Acte du 14 septembre 2023

La Société a été constituée sous la forme d'une Société en nom collectif aux termes d'un acte sous seing privé en date du 5 décembre 1995 a La Madeleine, enregistré a la Recette des lmpts de Lille-Nord le 14 décembre 1995, bordereau n°1064 case 25.

Elle a été transformée une premiere fois, en Société à Responsabilité Limitée, suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 30 septembre 1999.

Elle a été. transformée, une deuxieme fois, en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 2mai 2006,statuanta l'unanimité

La Société continue d'exister entre les propriétaires des parts sociales existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et les reglements en vigueur, notamment par le Livre deuxieme Titre ll du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous. sa forme actuelle de Société par actions simplifiée

La dénomination sociale de la Société reste:

BOULANGERIES PAUL

Sur tous les actes et documents émanant de la Société,la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement desmots< Société par actions simplifiée >ou des: initiales < S.A.S.>et de l'énonciation du capital social.

Le siége social reste fixé :

344avenue de la Marne-59700 MARCQEN BAROEUL

Il peut étre transféré par décision du Président. qui est habilité a modifier les statuts en conséquence

La Société continue d'avoir pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger :

- L a création et l'exploitation d'atelier de surgelation de tous produits de boulangerie, patisserie, traiteur, biscuiterie, briocherie, croissanterie,viennoiserie, chocolaterie,glacier

La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, Iinstallation, l'exploitation de tous

établissements, fonds de: commerce, usines, ateliers se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées;

- La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

La participation directe: ou indirecte de la Société dans toutes: opérations ou entreprises commerciales ouindustrielles pouvantse rattachera l'objetsocial:

- Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres,. mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en

faciliter l'extension ou le développement.

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La durée de la Société reste fixée à 50 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des: Sociétés, soit le 19 juin 1986, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport de la somme de 500.000 Frs en numéraire.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la société anonyme HOLDOUZE, Société Anonyme au capital de 13.027.260 Frs,dont le siege social est a La Madeleine (59110),2 Place de la Gare, immatriculée au RCSde Lille sous le n398 267 922, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports fait a titre de fusion s'élevant a 126.971.758 Frs, correspondant à la valeur nominale des parts rémunérant cet apport pour un montant de 65.136.300 Frs et une prime de fusion pour un montant de 61.835.458 Frs

Suite a cette: fusion, il a été décidé d'annuler les 5.000 parts détenues par la société BOULANGERIES PAUL, et par conséquent de réduire le capital social d'une somme de 500.000 Frs,correspondanta la valeur nominale des parts

Lors de la fusion par voie d'absorption de la société HOLVIGNON, société à responsabilité

limitée au capital. de 50.000 Frs, dont le siége social et a La Madeleine (59110),2 Place de la Gare, immatriculée au RCS de Lille sous le n°391 285 566, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant a 77.451 frs correspondant a la valeur nominale des parts rémunérant cet apport pour un montant de 29.300 frs et une prime de fusion pour un montant de 48.151 Frs.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la société HOLSEINE, société anonyme au capital de 6.600.000 Frs, dont le siége social est a La Madeleine59110),2 Place de la Gare, immatriculée au RCS de Lille sous le n°572 182 939,il aété fait apport du patrimoine de cette société,la valeur nette des apports faits a titre de fusion sélevant a 3.704.099 Frs na pas été rémunérée,la société étant associée unique de la société absorbée, dans les conditions prévues par les articles 388 et 378-1 de la loi du 24 juillet 1966.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la société HOLESCAR, Société a Responsabilité limitée au capital de 2.475.000 Frs, dont le siége social est à La Madeleine, 2 Place de la Gare, immatriculée au RCS de Lille sous le n°338130 602, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant a 2.311.713 Frs n'a pas été rémunérée, la société étant associée unique de la société absorbée, dans les conditions prévues par les articles 388 et 378-1 de la loi du 24 juillet 1966

Lors de la fusion par voie d'absorption de la société LA PANERiA, Société Anonyme au capital de 600.000 Frs,dontle siége social esta Marseille1300620 rue Dragon,immatriculée au RCs

de Marseille s0us le n°353 308 513, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur

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nettedes apports faits a titre de fusion s'élevant a 25.135.685 frs n'a pas été rémunérée, la société étant associée unique de la Société Absorbée, dans les conditions prévues par les articles 388 et 378-1 de la loi du 24 juillet 1966.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la société BOUDSOCQ FRERES, Société Anonyme au capital de 1.130.000 frs,dont le siege social esta Marseille 13006. 20 rue Dragon, immatriculée au RCS de Marseille sous le n301 772 331,il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits à titre de fusion s'élevant a 22.221.249 frs n'a pas été rémunérée, la société étant associée unique de la Société Absorbée suite a l'absorption préalable de la SA LA PANERIA:

L'assemblée générale extraordinaire réunie le 31 décembre 2002 a approuvé la fusion par: voie d'absorption par la société de la société MAISON JEAN, société anonyme au capital de 607.685,74.euros dont le siege social est 2 Place de la Gare, 59110 LA MADELEINE immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 582 064 096 RCS LILLE, dont elle détenait déja toutes les actions. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital. de la société.. Les actifs apportés se sont élevés a 1.328.979 euros pour un passif pris en charge de 1.328.811 euros. Le mali de fusion s'est élevé a 625.755 euros.

L'assemblée générale extraordinaire réunie le 31 décembre 2002 a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société de la société HERVE, société anonyme au capital de 50.613,07 euros dont le siege social est 2 Place de la Gare,59110 LA MADELEINE, immatriculée au registre du commerce et des société sous le numéro 316 713 676 RCS LILLE, dont elle détenait déja toutes les actions. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société. Les actifs apportés se sont élevés a 1.277.027 euros pour un passif pris en charge de 1.004.199 euros.Le mali de fusion s'est élevéa- 177.741 euros.

L'assemblée générale extraordinaire réunie le 31 décembre 2002 a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société de la société PAUL PRESTIGE, société par actions simplifiée au capital de 583.208,42 euros dont le siége social est 2 Place de la Gare,59110 LA MADELEINE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 414 925 040 RCS LILLE dont elle détenait déja toutes les actions. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation: de capital de la société. Les actifs apportés se sont élevés a 3.160.987 euros pour un passif pris en charge de 3.160.478 euros. Le mali de fusion s'est élevé a -582.688euros.

L'assemblée générale extraordinaire, réunie le 30 novembre 2004, a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société TOURDIS, société a responsabilité limitée au capital de 198 500 euros dont le siege social est 2 Place de la Gare =59110 LA MADELEINE,immatriculée auregistre du commerce et des sociétés de Lille sous le numéro 440 880 086, dont elle détenait déja toutes les parts. En conséquence, l'opération ne s'est traduite. par aucune augmentation de capital de la société. Les actifs apportés se sont élevés a 607 856 euros pour un passif pris en charge de607 765 euros. Le mali de fusion s'est élevé à -190 417 euros.

L'assemblée générale extraordinaire, réunie le 30 décembre 2005, a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société MAZINVEST,société anonyme au capital de 40 500.euros dont le siege social est 24 rue Jean Mermoz - 75008 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 438 480 394, dont elle détenait déja toutes les parts.En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société. Les actifs apportés se sont élevés a 24 174 euros pour un passif pris en charge de 492 412 euros. Le mali de fusion s'est élevéa-468258euros.

L'assemblée générale extraordinaire, réunie le 30 décembre 2005, a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société CHAVY, société à responsabilité limitee au capital de 47 640 euros dont le siege social est 2 Place de la Gare -59110 LA MADELEINE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille sous le numéro 333 134 773, dont elle détenait déja toutes les parts. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de: la société. Les actifs apportés se sont élevés à 966 303 euros pour un passif pris en

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charge de 1 940 768 euros. Le mali de fusion s'est élevé a - 1 221 500 euros.

L'assemblée générale extraordinaire réunie le 11 décembre 2007 a approuvé la fusion par voie d'absorption de la société PAULFOCH, société à responsabilité limitée au capital de 134.000 euros, dont le siége est sis 344 avenue de la Marne,59700 Marcq en Baroeul., immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro 443 405 378 RCS ROUBAIX et de la société TB DEVELOPPEMENT,société a responsabilité limité au capital de 10.000 euros, dont le siege social est sis avenue de la Marne, 59700 Marcq en Baroeul, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro 482 423 126 RCS ROUBAIX, dont elle détenait déja toutes les parts.En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société. Pour la société PAULFOCH les actifs apportés se sont élevés a 341.691 euros pour un passif pris en charge de 565.139 euros. Le mali de fusion s'est élevé a -223.451 euros. Pour la société TB DEVELOPPEMENT les actifs apportés se sont élevés a 536.224 euros pour un passif pris en charge de 587.559 euros. Le mali de fusion s'est élevé a -51.337 euros >.

L'assemblée générale extraordinaire, réunie le 30 novembre 2010, a approuvé la fusion par voie d'absorption de la société ACCENT SUD, société par actions simplifiée au capital de 40.000 euros ayant son siege social a Marcq-en-Baroeul (59700), 344 avenue de la Marne, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Roubaix-Tourcoing sous le numéro 452.478.100, dont elle détenait toutes les actions. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société.Les actifs apportés se sont élevés a 361.224 euros pour un passif pris en charge de 0 euro. Le mali de fusion s'éléve à 1 euro.

L'assemblée générale extraordinaire réunie le 30novembre 2011 a approuvé la fusion par voie d'absorption: par la sociétéde PAUL BORDEAUX Société par Actions Simplifiée au capital de 450.038 euros dont le siege social est a MARCQ EN BAROEUL(59700).344avenue de la Marne, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 492 064 779 RCS Roubaix Tourcoing dont elle détenait déja toutes les actions. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société. Les actifs apportés se sont élevés a 2.628.519 euros pour un passif pris en charge de 1.783.718 euros.Le boni de fusion s'est élevéa 15497.73euros.

Le capital social reste fixéa la somme de 10.426.496 euros,divisé en 651.656 actions de 16 euros, entiérement libérées et de méme catégorie.

1 Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

2° Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la.réduction du capitall.

3° En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation. du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation envigueur et aux usages applicables.

isn

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte

1. Toute action,donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant. etre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au: profit des actions pourraient donner lieu

2. Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a Il'usufruitier.

5.Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et,éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-apres :

a) Cession signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir : cession, transmission,échange, apport en société, fusion et operation assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts,nantissement, liquidation transmission universelle de patrimoine b Action ou Valeur mobiliére: signifie les valeursmobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniere gue ce soit,a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres

Modalités de transmission des actions

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté etparaphé.

1. Les actions se transmettent librement, à titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et descendants,et entre conjoints

Elle ne peuvent etre transmises, à quelque titre que ce soit, à des tiers étrangers a la société qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de voteles actions du cédant nétant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

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2. La demande d'agrément doit etre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son lidentification complete (dénomination, siege social, numéro Rcs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés.Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce: délai, l'agrément serait frappé de caducité.

6. En cas de refus d'agrément.la Société est tenue dans un délai de un 1 mois a compter de la notification du refus d'agrément,d'acguérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédantpar un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue..

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires estrepute acguis

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions de l'article 12 des présents statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale associé ou non, de la Société

Désianation

Le Président est désigné par décision collective des associés.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanentpersonnephysigue.

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée

Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de l'assemblée générale ordinaire prise a la majorité. Cette révocation n'ouvre droit a aucune

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indemnisation.

Par exception aux dispositions qui précedent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation,dans les cassuivants:

- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; exclusion du Président associé ; interdiction de diriger, gérer. administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

Rémunération

La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés

Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés

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Désignation

Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit: obligatoirement: désigner un représentantpermanentpersonnephysique

Le Directeur Général personne physiguepeut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président

Toutefois,en cas de cessation des fonctions du Président. le Directeur Général reste en. fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants

- dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; -exclusiondu Directeur Général associé

-interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération gui résulte de son contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumiseà la procédure prévue a l'article16 des statuts

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, y incluant le pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

I est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social. sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

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Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la controlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion

Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution

des conventions au cours de l'exercice écoulé.Lesassociés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets,a charge pour la personne intéressée d'en supporterles conséguences dommageables pour la Société.

Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont

communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi,notamment en ce qui concerne le controle des comptes sociaux,un ou plusieurs Commissaires

aux comptes titulaires et.un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail aupres du Président.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

-transformation dela Société,

-modification du capital socialaugmentation,amortissement et réduction

-fusion,scission,apport partiel d'actifs -dissolution.

- nomination des Commissaires aux comptes ; -nomination, rémunération, révocation du Président -approbationdes.comptesannuels etaffectationdes résultats; -approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés; -modification des statuts,sauf transfert du siege social

- nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; agrément des cessions d'actions; -exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote

Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote,présents ou représentés.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.

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Chaque actiondonne droit a une voix au moins

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

-celles prévues par les dispositions légales : -les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés;

- la prorogation de la Société ;

-la dissolution de la Société;

- la transformation de la Société en Société d'une autre forme.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président

Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés.

Pendant la période de liquidation de la Société les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son: identité: et de: l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

Selon l'article L. 432-6-1 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.

La convocation est effectuée par tous moyens de cornmunication écrite 5 jours au moins avant la date de laréunion.Elle indique fordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers.Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie

Le Président de séance établit un proces-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 23 ci-apres.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent etre constatées: par écrit dans des procés- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents

Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion. les nom prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats,ainsi que le texte des résolutions

mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés.ll est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus

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Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent etre communiqués aux associés 5 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices. des registres sociaux, de l'inventaire et des. comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés,s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice

Dans.les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une meme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social,au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions

2. Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.

3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les.réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective: des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liguidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. II dispose des pouvoirs les plusétendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. ll est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, apres apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports,

Si toutes les actions sont runies en une seule main,la dissolution de la Société entraine,lorsque

l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieua liquidation,conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée: de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siege social.

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