Acte du 13 septembre 2019

La société a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date du 17 juin 1974.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 17 Décembre 2002

Cette décision de transformation a été prise a l'unanimité des associés.

La société par actions simplifiée qui continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de

celles qui seraient ultérieurement créées, est régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société, et par les présents statuts.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne

La société est dénommée NIC O LLI N

Son nom commercial est N'ACAMEDIE

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :

l'achat, la vente et la distribution de fuel ainsi que l'enlévement, le transport, le traitement, la destruction, la mise en décharge des ordures ménagéres et des déchets urbains,

L'enseignement, la formation sous toutes ses formes (notamment par apprentissage, par alternance, la formation professionnelle, etc ..) et sur tous supports à destination de tout public, Le conseil en formation, l'organisation de salons et de conférences, l'édition de revues et d'ouvrages professionnels ou techniques, le conseil et la gestion de la formation et de l'information a distance et la mise en place d'outils de e-learning,

et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou pouvant en faciliter la réalisation.

Le siége de la société est fixé a SAINT FONS (Rhne) 37/39, rue Carnot.

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l1 peut étre transféré en tout autre endroit par décision du Président de la société, qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La société prendra fin le 2 Janvier 2104 sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus

par les statuts.

Les apports faits par les associés à la constitution de la société formant le capital d'origine ont tous été des apports de numéraire.

Le capital sociaI est fixé a DEUX CENT VINGT CINQ MILLE EUROS (225.000 @

Il est divisé en 15.000 actions d'une seule catégorie de 15 Euros chacune.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non

La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent.

Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.

Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs associés nommément désignés, leur

création donne lieu à l'application de la procédure des avantages particuliers.

Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collective des associés et dans les conditions fixées par la loi. La société a toujours la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d'entre elles.

En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision

collective, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.

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Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres ou d'options donnant accés au capital.

La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital par décision extraordinaire. Elle peut déléguer cette compétence au Président de la société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au Président de la société Ie pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la

souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuei à leur droit préférentiel, la collectivité des associés pouvant également décider la suppression de ce droit dans les conditions fixées par la Loi.

En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés par décision de justice.

La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit a l'élévation de la

valeur nominale des titres de capital existants soit à l'attribution de titres gratuits aux associés. Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés.

Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la

valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont

tenus de céder ou d'acheter ies titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés

L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par décision collective des associés.

La société peut émettre des valeurs mobiliéres donnant accés à son capital ou donnant droit à

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l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par décision collective des associés.

Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobiliéres donnant

accés au capital d'une société qu'elle contrôle ou qui la contrôle.

Les associés ont un droit de préférence à la souscription des valeurs mobilires donnant accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.

A dater de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobiliéres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.

1. Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émis par la société revétent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire à un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet.

La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital s'opére par virement de compte à compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements

exigibles peuvent étre admis à cette formalité.

2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé,

sauf disposition particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appeis du Président aux époques et conditions qu'il fixe.

Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions ; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte à celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.

A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.

ACCES AU CAPITAL

Toute transmission de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, volontaire ou forcée, a titre gratuit ou onéreux, quelle que soit sa forme, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, est libre.

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La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions

régulierement prises par les associés.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.

Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnei à la quotité du capital qu'ils représentent et chaque titre de capital donne droit à une voix.

Toutefois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle

pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme ne faisant pas appel public à l'épargne, exclus du vote par la loi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent, selon ie cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.

Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.

La société est dirigée et représentée par un président - le Président de ia Société - et le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, par un ou plusieurs directeurs généraux délégués, personnes physiques ou morales choisis parmi les associés ou en dehors d'eux et qui peuvent étre liés a la société par un contrat de travail, l'associé unique pouvant exercer lui-méme les fonctions de président ou de directeur général.

1. Le président, le ou les directeurs généraux ainsi que le ou les directeurs généraux délégués sont désignés, pour une durée limitée ou non, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.

Le président, le ou les directeurs généraux ainsi que le ou les directeurs généraux délégués peuvent

résilier leurs fonctions en informant chacun des associés, moyennant le respect d'un délai de prévenance de deux mois.

Is peuvent étre révoqués par décision de la collectivité des associés. Cette décision n'a pas a étre

motivée.

En cas de cessation de fonctions du président de la Société, tout associé provoque une décision

collective a seule fin de procéder à son remplacement.

Le président, le ou les directeurs généraux ainsi que le ou les directeurs généraux délégués, dirigent et administrent la société. A cet effet, ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts a la collectivité des associés.

La Collectivité des associés peut, a titre de réglement interne non opposable aux tiers, décider de

soumettre à son autorisation préalable la réalisation, par le président, le ou les directeurs généraux ainsi que le ou les directeurs généraux délégués de certains actes ou engagements qu'elle déterminera.

Le président, le ou les directeurs généraux ainsi que le ou les directeurs généraux délégués représentent la société à l'égard des tiers, ils peuvent détéguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables (y compris le pouvoir de représentation de la société à l'égard des tiers) et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

2. Chaque directeur général ou directeur général délégué a les mémes pouvoirs que le président a l'exclusion du pouvoir de provoquer les décisions collectives. Toutefois, la décision qui le nomme peut limiter ses pouvoirs dans l'ordre interne.

Sa rémunération est également fixée par décision collective des associés.

Les représentants du personnel et les délégués du Comité d'entreprise / les membres du Comité social et économique, exercent leurs droits prévus aux articles L 2323-62 & L 2323-67 du Code du travail auprés du Président.

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Les conventions qui peuvent étre passées entre la Société et son Président ou l'un des autres dirigeants sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par l'article L. 227-10 du Code de commerce.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales, soumises aux formalités prescrites par l'article L. 227-11 du Code de commerce.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.

Le contrôle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce. Les commissaires ont droit, pour chaque exercice, a des honoraires déterminés conformément a la réglementation en vigueur. En dehors des missions spéciales que ieur confére la loi, les commissaires aux comptes procédent à la certification des comptes annuels telle qu'elle est prévue par ies textes en vigueur. Ils s'assurent aussi que l'égalité a été respectée entre les associés.

Ils sont désignés par décision collective des associés.

Les commissaires sont convoqués à toutes les réunions au cours desquelles sont examinés ou arrétés les comptes annuels ou intermédiaires ainsi qu'a toutes les assemblées des associés. lis peuvent en outre étre convoqués à toute autre réunion.

Les décisions suivantes sont prises collectivement par l'ensemble des associés :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article 17 et décisions s'y rapportant, nomination du Président, des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux délégués, fixation de la durée de leurs mandats, détermination de leur

rémunération et éventuellement limitation de leurs pouvoirs dans l'ordre interne Révocation du Président, d'un ou plusieurs directeurs généraux ou directeurs généraux délégués, nomination des commissaires aux comptes,

augmentation, amortissement ou réduction de capital, émission de valeurs mobiliéres, autorisation à donner au Président afin de consentir au bénéfice des membres du personnel des options de souscription ou d'achat d'actions,

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fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme, changement de nationalité de la société prorogation de la durée de la société, modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles oû il est attribué compétence au Président par l'effet d'une stipulation expresse des

présents statuts, dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.

Toute autre décision que celles ci-dessus visées, est de la compétence du Président.

Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.

Les assemblées des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont notamment

appelées à autoriser toutes modifications du contrat d'émission et à statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission. Ces assemblées sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.

1. Les décisions collectives résultent, au choix du Président, d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou

authentiques si elle est unanime.

2. En cas de décision collective prise par Assemblée Générale, celle-ci est convoquée par le Président ou tous associés détenant ensemble au moins 30 % des actions et des droits de vote ou encore par le liquidateur pendant la période de liquidation, l'ordre du jour étant arrété par l'auteur de la

convocation.

Elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux Comptes.

L'Assembiée Générale est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

La convocation, y compris celle du commissaire aux comptes, est faite HUIT (8) jours avant la date de l'Assemblée sur premiére convocation et trois (3) jours avant sur seconde convocation, par lettre, par télécopie, par e-mail ou par tout autre moyen permettant d'établir la preuve de la convocation.

Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés

sont présents ou représentés et y consentent.

Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.

Il en va de méme du Comité d'Entreprise, dans les conditions fixées par la loi.

Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

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L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit son président.

Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, Iorsqu'il est signé de tous les associés présents.

3. En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé le texte des résolutions

proposées ainsi que tous documents utiles à son information.

Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots < oui > ou < non >. La réponse peut étre adressée par iettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus et considéré comme s'étant abstenu.

4. s'il existe un comité d'entreprise / un comité social et économique, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au Président de l'aviser, par écrit, de la date ou doivent étre prises par les associés la décision portant sur l'examen des comptes annuels.

En ce cas la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente-cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise / comité social et économique dament mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le Président accuse réception des projets de résolution par iettre remise en mains propres contre décharge au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours à compter de la réception de ces projets.

Les associés statuent sur les projets de résolution.

Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses actions sont inscrites en compte à son nom trois (3) jours avant la réunion ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les titres de capital sont indivisibles a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de ia société par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci

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est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

En cas de démembrement de propriété d'une action, le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les

assemblées générales.

L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.

Si ia société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déiéguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.

La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.

En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par les dispositions du Code de Commerce applicables a cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.

Le droit de vote d'un associé peut également étre momentanément supprimé ou son exercice

suspendu par application des présents statuts, notamment de son article 17.

1. Assemblées générales ordinaires

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an pour statuer sur les comptes

sociaux et, éventuellement, les comptes consolidés de cet exercice.

Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur

deuxiéme convocation.

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Elle statue à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

2. Assemblés générales extraordinaires

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou

commerciale dans les conditions prévues par la loi.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

3. Décisions prises a l'unanimité

Les décisions collectives suivantes sont prises à l'unanimité des associés:

0 modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées a l'article 227-19 du Code de commerce et notamment celles relatives à la transmission des titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital et a ll'exclusion d'un associé,

o augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite,

o changement de la nationalité de la société.

4. Calcul des majorités

Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.

Sont réputés présents pour ie calcul de la majorité, les associés qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant ieur identification et conformes à la réglementation en vigueur concernant les sociétés anonymes, lorsque le Président décide l'utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l'assemblée générale.

Si la Société vient à ne comporter qu'un actionnaire, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus aux associés lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.

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Toute délibération de l'assembiée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique

notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports

soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé fait mention de ces indications, dans Ia mesure oû il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance.

sur un registre spécial tenu à la diligence du président. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans ce registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére à permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le Président. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives. Pour toute autre consultation, le Président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

A la clture de chaque exercice, le Président établit et arréte les comptes annuels prévus par les

dispositions du Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Ii établit également un rapport de gestion, le cas échéant. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur et soumis aux associés ou a l'associé unique.

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Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du Président si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du Président peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés à titre de dividende.

En outre, les associés peuvent, sur proposition du Président décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Le Président peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée a chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.

Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par les associés. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du Président.

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La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant ies modalités prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés par le Président a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le Président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective

des associés.

La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de Commerce.

La dissolution met fin aux fonctions du Président et du ou des Directeurs Généraux sauf, à l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les

pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

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Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises à la juridiction compétente.

Fin des statuts mis à jour.

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