Acte du 14 avril 2017

La Collectivité des associés nomme, en qualité de Directeur Général, à compter de ce jour, et ce pour une durée indéterminée :

Monsieur Olivier NICOLLIN Né le 10 avril 1970

A MONTPELLIER Demeurant Mas Saint Gabriel 34590 MARSILLARGUES

La Collectivité des Associés prend acte de ce que Monsieur Olivier NiCOllIN, pressenti a cette nomination, a fait savoir, des avant ce jour, qu'en cas de nomination à la fonction de Directeur Général, il accepterait celle-ci, qu'il n'est frappé d'aucune incapacité ou déchéance susceptible de lui en interdire l'accés.

Ses fonctions seront exercées dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

La Collectivité des Associés, à l'unanimité, adopte la présente décision.

La Collectivité des associés nomme, en qualité de Directeur Général, à compter de ce jour et pour une durée indéterminée :

Monsieur Laurent NICOLLIN Né le 26 janvier 1973 A MONTPELLIER Demeurant 532 Avenue d'Occitanie 34000 MONTPELLIER

La Collectivité des Associés prend acte de ce que Monsieur Laurent NIcOLLIN, pressenti a cette nomination, a fait savoir, des avant ce jour, qu'en cas de nomination a la fonction de Directeur Général, il accepterait celle-ci, qu'il n'est frappé d'aucune incapacité ou déchéance susceptible de lui en interdire l'accés.

Ses fonctions seront exercées dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

La Collectivité des Associés, à l'unanimité, adopte la présente décision.

La collectivité des associés, prenant acte de ce que les statuts ne prévoient pas la fonction de Directeur Général Délégué, décide de modifier l'article 15 des statuts, afin de créer cette fonction.

En conséquence, la collectivité des associés décide que l'article 15 sera désormais rédigé comme suit

ARTICLE 15 - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE - PRESIDENT - DIRECTEUR GENERAL DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

La société est dirigée et représentée par un président - le Président de la Société - et le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, par un ou plusieurs directeurs généraux délégués, personnes physigues ou morales choisis parmi les associés ou en

dehors d'eux et qui peuvent étre liés à la société par un contrat de travail, l'associé

unique pouvant exercer lui-méme les fonctions de président ou de directeur général.

1. Le président, le ou les directeurs généraux ainsi que le ou les directeurs généraux délégués sont désignés, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés.

Le président, le ou les directeurs généraux ainsi que le ou les directeurs généraux délégués peuvent résilier leurs fonctions en prévenant chacun des associés trois mois au moins à l'avance. Ils peuvent étre révoqué par décision collective des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts.

En cas de cessation de fonctions du président de la Société, tout associé provoque une décision collective à seule fin de procéder à son remplacement.

Le président, le ou les directeurs généraux ainsi que le ou les directeurs généraux délégués dirigent et administrent la société. A cet effet, ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à la collectivité des associés.

La Collectivité des associés peut, à titre de réglement interne non opposable aux tiers, décider de soumettre à son autorisation préalable la réalisation, par le président, le ou les directeurs généraux ainsi que le ou les directeurs généraux délégués de certains actes ou engagements qu'elle déterminera.

Le président, le ou les directeurs généraux ainsi que le ou les directeurs généraux délégués représentent la société à l'égard des tiers, ils peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables (y compris le pouvoir de représentation de la société à l'égard des tiers) et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

2. Chaque directeur général ou directeur général délégué a les mémes pouvoirs que le président à l'exclusion du pouvoir de provoquer les décisions collectives. Toutefois, la décision qui le nomme peut limiter ses pouvoirs dans l'ordre interne.

Sa rémunération est également fixée par décision collective des associés.

S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 2323-66 du Code du travail auprés du Président >

La Collectivité des Associés, à l'unanimité, adopte la présente décision.

La Collectivité des associés nomme, en qualité de Directeur Général Délgué, en charge de la Communication, à compter de ce jour et pour une durée indéterminée :

Madame Colette NICOLLIN Née le 04 avril 1946 a MARSILLARGUES

Demeurant Mas Saint Gabriel 34590 MARSILLARGUES

La Collectivité des Associés prend acte de ce que Madame Colette NICOLLIN, pressentie a cette nomination, a fait savoir, dés avant ce jour,

qu'en cas de nomination a la fonction de Directeur Général Délégué, elle accepterait celle-ci, qu'elle n'est frappée d'aucune incapacité ou déchéance susceptible de lui en interdire l'accés.

Ses fonctions seront exercées dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

./..

La Collectivité des Associés, à l'unanimité, adopte la présente décision.

La Collectivité des Associés donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait de la présente décision pour accomplir toutes éventuelles formalités et autres qu'il appartiendra

La Collectivité des Associés, a l'unanimité, adopte la présente décision.

Extrait certifié conforme

Le Président

NICOLLIN HOLDING

Représentée par Hr Olivier NICOLLIN

Olivier NICOLLIN Laurent NICOLLIN Bon pour acceptation de mandat de Directeur Général Bon pour acceptation de mandat de Directeur Général ptJq Bm fou acu pfala ou mualot

Mondct c' cu'n deu oeaw

Colette NICOLLIN Bon pour acceptation de mandat de Directeur Général délégu

oou accypl&m

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

LYON

Dénomination : NICOLLIN SAS Adresse : 37 et 39 rue Carnot 69190 Saint-fons -FRANCE-

n° de gestion : 1958B00675 n° d'identification : 775 644 149

n° de dépot : A2017/011784 Date du dépôt : 14/04/2017

Piece : Statuts mis & jour du 31/01/2017

4854054

4854054

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81

NICOLLIN

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

au capital de 225.000 Euros SIEGE SOCIAL : SAINT FONS (Rhône) 37/39, rue Carnot

R.C.S. : LYON 775.644.149.

La société a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date du 17 juin 1974.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 17 Décembre 2002

Cette décision de transformation a été prise a l'unanimité des associés.

La société par actions simplifiée qui continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient ultérieurement créées, est régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société, et par les présents statuts.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

La société est dénommée NIC O L LI N

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :

l'achat, la vente et la distribution de fuel ainsi que l'enlévement, le transport, le traitement, la destruction, la mise en décharge des ordures ménagéres et des déchets urbains,

et, plus généralement, toutes opérations industrielies, commerciales, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou pouvant en faciliter la réalisation.

Le siége de la société est fixé a SAINT FONS (Rhne) 37/39, rue Carnot.

Il peut étre transféré par décision du Président de la société qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

La société prendra fin le 2 Janvier 2104 sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus

par les statuts.

Les apports faits par les associés à la constitution de la société formant le capital d'origine ont tous été des apports de numéraire.

Le capital social est fixé à DEUX CENT VINGT CINQ MILLE EUROS (225.000 @).

1l est divisé en 15.000 actions d'une seule catégorie de 15 Euros chacune.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent.

Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.

Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.

Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collective des associés et dans les conditions fixées par la loi. La société a toujours la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d'entre elles.

En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision collective, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. l peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres ou d'options donnant accés au capital.

La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital par décision extraordinaire. Elle peut déléguer cette compétence au président de la société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au président de la société Ie pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel, la collectivité des associés pouvant également décider la suppression de ce droit dans les conditions fixées par la Loi.

En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés par décision de justice.

La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit à l'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit à l'attribution de titres gratuits aux associés. Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire de titres de capital auxqueis est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de

commerce applicables aux sociétés.

Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par décision collective des associés.

La société peut émettre des valeurs mobilieres donnant accés a son capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par décision collective des associés.

Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobiliéres donnant accés au capital d'une société qu'elle contrôle ou qui la contrle.

Les associés ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.

A dater de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobiliéres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.

1. Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émis par la société revétent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire à un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital s'opére par virement de compte à compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements

exigibles peuvent étre admis a cette formalité.

2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, sauf disposition particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du Président aux époques et conditions qu'il fixe.

Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions ; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.

A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.

Toute transmission de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, volontaire ou forcée, a titre gratuit ou onéreux, quelle que soit sa forme, alors méme qu'elle ne porterait que sur ia nue-propriété ou l'usufruit, est libre.

La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par les associés.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

-5-

Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.

Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel a la quotité du capital qu'ils représentent et chaque titre de capital donne droit a une voix.

Toutefois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle

pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme ne faisant pas appel public à l'épargne, exclus du vote par la loi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription torsque les associés délibérent, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.

La société est dirigée et représentée par un président - le Président de la Société - et le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, par un ou plusieurs directeurs généraux délégués, personnes physiques ou morales choisis parmi les associés ou en dehors d'eux et qui peuvent étre liés à la société par un contrat de travail, l'associé unique pouvant exercer lui-méme les fonctions de président ou de directeur général.

1. Le président, le ou les directeurs généraux ainsi que le ou les directeurs généraux délégués sont désignés, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés.

Le président, le ou les directeurs généraux ainsi que le ou les directeurs généraux délégués peuvent résilier leurs fonctions en prévenant chacun des associés trois mois au moins a l'avance. lls peuvent étre révoqué par décision collective des associés. si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

En cas de cessation de fonctions du président de la Société, tout associé provoque une décision collective à seule fin de procéder à son remplacement.

Le président, le ou les directeurs généraux ainsi que le ou les directeurs généraux délégués dirigent et administrent la société. A cet effet, ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts a la collectivité des associés.

La Collectivité des associés peut, à titre de réglement interne non opposable aux tiers, décider de soumettre a son autorisation préalable la réalisation, par le président, ie ou les directeurs généraux

- 6-

ainsi que le ou les directeurs généraux délégués de certains actes ou engagements qu'elle déterminera.

Le président, le ou les directeurs généraux ainsi que le ou les directeurs généraux délégués représentent la société à l'égard des tiers, ils peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables (y compris le pouvoir de représentation de la société à l'égard des tiers) et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

2. Chaque directeur général ou directeur général délégué a les mémes pouvoirs que le président à l'exclusion du pouvoir de provoquer les décisions collectives. Toutefois, la décision qui le nomme peut limiter ses pouvoirs dans l'ordre interne.

Sa rémunération est également fixée par décision collective des associés.

S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Président.

Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, sont soumises à un contrle des associés.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, et a tout associé sur sa demande.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société et aux dirigeants, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale président de la société ou directeur général. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce. Les commissaires ont droit, pour chaque exercice, à des honoraires déterminés conformément à la réglementation en vigueur. En dehors des missions spéciales que leur confere la loi, les commissaires aux comptes procédent à la certification des comptes annuels telle qu'elle est prévue par les textes en vigueur. lis s'assurent aussi que l'égalité a été respectée entre les actionnaires.

Ils sont désignés par décision collective des associés.

Les commissaires sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a toutes les réunions au cours desquelles sont examinés ou arrétés les comptes annuels ou intermédiaires ainsi qu'a toutes les assemblées des associés. IIs peuvent en outre étre convoqués de la méme maniére a toute autre réunion.

Les décisions suivantes sont prises collectivement par l'ensemble des associés :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 16 et décisions s'y rapportant, nomination du Président et des Directeurs Généraux, fixation de la durée de leurs mandats, détermination de leur rémunération et éventuellement limitation

de leurs pouvoirs dans l'ordre interne Révocation du Président, d'un ou plusieurs directeurs généraux, nomination des commissaires aux comptes, augmentation, amortissement ou réduction de capital, émission de valeurs mobiliéres,

autorisation à donner au Président afin de consentir au bénéfice des membres du personnel des options de souscription ou d'achat d'actions, fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions, transformation en société d'une autre forme, prorogation de la durée de la société, modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles oû il est attribué compétence au Président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts, dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.

Toute autre décision que celles ci-dessus visées, est de la compétence du Président.

Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.

Les assemblées des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont notamment appelées a autoriser toutes modifications du contrat d'émission et à statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission. Ces assemblées sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.

1. Les décisions collectives résultent au choix du Président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.

- 8 -

2. En cas de décision collective prise par Assemblée Générale, celle-ci est convoquée par le Président ou tous associés détenant ensemble au moins 3o % des actions et des droits de vote ou encore

par le liquidateur pendant la période de liquidation, l'ordre du jour étant arrété par l'auteur de la convocation.

Elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux Comptes.

L'Assemblée Générale est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

La convocation, y compris celle du commissaire aux comptes, est faite HUIT (8) jours avant la date de l'Assemblée sur premiére convocation et trois (3) jours avant sur seconde convocation, par lettre, par télécopie, par e-mail ou par tout autre moyen permettant d'établir la preuve de la convocation.

Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent.

Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions. Il en va de méme du Comité d'Entreprise, dans les conditions fixées par la loi.

Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit son président.

Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

3. En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a son information.

Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots < oui > ou < non >. La réponse peut étre adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus et considéré comme s'étant abstenu.

4. s'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué à cet effet, peut demander au Président de l'aviser, par écrit, de la date oû doivent étre prises par les associés la décision suivante : l'examen des comptes annuels.

En ce cas la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.

9

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le Président accuse réception des projets de résolution par lettre remise en mains propres contre décharge au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours à compter de la réception de ces projets.

Les associés statuent sur les projets de résolution.

Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales, quel que soit le nombre de ses

actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses actions sont inscrites en compte a son nom trois (3) jours avant la réunion ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les titres de capital sont indivisibles a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché à cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.

L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.

Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.

La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.

En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par les dispositions du Code de Commerce applicables a cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.

Le droit de vote d'un associé peut également étre momentanément supprimé ou son exercice suspendu par application des présents statuts, notamment de son article 16.

- 10 -

1. Les décisions collectives sont prises :

a la majorité simple pour celles concernant : les comptes annuels, l'affectation du résultat, les conventions visées à l'article 16, les mandats du Président et du ou des directeurs généraux, les mandats des commissaires aux comptes.

à la majorité des deux tiers des voix pour toutes les autres décisions à l'exclusion de celles requérant l'unanimité précisées ci-aprés,

à l'unanimité des associés pour les décisions suivantes :

0 . modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées à l'article 227- 19 du Code de commerce et notamment celles relatives a la transmission des titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital et à l'exclusion d'un associé,

: augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite,

o . changement de la nationalité de la société.

Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix disposant du droit de vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.

Sont réputés présents pour le calcul de ta majorité, les associés qui participent & l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à la réglementation en vigueur concernant les sociétés anonymes, lorsque le Président décide l'utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l'assemblée générale.

2. Les décisions spéciales sont prises a ia majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résuitat des votes.

En cas de consultation écrite, ie procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure oû il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans ce registre

-11 -

spécial. l'acte lui-méme est conservé par la société de maniére à permettre sa consultation en méme

temps que le registre.

Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le Président. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

Pour toute autre consultation, le Président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires à compétence

particuliere.

L'année sociale commence le 1e' janvier et finit le 31 décembre.

A la clôture de chaque exercice, le Président établit et arréte les comptes annuels prévus par les dispositions du Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis aux associés ou a l'associé unique dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent étre établis chague année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du Président si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

12

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. 1l reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du Président peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés à titre de dividende.

En outre, les associés peuvent, sur proposition du Président décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Le Président peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée à chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture

de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du Président.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les

modalités prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés par le Président a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le Président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée

de la société. La décision des associés est publiée.

- 13 -

2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective

des associés.

La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de Commerce.

La dissolution met fin aux fonctions du Président et du ou des Directeurs Généraux sauf, à l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les

pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la tiquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année

dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. lls provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la

gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Is constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consuiter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement & l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction compétente.

Fin des statuts mis a jour.

- 14 -