Acte du 17 janvier 2022

La collectivité des associés décide de modifier la dénomination sociale de la Société et d'adopter comme nouvelle dénomination sociale, a compter du 1" septembre 2021 : TECNIZY - GCAT et décide par conséquent de modifier l'article 3 des statuts de la Société comme suit :

# ARTICLE 3 - DENOMINATION :

La société a pour dénomination < TECNIZY - GCAT > >.

Le reste de l'article demeure inchangé

Cette décision est adoptée par l'associé unique

La collectivité des associés décide de transférer le siege social de la Société de 42 Bis rue de l'Est - 92100 Boulogne Billancourt au 25 avenue de l'Europe, 92310 Sévres a compter du 1" septembre 2021 et décide par conséquent de modifier l'article 4 des statuts de la Société comme suit :

# ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL :

Le siege de la société est fixé à l'adresse suivante :

25 avenue de l'Europe, 92310 Sevres y.

Le reste de l'article demeure inchangé Cette décision est adoptée par l'associe unique

L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités nécessaires.

Cette décision est adoptée par l'Associé unique

La société AUCTA Représentée par son gérant Marc DE LAUZANNE Président Certifié conforme

TECNIZY - GCAT

Société par actions simplifiée au capital de 48.000 euros

Siege social : 25 avenue de l'Europe, 92310 Svres

RCS Nanterre 420 310 203

La société est une société par actions simplifiée. Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

Il est expressément précisé que la société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seut associé personne physique ou personne morale, ou plusieurs associés.

La société a pour objet :

Le conseil, l'étude, la réalisation de travaux et prestations en matiére d'assistance technique et/ou logistique pour les activités des entreprises exploitées hors de France métropolitaine et toutes activités connexes ;

les services de conseil en .recrutement de salariés de toute nature, de recrutement de personnel à titre habituel, de ressources humaines ;

et généralement, toutes opérations. commerciales, financiéres, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.

La societé a pour dénomination < TECNIZY - GCAT >.

Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, il sera indiqué la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiéex ou des initiales (SAS) et de l'énonciation du capital social.

Le siége de la société est fixé a l'adresse suivante

25 avenue de l'Europe, 92310 Sévres.

If peut étre transféré en tout autre endroit par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés, en cas de pluralité d'associés, comme indiqué à l'article 17 ci-aprs. Le

La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus à l'article 17 des présents statuts.

Il a été apporté à la société :

1. Il a été fait apport a la société, lors de sa constitution le 09 septembre 1998, en numéraire, Ia somme de TROIS CENT MILLE FRANCS (300,000 francs) correspondant à trois mille actions de cent francs chacune, entiérement souscrites et intégralement libérées.

2. Augmentation du capital social de 300.000 francs à 314.859,36 francs, et conversion du capital social en euros soit quarante-huit mille euros (48.000 euros) divisés en 3000 actions de 16 euros de valeur nominale chacune (par décision collective extraordinaire des associés en date du 29 juin 2001).

Le nouveau capital social est fixé à QUARANTE HUIT MILLE EUROS (48.000 euros)

Il est divisé en trois mille (3.000) actions de SElZE (16) euros chacune, chacune entiérement souscrites et libérées et toutes de méme catégorie.

Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent étre apportées au capital social, dans les limites prévues par la loi, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés, comme indiqué a l'article 17 ci-aprés. Ce dernier ou la collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires pour procéder à la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, étre intégralement libéré

Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter

soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ; soit de l'utilisation de ressources propres à la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission :

soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de Commerce.

La réduction du capital est autorisée par décision de l'associé unique. L'associé unique peut déléguer tous pouvoirs au président à l'effet de procéder à la modification des statuts.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme que la SAS ou la société anonyme.

Le montant des actions à souscrire en numéraire est payable au siége social ou aux caisses désignées a cet effet, a savoir lors de la constitution, la moitié au moins et lors des

augmentations de capital, un quart au moins à la souscription et, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission ; le solde restant à verser est appelé par le président aux conditions et modalités fixées par l'associé unique, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cinq ans.

Les appels de fonds sont effectués par le Président par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l'associé unique ou a chacun des associés, trente jours au moins à l'avance.

A défaut par l'associé de se libérer aux dates fixées, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal à compter de l'expiration du mois suivant celui de la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. En cas de pluralité d'associés, l'associé défaillant est privé de ses droits de vote attachés aux actions, jusqu'a la libération demandée.

Les actions sont obligatoirement nominatives ; elles donnent lieu a une inscription au compte de

leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire du compte. Ce dernier peut demander a la société une attestation d'inscription en compte, établi par le Président ou toute personne ayant recue délégation de pouvoirs à cet effet.

1) Forme:

La cession des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.

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La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.

Les frais de transfert des actions sont a la charge du ou des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert

2) Cession par l'associé unique :

Les cessions d'actions par l'associé unique sont libres.

3) Pluralité d'associés :

Si la société vient à compter plusieurs associés, toute cession d'actions, méme entre associés, sera soumise a agrément de la collectivité des associés dans les conditions ci-apres :

a) La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée à la société et à chaque associé, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.

La demande d'agrément est prise par décision collective des associés a la majorité des

deux tiers, le cédant prenant part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque. Le cédant est informé de la décision, dans les huit jours, par lettre recommandée avec AR. En cas de refus, le cédant aura huit jours, pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non à son projet de cession.

b) Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas à son projet de cession, le président est tenu, dans le délai d'un mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.

A cet effet, le président avisera les associés de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir. Les offres d'achat sont adressées par les associés au président, par lettre recommandée AR, dans les quinze jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les associés cessionnaires des actions rachetées est faite par le président, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

c) Si aucune autre demande d'achat n'a été adressée au président dans le délai ci-dessus ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.

d) Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également étre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le président

sollicite cet accord par lettre recommandée AR à laquelle le cédant doit répondre dans

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les quinze jours de la réception.

En cas d'accord, le président provoque une décision collective des associés a l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de trois mois ci-aprés. Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est

fixé comme indiqué ci-aprés.

e) Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat

partielles qui auraient pu étre faites. Ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du président du Tribunal de Commerce, non susceptible de recours, a la demande de la société, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

f) Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des associés ou des tiers, le président notifie au cédant les noms, prénoms et domicile du ou des acquéreurs. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.

g) La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du président ou d'un délégué du président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.

h) Les stipulations du présent article seront applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme gue la cession aurait lieu

par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles seront également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

i) La clause d'agrément, objet du présent article, s'appliquera également à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elle s'appliquera aussi en cas de cession du droit de souscription à une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées. Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exerceront sur les actions souscrites, et le délai imparti à la société pour notifier au tiers souscripteur si elle accepte ou non celui-ci comme associé est d'un mois a

compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital, En cas de rachat, le prix est égal à la valeur des actions nouvelles déterminée dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.

j) En cas d'attribution d'actions de la présente société, à la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions, les attributions a des personnes n'ayant pas déja la qualité

d'associé seront soumises a l'agrément institué au présent article.

En conséquence, tout projet d'attribution à des personnes autres que des associés devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées au a) ci-dessus.

A défaut de notification au liquidateur de la décision des associés, dans les trois mois de la demande d'agrément, celui-ci sera acquis.

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En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans les trente

jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de facon à ne faire présenter que des attributaires agréés. Dans le cas oû aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas oû le liquidateur

n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus, les actions attribuées aux associés non agréés devront étre achetées ou rachetées à la société en liquidation dans les conditions fixées sous les b) à d) ci-dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.

k) ll ne pourra étre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du

cessionnaire qu'apres justification par le cédant du respect des procédures ci-dessus

Toute cession effectuée en violation des présentes dispositions sera nulle.

4) Nantissement des actions :

Nantissement : Lorsque la société par l'intermédiaire de son président agissant aprés avoir été autorisé par l'associé unique ou par décision collective des associés, a donné son accord a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application de l'article 2078 du code civil.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente.

Chacun des associés n'est responsable des pertes que jusqu'à concurrence du montant de ses apports.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliéres des associés.

La société est représentée à l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physigue salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou

non de la société.

La personne morale Président est représentée par son représentant léaal sauf si. lors de sa

nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés, dans les conditions de l'article 17 ci-aprés.

La durée des fonctions du président est fixée par la décision qui le nomme

Au cours de la vie sociale, le Président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision de l'associé unique ou par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité énoncée a l'article 17 ci-aprés. Il en est de méme pour sa rémunération. Le Président est autorisé à exposer les frais de mission et de réception nécessaires à l'exercice de ses fonctions.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre égaiement lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de six mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de l'associé unique ou de la collectivité des

associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a l'associé unique ou a chacun

des associés en cas de pluralité d'associé, par lettre recommandée.

Le Président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues a l'article 17 (b) ci-aprés.

La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée.

En outre, le Président est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

La révocation du Président personne morale ou du Président personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit à un versement par la société d'une indemnité de cessation de fonctions.

La révocation du président, rémunéré, donne lieu au versement d'une indemnité, sauf en cas de faute de gestion ayant entrainé un préjudice matériel ou moral pour la société.

L'indemnité est fixée à un minimum de six mois de sa rémunération mensuelle moyenne brute, pergue au cours des douze derniers mois.

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société et est investi des pouvoirs Ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social. Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

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moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président dirige, gére et administre la société. Notamment, il :

Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnels et rapports y afférents ; Etablit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion à présenter à l'approbation de la collectivité des associés ; Prépare toutes les consultations de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du Travail.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Sur proposition du Président, l'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer un Directeur Général, le proroger dans ses fonctions ou le révoquer.

La durée de ses fonctions et sa rémunération sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés.

Les pouvoirs du Directeur Général à l'égard des tiers sont les mémes que ceux attribués au Président, sous réserve de toute décision qui serait soumise, à titre de mesure d'ordre interne, a l'autorisation préalable du Président conformément à la décision de nomination du Directeur Général ou tout acte interne.

La société est donc valablement engagée par l'un ou l'autre de ces deux dirigeants, à l'égard des tiers.

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1. Associé unique

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, associé unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique. Si l'associé unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues par le président sont soumises à son approbation préalable

2. Pluralité d'associés

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce.

A cette fin, le président et tout intéressé doivent aviser le commissaire aux comptes des

conventions intervenues, dans le délai d'un mois de la conclusion desdites conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société

2. Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, par le président et tout intéressé, au plus tard le jour de l'arrété des comptes par l'organe habilité. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

A) Associé unique

L'associé unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

Approbation des comptes et affectation du résultat ; Approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la société ; - Nomination et révocation du président ; - Nomination des commissaires aux comptes ; - Toutes modifications statutaires.

Le commissaire aux comptes est averti de toute décision de l'associé unique

Toutes autres décisions sont de la compétence du président, sous réserve de l'application des dispositions de l'article 14 ci-dessus.

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Les décisions de l'associé unigue sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit

par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'lnstance, soit par le maire de la commune.

B) Pluralité d'associés

1. Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, visioconférence, telex, fax, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions,

2. Sont prises en assemblée les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital, la fusion, la scission, la dissolution, la transformation en

une société d'une autre forme, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats. Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant cinquante et un pour cent (51%) du capital social.

3. L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est

pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'associé ou un des associés demandeurs.

Elle est réunie au siége social ou en tout autre lieu fixé par l'auteur de la convocation. La convocation est faite par tous moyens 15 jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des associés. Tout associé disposant d'au moins 10 %

du capital peut requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions. Sa demande, appuyée d'un bref exposé des motifs, doit étre parvenue à la société au plus tard huit jours avant la tenue de la réunion. L'assemblée est présidée par le président; a défaut, l'assemblée élit son président. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés- verbal de la réunion, signé par le président et un associé. L'assemblée ne délibére valablement que si la moitié des associés sont présents ou représentés.

4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de 15 jours, à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de 15 jours est considéré comme s'étant abstenu. La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.

S. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

6. Décisions extraordinaires. Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives à l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société, et sa transformation.

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MM0l

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de

vote. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

7. Décisions ordinaires. Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises à la majorité des voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et la nomination des commissaires aux comptes ne peuvent étre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les associés.

8. Le commissaire aux comptes doit étre invité a participer a toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les associés. Il en est de méme du comité d'entreprise ; les demandes d'inscription de projets de résolutions adressées par celui-ci obéissent au régime ci-dessus prévu pour les demandes des associés.

Pour chaque consultation des associés qui donne lieu à l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes et/ou a un rapport du président, copies de ces documents sont adressées a l'associé unique ou a tous les associés en cas de pluralité d'associés, lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion du ou des associés.

Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, l'associé unique ou les associés peuvent, 15 jours avant la date prévue, prendre connaissance au siege social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du président, du ou des rapports des commissaires aux comptes, du tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices. Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire ; des frais de copie peuvent étre réclamés par la société. Il appartient au président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de la méme année.

Le président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, arréte les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés conformément aux lois et usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se conformant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine. Il établit un rapport de gestion.

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Une décision collective des associés ou l'associé unique approuve les comptes, sur rapport du commissaire aux comptes dans un délai de 6 mois à compter de la clôture de l'exercice.

Cette décision peut étre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du président et sous réserve d'une information des associés conformément a l'article 19 des statuts.

La décision collective ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation à donner au résultat de cet exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la < réserve légale > est descendue au-dessous de cette fraction.

L'associé unique ou les associés décide(nt) souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine(nt) notamment la part attribuée a l'associé unique ou aux associés sous forme de dividende.

L'associé unique ou les associés peuve(nt) décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles.

Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée ou par le président dans un délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu de consulter

l'associé unique ou les associés dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par l'associé unigue ou par décision collective des associés est

publiée et donne lieu a l'accomplissement des formalités réglementaires.

A défaut de consultation de l'associé unique ou des associés, la dissolution éventuelle pourra étre demandée dans les conditions prévues à l'article L. 225-248 du Code de Commerce.

Pour le cas oû la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article L. 225-248 du Code de Commerce.

I) A toute époque et en toutes circonstances, une décision de l'associé unique ou une décision collective des associés peut prononcer la dissolution anticipée de la société. Un an, au moins, avant la date d'expiration de la durée de la société, le président convoque l'associé unique ou les associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non.

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La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi. Al'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'associé unique ou les associés, sur la proposition du président, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent les pouvoirs.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes.

Il) En présence d'un associé unique ayant la qualité de personne morale, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la

société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 18445 et 1844-8 modifiés du code civil

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la société ou le président, soit entre les associés eux

mémes relativement aux affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux

compétents.

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