Acte du 8 juillet 2021

L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d'administration, décide de supprimer des statuts les références aux actions des catégories A et B ainsi qu'aux droits et actions y attachés, de supprimer le Conseil d'administration de la Société et en conséquence de modifier les statuts selon le projet figurant en Annexe.

L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, décide de nommer en qualité de Président de la Société Madame Brigitte Maccioni, de nationalité francaise, née le 26 mai 1965 a Guelma (Algérie), domiciliée au 497 rue de la verte salle a Orgeval (78300) pour une durée indéterminée.

Madame Brigitte Maccioni en sa qualité de Président, exercera les pouvoirs de direction de la Société et la représentera a l'égard des tiers. Elle est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite des statuts.

POUR EXTRAIT CERTIFIE CONPORME A L'ORIGINAL

UGC DISTRIBUTION Société par Actions Simplifiée au capital de 100 000 Euros Siége social : 24 avenue Charles de Gaulle - 92 200 NEUILLY SUR SEINE 515 311 553 R.C.S. NANTERRE

La Société est une Société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables a cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec plusieurs associés ou un seul.

La Société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :

La distribution de tous films cinématographiques et matériels accessoires.

La production et/ou la coproduction, l'achat, la vente, l'exportation, l'importation, la distribution, la location, la commercialisation de tous films et supports audiovisuels de quelque nature qu'ils soient.

L'achat, la vente et la location, l'exportation et l'importation de tous droits de production, coproduction, d'exploitation et de distribution de films, par tous procédés et supports audiovisuels.

Toutes opérations d'entrept, d'entretien, de transport, d'encaissement et de répartition des recettes se rapportant aux objets ci-dessus.

Et plus généralement, toutes activités et toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobilires, immobilires, publicitaires, artistiques ou culturelles pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, a tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'exercice.

La dénomination sociale est UGC DISTRIBUTION

Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales SAS > et de l'énonciation de son capital social.

Le siege social est fixé :

24, avenue Charles de Gaulle - 92200 NEUILLY-SUR-SEINE

Le transfert du siege social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le Président. Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

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La durée de la Société est fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision collective des associés.

I - Les soussignées font apport a la Société dans les conditions suivantes :

UGC IMAGES .* la somme en numéraire de . 66 000 €

TF1 DROITS AUDIOVISUELS : la somme en numéraire de 33 000 €

soit au total la somme de : 99 000 €

correspondant a 99 000 (QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE) actions de 1 (UN) Euros de nominal chacune, souscrites en totalité et libérées intégralement, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire, somme déposée pour le compte de la Société en formation a la banque NATIXIS.

II - Aux termes des décisions des Associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 28 décembre 2009, le capital social a été augmenté d'une somme de 1 000£ pour étre porté a 100000£ par la création de 1 000 actions nouvelles d'un montant de 1£ nominal chacune, entiérement libérées, attribuées a la société TF1 DROITS AUDIOVISUELS en rémunération de son apport (Apport Partiel d'Actif de TF1 DROlTS AUDIOVISUELS a UGC DISTRIBUTION du 25 novembre 2009).

Le capital social est de 100 000 euros, divisé en 100 000 actions de 1 £ valeur nominale chacune.

Le capital social peut etre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés. Les associés peuvent déléguer tous pouvoirs au Président à cet effet.

9.1 Les actions sont obligatoirement nominatives.

9.2 La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des comptes et registre tenus a cet effet par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements.

9.3 Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

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10.1 Chaque action donne droit dans les bénéfices, les pertes, l'actif social et le boni de liquidation a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente..

10.2 Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe et quel qu'en soit le cessionnaire.

10.3 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des associés et confére une voix pour les décisions des associés.

10.4 Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent a leur porteur aucun droit contre la Société, les associés ayant a faire leur affaire personnelle du groupement d'actions nécessaires.

11.1 Les cessions a des tiers non associés sont soumises a l'agrément préalable de la collectivité des associés, conformément a l'article 18.

11.2 La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et retranscrit sur un registre paraphé et coté dit "Registre des mouvements de titres".

11.3 Les frais de transfert sont a la charge des cessionnaires sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

11.4 La Société tient a jour la liste des associés avec l'indication du domicile déclaré par chacun d'eux.

Le terme Cession > (au singulier comme au pluriel) signifie, au titre des présents statuts, la vente, l'échange, l'apport, la donation, la constitution d'usufruit ou d'un droit réel, la convention de croupier, et plus généralement toute transmission à titre gratuit ou onéreux, y compris par voie de transmission universelle de patrimoine (fusion, scission, apport, etc).

Le terme Titres > désigne, au titre des présents statuts, (i) toute valeur mobiliere émise ou à émettre par les Sociétés Communes susceptible de donner droit a son titulaire, directement ou indirectement, immédiatement ou a terme, à une part du capital, des profits, du boni de liquidation ou des droits de vote des Sociétés Communes (y compris tous titres, obligations convertibles ou avec bons de souscription de titres, remboursables en titres ou mixtes, tous bons de souscription ou d'acquisition de titres), (ii) tout droit préférentiel de souscription ou droit d'attribution portant sur de telles valeurs mobiliéres ou (iii) tout démembrement, y compris en nue propriété ou usufruit, de ces valeurs mobiliéres.

12.1 Cession de titres au sein du groupe d'un associé

Ne sont pas soumises aux procédures décrites aux Articles 12.2 a 12.5 ci-aprés toutes Cessions effectuées par un associé au profit d'une entité contrlée par cet associé, contrlant cet associé ou placée sous contrôle commun avec cet associé, au sens du mot contrôle donné par l'article

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L.233-3 I et II du code de commerce.

12.2 Cession de Titres a un tiers

Sous réserve de ce qui figure à l'Article 12.1 ci-dessus, toute Cession de Titres a un tiers sera soumise a un droit d'agrément et de préemption dans les conditions ci-aprés.

12.3 Notification

L'associé qui envisage de céder a un autre associé ou a un tiers tout ou partie des Titres qu'il détient dans la Société (l' < Associé Cédant >), sera tenu de notifier a tous les associés et au Président de la Société, par lettre recommandée avec avis de réception, le nombre de Titres qu'il se propose de céder. La notification doit indiquer les principales conditions de la Cession ainsi que le prix ou la contrepartie offerte, les noms, prénoms et adresses du ou des cessionnaires, s'il s'agit d'une personne physique ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la forme, le siege social, le numéro RCS, le montant de son capital, la composition de ses organes de direction ainsi que l'identité précise de ses associés et l'offre aux associés d'acquérir par préférence ces Titres aux mémes conditions.

12.4 Agrément

(a) La collectivité des associés statue sur la demande d'agrément dans les 15 jours suivant la réception de la notification. La décision d'agrément est prise conformément aux dispositions prévues a l'Article 18 ci-dessous, l'Associé Cédant ne prenant pas part au vote.

(b) Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées et ne peuvent jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

(c) L'Associé Cédant et les autres associés sont informés de la décision, dans les trois jours, par lettre recommandée AR.

(i) En cas d'agrément, l'Associé Cédant est autorisé à réaliser la Cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément, le transfert des Titres au profit du ou des cessionnaires agréés doit étre réalisé dans les 30 jours suivant la notification de la décision d'agrément; a défaut de réalisation du transfert des titres dans ce délai, l'agrément sera caduc.

(ii) En cas de refus d'agrément, l'Associé Cédant aura 15 jours a compter de la notification de refus pour faire connaitre, au Président et aux associés, s'il renonce a son projet de Cession. A défaut de renonciation, la notification visée a l'Article 12.3 ci-dessus constituera de la part de l'Associé Cédant une offre irrévocable de céder, conformément a la procédure de préemption visée a l'Article 12.5 ci-aprés, les titres dont la vente est envisagée au prix et dans les conditions indiquées dans ladite notification.

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12.5 Exercice de la préemption par les associes

(a) Sous réserve du droit susvisé de renonciation a la Cession par l'Associé Cédant, chacun des associés autres que l'Associé Cédant disposera d'un délai de 15 jours a compter de l'expiration du délai de 15 jours prévu a l'Article 12.4 ci-avant, pour notifier a l'Associé Cédant et au Président, par lettre recommandée avec avis de réception, s'il se porte ou non acquéreur des Titres et, dans l'affirmative, le nombre de Titres dont il désire faire l'acquisition, étant entendu que ce droit de préemption s'exercera au prix figurant dans la notification initiale du Cédant.

(b) Les titres objet du droit de préemption seront répartis par le Président en fonction du nombre de Titres dans le capital de la Société que détiennent chacun des associés préempteurs par rapport au nombre total de Titres dans le capital de la Société détenus par l'ensemble des associés préempteurs, étant précisé que le nombre de Titres susceptible d'étre préempté par chaque associé sera déterminé au prorata de la participation détenue par cet associé dans le capital déduction faite de la participation cédée.

(c) Dans les 3 jours suivant l'expiration du délai de 15 jours visé ci-avant, le Président notifiera aux associés la répartition entre eux des Titres ayant fait l'objet du droit de préemption et, le cas échéant, notifiera aux associés le fait qu'aucun associé n'a exercé son droit de préemption ou que les demandes de préemption portent sur un nombre de Titres inférieur au nombre de Titres dont la Cession est envisagée par l'Associé Cédant.

(d) La Cession résultant de l'exercice des droits de préemption et le paiement du prix devront intervenir dans un délai de 15 jours suivant l'expiration du délai imparti pour l'exercice du droit de préemption.

(e) Si le total des demandes de préemption formulées par les associés est inférieur au nombre de Titres dont la Cession est envisagée par l'Associé Cédant, alors la préemption ne pourra pas étre réalisée et l'Associé Cédant sera libre de procéder a la Cession de la totalité des Titres objet de la notification visée a l'Article 12.3 ci-dessus, dans un délai de 15 jours suivant l'expiration du délai imparti pour l'exercice du droit de préemption.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.

Le Président est nommé par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, qui fixe sa rémunération éventuelle.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant légal.

Le Président est nommé sans limitation de durée

L'associé unique ou la collectivité des associés peut mettre fin a tout moment au mandat du Président. La révocation n'a pas a étre motivée. Elle ne donne pas lieu a versement d'une indemnité de rupture.

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Le Président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs qui lui sont expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts.

Le Président peut nommer une ou plusieurs personne(s) physique(s), dans la limite de cinq personnes, en qualité de Directeur général, afin de l'assister. Il fixe leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président..

Le contróle de la Société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des associés.

La procédure de contrle est celle prévue par l'article 227-10, alinéas 1 et 2 du code de commerce.

Les seules décisions qui relvent de la compétence des associés sont celles pour lesquelles la loi et les présents statuts imposent une décision collective des associés et qui ne relévent pas de la compétence du Président.

Dans ce cas, les décisions collectives des associés sont prises, en assemblée générale ou sur consultation écrite du Président.

Le choix entre la tenue d'une assemblée générale et la consultation écrite est effectué par l'auteur de la convocation.

Néanmoins, la tenue d'une assemblée est de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs associés.

Les associés sont convoqués a l'assemblée générale ou consultés par écrit a la diligence du Président.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés sont communiqués par le Président a chacun d'eux lors de toute consultation écrite ou au moins quinze (15) jours avant toute assemblée générale.

S'ils sont convoqués en assemblée générale, les associés peuvent se faire représenter par toute personne physique de leur choix munie d'une procuration.

A défaut d'indication de mandataire sur la procuration, le vote est réputé étre en faveur du projet de résolution présenté par l'auteur de la convocation.

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Les associés peuvent également voter par correspondance au moyen d'un formulaire remis par la société sur leur demande présentée au moins trois jours avant l'assemblée.

A défaut d'indication de vote sur une résolution, le vote est considéré comme positif.

Il est tenu compte pour le calcul du quorum des procurations, des votes par correspondance et des associés qui participent a la réunion par des moyens de visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication dont les caractéristiques techniques garantissent une participation effective à la réunion.

Les décisions collectives des associés ne peuvent etre adoptées que si les associés présents ou représentés détiennent au moins 66 % des actions ayant droit de vote.

Sur premiere convocation, les associés ne délibérent valablement que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins 80 % des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives des associés sont prises a la majorité de 66 % des voix dont disposent les associés présents ou représentés a l'exception des décisions concernant les opérations listées ci-aprés qui sont prises a l'unanimité des voix dont disposent les associés présents ou représentés :

Inaliénabilité des actions ;

Suspension des droits de vote ;

Toutes modifications statutaires ;

Toute émission d'actions ou de valeurs mobiliéres de quelque nature que ce soit ;

Fusion, scission, apport et plus généralement toute restructuration juridique ;

Transformation de la société en société en nom collectif ;

Dissolution et liquidation de la société.

Tout associé a droit d'obtenir toutes les informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contróle de la Société.

Un associé peut adresser a tout moment une demande d'information au Président. Ce dernier fournit par écrit l'information demandée ou invite le demandeur a venir consulter les documents répondant a ces questions. Une copie des réponses envoyées aux associés ayant formulé une demande d'information en application du présent article est adressée a tous les autres associés.

L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social sera d'une durée supérieure à douze mois pour étre clos le 31 décembre 2010.

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Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

I1 établit également les comptes annuels, ainsi que le cas échéant des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe, un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clóture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

La collectivité des associés approuve les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois a compter de la cloture de chaque exercice.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, ainsi que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice.

Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de 5% au moins, affecté a la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.

La part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par décision collective des associés.

La décision collective des associés peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

De méme, il peut etre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliere, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions du code de commerce et des décrets pris pour son application.

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Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

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