NIANING
Acte du 21 mai 2012
Début de l'acte
"NIANING"
TRIBUNAL d& COMMERCE du HAVRE
DPtDU..........
Société a responsabilité limitée
Au capital de 10.000 euros
Siege social : 2, quai Michel Féré 76600 LE HAVRE
TRIBUNAL d& COMMERCE du HAVRE
DPtDU..........
Société a responsabilité limitée
Au capital de 10.000 euros
Siege social : 2, quai Michel Féré 76600 LE HAVRE
Statuts
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"NIANING"
LES SOUSSIGNES :
"' Monsieur Sylvain, Laurent, Claude BEGIN, né le 03 Octobre 1965 a Honfleur (14) de nationalité francaise marié sous le régime de la séparation de biens et en instance de divorce, demeurant 27, rue Maréchal Galliéni 76600 LE HAVRE & Monsieur Antoine, Jacques, Hervé TOUTAIN
né le 06 mars 1973 au Havre (76), de nationalité francaise, célibataire, non pacsé, demeurant 27, rue Maréchal Galliéni 76600 LE HAVRE
Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société à responsabilité limitée devant exister entre eux.
"NIANING"
LES SOUSSIGNES :
"' Monsieur Sylvain, Laurent, Claude BEGIN, né le 03 Octobre 1965 a Honfleur (14) de nationalité francaise marié sous le régime de la séparation de biens et en instance de divorce, demeurant 27, rue Maréchal Galliéni 76600 LE HAVRE & Monsieur Antoine, Jacques, Hervé TOUTAIN
né le 06 mars 1973 au Havre (76), de nationalité francaise, célibataire, non pacsé, demeurant 27, rue Maréchal Galliéni 76600 LE HAVRE
Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société à responsabilité limitée devant exister entre eux.
Article 1 - Forme
Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur
et, notamment, par les articles L. 223-1 a L. 223-43 du code de commerce et du décret du 23 mars 1967 modifiés ainsi que par les présents statuts.
Il est expressément précisé que la société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne
compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale.
et, notamment, par les articles L. 223-1 a L. 223-43 du code de commerce et du décret du 23 mars 1967 modifiés ainsi que par les présents statuts.
Il est expressément précisé que la société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne
compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale.
Article 2 - Objet
La société a pour objet : l'exploitation d'un fonds de commerce de café, bar, pub, cocktail. débit de boissons, salon de thé, snack, brasserie, Lesdites activités pouvant étre exercées directement ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux établissements, d'apports, de prise en location-gérance, et plus généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher & 1'objet social ou a tous objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation
Article 3 - Dénomination sociale
La société prend la dénomination de < NIANING>
Article 4 - Siege social
Le siége social de la société est fixé 2, quai Michel Féré 76600 LE HAVRE
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Il pourra étre déplacé dans tout autre endroit du méme département que celui mentionné ci-
avant ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance sous réserve de ratification de cette décision par une décision extraordinaire des associés dans les conditions prévues a l'article 26 des présents statuts. Tout transfert du siége en dehors de.ces limites ne pourra intervenir que par une décision extraordinaire des associés prévue a l'article 26 des statuts. La gérance peut créer des succursales dans tout lieu qu'elle jugera utile dans l'intérét social.
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Il pourra étre déplacé dans tout autre endroit du méme département que celui mentionné ci-
avant ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance sous réserve de ratification de cette décision par une décision extraordinaire des associés dans les conditions prévues a l'article 26 des présents statuts. Tout transfert du siége en dehors de.ces limites ne pourra intervenir que par une décision extraordinaire des associés prévue a l'article 26 des statuts. La gérance peut créer des succursales dans tout lieu qu'elle jugera utile dans l'intérét social.
Article 5 - Durée
La durée de la société est fixée à 99 années à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux
présents statuts.
présents statuts.
Article 6 - Apports
Les soussignés apportent a la société, savoir :
APPORTS EN NUMERAIRE uniquement
- Monsieur Sylvain BEGIN apporte une somme de 7.500 euros intégralement libérée
- Monsieur Antoine TOUTAIN apporte une somme de 2.500euros, intégralement libérée
Soit au total, une somme de 10.000£, intégralement libérée
S'agissant de la somme libérée de 10.000e les associés déclarent et reconnaissent qu'elle a été
versée intégralement, dés avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert par la banque BNP PARIBAS place des Halles au Havre au nom de la société en formation.
Le retrait de cette somme sera accompli par la gérance sur présentation du certificat du greffier constatant la réalisation de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
Déclaration au titre de l'article 1832.2 du code civil :
Sans objet.
RECAPITULATION DES APPORTS
L'ensemble des apports s'éléve ainsi a la somme de 10.000£ Total égal au montant du capital social ci-aprés énoncé
APPORTS EN NUMERAIRE uniquement
- Monsieur Sylvain BEGIN apporte une somme de 7.500 euros intégralement libérée
- Monsieur Antoine TOUTAIN apporte une somme de 2.500euros, intégralement libérée
Soit au total, une somme de 10.000£, intégralement libérée
S'agissant de la somme libérée de 10.000e les associés déclarent et reconnaissent qu'elle a été
versée intégralement, dés avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert par la banque BNP PARIBAS place des Halles au Havre au nom de la société en formation.
Le retrait de cette somme sera accompli par la gérance sur présentation du certificat du greffier constatant la réalisation de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
Déclaration au titre de l'article 1832.2 du code civil :
Sans objet.
RECAPITULATION DES APPORTS
L'ensemble des apports s'éléve ainsi a la somme de 10.000£ Total égal au montant du capital social ci-aprés énoncé
Article 7 - Capital social
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Le capital social est fixé a la somme de 10.000£ (dix mille euros)
Il est divisé en_ 100 parts de 100e chacune, dans les conditions prévues a l'article 6 intégralement libérée, n'umérotées de 1 a 100 et attribuées en rémunération de leurs apports. savoir :
1/ a Monsieur Sylvain BEGIN 75 parts n° 1 à 75 2/ a Monsieur Antoine TOUTAIN 25 parts, n° 76 a 100
Total égal au nombre de parts composant le capital social 100 parts
Conformément a l'article L. 223-7 du code de commerce, les soussignés déclarent
expressément que les parts sociales ont été libérées intégralement de leur montant et que les parts sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.
Versement en compte courant. Sous réserve de la réglementation applicable aux opérations financiéres (c. mon. et fin. Art. L. 511-5), chaque associé peut verser dans un compte ouvert a son nom et au-dela de ses apports toutes sommes qui seraient jugés par la gérance utiles ou nécessaires pour les besoins de la société. Ces comptes courants ne peuvent étre débiteurs, ils sont soumis a la procédure de l'article 19 des présents statuts. Ces fonds ne peuvent étre retirés de la société qu'en respectant un préavis de 6 mois ; toutefois, la convention de compte courant peut déroger a cette régle en prévoyant une possibilité de retrait sans délai ou au contraire prévoir le blocage du compte pendant un certain délai.
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Le capital social est fixé a la somme de 10.000£ (dix mille euros)
Il est divisé en_ 100 parts de 100e chacune, dans les conditions prévues a l'article 6 intégralement libérée, n'umérotées de 1 a 100 et attribuées en rémunération de leurs apports. savoir :
1/ a Monsieur Sylvain BEGIN 75 parts n° 1 à 75 2/ a Monsieur Antoine TOUTAIN 25 parts, n° 76 a 100
Total égal au nombre de parts composant le capital social 100 parts
Conformément a l'article L. 223-7 du code de commerce, les soussignés déclarent
expressément que les parts sociales ont été libérées intégralement de leur montant et que les parts sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.
Versement en compte courant. Sous réserve de la réglementation applicable aux opérations financiéres (c. mon. et fin. Art. L. 511-5), chaque associé peut verser dans un compte ouvert a son nom et au-dela de ses apports toutes sommes qui seraient jugés par la gérance utiles ou nécessaires pour les besoins de la société. Ces comptes courants ne peuvent étre débiteurs, ils sont soumis a la procédure de l'article 19 des présents statuts. Ces fonds ne peuvent étre retirés de la société qu'en respectant un préavis de 6 mois ; toutefois, la convention de compte courant peut déroger a cette régle en prévoyant une possibilité de retrait sans délai ou au contraire prévoir le blocage du compte pendant un certain délai.
Article 8 - Augmentation de capital
Dispositions générales Le capital social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apport en nature ou numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes et tout autre procédé autorisé par la loi. Sous peine de nullité de l'augmentation de capital, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire.
La décision d'augmenter le capital est prise par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, le dépt et le retrait des fonds auront lieu conformément a l'article L. 223-32 du code de commerce ; les parts
doivent étre, intégralement libérées.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserve ou de bénéfices, l'assemblée déterminera les droits éventuels des porteurs de parts en industrie.
En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice à la demande du
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gérant. Le consentement unanime des associés exprimé dans le contrat ou le traité d'apport rendra cet apport définitif.
En présence de plusieurs associés, les dispositions ci-aprés s'appliqueront en outre : En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée ou décision contraire de l'assemblée générale extraordinaire, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalités à définir par une décision extraordinaire des associés qui précisera si ce droit à titre irréductible l'est également a titre réductible. S'il y a lieu, le droit de préférence-ne pourra tre cédé que par acte dûment signifié a la société dans les formes de l'article 1690 du code civil Une augmentation de capital pourra toujours étre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.
Les dispositions prévues ci-aprés (art. 13) en matiére d'agrément s'appliquent a toute personne entrant dans la société ; en conséquence, lors d'une augmentation du capital, le bénéficiaire de l'augmentation de capital sera assimilé a un cessionnaire et devra étre agréé quand le cessionnaire devra l'étre. En cas de souscription de parts sociales au moyen de biens communs, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui souscrit. Toutefois, cette qualité sera attribuée pour moitié aux deux époux dés lors que le conjoint du souscripteur aura notifié a la société étre personnellement associé. Si cette notification a lieu lors de la souscription a l'augmentation de capital l'agrément de l'associé vaudra pour les deux époux
La décision d'augmenter le capital est prise par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, le dépt et le retrait des fonds auront lieu conformément a l'article L. 223-32 du code de commerce ; les parts
doivent étre, intégralement libérées.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserve ou de bénéfices, l'assemblée déterminera les droits éventuels des porteurs de parts en industrie.
En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice à la demande du
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gérant. Le consentement unanime des associés exprimé dans le contrat ou le traité d'apport rendra cet apport définitif.
En présence de plusieurs associés, les dispositions ci-aprés s'appliqueront en outre : En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée ou décision contraire de l'assemblée générale extraordinaire, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalités à définir par une décision extraordinaire des associés qui précisera si ce droit à titre irréductible l'est également a titre réductible. S'il y a lieu, le droit de préférence-ne pourra tre cédé que par acte dûment signifié a la société dans les formes de l'article 1690 du code civil Une augmentation de capital pourra toujours étre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.
Les dispositions prévues ci-aprés (art. 13) en matiére d'agrément s'appliquent a toute personne entrant dans la société ; en conséquence, lors d'une augmentation du capital, le bénéficiaire de l'augmentation de capital sera assimilé a un cessionnaire et devra étre agréé quand le cessionnaire devra l'étre. En cas de souscription de parts sociales au moyen de biens communs, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui souscrit. Toutefois, cette qualité sera attribuée pour moitié aux deux époux dés lors que le conjoint du souscripteur aura notifié a la société étre personnellement associé. Si cette notification a lieu lors de la souscription a l'augmentation de capital l'agrément de l'associé vaudra pour les deux époux
Article 9 - Réduction de capital
Le capital social pourra étre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés ; cette réduction sera autorisée par l'assemblée extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique. Le projet de réduction de capital est communiqué au commissaire aux comptes, s'il en existe, quarante-cinq jours, au moins, avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée à statuer sur ce projet. Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur.
Une réduction du capital pourra étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé
devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes
permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
Une réduction du capital pourra étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé
devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes
permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
Article 10 - Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre a certaines d'entre elles. La part de l'apporteur dans les réserves et le boni de liquidation seront fixés dans les mémes conditions.
Elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations. Sauf exceptions légales, les associés ou l'associé unique ne sont responsables que jusqu'a
concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit, la contribution aux pertes pour l'apporteur en industrie se limitera a la perte de tout bénéfice.
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Ils peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur. Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres dans quelques mains qu'elles passent. La possession d'une part, emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions réguliérement prises.
Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers de l'un des associés ou de l'associé unique, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque
prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniére, dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions réguliérement prises. La réunion de toutes ies parts en une seule main n'entraine pas dissolution de la société ; celle ci se poursuivra avec l'associé unique.
Elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations. Sauf exceptions légales, les associés ou l'associé unique ne sont responsables que jusqu'a
concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit, la contribution aux pertes pour l'apporteur en industrie se limitera a la perte de tout bénéfice.
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Ils peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur. Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres dans quelques mains qu'elles passent. La possession d'une part, emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions réguliérement prises.
Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers de l'un des associés ou de l'associé unique, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque
prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniére, dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions réguliérement prises. La réunion de toutes ies parts en une seule main n'entraine pas dissolution de la société ; celle ci se poursuivra avec l'associé unique.
Article 11 - Représentation et libération des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.
Le montant des parts à souscrire en numéraire est d'au moins un cinquiéme lors de la constitution et de la totalité lors des augmentations de capital ; le solde restant à verser est appelé par la gérance en une ou plusieurs fois et aux conditions et modalités qu'elle fixera, sans que la libération des parts puisse excéder un délai maximal de cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. Toutefois, préalablement à toute augmentation de capital en numéraire, le capital social doit étre intégralement libéré sous peine de nullité de l'augmentation ainsi qu'il est indiqué a l'article 8 des présents statuts.
Les appels de fonds sont effectués trente jours au moins a l'avance
A défaut par l'associé de se libérer aux époques fixées par la gérance, les sommes exigibles sur le montant des parts souscrites par lui portent intérets de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité et jusqu'au jour du complet versement appelé, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.
En outre, la société pourra poursuivre en justice l'associé défaillant en vue d'une exécution forcée et du paiement de dommages et intéréts couvrant le préjudice subi.
Les parts non libérées pourront étre cédées sous réserve que l'associé cédant ait informé l'acquéreur de la libération partielle des parts et qu'il ait fait prendre par celui-ci l'engagement de les libérer dans les conditions définies par la gérance et dans le délai légal. L'associé cédant restera solidaire avec le cessionnaire et les cessionnaires successifs des versements a
effectuer. Pour le cas ou l'acquéreur des parts viendrait a son tour a les céder, il sera tenu aux
mémes engagements et devra faire souscrire par son acquéreur les mémes obligations.
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Le montant des parts à souscrire en numéraire est d'au moins un cinquiéme lors de la constitution et de la totalité lors des augmentations de capital ; le solde restant à verser est appelé par la gérance en une ou plusieurs fois et aux conditions et modalités qu'elle fixera, sans que la libération des parts puisse excéder un délai maximal de cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. Toutefois, préalablement à toute augmentation de capital en numéraire, le capital social doit étre intégralement libéré sous peine de nullité de l'augmentation ainsi qu'il est indiqué a l'article 8 des présents statuts.
Les appels de fonds sont effectués trente jours au moins a l'avance
A défaut par l'associé de se libérer aux époques fixées par la gérance, les sommes exigibles sur le montant des parts souscrites par lui portent intérets de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité et jusqu'au jour du complet versement appelé, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.
En outre, la société pourra poursuivre en justice l'associé défaillant en vue d'une exécution forcée et du paiement de dommages et intéréts couvrant le préjudice subi.
Les parts non libérées pourront étre cédées sous réserve que l'associé cédant ait informé l'acquéreur de la libération partielle des parts et qu'il ait fait prendre par celui-ci l'engagement de les libérer dans les conditions définies par la gérance et dans le délai légal. L'associé cédant restera solidaire avec le cessionnaire et les cessionnaires successifs des versements a
effectuer. Pour le cas ou l'acquéreur des parts viendrait a son tour a les céder, il sera tenu aux
mémes engagements et devra faire souscrire par son acquéreur les mémes obligations.
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Article 12 - Indivisibilité des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires.
Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Article 13 - Cession de parts entre vifs
Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privé Elles sont rendues opposables a la société soit dans les formes prévues & l'article 1690 du code civil (signification par ministére d'huissier ou acceptation dans un acte authentique), soit par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépt.
Méme si tous les associés et le gérant sont intervenus a l'acte sous seing privé, les cessions ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, le dépt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au registre du commerce et des sociétés. Les parts en industrie sont incessibles.
En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent étre cédées a des personnes étrangéres à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, cette majorité, applicable sur premiére et s'il y a lieu sur seconde convocation, est déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant..
Toutefois, ce consentement n'est pas nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints (époux ou personne pacsée) ou entre ascendants et descendants .De méme, n'aura pas besoin d'etre agréé par les associés l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l'hypothése ou la société aura donné son
consentement au projet de nantissement dans les conditions prévues pour les cessions à des personnes étrangéres a la société.
Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit étre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non seulement à la société, mais a chacun des associés. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, le gérant doit convoquer
l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. Au vu de ce projet et du rapport du gérant, le consentement unanime des associés valant agrément du cessionnaire pourra résulter de leurs interventions a l'acte et de leurs signatures de ce document. Dans cette hypothése, les dispositions de l'article 23 des statuts relatives au consentement unanime exprimé dans un acte s'appliqueront. Ce consentement pourra étre donné jusqu'a la tenue effective de l'assemblée. Cet acte relatera la procédure suivie et y
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seront annexées toutes piéces justificatives. Dans l'hypothése ou une consultation écrite aurait été engagée par le gérant avant cette prise de décision, celle-ci sera caduque et sans objet. Si le consentement unanime des associés n'est pas donné dans un acte, la décision d'agrément ou de refus d'agrément sera prise par les associés réunis en assemblée ou par voie de consultation écrite selon le choix opéré par le gérant. La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée.
La décision de la société est notifiée par la gérance au cédant par lettre.recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére notification en date du projet de cession à la société et à chacun des associés, le consentement a la cession est acquis. Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande à la personne ou aux personnes désignées par lui. Si ce consentement lui est refusé, il pourra, à défaut d'avoir notifié sa renonciation au projet de cession dans les huit jours de la réception du refus :
- soit exiger le rachat des parts, objet de la demande d'agrément, par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. A défaut d'accord amiable sur le prix emportant cession définitive des parts, le prix de cession est déterminé par un expert désigné dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil et donc, soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. Les frais d'expertise sont a la charge de la société. Le cédant ne peut se rétracter dés lors qu'il a accepté la procédure d'expertise, la cession est définitive et l'acquisition doit étre réalisée dans le délai de trois mois a compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut étre prolongé par le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois ; - soit accepter la proposition, éventuellement faite par la société par l'intermédiaire de la gérance, de réduire, dans le méme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci, a un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal. Pour la mise en oeuvre de l'une ou de l'autre des solutions de rachat prévues ci-avant, la gérance est investie des pouvoirs les plus étendus a l'effet de consulter les associés, fixer les délais, centraliser les demandes d'achat, réduire, s'il y a lieu, ces demandes en proportion du nombre de parts dont chaque associé demandeur était titulaire lors de la notification du projet de cession et désigner le ou les associés bénéficiaires du rachat des parts. Toutefois, en cas d'accord entre les associés concernant la procédure de rachat il appartiendra au gérant d'appliquer et d'exécuter la convention des associés. Si, au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue : - soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision; - soit que, la société ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois,
l'associé peut réaliser la cession initialement prévue .
Droit du conjoint du cessionnaire commun én biens. Si l'acquisition des parts sociales a lieu au moyen de deniers communs, le conjoint du cessionnaire devra en étre averti et il en sera justifié dans l'acte. La revendication éventuelle de la qualité d'associé par le conjoint du cessionnaire sera notifiée a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'agrément donné au cessionnaire vaut pour son conjoint dans la mesure ou il a
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notifié son intention d'association a l'occasion de la cession; de méme, le refus d'agrément du
cessionnaire entrainera celui de son conjoint. L'agrément ou le refus d'agrément est global dans ce cas.
Méme si tous les associés et le gérant sont intervenus a l'acte sous seing privé, les cessions ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, le dépt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au registre du commerce et des sociétés. Les parts en industrie sont incessibles.
En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent étre cédées a des personnes étrangéres à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, cette majorité, applicable sur premiére et s'il y a lieu sur seconde convocation, est déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant..
Toutefois, ce consentement n'est pas nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints (époux ou personne pacsée) ou entre ascendants et descendants .De méme, n'aura pas besoin d'etre agréé par les associés l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l'hypothése ou la société aura donné son
consentement au projet de nantissement dans les conditions prévues pour les cessions à des personnes étrangéres a la société.
Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit étre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non seulement à la société, mais a chacun des associés. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, le gérant doit convoquer
l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. Au vu de ce projet et du rapport du gérant, le consentement unanime des associés valant agrément du cessionnaire pourra résulter de leurs interventions a l'acte et de leurs signatures de ce document. Dans cette hypothése, les dispositions de l'article 23 des statuts relatives au consentement unanime exprimé dans un acte s'appliqueront. Ce consentement pourra étre donné jusqu'a la tenue effective de l'assemblée. Cet acte relatera la procédure suivie et y
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seront annexées toutes piéces justificatives. Dans l'hypothése ou une consultation écrite aurait été engagée par le gérant avant cette prise de décision, celle-ci sera caduque et sans objet. Si le consentement unanime des associés n'est pas donné dans un acte, la décision d'agrément ou de refus d'agrément sera prise par les associés réunis en assemblée ou par voie de consultation écrite selon le choix opéré par le gérant. La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée.
La décision de la société est notifiée par la gérance au cédant par lettre.recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére notification en date du projet de cession à la société et à chacun des associés, le consentement a la cession est acquis. Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande à la personne ou aux personnes désignées par lui. Si ce consentement lui est refusé, il pourra, à défaut d'avoir notifié sa renonciation au projet de cession dans les huit jours de la réception du refus :
- soit exiger le rachat des parts, objet de la demande d'agrément, par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. A défaut d'accord amiable sur le prix emportant cession définitive des parts, le prix de cession est déterminé par un expert désigné dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil et donc, soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. Les frais d'expertise sont a la charge de la société. Le cédant ne peut se rétracter dés lors qu'il a accepté la procédure d'expertise, la cession est définitive et l'acquisition doit étre réalisée dans le délai de trois mois a compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut étre prolongé par le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois ; - soit accepter la proposition, éventuellement faite par la société par l'intermédiaire de la gérance, de réduire, dans le méme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci, a un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal. Pour la mise en oeuvre de l'une ou de l'autre des solutions de rachat prévues ci-avant, la gérance est investie des pouvoirs les plus étendus a l'effet de consulter les associés, fixer les délais, centraliser les demandes d'achat, réduire, s'il y a lieu, ces demandes en proportion du nombre de parts dont chaque associé demandeur était titulaire lors de la notification du projet de cession et désigner le ou les associés bénéficiaires du rachat des parts. Toutefois, en cas d'accord entre les associés concernant la procédure de rachat il appartiendra au gérant d'appliquer et d'exécuter la convention des associés. Si, au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue : - soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision; - soit que, la société ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois,
l'associé peut réaliser la cession initialement prévue .
Droit du conjoint du cessionnaire commun én biens. Si l'acquisition des parts sociales a lieu au moyen de deniers communs, le conjoint du cessionnaire devra en étre averti et il en sera justifié dans l'acte. La revendication éventuelle de la qualité d'associé par le conjoint du cessionnaire sera notifiée a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'agrément donné au cessionnaire vaut pour son conjoint dans la mesure ou il a
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notifié son intention d'association a l'occasion de la cession; de méme, le refus d'agrément du
cessionnaire entrainera celui de son conjoint. L'agrément ou le refus d'agrément est global dans ce cas.
Article 14 - Transmission des parts sociales en cas de décés ou de liquidation de communauté
Dans tous les cas, les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux méme pour une cause autre que le décés, notamment: divorce, séparation de corps ou de biens, ou encore changement de régime matrimonial
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leurs qualités dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.
L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé est subordonné a la
production de cette justification, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule téte pour le calcul de la majorité requise pour la prise des décisions collectives. Ce n'est qu'aprés avoir notifié a la gérance un acte régulier de partage des parts indivises que les héritiers, ayants droit et conjoint survivant seront considérés individuellement comme associés. En cas de décés de l'associé unique, la société se poursuit avec ses héritiers.
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leurs qualités dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.
L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé est subordonné a la
production de cette justification, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule téte pour le calcul de la majorité requise pour la prise des décisions collectives. Ce n'est qu'aprés avoir notifié a la gérance un acte régulier de partage des parts indivises que les héritiers, ayants droit et conjoint survivant seront considérés individuellement comme associés. En cas de décés de l'associé unique, la société se poursuit avec ses héritiers.
Article 15 - Déces ou incapacité d'un associé
La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un
associé ou de l'associé unique. En cas de décés, elle continue, selon les stipulations de l'article 14 des statuts.
associé ou de l'associé unique. En cas de décés, elle continue, selon les stipulations de l'article 14 des statuts.
Article 16 - Nomination et pouvoirs des gérants
La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, agissant en qualité de gérant. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.
Dans tous les autres cas, les gérants sont nommés par décision d'un ou des associés
représentant plus de la moitié des parts sociales ; cette majorité est irréductible et si elle n'est
pas obtenue une seéconde consultation ne pourra avoir lieu.
Les premiers gérants de la société sont * Monsieur Sylvain BEGIN et Monsieur Antoine TOUTAIN nommés premiers gérants pour une durée illimitée.
Vis-a-vis des tiers, le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que le code de commerce attribue expressément aux associés.
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Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.
Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix. En cas de ... pluralité de gérants, le choix de ce mandataire devra étre décidé par eux en agissant.. conjointement et d'un commun accord. Par dérogation aux pouvoirs attribués aux associés, le gérant peut déplacer le siége social dans les limites et conditions prévues a l'article 4 des présents statuts ; il est autorisé a mettre les statuts en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et les réglements.
Dans tous les autres cas, les gérants sont nommés par décision d'un ou des associés
représentant plus de la moitié des parts sociales ; cette majorité est irréductible et si elle n'est
pas obtenue une seéconde consultation ne pourra avoir lieu.
Les premiers gérants de la société sont * Monsieur Sylvain BEGIN et Monsieur Antoine TOUTAIN nommés premiers gérants pour une durée illimitée.
Vis-a-vis des tiers, le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que le code de commerce attribue expressément aux associés.
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Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.
Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix. En cas de ... pluralité de gérants, le choix de ce mandataire devra étre décidé par eux en agissant.. conjointement et d'un commun accord. Par dérogation aux pouvoirs attribués aux associés, le gérant peut déplacer le siége social dans les limites et conditions prévues a l'article 4 des présents statuts ; il est autorisé a mettre les statuts en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et les réglements.
Article 17 - Durée des fonctions des gérants
La durée des fonctions des gérants est fixée par la décision qui les nomme.
Les gérants peuvent renoncer & leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des
associés et les autres cogérants s'il y a lieu, trois mois au moins a l'avance, par lettre recommandée; en présence d'une entreprise unipersonnelle le tiers gérant sera tenu aux mémes obligations envers l'associé unique. La démission libre et éclairée sera définitive dés réception de la lettre
La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. En cas de décés du gérant unique, tout associé ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, convoque l'assemblée des associés a seule fin de procéder au remplacement du gérant et ce dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires. L'incapacité physique dûment constatée pendant une année, ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de décés. Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision ordinaire des associés dans les conditions de majorité prévues a l'article 25 des statuts ou par décision de l'associé unique.
Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages et intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le tribunal pour cause légitime a la demande de tout associé
Le ou les gérants sont responsables notamment dans les termes des articles L. 223-19 et L. 223-22 du code de commerce.
Les gérants peuvent renoncer & leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des
associés et les autres cogérants s'il y a lieu, trois mois au moins a l'avance, par lettre recommandée; en présence d'une entreprise unipersonnelle le tiers gérant sera tenu aux mémes obligations envers l'associé unique. La démission libre et éclairée sera définitive dés réception de la lettre
La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. En cas de décés du gérant unique, tout associé ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, convoque l'assemblée des associés a seule fin de procéder au remplacement du gérant et ce dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires. L'incapacité physique dûment constatée pendant une année, ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de décés. Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision ordinaire des associés dans les conditions de majorité prévues a l'article 25 des statuts ou par décision de l'associé unique.
Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages et intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le tribunal pour cause légitime a la demande de tout associé
Le ou les gérants sont responsables notamment dans les termes des articles L. 223-19 et L. 223-22 du code de commerce.
Article 18 - Rémunération des gérants
Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés ou par décision de l'associé unique. Les frais de représentation, de voyage et de déplacement leur sont remboursés, soit d'une maniére forfaitaire, soit sur présentation de piéces justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire ou l'associé unique
Article 19 - Conventions entre la société et l'un de ses associés ou gérants
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I. Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée (ou l'associé unique) statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un
gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée ou la décision de l'associé unique. Par dérogation expresse a ces régles, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des délibérations prévu a l'article 21 des statuts.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et. s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société. Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. II. Les dispositions du paragraphe I ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. III. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées; elle s'applique également aux
conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.
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I. Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée (ou l'associé unique) statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un
gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée ou la décision de l'associé unique. Par dérogation expresse a ces régles, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des délibérations prévu a l'article 21 des statuts.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et. s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société. Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. II. Les dispositions du paragraphe I ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. III. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées; elle s'applique également aux
conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.
Article 20 - Commissaires aux comptes
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du code de commerce. Le ou les commissaires exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.
Article 21 - Forme des décisions
I. En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également etre prises par consultation écrite à la diligence de la gérance ou résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Le choix du mode de prise de décision appartient a la gérance.
Toutefois, les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois à compter de la clture de chaque exercice social.
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II. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et ies statuts a l'assemblée des associés. Les régles de consultation écrite, de convocation, de représentation, de quorum et de majorité sont alors inapplicables. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises au lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre coté et paraphé dans les conditions prévues par l'article 42-2 du décret.
Toutefois, les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois à compter de la clture de chaque exercice social.
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II. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et ies statuts a l'assemblée des associés. Les régles de consultation écrite, de convocation, de représentation, de quorum et de majorité sont alors inapplicables. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises au lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre coté et paraphé dans les conditions prévues par l'article 42-2 du décret.
Article 22 - Assemblée
L'assemblée est convoquée au lieu du siége social ou en tout autre lieu de la méme ville, soit par un gérant soit, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée. Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour ; la société étant partie a l'instance. En cas de décés du gérant unique, la convocation est faite a l'initiative d'un associé ou du commissaire aux comptes conformément aux stipulations de l'article 17 des statuts. L'auteur de la convocation arréte l'ordre du jour. La convocation doit étre faite par lettre 'recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents. Doivent étre joints a cette convocation, s'il y a lieu, les documents prévus a l'article 29 des présents statuts.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité
n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus &gé. Le président peut désigner un secrétaire de séance. La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux. Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour 1es assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne: la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Ce procés-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire. Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les mémes conditions que le registre susvisé et revétues du
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sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité
n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus &gé. Le président peut désigner un secrétaire de séance. La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux. Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour 1es assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne: la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Ce procés-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire. Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les mémes conditions que le registre susvisé et revétues du
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sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
Article 23 - Consultation écrite - Décision dans un acte
En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui a la société), le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés et, notamment, prévus a l'article 29 des présents statuts. Ces associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un < oui > ou un < non > inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit étre adressé a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Tout associé qui n'aura pas réguliérement voté dans le délai imparti sera considéré comme ayant voulu s'abstenir. Le procés-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 22 pour les procés-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a
eu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé
eu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé
Article 24 - Epoque et nature des décisions collectives
Les décisions collectives des associés peuvent étre prises a toute époque. Toutefois, l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clture dudit exercice. Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.
Article 25 - Décisions ordinaires
Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi
Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le
nombre des votants, sauf dans le cas ou cette seconde consultation est expressément écartée par une clause spécifique des présents statuts.
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Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le
nombre des votants, sauf dans le cas ou cette seconde consultation est expressément écartée par une clause spécifique des présents statuts.
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Article 26 - Décisions extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux
associés ou modification des statuts, sauf dans les cas ou les dispositions du code de commerce et l'article 25 des statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée:par une décision ordinaire ; il en est de méme des modifications pouvant étre décidées par le gérant en application de la loi et de l'article 16 des statuts.. Elles ont, notamment, pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme, la ratification du transfert de siége décidée par le gérant dans les limites prévues par l'article 4 des statuts. Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées: - à l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social ; - a la majorité en nombre d'associés représentant, au moins, la moitié des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article 13 ou sur une demande d'agrément; cette majorité est applicable sur premiére et sur seconde convocation si elle est prévue ; Pour les autres décisions emportant modification statutaire, les associés ne délibérent
valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation le quart des parts et sur deuxiéme convocation 1/5e des parts. Sur premiére ou seconde convocation, la décision est prise a la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.
associés ou modification des statuts, sauf dans les cas ou les dispositions du code de commerce et l'article 25 des statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée:par une décision ordinaire ; il en est de méme des modifications pouvant étre décidées par le gérant en application de la loi et de l'article 16 des statuts.. Elles ont, notamment, pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme, la ratification du transfert de siége décidée par le gérant dans les limites prévues par l'article 4 des statuts. Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées: - à l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social ; - a la majorité en nombre d'associés représentant, au moins, la moitié des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article 13 ou sur une demande d'agrément; cette majorité est applicable sur premiére et sur seconde convocation si elle est prévue ; Pour les autres décisions emportant modification statutaire, les associés ne délibérent
valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation le quart des parts et sur deuxiéme convocation 1/5e des parts. Sur premiére ou seconde convocation, la décision est prise a la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Article 27 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er juillet et finit le 30 juin Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de 1'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le 30 juin 2013
Article 28 - Arreté et établissement de comptes sociaux
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe et s'il y a lieu, les comptes consolidés), en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit sur la situation de la société et son activité pendant l'exercice écoulé ; ce rapport doit par ailleurs comporter toutes les mentions prévues par les textes applicables aux SARL et notamment faire état des prises de participation en application de l'article L. 233-6 du code de commerce.
Article 29 - Droit de communication des associés
I. La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée
générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du
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groupe. A cet envoi sera joint, s'il y a lieu, le rapport du gérant ou du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article 19 des statuts. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la 1égislation en vigueur sont tenus au siége social & la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe. Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices: bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. Il. Dans les sociétés qui comportent une seule personne et dont l'associé unique n'est pas le seul gérant, et en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'associé unique en lieu et place de l'assemblée, le rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés par le gérant à l'associé unique un mois au moins avant l'expiration du délai de six mois a compter de la clture de l'exercice. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition de l'associé unique. III. En cas de convocation d'une assemblée autre que celle statuant sur les comptes doivent étre joints & la lettre de convocation : - le rapport de la gérance relatif a l'opération envisagée ; - le texte des résolutions ; - le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire investi d'une mission spéciale en fonction de la nature de la décision a prendre. IV. A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.
générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du
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groupe. A cet envoi sera joint, s'il y a lieu, le rapport du gérant ou du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article 19 des statuts. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la 1égislation en vigueur sont tenus au siége social & la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe. Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices: bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. Il. Dans les sociétés qui comportent une seule personne et dont l'associé unique n'est pas le seul gérant, et en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'associé unique en lieu et place de l'assemblée, le rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés par le gérant à l'associé unique un mois au moins avant l'expiration du délai de six mois a compter de la clture de l'exercice. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition de l'associé unique. III. En cas de convocation d'une assemblée autre que celle statuant sur les comptes doivent étre joints & la lettre de convocation : - le rapport de la gérance relatif a l'opération envisagée ; - le texte des résolutions ; - le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire investi d'une mission spéciale en fonction de la nature de la décision a prendre. IV. A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.
Article 30 - Approbation des comptes sociaux et affectation des résultats
L'assemblée ordinaire ou l'associé unique approuve les comptes, le cas échéant, aprés rapport du commissaire aux comptes dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice conformément aux dispositions du code de commerce (art. L. 223-26 et L. 241-5). L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de quinze jours à compter de la communication aux associés des documents liés a l'assemblée statuant sur les comptes : rapport de gestion, inventaire, comptes annuels, texte des résolutions, rapport du commissaire aux comptes s'il en existe un, comptes consolidés et rapport de gestion du groupe s'il y a lieu L'assemblée ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation à donner aux résultats de cet exercice. Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat, par différence entre 1es produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une
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somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause
quelconque, la < réserve légale > est descendue au-dessous de cette fraction. L'assemblée ou l'associé unique décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part a distribuer sous forme de dividende. Ce bénéfice est réparti entre tous les .associés conformément aux stipulations de l'article 10 des présents statuts. L'assemblée peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
L'assemblée ou l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle ou il a la disposition, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélévement sur les réserves. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. La publicité relative aux comptes et affectation du résultat prévue a l'article L. 232-22 du code de commerce aura lieu sous la responsabilité du gérant dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés ou par l'associé unique.
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somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause
quelconque, la < réserve légale > est descendue au-dessous de cette fraction. L'assemblée ou l'associé unique décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part a distribuer sous forme de dividende. Ce bénéfice est réparti entre tous les .associés conformément aux stipulations de l'article 10 des présents statuts. L'assemblée peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
L'assemblée ou l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle ou il a la disposition, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélévement sur les réserves. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. La publicité relative aux comptes et affectation du résultat prévue a l'article L. 232-22 du code de commerce aura lieu sous la responsabilité du gérant dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés ou par l'associé unique.
Article 31 - Paiement des dividendes
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou par l'associé unique, ou, a défaut, par les gérants. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte a la demande des gérants.
Article 32 - Transformation
La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle.
Cette transformation sera décidée aux conditions requises seion le type de société retenu et dans les termes de l'article L. 223-43 du code de commerce.
Cette transformation sera décidée aux conditions requises seion le type de société retenu et dans les termes de l'article L. 223-43 du code de commerce.
Article 33 - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés ou l'associé unique décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts ou par l'associé unique, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice
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suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans.les deux cas, la résolution adoptée par les associés ou l'associé unique doit étre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
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suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans.les deux cas, la résolution adoptée par les associés ou l'associé unique doit étre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Article 34 - Dissolution - Liquidation
I. En présence de plusieurs associés ou d'un associé unique personne physique, la société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause. Cependant, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clture de celle-ci. Toutefois, la mention < Société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associés ou, a défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte de tout intéressé. L'assemblée détermine de facon précise les obligations et les pouvoirs du liquidateur notamment en ce qui concerne: l'état de l'actif et du passif, le suivi des opérations de liquidation, la convocation des assemblées. La rémunération du liquidateur est fixée par l'assemblée qui le nomme ou par la décision de justice. En toute hypothése, le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif. Un ou plusieurs contrleurs peuvent étre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs
Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges, est partagé entre 1es associés proportionnellement au nombre de leurs parts à titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite. Le partage a un effet déclaratif. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation
A défaut, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer valablement ou si elle n'approuve pas les comptes du liquidateur tout intéressé peut agir en justice afin d'obtenir une décision de clture de liquidation.
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II. En présence d'un associé unique personne morale la dissolution de la société décidée par
celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans
qu'il y ait lieu a liquidation. Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associés ou, a défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte de tout intéressé. L'assemblée détermine de facon précise les obligations et les pouvoirs du liquidateur notamment en ce qui concerne: l'état de l'actif et du passif, le suivi des opérations de liquidation, la convocation des assemblées. La rémunération du liquidateur est fixée par l'assemblée qui le nomme ou par la décision de justice. En toute hypothése, le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif. Un ou plusieurs contrleurs peuvent étre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs
Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges, est partagé entre 1es associés proportionnellement au nombre de leurs parts à titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite. Le partage a un effet déclaratif. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation
A défaut, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer valablement ou si elle n'approuve pas les comptes du liquidateur tout intéressé peut agir en justice afin d'obtenir une décision de clture de liquidation.
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II. En présence d'un associé unique personne morale la dissolution de la société décidée par
celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans
qu'il y ait lieu a liquidation. Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.
Article 35 - Contestations En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les
associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront soumises a la juridiction des
tribunaux compétents.
tribunaux compétents.
Article 36 - Frais
Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, dont une évaluation approximative figure dans l'état visé sous l'article 38, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entiérement pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.
Article 37 - Pouvoirs
Toutes les formalités requises par le code de commerce & la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, seront faites a la diligence et sous la responsabilité du gérant avec la faculté de se substituer tout mandataire de leur choix.
De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant étre accomplie par une personne autre que l'un des gérants
De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant étre accomplie par une personne autre que l'un des gérants
Article 38 - Engagements contractés au nom de la société avant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés
Les soussignés donnent mandat au gérant de prendre, pour le compte de la société, les engagements suivants : - acquisition d'un fonds de commerce de bar, pub connu sous l'enseigne VIP HOME, 2, quai Michel Féré au Havre moyennant le prix de 150.000£, hors frais - souscription d'un emprunt nécessaire au financement de l'acquisition ci-dessus, - consentement à toutes garanties sur le fonds acquis
L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit reprise par elle desdits engagements.
Fait en 5 originaux, a Le Havre,le 27 avril 2012
presc.ic: Le 02/05/2012 Bordet eau n20127702 Case n: Ext 1512 déclarent avoir pris connaissance des préseiits : Enregistr
Total licnid : zéroeuro Signatures : zero euro
des imp8t:
Page 18 des Finances
BNP.PARIBAS
CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE Attestation de dépôt de fonds
BNP PARIBAS, SA au capital social de. 1 824 192 214 dont le siége social est à PARIS (75009) 16 Boulevard des Italiens, immatriculée sous le n° 662 042 449 - RCS PARIS - identifiant CE FR76662042449 - ORIAS n° 07 022 735, représentée par Mme Sandrine MOURO soussigné,
Atteste par la présente :
- que le compte ouvert sur les livres de son Agence de LE HAVRE LES HALLES au nom de la société en formation SARL NIANING (SARL - Société à Responsabilité Limitée) au capital de 10000 Euros, dont le siége social est fixé 2 quai michel fere - 76600 Le havre, avec pour objet bar, est créditeur de la somme de 10000 Euros représentant 100.00 % du capital libéré de cette société;
que cette somme est indisponible jusqu'a justification de l'immatriculation de ladite société au Registre du Commerce et des Sociétés;
qu'etle est en possession d'une liste comportant les nom, prénoms et domicile (ou dénomination, forme et siége sociai) des souscripteurs avec l'indication des sommes versées par chacun d'eux.
Une photocopie de cette liste, certifiée conforme par ses soins, se trouve jointe a ia présente attestation.
Fait pour servir et valoir ce que de droit au.Hausz&. 23/u112 Le, .
BA/PARIBAS 17Ruenar.nc9sant@ S6UULE HAVRE
exemplaire client MODELE1_ANNEXE_CLIENT.pdi Imprime le 27/04/2012 Page 2 sur 6
BNP PARIBAS
LISTE DES SOUSCRIPTEURS PERSONNES PHYSIQUES
Nom et prénom : BEGIN Sylvain Date de naissance : 03/10/1965 Adresse : 27 rue marechal gallieni 76600 Le havre.(F) Représentant la société : SARL NIANING Montant versé ...S.OO?..... Euros
Nom et prénom : TOUTAIN Antoine Date de naissance : 06/03/1973 Adresse : 27 rue marechal gallieni 76600 Le havre (F) Représentant la société : SARL NIANING Montant versé......... Euros
TOTAL .Q..QO.... EroS
6600LE HAVRE
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LISTE DES SOUSCRIPTEURS PERSONNES PHYSIQUES
Nom et prénom : BEGIN Sylvain Date de naissance : 03/10/1965 Adresse : 27 rue marechal gallieni 76600 Le havre (F) Représentant la société : SARL NIANING Montant verse ..O.O... Euros
Nom et prénom : TOUTAIN Antoine Date de naissance : 06/03/1973 Adresse : 27 rue marechal gallieni 76600 Le havre (F) Représentant la société : SARL NIANING Montant versé ....OO.....Euros
TOTAL .O..Q... EuroS
76600LE HAVRE
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L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit reprise par elle desdits engagements.
Fait en 5 originaux, a Le Havre,le 27 avril 2012
presc.ic: Le 02/05/2012 Bordet eau n20127702 Case n: Ext 1512 déclarent avoir pris connaissance des préseiits : Enregistr
Total licnid : zéroeuro Signatures : zero euro
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CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE Attestation de dépôt de fonds
BNP PARIBAS, SA au capital social de. 1 824 192 214 dont le siége social est à PARIS (75009) 16 Boulevard des Italiens, immatriculée sous le n° 662 042 449 - RCS PARIS - identifiant CE FR76662042449 - ORIAS n° 07 022 735, représentée par Mme Sandrine MOURO soussigné,
Atteste par la présente :
- que le compte ouvert sur les livres de son Agence de LE HAVRE LES HALLES au nom de la société en formation SARL NIANING (SARL - Société à Responsabilité Limitée) au capital de 10000 Euros, dont le siége social est fixé 2 quai michel fere - 76600 Le havre, avec pour objet bar, est créditeur de la somme de 10000 Euros représentant 100.00 % du capital libéré de cette société;
que cette somme est indisponible jusqu'a justification de l'immatriculation de ladite société au Registre du Commerce et des Sociétés;
qu'etle est en possession d'une liste comportant les nom, prénoms et domicile (ou dénomination, forme et siége sociai) des souscripteurs avec l'indication des sommes versées par chacun d'eux.
Une photocopie de cette liste, certifiée conforme par ses soins, se trouve jointe a ia présente attestation.
Fait pour servir et valoir ce que de droit au.Hausz&. 23/u112 Le, .
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Nom et prénom : TOUTAIN Antoine Date de naissance : 06/03/1973 Adresse : 27 rue marechal gallieni 76600 Le havre (F) Représentant la société : SARL NIANING Montant versé......... Euros
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Nom et prénom : BEGIN Sylvain Date de naissance : 03/10/1965 Adresse : 27 rue marechal gallieni 76600 Le havre (F) Représentant la société : SARL NIANING Montant verse ..O.O... Euros
Nom et prénom : TOUTAIN Antoine Date de naissance : 06/03/1973 Adresse : 27 rue marechal gallieni 76600 Le havre (F) Représentant la société : SARL NIANING Montant versé ....OO.....Euros
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