WILLI BETZ FRANCE
Acte du 17 novembre 2017
Début de l'acte
RCS : MEAUX Code qreffe : 7701
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1981 B 00392
Numéro SIREN :947 251 922
Nom ou denomination : WILLI BETZ FRANCE TRANSPORTS AFFRETEMENT
Ce depot a ete enregistre le 17/11/2017 sous le numero de dépot 8777
1 7 NOV.2O17
WILLI BETZ FRANCE TRANSPORTS AFFRETEMENT Société A Responsabilité Limitée au capital de 3 000 000.00 £ Siége social : Rue de la Maison Rouge Parc d'activité Paris Est 77185 LOGNES
947 251 922 RCS MEAUX
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1981 B 00392
Numéro SIREN :947 251 922
Nom ou denomination : WILLI BETZ FRANCE TRANSPORTS AFFRETEMENT
Ce depot a ete enregistre le 17/11/2017 sous le numero de dépot 8777
1 7 NOV.2O17
WILLI BETZ FRANCE TRANSPORTS AFFRETEMENT Société A Responsabilité Limitée au capital de 3 000 000.00 £ Siége social : Rue de la Maison Rouge Parc d'activité Paris Est 77185 LOGNES
947 251 922 RCS MEAUX
DECISIONS EXTRAORDINAIRES DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 14 JUIN 2017
L'an deux mille dix-sept.
et le quatorze juin,
la société BETZ HOLDING GmbH & CO KG, représenté par Wolfgang BISINGER associéee unique de la société WILLI BETZ FRANCE, a établi ainsi qu'il suit le présent procés-verbal.
L'associée unique déclare que les documents suivants, établis par Monsieur Rainer BISINGER, gérant non associée , lui ont été adressés dans le délai légal : - le rapport de la gérance, . les statuts sociaux, le texte des décisions proposées.
L'obiet des présentes décisions est le suivant :
Transfert de siege social, Modification corrélative de l'article concerné dans les statuts, Pouvoirs pour accomplissement des formalités.
L'associée unique prend alors les décisions suivantes :
et le quatorze juin,
la société BETZ HOLDING GmbH & CO KG, représenté par Wolfgang BISINGER associéee unique de la société WILLI BETZ FRANCE, a établi ainsi qu'il suit le présent procés-verbal.
L'associée unique déclare que les documents suivants, établis par Monsieur Rainer BISINGER, gérant non associée , lui ont été adressés dans le délai légal : - le rapport de la gérance, . les statuts sociaux, le texte des décisions proposées.
L'obiet des présentes décisions est le suivant :
Transfert de siege social, Modification corrélative de l'article concerné dans les statuts, Pouvoirs pour accomplissement des formalités.
L'associée unique prend alors les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
L'associée unique, sur proposition de la gérance et aprés avoir entendu la lecture de son rapport, décide de transférer le siége social de 77185 LOGNES, Rue de la Maison Rouge Parc d'activité Paris Est a 77200 TORCY, 22, rue Pierre Mendés France, a compter de ce jour.
DEUXIEME DECISION
En conséquence de la résolution qui précéde, l'associée unique décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 4 des statuts :
# Article 4 - SIEGE SOCIAL
A la création, le sige social était fixé à 77185 LOGNES, rue de la Maison Rouge Parc d'activité Paris Est.
En date du 14 juin 2017, l'associée unique a transféré le siége social a :
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22 rue Pierre Mendes France 77200 TORCY >
Le reste de l'article demeure inchangé
# Article 4 - SIEGE SOCIAL
A la création, le sige social était fixé à 77185 LOGNES, rue de la Maison Rouge Parc d'activité Paris Est.
En date du 14 juin 2017, l'associée unique a transféré le siége social a :
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22 rue Pierre Mendes France 77200 TORCY >
Le reste de l'article demeure inchangé
TROISIEME DECISION
L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par le représentant légal de l'associée unique et consigné sur ie registre de ses décisions.
L'associée unique La société BETZ HOLDING GmbH & CO KG Représentée par Monsieur Wolfgang BISINGER
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17 NOV.2017
WILLI BETZ FRANCE TRANSPORTS AFFRETEMENT
Société a responsabilité limitée au capital de 3.000.000.- £ Siége social : 22 rue Pierre Mendés France 77200 TORCY 947 251 922 RCS MEAUX
STATUTS Mis a jour suite à la décision de l'associée unique en date du 14 juin 2017
Le Gérant Monsieur Rainer BISINGER
Copie certifiée conforme a l'orrginal
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par le représentant légal de l'associée unique et consigné sur ie registre de ses décisions.
L'associée unique La société BETZ HOLDING GmbH & CO KG Représentée par Monsieur Wolfgang BISINGER
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17 NOV.2017
WILLI BETZ FRANCE TRANSPORTS AFFRETEMENT
Société a responsabilité limitée au capital de 3.000.000.- £ Siége social : 22 rue Pierre Mendés France 77200 TORCY 947 251 922 RCS MEAUX
STATUTS Mis a jour suite à la décision de l'associée unique en date du 14 juin 2017
Le Gérant Monsieur Rainer BISINGER
Copie certifiée conforme a l'orrginal
TITRE Ier
Forme - Objet - Dénomination - Siege - Durée
Article ler - Forme
Il existe une sociéte a responsabilité limitée régie par la loi n' 66-537 du 24 juillet 1956 sur les sociétés commerciales, telle qu'elle a été aménagée par la loi n- 85-697 du ll juillet 1985 relative a l'entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée.
A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs co-associés et, de meme les futurs associés peuvent prendre les mesures appropriées tendant a rétablir le caract&re unipersonnel de la société.
A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs co-associés et, de meme les futurs associés peuvent prendre les mesures appropriées tendant a rétablir le caract&re unipersonnel de la société.
Article 2- Objet
La société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou a l'Etranger :
- commissionnaires de transport ;
location de véhicules pour le transport routier de marchandises exercé sans mise a disposition de conducteur :
transport de marchandises et location de véhicules avec ou sans chauffeur :
transports publics routiers de marchandises :
- location de véhicules industriels pour le transport routier de marchandises avec conducteurs ;
toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a son objet et a tous objets similaires ou connexes :;
la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés, créées ou a créer, pouvant se rattacher a son objet social, notamment par voie de création de sociétés nouveiles, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou groupements d'intérets économiques.
- commissionnaires de transport ;
location de véhicules pour le transport routier de marchandises exercé sans mise a disposition de conducteur :
transport de marchandises et location de véhicules avec ou sans chauffeur :
transports publics routiers de marchandises :
- location de véhicules industriels pour le transport routier de marchandises avec conducteurs ;
toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a son objet et a tous objets similaires ou connexes :;
la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés, créées ou a créer, pouvant se rattacher a son objet social, notamment par voie de création de sociétés nouveiles, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou groupements d'intérets économiques.
Article 3 - Dénomination
La denomination sociale est :
WILLI BETZ FRANCE - TRANSPORTS AFFRETEMENTS '
t Antérieurement au 2l octobre 1985, la société était dénOmmÉe "BETZ FRANCE - TRANSPORTS AFFRETEMENTS".
Dans tous actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots "société a responsabilité limitée" oudes initiales "S.A.R.L.".
WILLI BETZ FRANCE - TRANSPORTS AFFRETEMENTS '
t Antérieurement au 2l octobre 1985, la société était dénOmmÉe "BETZ FRANCE - TRANSPORTS AFFRETEMENTS".
Dans tous actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots "société a responsabilité limitée" oudes initiales "S.A.R.L.".
Article 4 - Siége social
A la création, le siege social était fixé a 77185 LOGNES, rue de la Maison Rouge Parc d'activité Paris Est.
En date du 14 juin 2017, l'associée unique a transféré ie siege social à :
22 rue Pierre Mendes France 77200 TORCY
Il peut etre transféré en tout autre lieu de la méme commune par simple décision de la gérance et en tout autre lieu par une décision de l'associé unique.
En date du 14 juin 2017, l'associée unique a transféré ie siege social à :
22 rue Pierre Mendes France 77200 TORCY
Il peut etre transféré en tout autre lieu de la méme commune par simple décision de la gérance et en tout autre lieu par une décision de l'associé unique.
Article 5 - Durée
La durée de la société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
TITRE II
APPORTS - PARTS $OCIALES - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE- 6 - APPORTS
Lors de ta constitution, ii a été fait apport de la société d'une somme en numéraires de 20 000 francs.
Par délibération de t'assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 1985 ; le capital social a été augrnenté d'une somme de 30 000 francs.
Selon délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 2 décembre 1991, le capital social a été porté de 50 000 francs a 200 000 francs par voie de capitalisation d'une somme de 150 000 francs prélevée sur le compte < autres réserves < .
Selon délibération de l'assemblée généraie extraordinaire en date du 2 mai 1995, il a été décidé
1 000 000 francs par incorporatian directe de pareilie somme prélevée sur le compte < autres réserves < .
Selon décisions de l'associé unique en date du 27 octobre 1997, il a été décidé d'augmenter le capital d'une somme de 9 000 000 francs, pour ie porter de 1 000 000 francs & 10 000 000 francs par souscription en numéraire.
Par décision du 16 aoat 1999, l'associé unique a décidé : - d'augmenter le capital social d'une somme de 6 000 000 francs, pour le porter de 10 000 00 francs à 16 000 000 francs par souscription en numéraire et création de parts sociale nouvelles - d'augmenter le capitai social d'une somme de 3 678 710 francs pour ie porter de 16 000 000 francs a 19 678 710 francs par incorporation directe de pareilie somme prélevée sur le compte < autres réserves < ;
- de convertir le capital social en euros et de le fixer & ta somme de 3 000 000 euros.
Par délibération de t'assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 1985 ; le capital social a été augrnenté d'une somme de 30 000 francs.
Selon délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 2 décembre 1991, le capital social a été porté de 50 000 francs a 200 000 francs par voie de capitalisation d'une somme de 150 000 francs prélevée sur le compte < autres réserves < .
Selon délibération de l'assemblée généraie extraordinaire en date du 2 mai 1995, il a été décidé
1 000 000 francs par incorporatian directe de pareilie somme prélevée sur le compte < autres réserves < .
Selon décisions de l'associé unique en date du 27 octobre 1997, il a été décidé d'augmenter le capital d'une somme de 9 000 000 francs, pour ie porter de 1 000 000 francs & 10 000 000 francs par souscription en numéraire.
Par décision du 16 aoat 1999, l'associé unique a décidé : - d'augmenter le capital social d'une somme de 6 000 000 francs, pour le porter de 10 000 00 francs à 16 000 000 francs par souscription en numéraire et création de parts sociale nouvelles - d'augmenter le capitai social d'une somme de 3 678 710 francs pour ie porter de 16 000 000 francs a 19 678 710 francs par incorporation directe de pareilie somme prélevée sur le compte < autres réserves < ;
- de convertir le capital social en euros et de le fixer & ta somme de 3 000 000 euros.
ARTICLE - 7 - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
Le capital social est fixé a la somme de de 3 000 000 ( trois millions ) euros.
Il est divisé en 8 000 ( huit mille ) parts sociales d'une valeur nominale de 375 ( trois cent soixante quinze ) euros, attribuées en totalité à l'associé unique :
Ia société BETZ HOLDING GmbH & CO KG à concurrence de huit mille parts sociale 8000 parts
L'associé unique déclare que ies 8000 ( huit mille ) parts sociales composant ie capital social sont toutes libérées intégralement.
Au cours de la vie sociaie, des modifications peuvent @tre apportées au capital social, conformément aux prescriptions iégales mais, à tout moment, ce capital doit etre divisé en parts sociaies de méme valeur noninaie, égale ou supérieure au minimumn légal, entiérement souscrites par le ou les associés et intégralerment libérées.
Attribution ou répartition et libération des parts sont mentionnées dans ies statuts.
L'associé unique détenteur des parts composant ie capital social, s'il s'agit d'une personne physique, ne peut passéder cette méme qualité d'associé unique dans une autre société à responsabilité limitée, ou s'il s'agit d'une personne morale, cette derniére ne peut revétir la forme d'une société a responsabilité composée d'une seuie personne.
Il est divisé en 8 000 ( huit mille ) parts sociales d'une valeur nominale de 375 ( trois cent soixante quinze ) euros, attribuées en totalité à l'associé unique :
Ia société BETZ HOLDING GmbH & CO KG à concurrence de huit mille parts sociale 8000 parts
L'associé unique déclare que ies 8000 ( huit mille ) parts sociales composant ie capital social sont toutes libérées intégralement.
Au cours de la vie sociaie, des modifications peuvent @tre apportées au capital social, conformément aux prescriptions iégales mais, à tout moment, ce capital doit etre divisé en parts sociaies de méme valeur noninaie, égale ou supérieure au minimumn légal, entiérement souscrites par le ou les associés et intégralerment libérées.
Attribution ou répartition et libération des parts sont mentionnées dans ies statuts.
L'associé unique détenteur des parts composant ie capital social, s'il s'agit d'une personne physique, ne peut passéder cette méme qualité d'associé unique dans une autre société à responsabilité limitée, ou s'il s'agit d'une personne morale, cette derniére ne peut revétir la forme d'une société a responsabilité composée d'une seuie personne.
Article 8 - Constatation de la groprieté des parts sociales - Rompus
. Les parts sociales de capital ne sorit pas négociables. Leur proprieté résulte seulement des statuts de la societé, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ulterieures, le tout régulierement consenti, constaté et publie.
Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé: Elles deviennent opposables a la société, soit apres leur acceptation par un gérant dans un acte authentique, soit par une signification -faite a la societé par acte d'huissier de justice. Elles ne sont opposables aux tiers qu'apres accomplissement des formalites qui précedent puis le dépot de deux originaux enregistrés ou de deux copies authenti- ques de l'acte qui les constate au greffe.du Tribunal, en annexe au R.c.s.
Chaque part est indivisible a l'egard de la sociéte. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les proprie- taires indivis de parts sociales sont représentés par un mandataire unique.
Si des parts sociales viennent a former rompus a l'occasion d'une opération quelconque, les associés doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits -nécessaires pour supprimer les rompus. Au besoin, la gérance met les associés concernés en demeure de rendre la ou les cessions nécessaires opposables a la societé dans un delai qu'il fixe et ceci a peine d'astreinte a fixer par le juge.
Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé: Elles deviennent opposables a la société, soit apres leur acceptation par un gérant dans un acte authentique, soit par une signification -faite a la societé par acte d'huissier de justice. Elles ne sont opposables aux tiers qu'apres accomplissement des formalites qui précedent puis le dépot de deux originaux enregistrés ou de deux copies authenti- ques de l'acte qui les constate au greffe.du Tribunal, en annexe au R.c.s.
Chaque part est indivisible a l'egard de la sociéte. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les proprie- taires indivis de parts sociales sont représentés par un mandataire unique.
Si des parts sociales viennent a former rompus a l'occasion d'une opération quelconque, les associés doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits -nécessaires pour supprimer les rompus. Au besoin, la gérance met les associés concernés en demeure de rendre la ou les cessions nécessaires opposables a la societé dans un delai qu'il fixe et ceci a peine d'astreinte a fixer par le juge.
Article 9 - Cessions et transmissions de parts sociales
Toutes cessions. entre vifs de parts sociales detenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de succes- sion ou er cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont 1ibres.
En cas de pluralité d'associés, seules les cessions] entre vifs de parts a des tiers &trangers, autres que les conjoints, ascendants ou descendents d'un associé, sont soumises a l'agr&ment des associés dans les conditions prévues par la Ioi..
Tout apport a societé, fut-ce par voie de fusion ou de scission, est assimilé a une cession entre vifs.
En cas de recours a l'expertise visée par l'arti- cle 1843-4 du Code Civil, les frais et honoraires d'expertise sont supportes moitie.par le ou les cédants, moitie par le ou les ces- sionnaires de. parts mais solidairement entre eux tous a l'égard de l'expert: La répartition entre les intéressés a lieu au prorata du nombre de parts cédées ou acquises.
TRE
Administration de la société
En cas de pluralité d'associés, seules les cessions] entre vifs de parts a des tiers &trangers, autres que les conjoints, ascendants ou descendents d'un associé, sont soumises a l'agr&ment des associés dans les conditions prévues par la Ioi..
Tout apport a societé, fut-ce par voie de fusion ou de scission, est assimilé a une cession entre vifs.
En cas de recours a l'expertise visée par l'arti- cle 1843-4 du Code Civil, les frais et honoraires d'expertise sont supportes moitie.par le ou les cédants, moitie par le ou les ces- sionnaires de. parts mais solidairement entre eux tous a l'égard de l'expert: La répartition entre les intéressés a lieu au prorata du nombre de parts cédées ou acquises.
TRE
Administration de la société
Article l0 - Nomination des gérants
La societe est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée.
Le gérant est designé par l'associé unique ou, s'il y a pluralité d'associés, dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article 59 de la loi du 24 juillet 1965.
Le gérant est designé par l'associé unique ou, s'il y a pluralité d'associés, dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article 59 de la loi du 24 juillet 1965.
Article ll - Pouvoirs des_gérants
Le gérant a seul la signature sociale, donnée par les mots "pour la société" suivis de la signature du gérant.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes rentrant dans l'objet social.
Dans ses rapports avec les associés, il est expressément convenu, a titre de reglement intérieur, que le gérant ne pourra, sans y avoir ete autorisé au préalable par une décision de l'associe unique ou de la collectivité des associés :
- faire tout emprunt et ouverture de crédit ; - procéder a des ventes immobilieres ou du fonds de commerce : - et généralement, procéder a toute aliénation de biens de la société.
Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoir spéciale et temporaire.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes rentrant dans l'objet social.
Dans ses rapports avec les associés, il est expressément convenu, a titre de reglement intérieur, que le gérant ne pourra, sans y avoir ete autorisé au préalable par une décision de l'associe unique ou de la collectivité des associés :
- faire tout emprunt et ouverture de crédit ; - procéder a des ventes immobilieres ou du fonds de commerce : - et généralement, procéder a toute aliénation de biens de la société.
Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoir spéciale et temporaire.
Article l2 - Responsabilité des gérants
La responsabilité des gérants est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés.
Article 13 - Rémunération des gérants
Les modalités de détermination et de reglement de la rémunération de chaque gérant sont fixées par décision de l*associé unique ou par décision collective des associes prise dans les conditions fixées a l'article 59 de la loi du 24 juillet 1966.
Chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur justification.
Rémunération et frais sont des charges sociales.
Chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur justification.
Rémunération et frais sont des charges sociales.
Article 14 - Assiduité - Concurrence
La décision de nomination d'un gérant précise quel temps le gérant doit consacrer a l'exercice de son mandat.
A defaut, le gérant consacre le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
A defaut, le gérant consacre le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Article 15 - Obligations de la zérance
Le ou les gérants sont soumis aux obligations fixées par la loi et les reglements et notamment a l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que, si les crite- res sont remplis, des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles 340-1 et 340-3 de la loi du 24 juil- 1et 1966.
La .gérance est tenue, en outre, de satisfaire aux diverses prérogatives du comite d'entreprise ou, a defaut, des délégués du personnel, définies notamment par l'article 230-3 de la loi précitée.
La .gérance est tenue, en outre, de satisfaire aux diverses prérogatives du comite d'entreprise ou, a defaut, des délégués du personnel, définies notamment par l'article 230-3 de la loi précitée.
Article l6 - Révocation d'un gérant
Tout gérant est révocable par décision de l'associe unique ou, s'il y a pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitie des parts sociales. Décidée sans juste motif, la révocation peut donner lieu a dommages-intérets.
Un gérant est également révocable par les tribunaux pour cause légitime.
Un gérant est également révocable par les tribunaux pour cause légitime.
TITRE IV
Convention entre la societe et un associe ou un gérant
Article 17- Conventions interdites
A peine de nullite du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de con tracter, sous queique forme que ce soit, des emprunts aupres de la societé, de se faire consentir par elle un decouvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux con- joints, ascendants et descendants des gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposée.
Cette interdiction s'applique également aux con- joints, ascendants et descendants des gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposée.
Article l8 - Conventions soumises @ contrôle
a) Sous réserve de ce qui est dit au b) de cet arti- cle, le gérant ou, s'il en existe un, le commis-
des associés, ou encore joint aux documents cammuniqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interpcsée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
La collectivite des associés statue sur ce rapport. Le gérant cu l'associé intéressé ne peut prencre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorite.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour. le gérant et s'il. y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidaire- ment, selon les cas, les conséquences du contrat prejudiciables a la sociéte.
Les dispositions du présent article s'etendent aux conventions passées avec une societe dont un associe indefiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associe de la societé a responsabilite limitée.
b) Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux .comptes, les conventions conclues par un gérant non associe sont soumises a l'approbation préalable de l'associe unique ou de l'assemblée des associés.
c) Le gérant avise le commissaire aux comptes des conventions conclues ou dont' l'exécution s'est poursuivie au-dela de l'exercice de leur conclusion dans les délais prévus a 1'article 34 du décret n- 67-236 du 23 mars 1967.
d) Le rapport spécial du gérant ou du commissaire contient les indications prévues a l'article 35 du décret précité.
des associés, ou encore joint aux documents cammuniqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interpcsée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
La collectivite des associés statue sur ce rapport. Le gérant cu l'associé intéressé ne peut prencre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorite.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour. le gérant et s'il. y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidaire- ment, selon les cas, les conséquences du contrat prejudiciables a la sociéte.
Les dispositions du présent article s'etendent aux conventions passées avec une societe dont un associe indefiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associe de la societé a responsabilite limitée.
b) Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux .comptes, les conventions conclues par un gérant non associe sont soumises a l'approbation préalable de l'associe unique ou de l'assemblée des associés.
c) Le gérant avise le commissaire aux comptes des conventions conclues ou dont' l'exécution s'est poursuivie au-dela de l'exercice de leur conclusion dans les délais prévus a 1'article 34 du décret n- 67-236 du 23 mars 1967.
d) Le rapport spécial du gérant ou du commissaire contient les indications prévues a l'article 35 du décret précité.
Article 19 - Conventions libres
Les dispositions de l'article l8 ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations couran- tes et conclues a des conditions normales.
i
TITRE Y
Exercice social .* comptes sociaux r8le des comptes
i
TITRE Y
Exercice social .* comptes sociaux r8le des comptes
Article 20 - Exercice social
L'exercice social a une durée de douze mois qui commence le premier janvier pour finir le trente et un decembre.
Article 2l - Etablissement et approbation des comptes sociaux
a) La société procede a l'enregistrement comotable des opérations sociales en conformite des pres- criptions des articles 340 et suivants:de la loi du 24 juil- 1et l966, des articles 8 et suivants du Code de Commerce et des décrets pris pour l'application de ces dispositions.
A la cl8ture de chaque exercice, les gérants dressent l'inventaire et les comptes annuels puis etablissent le rapport de gestion.
Le cas echéant, les gérants etablissent et publient les comptes consolidés ainsi que le rapport sur la gestion du groupe.
b) Dans le déiai de six mois apres la cl8ture de l'exercice, l'associe unique ou l'assemblée des associes approuve les comptes annuels, le cas écheant, apres rapport des commissaires aux comptes ; s'il y a lieu, les comptes consolidés et le. rapport sur la gestion du groupe sont présentés a cet associe ou a cette assemblée.
Toutes mesures d'informations sont prises en confor mité de la loi et du reglement.
A la cl8ture de chaque exercice, les gérants dressent l'inventaire et les comptes annuels puis etablissent le rapport de gestion.
Le cas echéant, les gérants etablissent et publient les comptes consolidés ainsi que le rapport sur la gestion du groupe.
b) Dans le déiai de six mois apres la cl8ture de l'exercice, l'associe unique ou l'assemblée des associes approuve les comptes annuels, le cas écheant, apres rapport des commissaires aux comptes ; s'il y a lieu, les comptes consolidés et le. rapport sur la gestion du groupe sont présentés a cet associe ou a cette assemblée.
Toutes mesures d'informations sont prises en confor mité de la loi et du reglement.
Article 22 - Publicité des comotes anauels
a) Dans le mois de leur approbation par 1'associé unique ou par l'assemblée des associés, la sociéte est tenue de déposer en double exemplaire, au greffe du tribunal, pour etre annexés au registre du commerce et des societés les documents énoncés a l'article 44 l et, s'il s'agit d'une filiale au sens de l'article 298 du décret du 23 mars l967, le document visé a l'article 293, alinéa 3, de ce decret.
En cas de refus d'approbation, une copie de la deci- sion de refus est déposée dans le méme délai.
b) s'il s'agit d'une filiale, au sens defini par l'article 298 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, la societe doit publier, dans un journal d'annonces legales, dans les quarante cinq jours qui suivent l'approbation intervenue, les documents énoncés audit article.
Un avis, publie dans le meme delai, au B.A.L.O., fait reférence a cette publication.
En cas de refus d'approbation, une copie de la deci- sion de refus est déposée dans le méme délai.
b) s'il s'agit d'une filiale, au sens defini par l'article 298 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, la societe doit publier, dans un journal d'annonces legales, dans les quarante cinq jours qui suivent l'approbation intervenue, les documents énoncés audit article.
Un avis, publie dans le meme delai, au B.A.L.O., fait reférence a cette publication.
Article 23 - Nomination des commissaires aux comptes
a) Des constatation de la réunion de deux au moins des trois criteres definis par l'article 6 du decret n* s5-295 du ler mars 1985, 1'associe unique ou 1'assemblée des associes, selon le cas, doit désigner au moins un commissaire aux comptes titulaire et un suppléant, pour six exercices.
La societé n'est plus tenue de designer un commis- saire aux comptes, des lors qu'elle n'a pas dépasse les chiffres fixés pour deux des trois criteres pendant les deux exercices pre- cédant l'expiration du mandat du commissaire en exercice.
b) MEme lorsque les criteres visés en a) du présent article ne sont pas réunis, la societe peut désigner un ou plusieurs commissaires, titulaire et suppleant, pour six exercices;
c) Meme lorsqu'elle n'est pas obligatoire,la nomina- tion d'un commissaire aux comptes peut @tre denandee en justice par un ou plusieurs associ&s représentant au moins le dixieme du capital social.
d) Les decisions d'associe (s) prises a defaut de désignation reguliere de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires nommés ou demeurés en fonction, contrairement aux dispositions de l'article 65 de la loi du 24 juillet l966 sont nulles. L'action en nullité est eteinte, si ces delibérations sont expressément confirmées par une decision prise sur le rapport de commissaires régulierement désignés:
La societé n'est plus tenue de designer un commis- saire aux comptes, des lors qu'elle n'a pas dépasse les chiffres fixés pour deux des trois criteres pendant les deux exercices pre- cédant l'expiration du mandat du commissaire en exercice.
b) MEme lorsque les criteres visés en a) du présent article ne sont pas réunis, la societe peut désigner un ou plusieurs commissaires, titulaire et suppleant, pour six exercices;
c) Meme lorsqu'elle n'est pas obligatoire,la nomina- tion d'un commissaire aux comptes peut @tre denandee en justice par un ou plusieurs associ&s représentant au moins le dixieme du capital social.
d) Les decisions d'associe (s) prises a defaut de désignation reguliere de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires nommés ou demeurés en fonction, contrairement aux dispositions de l'article 65 de la loi du 24 juillet l966 sont nulles. L'action en nullité est eteinte, si ces delibérations sont expressément confirmées par une decision prise sur le rapport de commissaires régulierement désignés:
Article 24 - Mission et prérogatives des commissaires aux comptes
a) Les commissaires aux co mptes exercent la mission
et jouissent des prérogatives definies, pour les commissaires aux comptes des societes par actions, par l'arti- cle 66 de la loi du 24 juillet l968.
b) Pour facilité la mission des commissaires et
assurer l'information suffisante du ou des asso- cies, les comptes annuels, le rapport de gestion, le cas écheant,
sont tenus au siege social, a la disposition des commissaires, dans 1e delai fixe par l'article 44 du decret n" 67-236 du 23 mars 1967.
et jouissent des prérogatives definies, pour les commissaires aux comptes des societes par actions, par l'arti- cle 66 de la loi du 24 juillet l968.
b) Pour facilité la mission des commissaires et
assurer l'information suffisante du ou des asso- cies, les comptes annuels, le rapport de gestion, le cas écheant,
sont tenus au siege social, a la disposition des commissaires, dans 1e delai fixe par l'article 44 du decret n" 67-236 du 23 mars 1967.
Article 25 - Révocation des.commissaires aux comptes
En cas de faute ou d'empechement, les commissaires aux comptes peuvent @tre relevés de leurs fonctions avant l'expi- ration normale de celles-ci par décision de justice a la demande notamment des gérants, de l'associé unique ou de l'assemblée des associés.
TITRE_VI
Décisions de l'associé unique
Décisions collectives d'associés
Article 26 - Décisions de l'associé unicue
a) L'associé unique exerce les pouvoirs devolus a .l'assemblée des associés par les dispositions du chapitre III relatifs aux societes a responsabilite limitee, du titre Ier de la loi n- 56-537 du 24 juillet 1966.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excedent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Ces decisions sont provoquees par les gérants. Elles le sont également par l'associé unique a la condition qu'il mette les gérants non associés en mesure de présenter leurs abservations en temps utile.
Le commissaire aux comptes, s'il existe, est informé de l'intervention prochaine de toute decision d'associé, par let- tre recommandée avec demande d'avis de reception postée quinze jours au moins avant la date prévue pour la prise de cette decision.
b) l'associe unique ne peut deléguer ses pouvoirs. ...Ses décisions sont repertoriees . dans le registre cete et paraphe. Les décisions prises en viclation sitions peuvent @tre annulées a la demande de tout interesse.
Article...27 - Décisions collectives d'associés
a) En cas de pluralité d'associés, les decisions qui excedent les pouvoirs recornus aux gérants seront prises en assemblée.
Les assenblées sont convoquées et tenues puis exercent les pouvoirs qui leur sont recannus, conformément aux disposi- tions du chapitre III. du titre premier de la loi du 24 juil- let 1966 et a celles du decret d'application de cette loi.
b) A l'exception de la decision sur l'approbation des comptes annuels qui doit etre prise en assem- blée, ainsi que des assenblées convoquées par mandataires de justice a la demande d'associes, toutes décisions collectives peuvent @tre prises par voie de consultation écrite dans les con- ditions prévues par la loi et le decret sur les societes com- merciales.
TITRE VII
Affectation et répartition des résultats
en cours et en fin de société
Article 28 - Droits pécuniaires attachés aux parts sociales
Outre le droit au remboursement du capital qu'elle represente, chaque part sociale donne droit a repartition de la meme fraction des bénéfices, réserves ou boni de liquidation.
Le mali de liquidation, s'il en est constate un, est supporté dans la meme proportion sans toutefois qu'un associe puisse participer aux pertes au-dela du montant de sa mise.
Article 29 - Determination des sommes distribuables de l'exercice
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas echéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prelevé 5 % au moins pour constituer le fonds.de reserve légale ; ce d'etre obligatoire, lorsque ledit atteint une somme égale.au dixieme du capital social ; il reprend san cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.
Le solde diminué, s'il y a lieu, des sommes a porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmente le cas echeant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'associé unique ou l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prelevées sur les réserves a sa dispo- sition ; en ce cas, la decision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.
Article 30 - Affectation des sommes distribuables de l'exercice
Apres approbation des comptes et constatation de 1'existence de sommes distribuabls, l'associé unique ou l'assemblee determine la part de celles-ci attribuée sous forme de dividende.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.
s'il y a lieu, l'associé unique ou l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exer- cice dans -ies proportions qu'il ou elle determine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux et spéciaux, qui restent a sa disposition, soit au compte "report a nouveau".
Les pertes,, s'il en existe, sont portees au compte "repcrt a nouveau" ou Compensées directement avec les réserves existantes.
Article 3l - Mise en paiement des dividendes
Les modalites de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associe unique ou par l'assemblée des associés cu, a défaut, par les gérants. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le, delai maximal de neuf mois apres la cl8ture de l'exercice, sauf prorogation de ce delai, par ordonnance cu président du tribunal de commerce, statuant sur requete a la demande des gérants.
TITRE YIII
Liquidation de la sociéte
Article 32 - Désignation des liguidateurs
A l'expiration de la durée sociale ou en cas de dis- solution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est assurée. par les gérants alors en fonction. En cas de deces, de refus de mandat, de démission ou d'empéchement, un ou plusieurs liquidateurs sont désignés par l'associé unique ou par l'assemblée des associés statuant aux conditions visées a l'article 59 de la loi du 24 juillet 1966 ou, a defaut, par le président du tribunal competent du siege social, a la requete du plus diligent des intéressés.
Article 33 - Opérations de liquidation
La liquidation s'effectue conformément aux disposi- tions, non contraires aux présents statuts, des articles 390 et suivants de la lci n- 66-537 du 24 juillet l966 et des articles 266 et suivants du décret n- 67-236 du 23 mars 1967.
Tous...pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer, en especes, le remboursement des apports et la répartition entre associés du boni de liquidation conformément aux dispositions de la loi.
Article 34
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts les parties entendent se réferer a la legislation en vigueur.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excedent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Ces decisions sont provoquees par les gérants. Elles le sont également par l'associé unique a la condition qu'il mette les gérants non associés en mesure de présenter leurs abservations en temps utile.
Le commissaire aux comptes, s'il existe, est informé de l'intervention prochaine de toute decision d'associé, par let- tre recommandée avec demande d'avis de reception postée quinze jours au moins avant la date prévue pour la prise de cette decision.
b) l'associe unique ne peut deléguer ses pouvoirs. ...Ses décisions sont repertoriees . dans le registre cete et paraphe. Les décisions prises en viclation sitions peuvent @tre annulées a la demande de tout interesse.
Article...27 - Décisions collectives d'associés
a) En cas de pluralité d'associés, les decisions qui excedent les pouvoirs recornus aux gérants seront prises en assemblée.
Les assenblées sont convoquées et tenues puis exercent les pouvoirs qui leur sont recannus, conformément aux disposi- tions du chapitre III. du titre premier de la loi du 24 juil- let 1966 et a celles du decret d'application de cette loi.
b) A l'exception de la decision sur l'approbation des comptes annuels qui doit etre prise en assem- blée, ainsi que des assenblées convoquées par mandataires de justice a la demande d'associes, toutes décisions collectives peuvent @tre prises par voie de consultation écrite dans les con- ditions prévues par la loi et le decret sur les societes com- merciales.
TITRE VII
Affectation et répartition des résultats
en cours et en fin de société
Article 28 - Droits pécuniaires attachés aux parts sociales
Outre le droit au remboursement du capital qu'elle represente, chaque part sociale donne droit a repartition de la meme fraction des bénéfices, réserves ou boni de liquidation.
Le mali de liquidation, s'il en est constate un, est supporté dans la meme proportion sans toutefois qu'un associe puisse participer aux pertes au-dela du montant de sa mise.
Article 29 - Determination des sommes distribuables de l'exercice
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas echéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prelevé 5 % au moins pour constituer le fonds.de reserve légale ; ce d'etre obligatoire, lorsque ledit atteint une somme égale.au dixieme du capital social ; il reprend san cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.
Le solde diminué, s'il y a lieu, des sommes a porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmente le cas echeant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'associé unique ou l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prelevées sur les réserves a sa dispo- sition ; en ce cas, la decision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.
Article 30 - Affectation des sommes distribuables de l'exercice
Apres approbation des comptes et constatation de 1'existence de sommes distribuabls, l'associé unique ou l'assemblee determine la part de celles-ci attribuée sous forme de dividende.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.
s'il y a lieu, l'associé unique ou l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exer- cice dans -ies proportions qu'il ou elle determine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux et spéciaux, qui restent a sa disposition, soit au compte "report a nouveau".
Les pertes,, s'il en existe, sont portees au compte "repcrt a nouveau" ou Compensées directement avec les réserves existantes.
Article 3l - Mise en paiement des dividendes
Les modalites de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associe unique ou par l'assemblée des associés cu, a défaut, par les gérants. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le, delai maximal de neuf mois apres la cl8ture de l'exercice, sauf prorogation de ce delai, par ordonnance cu président du tribunal de commerce, statuant sur requete a la demande des gérants.
TITRE YIII
Liquidation de la sociéte
Article 32 - Désignation des liguidateurs
A l'expiration de la durée sociale ou en cas de dis- solution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est assurée. par les gérants alors en fonction. En cas de deces, de refus de mandat, de démission ou d'empéchement, un ou plusieurs liquidateurs sont désignés par l'associé unique ou par l'assemblée des associés statuant aux conditions visées a l'article 59 de la loi du 24 juillet 1966 ou, a defaut, par le président du tribunal competent du siege social, a la requete du plus diligent des intéressés.
Article 33 - Opérations de liquidation
La liquidation s'effectue conformément aux disposi- tions, non contraires aux présents statuts, des articles 390 et suivants de la lci n- 66-537 du 24 juillet l966 et des articles 266 et suivants du décret n- 67-236 du 23 mars 1967.
Tous...pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer, en especes, le remboursement des apports et la répartition entre associés du boni de liquidation conformément aux dispositions de la loi.
Article 34
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts les parties entendent se réferer a la legislation en vigueur.