Acte du 9 janvier 2001

Il est formé entre les propriétaires actuels et futurs des parts ci-aprés, créées et de celles qui pourraient étre créées ultérieurement, composant le capital social, une Société a Responsabilité Limitée par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur actuellement et a venir, ains

que par les présents statuts.

La société a pour objet :

"La gestion immobiliére, administration de biens, mise en location, syndicat de copropriétés. transactions sur immeuble et fonds de commerce et toutes opérations financiéres et commerciales se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus spécifié"

La Société prend la dénomination sociale de : CABINET COMPOINT

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination de la société doit

toujours étre précédée des mots < Société a Responsabilité Limitée ou des initiales "SARL" et de 1'énonciation du capital social

Le siege social est fixé à : Clichy (Hauts de Seine) 1, rue du Docteur E. Roux.

Il pourra etre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou département ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance qui, dans ce cas, est autorisé a modifier les statuts en conséquence, et partout ailleurs par délibération collective des

associés.

La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation

au registre du commerce, sauf dissolution anticipée ou prorogation

Les soussignés apportent a la société, a savoir :

- Monsieur Didier COMPOINT 9 000 Euros en numéraires, la somme de : Cinquante neuf mille trente six francs et treize centimes soit une contre valeur de neuf mille Euros

- Monsieur Louis COMPOINT 1 000 Euros en numéraires, la somme de : Six mille cinq cent cinquante neuf francs et cinquante sept centimes soit une contre valeur de mille euros

10 000 Euros SOIT UN TOTAL EN NUMERAIRE DE :

laquelle somme de dix mille Euros déposée par les associés, conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation aupres de la banque DE BAECQUEBEAU 3, rue des Mathurins 75440 PARIS CEDEX 09.

Cette somme sera retirée par la Gérance de la société ou son mandataire sur présentation du certificat délivré par le Greffier du Tribunal de Commerce du lieu du siége social attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Le capital social est fixé a la somme de 10 000 Euros divisé en parts de 100 Euros, chacune intégralement libérées souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux en

proportion de leurs apports respectifs de la maniére suivante :

- Monsieur Didier COMPOINT a concurrence de 90 parts de 100 Euros, chacune numérotées de 1 a 90

- Monsieur Louis COMPOINT a concurrence de 10 parts de 100 Euros, chacune numérotées de 91 a 100

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL : 100 PARTS

En complément de ses apports, et sous réserve du respect de la législation et de la réglementation bancaires, tout associé peut mettre ou laisser a la disposition de la société, toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé intéressé seront productrices d'un intérét dont le taux convenu avec la société sera au plus égal a 80 % de la moyenne annuelle des taux de remboursement brut a l'émission des obligations des sociétés privées.

Leur remboursement est subordonné a un préavis d'un mois, sauf stipulation d'un délai différent.

Un tel compte ne peut avoir une position débitrice.

Le capital social peut étre augmenté par la création de parts nouvelles résultant d'une incorporation de réserves ou en représentation d'apports en espéces ou en nature, avec ou sans prime d'émission, le tout en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés qui en détermine les modalités.

Selon la méme procédure, le capital social peut étre réduit, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

En cas d'augmentation ou de réduction du capital social, les associés feront leurs affaires des rompus.

Les parts sociales, réparties entre les associés conformément aux dispositions statutaires, sont indivisibles a l'égard de la société.

Elles donnent droit a la méme quantité dans les bénéfices.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent, la possession d'une part emportant le plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par les associés.

Les associés peuvent exercer le droit de communication permanente ou temporaire qui leur est accordé, notamment par les articles du décret du 23 mars 1967.

Toute cession de parts doit @tre constatée par écrit et publiée conformément à la loi.

Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés et leurs héritiers en ligne directe ou leur conjoint. Elles ne peuvent etre cédées a des tiers que moyennant l'accord de la majorité des associés représentant les trois quart du capital social

En cas de cession à des tiers, la procédure a suivre sera celle décrite par l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 et les textes subséquents. Toutefois, en cas de refus d'agrément du cessionnaire, le cédant ne pourra réaliser la cession s"il n'est propriétaire de ses parts depuis deux ans au moins.

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société, les dispositions de l'article 1844-5 du code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques associés ou non

Le premier gérant de la société sera nommé par assemblée générale extraordinaire, il sera nommé pour une durée non limitée.

Le gérant à la signature sociale donnée par les mots < pour la société >

Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société pour les actes entrant dans l'objet social l'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans les rapports entre associés, chacun des gérants détient séparément tous les pouvoirs de gestion dans l'intérét de la société, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle

soit conclue.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle conférer toute dlégation de pouvoir spéciale et temporaire. Ils peuvent notamment, mais en agissant conjointement choisir ou plusieurs directeurs, associés ou non, dont ils déterminent les conditions d'entrée et de départ, les attributions et le traitement fixe ou proportionnel.

Ils doivent consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Toutefois, chacun d'eux ne peut, sans y avoir été au préalable autorisé par une décision ordinaire des associés, accepter aucun emploi ou fonction dans une société quelconque ou faire pour leur compte personnel ou pour le compte d'une autre société, aucune opération entrant dans l'objet social.

En rémunération de ses fonctions, chacun des gérants a droit à un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés ainsi qu' au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

f 1 - DUREE

La durée des fonctions des gérants subséquents est fixée par décision collective qui les

nomme.

f 2 - CESSATION DE FONCTIONS

Les fonctions des gérants cessent par leur décés, leur interdiction, leur déconfiture ou faillite 1'incompatibilité de fonctions, une condamnation les empéchent d'exercer leurs fonctions, leur révocation ou leur démission.

Chaque gérant méme statutaire est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime a la

demande de tout associé.

La cessation des fonctions des gérants n'entraine pas la dissolution de la société.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance est assumée par l'autre gérant jusqu'a cessation de ses fonctions.

f 3 -NOMINATION DE NOUVEAUX GERANTS

En cas de cessation de fonctions du dernier gérant, en exercice, la collectivité des associés doit procéder immédiatement a son remplacement par décision prise a la majorité du capital social A cet effet, elle est consultée d'urgence :

a) en cas de démission du gérant

- par le gérant lui-méme avant que sa démission ait pris effet

- sinon par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou par un ou plusieurs associés représentant le quart en nombre et en capital ou la moitié du capital, ou encore par un mandataire désigné en justice à la requéte de l'associé le plus diligent.

b) en cas de déces, d'interdiction, de déconfiture ou de faillite, d'incompatibilité de fonctions ou de condamnation du dernier gérant en exercice

- par le commissaire aux comptes, les associés ou le mandataire de justice, comme il vient d'étre dit sous le a) ci-dessus.

f 4 - DOMMAGES - INTERETS

Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts

Les gérants doivent aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux et l'un des associés et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.

Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est également informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la clture de l'exercice.

Les gérants ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présentent a l'assemblée générale ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ces

conventions conforme aux indications prévues par la loi.

L'Assemblée statue sur ce rapport.

Les gérants ou l'associé intéressé ne peuvent prendre part au vote et leurs parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour les gérants et, s il y a lieu pour l'associé contractant de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

Les dispositions ci-dessus s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou

membre conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la premiére société.

II est interdit aux gérants et aux associés de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s' applique également aux conjoints, ascendants des gérants ou des associés ainsi qu a toute personne interposée.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement, selon les cas envers ia société ou envers les tiers soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit de fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre les gérants dans les conditions de l'article 52 de la loi.

En cas de réglement judiciaire ou de liquidation des biens de la société, les gérants et d'une facon

générale les personnes visées par la législation sur le réglement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle et les banqueroutes, peuvent étre rendues responsables du passif social et sont soumises aux interdictions et déchéances, dans les conditions prévues par ladite législation.

19-1

Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale ou par voie de

consultation écrite, au choix de la gérance.

Les associés peuvent étre convoqués verbalement sils sont tous présents ou représentés à 1'assemblée. Chaque associé a droit de participer aux décisions collectives avec un nombre de voix

proportionnel au nombre de parts dont il dispose. Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé ou par son conjoint.

19-2-1 Les décisions collectives ordinaires

C'est a dire, celles appelées a statuer sur les comptes d'un exercice, a nommer ou révoquer les gérants, a délibérer sur toute question n'emportant pas modification directe ou indirecte des statuts, sont valablement adoptées, soit elles sont approuvées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

A défaut de cette majorité, une deuxiéme assemblée est convoquée par le gérant par lettre recommandée indiquant l'ordre du jour et les résultats de la premiére assemblée.

Les décisions prises par cette seconde assemblée doivent satisfaire aux mémes conditions que celles de la premiére.

19-2-2 Les décisions collectives extraordinaires

C'est a dire, celles comportant ou entrainant modification des statuts, sont prises valablement par des associés représentant les trois quarts du capital social a l'exception toutefois, de celles prévues a l'article 19-2-1 des statuts qui doivent recueillir en outre l'accord de la majorité en nombre des associés

19-3

Les décisions collectives sont constatées par des procés-verbaux établis et signés par la gérance, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformément par le gérant ou l'un deux s'ils sont plusieurs.

Les associés sont tenus de nommer un commissaire aux comptes titulaire au cours de la plus

proche assemblée qui se tiendra aprés un exercice social pendant lequel au moins deux des seuils réglementaires ci-dessous auront été atteints :

A/ Total du bilan supérieur à 10 millions de francs

B/ Montant hors taxes du chiffre d'affaires supérieur à 20 millions de francs

C/ Nombre moyen de salariés supérieur a 50 personnes

Toutefois, la société n'est plus tenue de désigner un commissaire aux comptes dés lors qu'elle n'a pas dépassé les chiffres fixés par deux de ces trois critéres pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire aux comptes.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire, implique celle d'un commissaire aux

comptes suppléant, leur mandat étant d'égale durée

L'exercice social commence le 01 avril et se termine le 31 mars.

Exceptionnellement, le premier exercice social inclura la période comprise entre la date d'immatriculation au registre du commerce des sociétés et le 31 mars 2002.

A la clture de chaque exercice social, la gérance établit les comptes annuels et l'inventaire de l'exercice, conformément aux lois et usages. Elle établit également un rapport de gestion écrit sur les opérations de l'exercice.

Tous ces documents sont adressés aux associés dans les délais légaux et pourront leur étre communiqués selon les termes des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales. ainsi que de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices nets.

Il est fait, sur ces bénéfices nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de 1/20eme au moins, affecté a la formation d'une réserve dite < Réserve légale >. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures

et du prélévement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires

L'assemblée générale peut décider, outre le paiement du bénéfice distribuable, la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ;, en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévement ont été effectués.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, constituent les sommes distribuables.

Aprés approbation des comptes et constatations de l'existence des sommes distribuables. l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée à ces derniers sous forme de dividendes. Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toutes sommes qu'elle juge convenables de fixer soit pour étre reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux dont elle régle l'affectation.

Ces fonds de réserve peuvent étre :

Soit ultérieurement distribués aux associés en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité

des associes.

Soit capitalisés ou affectés au rachat et a 1'annulation des parts en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés.

Le solde est réparti aux associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividendes.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai de neuf mois à compter de la clture de l'exercice sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur la requéte de la gérance.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, pour quelque cause que ce soit, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs désignés par décision collective ordinaire des associés

La liquidation sera conduite conformément aux dispositions légales

Le produit net de la liquidation est réparti entre les associés proportionnellement à leur part, aprés remboursement du capital non amorti.

La société pourra étre transformée en société de toute autre forme sans création d'etre moral nouveau, conformément aux dispositions légales.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, 1'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du

tribunal compétent du lieu du siege social et toutes assignations et significations sont réguliérement faites a ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet du Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.

Les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 mars 1967 sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siége social. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour effectuer les différentes formalités prescrites par la loi

Tous les frais, droits et honoraires des présents statuts et de ses suites seront prises en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés

La signature des présents statuts vaudra reprise par la société des engagements résultant des actes accomplis antérieurement pour le compte de la société en formation par la gérance dont un état est annexé.

Ces actes et engagements se trouveront repris par la société du seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

En outre, la gérance est immédiatement habilitée a réaliser les actes et engagements entrant dans la définition de l'objet social et de ses pouvoirs. Aprés que la société aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés, ces actes et engagements seront soumis a 1'approbation de la collectivité des associés et ce, au plus tard de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes du

premier exercice social. Cette approbation emportera de plein droit reprise desdits actes et engagements par la société

Clichy

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SIGNATURE

CABINET COMPOINT

SARL au capital de 10 000 Euros

l, rue du Docteur Emile Roux 92110 CLICHY

RCS en cours d'immatriculation

nó38 EN DATE_DU 2 JANVIER 2001

Les associés de la SARL CABINET COMPOINT, Société a Responsabilité Limitée au capital de 10 000 Euros divisé en 100 parts de 100 Euros chacune, se sont réunis le 02/01/2001 a 10 heures

en Assemblée Générale Ordinaire au siége social

L'assemblée est présidée par Monsieur COMPOINT Didier associé

Aprés avoir déclaré qu'il posséde personnellement 90 parts, il constate qu'il est également présent :

Monsieur COMPOINT Louis, propriétaire de 10 parts

Total des parts représentées égal au capital social, soit 100 parts

L'assemblée peut délibérer sur l'ordre du jour suivant :

-Nomination du gérant

L'assemblée décide de nommer, Gérant, Monsieur COMPOINT Didier.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 10 h 15 mn aprés signature du procés- verbal par l'ensemble des associés présents.

Monsieur Didier COMPOINT Monsieur Louis COMPOINT