Acte du 12 avril 2019

RCS : MEAUX Code greffe : 7701

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de MEAUX atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A

Numéro de gestion : 2019 B 00233 Numero SIREN : 847 758 174

Nom ou denomination : LABAROME

Ce depot a ete enregistré le 12/04/2019 sous le numero de dep8t 3660

LABAROME Société par actions simplifiée au capital de 285.001 euros Siége social : 6 rue Paul Henri Spaak, 77400 Saint Thibault des Vignes 847 758 174 RCS de Meaux

(la < Société >)

La société BFGT FINANCE, société à responsabilité limitée au capital de 20.000 euros dont le siége est situé au 6 rue Paul Henri Spaak, 77400 Saint Thibault des Vignes, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Meaux sous le numéro 804 773 067, agissant en qualité de Président de la Société (ci-aprés le < Président >), a, conformément aux dispositions de l'article 4 des statuts de la Société, pris des décisions sur l'ordre du jour ci-aprés :

1. Transfert du siége social et modification corrélative de l'article 4 des statuts de la Société ; 2. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.

LABAROME

Certifié conforme par le Président

B6

1 Forme

La Société est une société par actions simplifiée (SAS) régie par les lois et réglements en vigueur ainsi

que par les présents statuts (les "statuts"). Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

La Société fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés.

2 Dénomination

La dénomination sociale est : < LABAROME >.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

3 Objet

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

la fabrication, le conditionnement, l'importation, l'exportation, l'activité de commerce de gros, l'achat, la vente, le courtage, la représentation de tout produit, dont notamment les produits liés à la cigarette électronique, comprenant les produits chimiques dits < e-liquid > ;

a ces fins la Société peut créer, acquérir sous toutes formes, notamment par voie d'apport, prendre à bail ou en gérance, aménager et exploiter, directement ou indirectement, tous les établissements industriels et commerciaux, toutes usines, tous ateliers, dépôts, bureaux, magasins, etc. ; déposer, acquérir, exploiter et céder tous brevets, marques, modéles et procédés, acquérir ou concéder toutes licences ; conférer, accepter et exercer tous mandats de représentation, de commission et autres; et généralement, faire toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, immobiliéres ou mobiliéres se rattachant directement

ou indirectement à l'objet ci-dessus ou susceptibles de favoriser le développement et l'extension des affaires sociales ;

la prise de participation, l'acquisition de fonds de commerce (holding d'acquisition), l'administration générale, juridique, comptable, fiscale et des ressources humaines (holding opérationnelle);

l'acquisition, la souscription, la détention, la gestion et la cession, sous toute forme, de toutes parts sociales et de toutes valeurs mobiliéres dans toutes sociétés ou entités juridiques, créées ou à créer, francaises ou étrangéres ;

toutes prestations de service en matiére administrative, financiére, comptable, commerciale, informatique ou de gestion au profit des filiales de la Société ou de toutes autres sociétés dans lesguelles elle détiendrait une participation.

4 Siége social

Le siége social est fixé : 2 rue Enrico Fermi, VALAD PARC de l'ESPLANADE,77400 Saint Thibault des Vignes

Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision du Président, lequel est habilité dans ce cas a modifier les Statuts en conséquence.

2

5 Durée

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

6 Capital social -Apports

6.1 Lors de la constitution, un apport en numéraire d'un (1) euro a été réalisé par la société Polyflame Europe (400 715 934 RCS Créteil).

6.2 Aux termes de deux augmentations de capital par apport en nature de leurs fonds de commerce respectifs par les sociétés Saveur Diffusion (793 843 327 RCS Meaux) et LAB'Arôme (802 496 422 RCS Meaux), en date du 6 février 2019, la Société a procédé à l'émission de deux cent quatre-vingt cinq mille (285.000) actions d'un (1) euro de valeur nominal chacune (sans prime d'émission).

En effet :

Saveur Diffusion a fait apport sous les garanties ordinaires de fait et de 200.000 euros droit a la Société, de l'ensemble des éléments corporels et incorporels d'un fonds de commerce ayant pour activité principale le commerce de gros, d'achats et ventes de marchandises et tous produits dont les produits cosmétiques ou chimiques, sans fabrication, sis et exploité au 2 rue Enrico Fermi - Bàtiment C3 - Parc de l'esplanade - 77400 Saint Thibault des Vignes, évalué a deux cents mille (200.000) euros, rémunéré par l'émission de deux cents mille (200.000) actions de valeur

nominale d'un (1) euro chacune, intégralement libérées ; et

Lab'Arôme a fait apport sous les garanties ordinaires de fait et de droit 85.000 euros a la Société, de l'ensemble des éléments corporels et incorporels d'un fonds de commerce ayant pour activité principale la fabrication, le conditionnement, l'achat, la vente, le courtage, la représentation de tous produits et plus particulierement de produits chimiques ou d'entretien, de parfumerie, sis et exploité au 2 rue Enrico Fermi - Batiment C3 - Parc de l'esplanade - 77400 Saint Thibault des Vignes, évalué à quatre-vingt-cinq mille (85.000) euros, rémunéré par l'émission de quatre-vingt-cinq mille (85.000) actions de valeur nominale d'un (1) euro chacune, intégralement libérées.

6.3 Le capital social est désormais fixé à 285.001 euros, représenté par 285.001 actions ordinaires d'un (1) euro de valeur nominale, souscrites et intégralement libérées.

7 Modification du capital social

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés prises dans les conditions de l'article 13 ci-aprés.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de décider ou de réaliser une augmentation de capital dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata

3

de leur participation dans le capital de la Société dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. De plus, les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription, en tout ou partie, par une décision collective des associés dans les conditions légales.

8 Forme des actions

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur les comptes d'associés et un registre coté et paraphé, dénommé "Registre des mouvements de titres", tenus chronologiquement à cet effet par la Société.

Il peut étre émis tout type de valeurs mobiliéres dans les conditions légales

9 Transmission des Titres

9.1 Pour les besoins du présent Article 11, les termes commencant par une lettre majuscule auront le sens qui est indiqué ci-dessous, qui s'appliquera tant au singulier qu'au pluriel de ces termes, et indifféremment que le terme défini soit employé au féminin ou au masculin.

< Acquéreur > a le sens qui lui est attribué a l'Article 9.2.1 ;

< Auteur du Transfert >a le sens qui lui est attribué à l'Article 9.2.1 ;

< Avis de Transfert > a le sens qui lui est attribué a l'Article 9.2.2 ;

< Bénéficiaires " a le sens qui lui est attribué a l'Article 9.2.2 ;

" Contrôle ", s'entendent par référence à la définition posée par les - Contrôlé ", paragraphes I et Il de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; et

< Date d'Effet > correspond a la date d'attribution a la Société d'un numéro unique d'identification au Registre du commerce et des sociétés de Paris;
< Dirigeant(s) > désigne le Président et/ou le Directeur Général de la Société ;
< Droit de a le sens qui lui est attribué a l'Article 9.6.1 ; Préemption >
< Entité > signifie toute personne morale, société en participation, fonds d'investissement ou autre entité, ayant ou non la personnalité morale, francaise ou non ;
< Gestionnaire du désigne Marvell Avocats AARPI, 7 avenue Ingres - 75016 Paris ; Pacte >
f&
< Holding désigne, en général pour une personne physique donnée, une Patrimoniale > Entité (i) dont cette personne détient seule ou conjointement avec son conjoint, ses ascendants ou descendants en ligne directe l'intégralité des droits de vote et du capital, (ii) Contrle les organes de directions dont elle est le seul représentant légal, et (iii) dont les Titres sont les seuls actifs ;
< Notification ", désigne toute notification qui devra étre faite par (i) Lettre < Notifier > Recommandée avec demande d'avis de réception et (ii) courriel;
< Pacte > désigne le pacte d'associés conclus entre les associés de la Société en date du 6 février 2019 ;
< Président > désigne le président de la Société ;
< Tiers > désigne toute Entité non associé de la Société ;
signifie, pour une société donnée, (i) toute action de la société concernée (y compris les actions de préférence), toute obligation à bons de souscriptions d'actions, tout bon de souscription d'actions (en ce compris les BSA), toute action
résultant de l'exercice de bons de souscription d'actions, toute obligation et toute obligation convertible en actions et toute autre valeur mobiliére émise ou a émettre donnant ou pouvant
donner accés, directement ou indirectement, immédiatement ou a terme, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d'un bon ou par tout autre moyen, a l'attribution d'actions ou d'autres valeurs mobiliéres représentant ou donnant accés à une quotité du capital social de la société concernée, (ii) tout droit préférentiel de souscription
a une augmentation du capital en numéraire ou le droit d'attribution résultant d'une augmentation par incorporation de réserves, et (iii) tout démembrement des titres visés ci-avant et tout autre titre de méme nature que les titres visés ci-avant émis ou attribués par une quelconque Entité à la suite d'une transformation, fusion, scission, apport partiel d'actif ou opération similaire de la société concernée. A défaut d'indication contraire, le terme < Titre > sans autre précision de la société à laquelle il se rapporte est réputé faire référence aux Titres de la Société ;
5
< Transfert > signifie toute cession, apport, transmission ou autre mutation, sous quelque forme et à quelque titre que ce soit, a titre onéreux ou gratuit, alors méme que le transfert aurait lieu par voie de renonciation individuelle au droit préférentiel de souscription en faveur de personnes dénommées, d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice, de constitution ou de réalisation de nantissement ou que le transfert de propriété serait différé ; pour les besoins des présents statuts, l'expression < Transfert de Titres > comprendra les transferts portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit (y compris les conventions de croupier) ou sur tout autre droit attaché aux Titres, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout démembrement de propriété; le verbe sera interprété en conséquence ;
< Transfert(s) Libre(s) >a le sens qui lui est attribué à l'Article 9.4 ;
9.2 Notification des projets de Transfert aux associés
9.2.1 Tout projet de Transfert de Titre(s) de la Société par un associé (l' Auteur du Transfert >) à un (ou plusieurs) acquéreur(s) potentiel(s) (ci-aprés < l'Acquéreur >) devra faire l'objet d'une notification aux autres associés qui prendra la forme :
(i) en cas de Transfert Libre, d'une simple information adressée par voie de Notification au Gestionnaire du Pacte, (le Gestionnaire du Pacte relayant de la méme maniere l'information aux autres associés), indiquant le nombre de Titres concernés et le bénéficiaire du Transfert ; l'Auteur du Transfert s'oblige ensuite a informer, par voie de Notification, le Gestionnaire du Pacte de la réalisation définitive du Transfert, le Gestionnaire du Pacte relayant de la méme maniére l'information aux autres associés ;
(ii) en cas de Transfert déclenchant un Droit de Préemption, d'un Avis de Transfert, conformément à la procédure de notification suivante :
9.2.2 Avis de Transfert :
L'Auteur du Transfert envisagé s'engage à notifier par voie de Notification aux associés bénéficiaires du Droit de Préemption (le(s) < Bénéficiaire(s) >) tout projet de Transfert de Titres de la Société (autre que les Transferts Libres) faisant l'objet d'une offre ferme faite de bonne foi en précisant :
(a) le nom (ou la dénomination sociale) et l'adresse (ou le siége social) du ou des Acquéreurs envisagés, l'identité de la ou des personnes contrlant directement et de facon ultime (si cette information est connue de l'Auteur du Transfert) l'Acquéreur (s'il ne s'agit pas d'une personne physique) ;
(b) le nombre de Titres (par nature de Titres) de la Société devant étre Transférés (les < Titres Cédés >) par l'Auteur du Transfert ;
6
(c) le prix offert par nature de Titre Cédé (ainsi que, le cas échéant, les modalités d'ajustement ou de restitution de ce prix) et les conditions de paiement auxquelles le Transfert doit étre effectué ;
(d) les autres modalités de l'opération envisagée, telles que les engagements de garantie ;
(e) les liens financiers ou capitalistiques existant, le cas échéant, entre l'Auteur du Transfert et l'Acquéreur, directement ou indirectement ;
(f) une copie de l'offre de l'Acquéreur ;
(cette notification étant ci-aprés désignée l'< Avis de Transfert >.)
9.2.3 Réponse à l'Avis de Transfert
Dans un délai maximum de trente (30) jours a compter de l'envoi de l'Avis de Transfert, le Bénéficiaire ou chacun des Bénéficiaires, selon le cas, pourra adresser a l'Auteur du Transfert une Notification en réponse lui indiquant s'il entend bénéficier du Droit de Préemption.
9.2.4 Défaut de réponse à l'Avis de Transfert
A défaut de Notification en réponse dans le délai indiqué à l'Article 9.2.3, le Bénéficiaire sera réputé avoir renoncé, selon le cas, à son Droit de Préemption relativement aux Titres Cédés.
9.2.5 Défaut d'exercice du Droit de Préemption
Si aucun Titulaire du Droit de Préemption n'exerce son Droit de Préemption, l'Auteur du
Transfert sera libre de Transférer les Titres Cédés à l'Acquéreur selon les modalités et conditions indiquées dans l'Avis de Transfert, ledit Transfert devant intervenir dans un délai de soixante (60) jours suivant l'expiration du délai indiqué a l'Article 9.2.3.
L'Auteur du Transfert devra informer, par voie de Notification, chaque Bénéficiaire de la réalisation du Transfert, selon les modalités et conditions indiquées dans l'Avis de Transfert, dans les quinze (15) jours de ladite réalisation. A défaut de Transfert à l'expiration dudit délai de soixante (60) jours, l'Auteur du Transfert ne pourra Transférer les Titres Cédés que moyennant réitération, dans son entier, de la procédure stipulée au présent Article 9.2.2. Il en sera de méme en cas de modification des modalités et conditions stipulées dans l'Avis de Transfert.
9.3 Principe
Les Transferts de Titres ne sont valables que dans les conditions prévues aux Statuts ou au Pacte. Tout Transfert de Titres intervenus en violation des Statuts et du Pacte est nulle et de nul effet.
9.4 Transferts libres
Il est expressément convenu que, par dérogation aux Restrictions aux Transferts de Titres, Droit de Préemption, seront librement réalisables les seuls Transferts suivants :
a) tout Transfert de Titres d'un associé a Polyflame Europe ;
b) tout Transfert de Titres à une Holding Patrimoniale ;
c) toute opération de transfert universel de patrimoine des sociétés Saveur Diffusion et LAB'Arme au profit de la société BFGT Finances (804 773 067 RCS Meaux).
9.5 Restrictions aux Transferts de Titres et aux charges
Les Titres de la Société détenus ou qui seront détenus par les associés seront inaliénables pendant une période de 10 ans à compter de la date de signature des statuts constitutifs de la Société, sauf dans le cadre de la mise en xuvre d'un Transfert Libre.
Aucun associé ne pourra consentir de sûretés ou autres garanties sur les Titres de la Société sans l'accord préalable et écrit de l'unanimité des associés.
9.6 Droit de Préemption
9.6.1 Sans préjudice des Transferts Libres, des Restrictions au Transfert de Titres, tout projet de Transfert de Titres par un associé est soumis à un droit de préemption (le < Droit de Préemption >) au profit des associés restants (les < Titulaires du Droit de Préemption >).
9.6.2 En cas d'exercice de leur droit de préemption par les Titulaires du Droit de Préemption, il est précisé que :
si le total des demandes des Titulaires du Droit de Préemption excéde le nombre de Titres susceptibles d'étre préemptés par ces derniers, les demandes de préemption seront satisfaites au prorata de la participation des Titulaires du Droit de Préemption dans le capital (non dilué) de la Société par rapport à la participation globale de ces derniers au sein du capital (non dilué) de la Société. Le Président précisera, par tout moyen, aux Titulaires du Droit de Préemption le nombre de Titres Cédés pouvant étre souscrit par
chaque Titulaire du Droit de Préemption au prorata de sa participation au capital de la Société;
en cas de rompus, le ou les Titres restants seront attribués d'office au Titulaire du Droit de Préemption qui aura le premier notifié qu'il entend exercer son Droit de Préemption, le tout en arrondissant les nombres ainsi obtenus au nombre inférieur et dans la limite des demandes des Titulaires du Droit de Préemption, sauf convention contraire entre eux.
9.6.3 Le Droit de Préemption ne pourra étre considéré comme valablement exercé que si la totalité des Titres Cédés est préemptée. En effet, si le total des demandes des Titulaires du Droit de Préemption est inférieur au nombre de Titres Cédées, les Titulaires du Droit de Préemption seront réputés ne pas avoir préempté et l'Auteur du Transfert pourra céder les Titres a l'Acquéreur.
9.6.4En cas d'exercice de leur Droit de Préemption par les Titulaires du Droit de Préemption, le prix d'achat des Titres Cédés sera :
en cas de Transfert des Titres Cédés en numéraire, le prix offert par l'Acquéreur notifié dans l'Avis de Transfert au(x) Bénéficiaire(s) ;
dans les autres cas, en particulier en cas de donation, échange, apport, fusion ou scission ou toute combinaison de ces opérations, le prix proposé de bonne foi par l'Auteur du Transfert, ou, en cas de désaccord, le prix déterminé par un expert désigné, a la demande
8
&
du ou des associé(s) en désaccord, par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris, statuant en la forme des référés et sans possibilité d'appel, conformément à l'article 1843-4 du Code civil.
9.6.5 Le Transfert de propriété des Titres Cédés devra intervenir dans un délai de trente (30) jours suivant notification par les Bénéficiaires de leur intention d'exercer leur Droit de Préemption (tel que cela est prévu à l'Article 9.2.3). Dés lors, le plus diligent des associés ayant exercé son Droit de Préemption invitera l'Auteur du Transfert à signer les ordres de mouvements et les formulaires Cerfa n°2759 SD relatifs aux Titres Cédés.
9.6.6 Si l'Auteur du Transfert n'a pas déféré à cette invitation dans le délai imparti de trente (30) jours, le Gestionnaire du Pacte en sera informé par les associés ayant exercé leur Droit de Préemption. Les présentes valant mandat irrévocable de l'Auteur du Transfert au profit du Gestionnaire du Pacte, ce dernier sera mandaté pour décider, au nom et pour le compte de l'Auteur du Transfert, la signature d'un ou plusieurs ordres de mouvement emportant le Transfert des Titres Cédés au profit des associés ayant exercé leur Droit de Préemption, à charge pour ces derniers de consigner auprés du Gestionnaire du Pacte le prix des Titres Cédés. Le ou les ordres de mouvement seront remis au Président qui retranscrira le Transfert des Titres Cédés dans le registre de mouvements de Titres. L'Auteur du Transfert sera informé de cette régularisation du Transfert et, le cas échéant, invité a se présenter auprés du Gestionnaire du Pacte à l'effet de recevoir le prix des Titres, soit personnellement, soit par une personne dûment mandatée.
9.6.7A défaut de régularisation du Transfert, dans les conditions prévues à l'Article ci-dessus, du fait d'un des Titulaires du Droit de Préemption ayant exercé son Droit de Préemption, le Transfert des Titres Cédés pourra étre résolu de plein droit à la seule initiative de l'Auteur du Transfert a charge de Notifier sa décision a chacun des Bénéficiaires ayant exercé son Droit de Préemption.
L'Auteur du Transfert pourra alors céder les Titres objet de la préemption, dans les conditions indiquées dans l'Avis de Transfert.
9.6.8 Il est précisé qu'il ne sera accordé aucune garantie particuliére relativement aux Titres Cédés par l'Auteur du Transfert aux Titulaires du Droit de Préemption (autres que les garanties usuelles relatives à la propriété des Titres Cédés libres de toute sûreté et à la capacité et aux autorisations de l'Auteur du Transfert).
10 Droits et obligations attachés à l'ensemble des titres de capital
Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Elle donne en outre droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des documents sociaux visés a l'article 14 des présents Statuts ainsi que ceux expressément prévus par la loi.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions des associés.
9
RG
11 Direction de la Société
11.1 Le Président
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société, qui peut étre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux.
Le Président, personne morale, est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée à le représenter. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les dispositions légales fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la Société.
11.1.1 Nomination
Le Président est désigné par le Comité de Surveillance statuant a la majorité simple, pour une
durée indéterminée.
Au cours de la vie sociale, le Président est nommé, renouvelé et remplacé par le Comité de Surveillance statuant a la majorité simple.
11.1.2 Rémunération
Le Président peut recevoir, pour l'exercice de ses fonctions, une rémunération qui est fixée et peut étre modifiée par le Comité de Surveillance statuant a la majorité simple, dans les conditions prévues à l'article 11.3.
11.1.3 Démission-Révocation
Le Président pourra étre révoqué ad nutum, c'est-a-dire a tout moment, sans qu'il soit besoin de donner un motif et sans préavis par décision du Comité de Surveillance statuant à la majorité simple. La révocation du mandat social du Président ne donnera lieu au versement d'aucune indemnité, sauf accord contraire conclu par la Société avec le Président.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois, lequel pourra étre réduit par le Comité de Surveillance, à la majorité simple, qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire dans les conditions prévues ci- avant.
11.1.4 Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social, conformément aux dispositions légales de l'article L. 227-6 du Code de commerce. Les Décisions Importantes ne pourront étre prises par le Président sans accord préalable du Comité de Surveillance.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait
10
R
l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas à
constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Les associés peuvent étre consultés par le Président sur tout sujet. Toutefois, le Président doit
obligatoirement consulter préalablement le Comité de Surveillance ou les associés dans les domaines qui requiérent la prise d'une Décision Importante ou d'une décision collective des associés conformément a l'article 13 des Statuts. A l'égard de la Société, les pouvoirs du Président peuvent etre soumis a d'autres limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.
Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article L. 2323- 62 du Code du travail.
Le Président est exonéré des limites posées par l'article 1161 du Code civil sous réserve du respect du régime des conventions réglementées.
11.2 Directeur général
11.2.1 Nomination
Le Comité de Surveillance, statuant à la majorité simple, pourra nommer sur proposition du Président un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques, ou personne morales, associés ou non de la Société. Le Directeur Général est soumis aux mémes régles en matiére de responsabilité que le Président.
La durée du mandat du Directeur Général est fixée par la décision qui le nomme. Le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.
11.2.2 Rémunération
Le Directeur Général ne percoit pas de rémunération pour l'exercice de ses fonctions, sauf décision contraire du Comité de Surveillance a la majorité simple, conformément a l'article 11.3.
11.2.3 Démission -Révocation
Le Directeur Général peut démissionner et est révocable dans les mémes conditions que le Président.
11.2.4 Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général a pour mission d'assister le Président dans l'exercice de sa mission.
Le Directeur Général agira sur délégation de pouvoir conférée par le Président laquelle délégation sera soumise à l'accord du Comité de Surveillance. Dans le cadre de la délégation de pouvoirs ainsi conférée par le Président et approuvée par le Comité de Surveillance, le Directeur Général disposera des mémes pouvoirs et attributions que le Président.
11
Le Directeur Général peut subdéléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs
pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement certains actes.
La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
11.3 Comité de Surveillance
11.3.1 Composition du Comité de Surveillance
Le Comité de Surveillance est composé de cina (5) membres, désignés, remplacés et révoqués dans les conditions suivantes, par décision collective ordinaire des associés, tel que :
-trois (3) membres sont nommés sur proposition de Polyflame Europe ; et
- deux (2) membres sont nommés sur proposition de Saveur Diffusion et LAB'Arôme.
Le mandat des membres du Comité de Surveillance a une durée de trois (3) exercices prenant fin à l'issue de la décision collective appelée à statuer sur les comptes du troisiéme exercice clos depuis leur nomination.
11.3.2 Président du Comité de Surveillance
Le Président du Comité de Surveillance est désigné par le Comité de Surveillance. Le premier Président du Comité de Surveillance est Monsieur Serge AMAR.
En cas de cessation des fonctions d'un membre du Comité de Surveillance, celui-ci sera remplacé par décision collective ordinaires des associés.
Il est précisé que le remplacement d'un membre du Comité de Surveillance devra en tout état de cause respecter les principes susvisés de composition du Comité de Surveillance article
11.3.1).
11.3.3 Rémunération - Frais du Comité de Surveillance
Les membres du Comité de Surveillance ne percoivent aucune rémunération ou jetons de
présence pour l'exercice de leur mandat.
11.3.4 Fonctionnement du Comité de Surveillance
Le Comité de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et au moins une (1) fois par trimestre.
Sauf stipulation contraire des statuts en présence, les décisions du Comité de Surveillance sont valablement adoptées à la majorité simple de ses membres présents ou représentés.
Il est précisé que (i) chaque membre du Comité de Surveillance dispose d'une voix lors des réunions du Comité de Surveillance et (ii) le Président du Comité de Surveillance bénéficie d'une voix prépondérante en cas de partage des voix entre les membres du Comité de Surveillance.
12
Les décisions du Comité de Surveillance ne peuvent étre prises que si un quorum est respecté fixé a trois (3) membres présents ou représentés dont au moins un (1) membre nommé par Saveur Diffusion et/ou LAB'Arme et un (1) membre nommé par Polyflame Europe. Si ce
quorum n'est pas atteint, la convocation de la réunion du Comité de surveillance devra étre réitérée et aucun quorum ne sera requis.
Toute réunion du Comité de Surveillance doit étre convoquée quarante-huit (48) heures au
moins avant la réunion, par tout moyen, en indiquant son ordre du jour.
Au choix de l'initiateur de la convocation, les décisions des membres du Comité de Surveillance sont prises au moyen :
d'une réunion physique, en tout lieu ou au besoin par vidéoconférence ou conférence a. téléphonique,
b. d'une consultation écrite (par tout moyen de communication), ou
c. d'un acte sous signature privée signé par tous les membres du Comité de Surveillance.
11.3.5 Décisions nécessitant l'approbation préalable du Comité de Surveillance
Les décisions importantes suivantes ne peuvent étre exécutées par la Société sous réserve de leur approbation préalable par au moins trois (3) membres du Comité de Surveillance dont le vote de deux (2) membres désignés par Polyflame Europe :
(a) approbation du budget annuel de l'exercice n, présenté au plus tard le 30 novembre de l'exercice n-1, incluant notamment les investissements et les désinvestissements, ainsi que le plan de financement y afférent ;
(b) toute décision d'investissement ou désinvestissement non prévue au budget annuel approuvé pour un montant unitaire égal ou supérieur à dix mille (10.000) € ;
(c) tout emprunt, concours bancaire ou ouverture de crédit de quelque nature que ce soit, non prévu au budget annuel approuvé, d'un montant égal ou supérieur a dix mille 10.000)€ en principal ;
(d) tout projet de garantie ou de sûreté portant sur des actifs de la Société accordé pour le compte de ou en faveur de Tiers (hors opération courante relevant du cours normal des affaires et en dehors des sûretés consenties sur un élément d'actif dans le cadre du financement de son acquisition) ;
(e) tout projet susceptible de constituer un cas d'exigibilité anticipée au titre de tout contrat d'endettement conclu par une la Société ;
(f) tout projet de prise ou d'accroissement de participation, directement ou indirectement, dans une société, entreprise ou groupement, par tout moyen (notamment par voie d'acquisition ou souscription, d'apports, de transfert universel de patrimoine) ;
(g) tout projet de Transfert immédiat ou différé (a quelque titre que ce soit, méme à titre de transfert universel de patrimoine, et sous quelque forme que ce soit) d'actifs immobilisés stratégiques (dont tout Transfert de fonds de commerce de la Société) ;
13
(h) l'arrété des comptes annuels de la Société et de proposition d'affectation des résultats ou de distribution de réserves et toute modification des principes et méthodes comptables ne résultant pas d'une modification législative ou réglementaire ;
(i) la conclusion de tout engagement , ou tout contrat conclu avec des conseils ou consultants ou tout contrat, accord de coopération industrielle ou commerciale ou de rapprochement avec un Tiers portant sur ou pouvant avoir un impact significatif, d'un montant non prévu au budget annuel approuvé ;
(j) exercice par la Société de toute autre activité que celle exercée par la Société à la Date d'Effet ; création ou cessation d'activité par la Société ou création d'un établissement secondaire ;
(k) la conclusion de toute transaction ou toute introduction d'une procédure judiciaire ou arbitrale d'un montant égal ou supérieur à dix mille (10.000) £ ;
(I) tout projet d'émission de valeurs mobiliéres ou titres de capital par la Société ;
(m) tout projet de réduction de capital de la Société ;
(n) tout contrat de licence ou modification d'un contrat de licence permettant de disposer des droits de fabrication des produits fabriqués et conditionnés par la Société ;
(0) toute relation, en dehors des prestations courantes conclues à des conditions normales, impliquant la Société et tout associé ou membres de son groupe qui (jusqu'au 4éme degré de parenté) exercerait des fonctions ou aurait (directement ou indirectement) des liens financiers;
(p) toute décision portant sur la nomination, le renouvellement, la révocation ou sur la rémunération ou sur les modifications des conditions d'exercice des fonctions de président et de directeur(s) général/aux et tout renouvellement ou récusation des mandats des commissaires aux comptes;
(q) la dissolution suivie de la liquidation de la Société ou faillite;
(r) toute décision relative à l'embauche d'un salarié dont la rémunération annuelle brute, non prévue au budget annuel approuvé, serait supérieure à quarante mille (40.000) € brute et/ou à la modification significative de la rémunération d'un tel salarié dans des proportions supérieures à celles prévues pour les autres salariés ;
(s) toute mise en place ou modification de tout plan de participation, d'intéressement ou d'option de souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions ; l'admission à la négociation sur un marché (réglementé ou non) des actions de la Société.
(les "Décisions Importantes").
Les associés, et en particulier celles exercant des fonctions de Dirigeant, s'engagent à faire en sorte, dans la limite de leurs pouvoirs respectifs, qu'aucune Décision Importante ne soit prise par la Société si elle n'a pas fait l'objet au préalable d'une décision prise par le Comité de Surveillance, conformément au présent article.
14
11.3.6Ajustement des seuils fixés pour les Décisions Importantes
Le seuil de dix-mille (10.000) euros (le < Seuil >) fixé pour les Décisions Importantes (b), (c), (k), augmentera en fonction du chiffre d'affaire réalisé par la Société.
En effet,
(i) si, au titre d'un exercice social, le chiffre d'affaire réalisé par la Société atteint un montant de trois millions cinq cent mille (3.500.000) euros, le Seuil sera augmenté a quinze mille (15.000) euros, à compter de la tenue de l'assemblée générale annuelle d'approbation des comptes portant sur l'exercice social concerné ;
(ii) si, au titre d'un exercice social, le chiffre d'affaire réalisé par la Société atteint un montant de cinq millions (5.000.000) euros, le Seuil sera augmenté a vingt mille (20.000) euros, à compter de la tenue de l'assemblée générale annuelle d'approbation des comptes portant sur l'exercice social concerné.
Les décisions du Comité de Surveillance seront consignées dans des procés-verbaux écrits et signés par deux membres présents (dont le Président du Comité de Surveillance s'il est présent).
12 Conventions réglementées
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-33 du. Code de commerce, doit étre portée a la connaissance du commissaire aux comptes.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions réglementées mentionnées au paragraphe précédent et conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions
portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, sauf, lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des associés des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.
15
13 Décisions collectives des associés
13.1 Domaine réservé aux décisions collectives
Les décisions suivantes doivent étre prises par la collectivité des associés :
augmentation, réduction, ou amortissement du capital social, émission de toutes valeurs mobiliéres,
fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, O dissolution ou prorogation de la Société, nomination des commissaires aux comptes,
approbation des comptes annuels et des conventions réglementées et affectation des résultats, nomination, rémunération, renouvellement et révocation du Président et des Directeurs Généraux
modification des Statuts, a l'exception du changement de siége social, transformation de la Société en société d'une autre forme, et nomination d'un liquidateur et liquidation.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
13.2 Quorum
Les décisions collectives prises en assemblée ou par consultation écrite ne peuvent étre adoptées que si les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possédent au moins la moitié des droits de vote.
Si ce quorum n'est pas atteint, la convocation des associés en assemblée devra étre réitérée et aucun quorum ne sera requis.
13.3 Majorité
Les décisions collectives des associés sont prises dans les conditions prévues par les présents statuts à la majorité simple pour les décisions collectives ordinaires (i.e. n'entrainant pas de modification des Statuts) et à ia majorité de 60 % des droits de vote s'agissant des décisions collectives extraordinaire (i.e. entrainant une modification des Statuts), sans préjudice des décisions collectives pour lesquelles une autorisation préalable du Comité de Surveillance est nécessaire conformément à l'article 11.3.5.
Par exception, conformément à l'article L. 227-19 du Code de commerce, l'adoption ou la modification de clauses statutaires concernant :
l'inaliénabilité temporaire des actions, l'exclusion d'un associé et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé,
l'exclusion d'un associé dont le contrôle est modifié et/ou la suspension des droits non O pécuniaires de cet associé, et la transformation de la Société en société en nom collectif,
devront étre décidées à l'unanimité des associés.
16
K
13.4 Vote
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence éventuelle d'actions à droit de vote multiple, dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, associée ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président.
Tous moyens de communication peuvent étre utilisés (écrit, e-mail, lettre, télécopie et méme verbalement) pour l'expression du vote, sauf pour les décisions prises par acte sous seing privé pour lesquelles tous les associés doivent signer l'acte.
Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans les délais indiqués ci-dessous en cas de consultation écrite est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.
13.5 Modalités de consultation des associés
Les décisions collectives des associés sont prises aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige à l'initiative du Président, d'un ou plusieurs associés ou du commissaire aux comptes titulaire. Le commissaire aux comptes titulaire ne pourra consulter la collectivité des associés qu'aprés avoir vainement demandé au Président d'organiser une consultation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions des associés sont prises (a) en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique, (b) par consultation écrite ou (c) par un acte sous seing privé signé par tous les associés.
En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout lieu, en France ou à l'étranger, tel que précisé par l'initiateur de la consultation.
(1) Consultation en assemblée
Les associés, le commissaire aux comptes titulaire et le Président, s'il n'est pas l'auteur de la convocation, sont convoqués en assemblée par tous moyens (courrier postal, télécopie, courrier électronique, mise en main propre) cinq (5) jours calendaires au moins avant la date de la réunion. Cette période de cinq (5) jours peut cependant étre réduite ou supprimée, et l'exigence d'une notification écrite peut étre supprimée, avec l'accord de tous les associés, qui résultera en particulier (sans préjudice des exigences légales ou réglementaires) de la participation de tous les associés à la consultation.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sans délai. La convocation communique aux intéressés le jour, l'heure, le lieu ou les modalités d'accés en cas d'assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, et l'ordre du jour de l'assemblée. Dés la convocation, le texte des projets des résolutions proposées et tous documents visés à l'article 14 des présents Statuts ainsi que ceux expressément prévus par la Ioi sont tenus à disposition des intéressés au siege social.
Tous les documents devant étre envoyés en prévision d'une consultation des associés peuvent également étre adressée par tout moyen écrit.
L'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit son président de séance.
17
(2) Consultation écrite
En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation communique par tous moyens (y compris verbalement) a tous les associés et au commissaire aux comptes titulaire, avec copie au Président s'il n'est pas l'auteur, l'ordre du jour de la consultation. Les associés disposent d'un délai de cinq (5) jours ouvrables à compter de la communication de l'ordre du jour pour émettre leur vote, lequel peut etre émis par tous moyens écrits, et pour communiquer leur vote au Président.
Dés la communication de l'ordre du jour de la consultation écrite, le texte des projets des résolutions proposées et tous documents visés à l'article 14 des présents Statuts ainsi que ceux expressément prévus par la loi sont tenus à disposition des intéressés au siége social.
(3) Consultation par acte sous seing privé
L'auteur de la consultation peut également consulter les associés par acte sous seing privé Dans ce cas, la décision de la collectivité des associés émanera de la signature par tous les associés d'un procés-verbal, aucune autre formalité ne sera requise.
(4) Constatation des décisions collectives
Les décisions collectives d'associés sont constatées par un procés-verbal, établi et signé par le Président dans les trente (30) jours de la date de la décision collective.
En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée, le Président doit informer chacun des associés du résultat de cette consultation, par télécopie, e-mail ou correspondance, au plus tard dans les trente (30) jours de la date de la décision collective.
Ces procés-verbaux doivent comporter les mentions suivantes :
le mode de consultation,
la liste des associés avec le nombre d'actions et de droits de vote dont chacun est titulaire, Ies noms des associés ayant participé au vote ou à la réunion avec, le cas échéant, le nom de leur représentant, la liste des documents et rapports mis a la disposition des associés, le texte des résolutions proposées au vote des associés, Ie résultat des votes,
le cas échéant :
la date et le lieu de l'assemblée, le nom et la qualité du président de l'assemblée, la présence ou l'absence des commissaires aux comptes,
Aux procés-verbaux doivent étre annexés les pouvoirs des associés dans le cas oû ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.
Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé et tenu selon les modalités précisées à l'article R. 221-3 du Code de commerce.
(5) Décisions de l'associé unique
18
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et consignés dans un registre cté, paraphé et tenu selon les dispositions de l'article R. 221-3 du Code de commerce.
14 Information des associés - Droit d'audit
Pour toutes les décisions collectives des associés oû les dispositions légales imposent que le Président et/ou le(s) commissaire(s) aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra mettre à la disposition des associés au siége social de la Société, au plus tard le jour de l'envoi de la convocation en cas de consultation en assemblée ou de la communication de l'ordre du jour en cas de consultation écrite, les projets de résolutions et le ou les rapports du Président et des commissaires aux comptes.
Les associés peuvent a tout moment pendant les heures d'ouverture, sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social de la Société (i) les comptes annuels et le tableau des résultats au cours des trois (3) derniers exercices et (ii) les rapports de gestion du Président et les rapports des Commissaires aux comptes, le cas échéant.
Le Président prépare et communique aux membres du Comité de Surveillance les documents et informations suivants :
(i) au plus tard trente (30) Jours avant le début de chaque exercice : le budget annuel de la Société ;
(ii) dans un délai de cent vingt (120) jours suivant la fin de chaque exercice : les comptes sociaux audités et certifiés de la Société ;
(ii) mensuellement, dans les dix (10) Jours suivant la fin de chaque mois : les comptes analytiques mensuels comprenant notamment un compte de résultat détaillé (avec indication du chiffre d'affaires, de l'EBIT, de l'EBITDA avec une comparaison par rapport a l'année précédente et par rapport au budget), un bilan, un état de la trésorerie et de la dette d'acquisition et opérationnelle, une analyse du BFR et du cash- flow, un tableau des flux et un commentaire sur l'activité selon le méme format que celui utilisé par Polyflame Europe pour ses propres reporting ; et
(iv) sans délai : tout événement susceptible de constituer un cas d'exigibilité anticipée au titre de tout contrat d'endettement conclu par la Société ;
(v) sans délai : tout événement affectant ou étant susceptible d'affecter défavorablement la situation financiére, le patrimoine, les activités ou les perspectives de la Société, ou pouvant avoir pour conséquence d'affecter sa capacité a satisfaire ses engagements ou obligations ;
(vi) sans délai : toute notification, mise en demeure, demande de renseignements ou contestations de la part de l'administration en général, ou d'une autorité administrative.
Les membres du Comité de Surveillance pourront accéder à toute information dans l'exercice de leur mission de contrle de la gestion de la Société.
Dans la limite d'une fois par an, le Comité de Surveillance peut diligenter, à tout moment et à sa discrétion, un audit de la Société qu'il jugerait nécessaire, aux frais de la Société.
15 Commissaires aux comptes
Lorsque la loi l'exige, le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément à la loi.
19
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
16 Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre. Par exception, le premier exercice social commencera à la date d'immatriculation et sera clos le 31 décembre 2019.
17 Inventaire -Comptes annuels
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément à la loi.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Le Président dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décisions collectives sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du Commissaire aux comptes.
18 Affectation et répartition des bénéfices - Dividendes
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité des associés pourra ainsi décider (i) d'inscrire celui-ci à un ou plusieurs postes de réserves, dont elle régle l'affectation ou l'emploi, (ii) de le reporter a nouveau ou (iii) de le distribuer, sous réserve des conditions fixées au paragraphe ci-aprés.
Sous réserve des capacités distributrices, des besoins en investissement de la Société et du respect des dispositions légales en matiere d'affectation du résultat, les associés pourront décider d'affecter au titre de dividende jusqu'a 80% du résultat de la Société chaque année au profit de ses associés.
La collectivité des associés peut également décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Etant précisé qu'en principe les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La part de chaque associé dans les bénéfices (ou toute somme distribuée au titre de l'article en présence) et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.
20
19 Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiée, de réduire le capital d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a Ia moitié du capital social.
20 Transformation
La Société peut étre transformée en société de toute autre forme sous réserve des dispositions légales applicables.
21 Dissolution-Liquidation
A l'expiration de la durée fixée par les Statuts ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des associés régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du Président et, le cas échéant, des directeurs généraux; le commissaire aux comptes conserve son mandat sauf décision contraire des associés.
Le produit net de la liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
22 Contestations
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés ou les dirigeants, soit entre les associés eux- mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des Statuts seront soumises à la juridiction du Tribunal de Commerce compétent.
23 Nomination du premier Président de la Société
Le premier Président de la Société est :
Monsieur Daniel BOUGHANIM Né le 14 février 1964 a Casablanca (Maroc) De nationalité francaise Demeurant 5 Avenue de la Division Leclerc 92310 Sévres
Monsieur Daniel BOUGHANIM a déclaré accepter les fonctions de Président et a confirmé satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements en vigueur pour l'exercice des fonctions qui lui sont attribuées.
21
Le Président est nommé pour une durée indéterminée
24 Nomination du premier commissaire aux comptes titulaire
Est désigné en qualité de premier commissaire aux comptes titulaire de la Société pour une durée de six (6) exercices prenant fin a l'issue de la consultation des associés sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 :
FINEXSI Expert & Conseil Financier
Monsieur Errick UZZAN 14 rue de Bassano,75116 Paris RCS Paris 415 195 189
lequel a accepté par lettre les présentes fonctions et a confirmé qu'il n'y avait aucune incompatibilité ni aucun empéchement faisant obstacle à leur nomination.
Conformément a l'article L 823-1 du Code de commerce, autorisant les sociétés à ne plus
nommer un commissaire aux comptes suppléant, sauf si le commissaire aux comptes titulaires est une personne physique ou une société unipersonnelle, la Société ne désigne pas un commissaire aux comptes suppléant.
22