Acte du 27 février 2019

L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du projet de Traité d'Apport LAB'Arme, des rapports du Président et du commissaire aux apports,

reconnait avoir pleine et entiére connaissance du projet de traité d'apport en nature de fonds de commerce aux termes duquel la société LAB'Arme fait apport a la Société de Fonds de commerce LAB'Arôme ;

approuve, mais sous réserve de l'approbation de l'évaluation de cet apport visée a la deuxiéme décision ci-aprés, (i) le Traité d'Apport LAB'Arme tel qu'il lui est soumis dont une copie demeurera annexée au procés-verbal des présentes décisions ainsi que (ii) les apports effectués aux conditions stipulées aux termes dudit contrat d'apport, son évaluation ainsi que sa rémunération.

Cette décision est adoptée à l'unanimité

L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du projet de Traité d'Apport LAB'Arôme, des rapports

du Président et du commissaire aux apports, déclare approuver l'évaluation de Fonds de commerce

LAB'Arôme qui a été faite ainsi que sa rémunération stipulée au Traité d'Apport LAB'Arôme.

Cette décision est adoptée à l'unanimité.

Approbation de l'apport en nature de fonds de commerce par

SAVEUR DIFFUSION à la Société

L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du projet de Traité d'Apport SAVEUR DIFFUSiON, des rapports du Président et du commissaire aux apports,

reconnait avoir pleine et entiére connaissance du projet de traité d'apport en nature de fonds de commerce aux termes duquel la société SAVEUR DIFFUSION fait apport à la Société de Fonds de

cOmmerce SAVEUR DIFFUSION ;

approuve, mais sous réserve de l'approbation de l'évaluation de ces apports visée a la quatriéme décision ci-aprés, (i) le Traité d'Apport SAVEUR DIFFUSION tel qu'il lui est soumis dont une copie demeurera annexée au procés-verbal des présentes décisions ainsi que (ii) les apports effectués aux conditions stipulées aux termes dudit contrat d'apport, son évaluation ainsi que sa rémunération.

Cette décision est adoptée à l'unanimité.

L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du projet de Traité d'Apport SAVEUR DIFFUSION, des

rapports du Président et du commissaire aux apports, déclare approuver l'évaluation de Fonds de commerce SAVEUR DIFFUSION qui a été faite ainsi que la rémunération stipulée au Traité d'Apport

SAVEUR DIFFUSION.

Cette décision est adoptée à l'unanimité.

Approbation de l'augmentation de capital social par apport en nature de fonds de commerce par

LAB'Arôme au profit de la Société, par voie d'émission d'actions nouvelles de la Société

L'Associé Unique, en conséquence de l'approbation de l'apport de Fonds de Commerce LAB'Arôme et de son évaluation, décide d'augmenter le capital social d'un montant de 85.000 euros par voie d'émission de 85.000 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune.

Les 85.000 actions nouvelles seront attribuées à LAB'Arme en rémunération de son apport en nature

de Fonds de Commerce LAB'Arme.

Les 85.000 actions nouvelles seront toutes assimilées aux actions anciennes pour l'application des stipulations statutaires et des dispositions légales et réglementaires ; elles jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l'Associé Unique.

Cette décision est adoptée à l'unanimité.

SAVEUR DIFFUSION au profit de la Société, par voie d'émission d'actions nouvelles de la Société

L'Associé Unique, en conséquence de l'approbation de l'apport de Fonds de Commerce SAVEUR DIFFUSION et de son évaluation, décide d'augmenter le capital social d'un montant de 200.000 euros par voie d'émission de 200.000 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune.

Les 200.000 actions nouvelles seront attribuées à SAVEUR DIFFUSION en rémunération de son apport en nature de Fonds de Commerce SAVEUR DIFFUSION.

Les 200.000 actions nouvelles seront toutes assimilées aux actions anciennes pour l'application des

stipulations statutaires et des dispositions légales et réglementaires ; elles jouiront des mémes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l'Associé Unique.

Cette décision est adoptée à l'unanimité

L'Associé Unique, en conséquence de l'approbation de (i) 'apport de Fonds de Commerce LAB'Arme et de son évaluation et de (ii) l'apport de Fonds de Commerce SAVEUR DIFFUSION, constate que l'augmentation de capital social d'un montant de 285.000 euros, pour le porter de la somme de 1 euro a la somme de 285.001 euros, et les apports de fonds de commerce visés & la premiére et troisiéme décision se trouvent définitivement réalisés.

Cette décision est adoptée à l'unanimité.

nomination du nouveau Président de la Société

L'Associé Unique, connaissance prise de la démission de ses fonctions a compter de ce jour de Président de la Société par Monsieur Daniel Boughanim,

décide, de nommer en qualité de Président à compter de ce jour et pour une durée indéterminée :

la société BFGT Finance, société a responsabilité limitée au capital de 20.000 £ dont le siége social

est sis 6 rue Paul Henri Spaak, 77400 Saint Thibault des Vignes, immatriculée au Registre du

commerce et des sociétés de Meaux sous le numéro 804 773 067, représentée par Monsieur Florent TAMBURRINI dment habilité,

décide que le nouveau Président exercera des fonctions selon les conditions et modalités prévues au contrat de mandat figurant en annexe des présentes et percevra une rémunération prévue dans les conditions dudit contrat de mandat ;

prend acte du fait que la société BFGT Finance a déclaré par avance accepter les fonctions qui viennent de lui étre confiées et ne faire l'objet d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire l'exercice desdites fonctions.

Cette décision est adoptée à l'unanimité.

L'Associé Unique, en conséquence de l'adoption des décisions qui précédent et apres avoir pris connaissance du rapport du Président et du projet de statuts de la Société modifiés, décide (i) d'approuver le contenu des statuts modifiés et (ii) d'adopter, article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts ainsi modifiés.

Cette décision est adoptée à l'unanimité.

Y2

L'Associé Unique décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toute formalité de dépôt ou de publicité rendues nécessaires par les décisions susvisées.

Cette décision est adoptée à l'unanimité.

Certifié conforme par Président Monsieur Daniel BOUGHANIM nregistré à : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT MEAUX Lc 25/02/2019 Dossicr 2019 00014245,référcnce7704P04 2019 A 00884 Enregistrement375€ Penalites:0f Total liquide : Trois cent soixante-quinze Euros Montant recu : Trois cent soixante-quinze Euros 'Agent administratif des finances publiques

Gladys SALONDY-RANGY

A chaque fois qu'ils seront utilisés dans le présent acte, en ce compris son exposé, ses annexes et les
titres des articles ou des clauses, utilisés avec une majuscule initiale, auront le sens défini dans cette
annexe, sans qu'il y ait lieu de distinguer selon qu'ils sont utilisés au singulier ou au pluriel.

2.1. Sous les Conditions Suspensives, l'Apporteur apporte au Bénéficiaire le Fonds de commerce sous les garanties ordinaires et de droit, à effet de la Date de Réalisation.
En conséquence, le Bénéficiaire sera propriétaire du Fonds de commerce à compter de la Date
de Réalisation et en aura la jouissance à compter de cette méme date sous la seule réserve la réalisation des Conditions Suspensives.
Le transfert des risques interviendra également a la Date de Réalisation.
L'Apport est effectué sous le régime juridique de droit commun des apports en nature tel que fixé par les disposition de l'article L.225-147 du Code de commerce et des textes pris pour son
application.
/Y3
2.2 Le Fonds comprend les éléments suivants, à l'exclusion de tous autres :
2.2.1 Les éléments incorporels suivants :
0 la clientéle et l'achalandage y attachés et le droit de se dire successeur dans l'activité exploitée par le Fonds ;
l'ensemble des autres droits incorporels relatifs : (i). aux produits cosmétiques ou chimiques,comprenant principalement, les Produits e-liquides, (ii)aux articies pour fumeurs plus généralement, comprenant par exemple les briquets et/ou les cigarettes électroniques, tels que notamment les droits d'auteur sur les étiquettes, ies fiches de présentation et les publicités sur lieux de vente et la documentation relative a la commercialisation des produits susvisés ;
0 l'ensemble des marques et noms de domaines exploités par l'Apporteur pour la vente des Produits, tels que listés en annexe 2.2.1 (a) ;
0 tous savoir-faire, procédures et méthodes liées & l'activité exploitée par le Fonds ;
tous agréments et autorisations administratives nécessaires pour poursuivre l'activité 0 exploitée par le Fonds, comprenant notamment les enregistrements auprés des autorités compétentes pour la commercialisation des Produits e-liquides ;
0 les contrats clients et fournisseurs visés en annexe 2.2.1 (b) et d'une maniére générale le bénéfice de tous marchés, traités et conventions relatifs a son exploitation ;
les contrats de crédit-baux et de ieasing visés en annexe 2.2.1 (c) ; 0
Te droit au bail pour le temps restant à courir des locaux sis au 2 rue Enrico Fermi -- Valad Parc De l'esplanade -- 77400 Saint Thibault des Vignes oû le fonds est exploité, figurant en annexe 2.2.1 (e) ; et
plus généralement, tous les éléments incorporels permettant l'exploitation du Fonds de commerce.
i'ensemble des éiéments incorporeis ci-dessus est évalué a la somme de quatre-vingt-deux milie sept cent cinquante-huit euros et soixante-dix-huit centimes (82.758,78 @).
2.2.2 Les éléments corporels suivants :
l'ensemble des équipements, matériels, outillages, mobiliers commerciaux, meublant 0 ou non, ustensiles et d'une maniére générale les éléments corporels figurant sur le
registre des immobilisations servant a l'exploitation du Fonds, décrits et estimés article
par article dans un état figurant en annexe 2.2.2 (a), représentant une valeur totale de
quatre-vingt-huit mille deux cent quarante-cinq euros et quarante-six centimes (88.245,46 €) ;
Ies agencements et installations du Fonds représentant une valeur totale de vingt-huit
mile neuf cent quatre-vingt-quinze virgule soixante-seize (28.995,76 @), figurant article
par article en annexe 2.2.2 (b) ; et
plus généralement, tous les éléments corporeils permettant l'exploitation du Fonds de
commerce.
La valeur totale des éléments incorporels et corporels apportés s'éléve & deux cent mille euros (200.000 €).
Les évaluations ci-dessus retenues (articles 2.2.1 et 2.2.2) sont celles vérifiées par Monsieur Vincent Corrége, du cabinet JMH Conseil, sis 65 Rue Alexandre Dumas - 75020 Paris, désigné en qualité de Commissaire aux apports par décision unanime des souscripteurs de LABAROME, en date du 15 décembre 2018. Un original du rapport de Monsieur Vincent Corrége, Commissaire aux apports, demeurera annexé au présent Traité d'Apport.

3.1 Date de réalisation
L'Apport sera réalisé à ia date de réalisation des conditions suspensives cumulatives suivantes (les < Conditions Suspensives >) :
(i) l'établissement, par le commissaire aux apports chargé d'apprécier sous sa responsabilité la
valeur du Fonds, de son rapport établi conformément aux dispositions des articles L.225-147 et R.225-136 du Code de commerce ;
(ii) l'approbation de l'Apport et de son évaluation et des modalités de sa rémunération, par une décision de la collectivité des associés du Bénéficiaire au vu du rapport du président et du
rapport du commissaire aux apports ;
(ii) l'augmentation de capital corrélative et,
(iv la remise a l'Apporteur en échange du Fonds Apporté, des actions nouvelles émises par le Bénéficiaire.
Cette date devra intervenir au plus tard le 28 février 2019 (la < Date de Réalisation >) ; a défaut, sauf prorogation de ce délai d'un commun accord des Parties, le Traité d'Apport sera considéré comme nul et non avenu entre les Parties concernées
3.2 Propriété et jouissance
Sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives, l'apport prendra effet a la Date de Réalisation.
En conséquence, le Bénéficiaire deviendra propriétaire de l'ensemble des éléments corporels et incorporels du Fonds de commerce, et pourra en user, en jouir et en disposer, a compter de la Date de Réalisation.
Le transfert des risques interviendra également a la Date de Réalisation. :
En tant que de besoin, il est précisé que, d'un point de vue fiscal, la date d'effet sera la Date de Réalisation.

En rémunération de l'Apport, évalué à deux cent mille (200.000) euros, il sera attribué a l'Apporteur deux cent mille (200.000) actions nouvelles, d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, entiérement libérées, du Bénéficiaire, qui seront émises dés l'adoption de la décision extraordinaire d'augmentation de capital du Bénéficiaire par la collectivité de ses associés.

5.1 Prestations et charges afférentes au Fonds jusqu'& la Date de Réalisation.
5.1.1 Les ventes et prestations attachées au Fonds, effectuées et non encore facturées à la Date de Réalisation, seront directement facturées et encaissées par l'Apporteur, qui communiquera au Bénéficiaire le jour de la Date de Réalisation une liste des factures à établir par l'Apporteur.
5.1.2 Le montant des charges liées au Fonds payées d'avance antérieurement a la Date de Réalisation pour la période postérieure à celle-ci (y compris la taxe professionnelle) sera
calculé prorata temporis par l'Apporteur qui remettra le détail et les justificatifs desdites
charges au Bénéficiaire. Ces charges seront remboursées par le Bénéficiaire & l'Apporteur le
jour de la Date de Réalisation.
5.1.3 Le Bénéficiaire devra supporter le paiement de tous frais et charges ainsi que de toutes les sommes dues a quelaue titre que ce soit pour la période antérieure a la Date de Réalisation,
sous les réserves et dans les conditions exposées aux présentes.
5.1.4 Les charges de toute nature dont l'origine est postérieure à la Date de Réalisation et non encore réglées par l'Apporteur, seront réglées par le Bénéficiaire qui en supportera la charge définitivement.
5.2 Bail commercial
Le droit au bail des locaux oû le Fonds de commerce est exploité résulte d'un acte sous signature privée conclu en date du 27 septembre 2018 aux termes duquel la société civile PA Saint Thibault, dont le siége social est situé 43-47 Avenue de la Grande Armée -75116 PARIS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro unique d'identification 501 418 917 RCS Paris (le < Bailleur >), a fait bail et donné a ioyer pour une durée de 3/6/9 années à compter du 1er octobre 2018 au profit de Saveur Diffusion, les locaux ci-aprés désignés oû est exploité le fonds apporté :
2 rue Enrico Fermi -- Valad Parc De l'esplanade -77400 Saint Thibault des Vignes
Ledit bail figurant en annexe 2.2.1 (e) (ie < Bail >) a été consenti moyennant un loyer annuel de 62.784 euros hors taxe et le versement d'un dépôt de garantie de 5.232 euros (ce qui correspond a l'équivalent de 1 mois de loyer de base hors taxe) et diverses charges et conditions, notamment sous celles suivantes littéralement rapportées :
Charges : 19,60€ HT/m2/an
Taxe d'enlévement des ordures ménagéres : 22,46£ HT/m2/an
Taxe sur les bureaux : 10,19€ HT/m2/an
Taxe sur les locaux de stockages : 1,96€ HT/m2/an
Taxe sur les emplacernents de stationnement : 1,10€ HT/m/an
Aux termes de l'article CG 8.2 du contrat de Bail, Saveur Diffusion ne peut pas, en principe, céder son droit a Bail, à moins que ce dernier soit cédé dans le cadre de la cession (ou apport) du fonds de commerce rattaché au Bail. Dés lors, d'aprés ie contrat de Bail, l'Apporteur ne pourra apporter son droit au Bail au Bénéficiaire que dans les conditions ci-apres
littéralement rapportées :
l'Apport du droit au Bail est possible sous réserve d'avoir obtenu l'agrément préalable du Bailleur sur la personne du Bénéficiaire,
le Bailleur ne pourra s'opposer a l'Apport que dans l'hypothése o le Bénéficiaire ne présente pas de garanties de solvabilité suffisantes,
l'Apporteur demeurera garant et répondra solidairement du Bénéficiaire pour le paiement des loyers et l'exécution des charges et conditions du Bail pour une durée de trois (3) ans a compter de 'Apport,
l'Apport devra étre constaté par un acte authentique ou sous signature privée et cet acte devra contenir une clause par laquelle i'Apporteur se déclarera solidaire du Bénéficiaire et des cessionnaires successifs tant pour le paiement des loyers que pour l'exécution de l'ensemble des clauses du bail, pendant une durée de trois (3) ans a compter de l'Apport ;
l'Apport ne pourra étre réalisé tant que l'Apporteur n'est pas entiérement a jour des loyers et accessoires exigibles ;
si l'Apport est matérialisé par un acte authentique, le Bailleur sera appelé a l'Apport et une copie exécutoire lui sera remise, sans frais, pour lui servir de titre exécutoire, tant contre ledit Bénéficiaire que contre l'Apporteur ;
lors de la date d'effet de l'Apport autorisé, l'Apporteur s'oblige a établir avec le Bénéficiaire un état des lieux, le Bailleur étant appelé à participer à son établissement. A défaut d'état des lieux amiabie, l'une ou l'autre des Parties pourra faire établir un état des lieux pas huissier de Justice, & frais partagés par moitié entre Bailleur et Preneur.
5.3 Salariés
5.3.1 Aucun satarié n'est attaché au Fonds et en conséquence, l'Apport n'emporte aucun transfert de contrat de travail de salariés en application des dispositions légales et notamment à
l'article L. 1224-1 du Code du travail.
5.3.2 Autres Charges
Toutes autres charges concernant l'année civile 2019, telles que notamment les loyers,
droits, impôts et taxes (taxe fonciére, taxe professionnelle, taxe d'enlévernent des ordures
ménagéres, vignettes automobiles, etc.) liés au Fonds, à ta seule exception de l'impôt sur les
bénéfices et de la taxe sur la valeur ajoutée supportées par le Bénéficiaire au titre de
l'exploitation du Fonds, seront réparties entre les Parties prorata temporis par rapport a la
Date de Réalisation, et ce nonobstant tout texte contraire.
Dans ce cadre, il est précisé que l'Apporteur réglera directement aux organismes concernés
a leur date d'exigibilité tous les impôts, cotisations ou taxes, ayant une origine antérieure à la Date de Réalisation.
5.4 Reddition des comptes.
Les Parties procéderont de maniere contradictoire aux régularisations et redditions de compte prévues aux 5.1 à 5.3.2 ci-dessus dans les quatre mois de la Date de Réalisation.
Le solde net d à l'issue des décomptes établis lors de ces régularisations et redditions sera
acquitté dans tes huit (8) jours de sa détermination, étant toutefois précisé qu'en cas de
contestation entre les Parties lors de l'établissement de ces décomptes, la fraction des
décomptes non contestée et qui ne pourra pas étre remise en cause par les points faisant l'objet de la contestation sera acquittée dans les huit (8) jours de leur établissement. A défaut
d'accord entre les Parties sur les éléments contestés, ce titige sera soumis à l'expertise ci-
dessous.
En tout état de cause, les Parties procéderont aux déciarations fiscales nécessaires pour tenir
compte de la répartition finale des charges.
5.5 Expertise
Toute difficulté pouvant survenir dans le calcul des montants concernant la détermination
de la répartition prorata temporis des charges et produits liés a l'exploitation du Fonds et de
l'activité du Fonds, sera définitivement tranchée par le cabinet d'audit PENTHIEVRE FINANCE
représenté par Monsieur Thierry DUTARTRE, 42, avenue Raymond Poincaré, 75016 PARIS
(437 637 028 RCS Paris), agissant à titre d'expert et de mandataire des Parties (l' < Expert >), dont la décision engagera définitivement les Parties, sans recours possible. L'Expert sera saisi
par la Partie la plus diligente par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les
frais de l'Expert afférents à sa mission seront répartis comme suit : à égalité entre les Parties
si la décision de l'expert ne confirme aucune des propositions de chacune des Parties, a la
charge de la Partie défaillante si l'expert confirme la proposition de l'autre Partie. ll sera tenu
par les stipulations du présent Traité d'Apport pour rendre sa décision qui devra étre motivée
dans le délai de quarante (40) jours de l'acceptation de sa mission.
En cas d'empéchement de l'Expert pour quelque cause que ce soit, celui-ci sera désigné, soit
par les Parties, soit à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal
compétent statuant en la forme des référés et sans recours possible (sauf erreur grossiére
de l'expert) L'expert désigné en justice aura ia méme mission que l'expert empéché. La décision de l'expert aura force de loi entre les parties, conformément aux dispositions de
l'article 1103 du Code civil, et ne pourra. étre remise en cause sauf erreur grossiére de ce
dernier. La. répartition des frais de l'expert afférents à sa mission se fera, mutatis mutandis,
comme il est indiqué au paragraphe précédent.
fr

6.1 L'Apporteur s'engage, outre les engagements convenus en d'autres articles du présent Traité d'Apport :
a. a compter de ce jour et jusqu'a la Date de Réalisation a ne conférer aucun droit réel ou personnel ou charge quelconque sur le Fonds ;
b. a supporter, prorata temporis, jusqu'a la Date de Réalisation tous loyers, charges, impts, taxes, contributions et charges de toutes natures concernant le Fonds ou l'un
quelconque de ses éléments apportés ;
C. à assurer le Fonds jusqu'a la Date de Réalisation auprés d'une compagnie d'assurances notoirement solvabie contre les risques généralement assurés (incendie, dégats des
eaux, explosion, le recours des tiers et des voisins..) et à payer réguliérement, a l'échéance, les primes et cotisations.
6.2 Le Bénéficiaire s'engage :
i. a exécuter, aux lieu et place de l'Apporteur, à compter de la Date de Réalisation, toutes les charges et conditions afférents aux contrats transférés dans le cadre de l'Apport du Fonds ;
ii. à faire son affaire personnelle à compter de ja Date de Réalisation de la continuation ou de la résiliation de tous contrats visés aux présentes, abonnements souscrits par
l'Apporteur, notamment s'ils existent pour le service de l'eau, du gaz, de l'électricité du téléphone ;
iii. à faire son affaire de l'obtention de tous agréments, autorisations, déclarations ou autres qui seraient nécessaires a la poursuite de l'exploitation du Fonds ainsi qu'a fa
poursuite des contrats de toute nature y attachés et le cas échéant de l'accord des co-
contractants lorsque celui-ci serait nécessaire.

Le consentement de tiers sera, le cas échéant, requis pour l'apport des actifs constituant le Fonds au Bénéficiaire et notamment aux termes des conventions clients visés en annexe 2.2.1 (b) (les < Contrats
Transférés >).
Le Bénéficiaire et l'Apporteur devront faire leurs efforts raisonnables pour obtenir, dés que possible,
tous consentements au transfert, cessions ou novations requis, lé cas échéant, de tous les Contrats Transférés.
Dans l'hypothése oû un Contrat Transféré n'a pas été transféré au Bénéficiaire, et si ledit Contrat
Transféré impose la réalisation d'une prestation de services par l'Apporteur pour un prix déterminé,
les Parties conviennent de conclure tout accord de sous-traitance (le < Contrat de Sous-traitance >)
13 fr
aux termes duquel le Bénéficiaire sera tenu de réaliser en lieu et place de l'Apporteur les services
convenus, dans ce cas, l'Apporteur sera tenu de payer au Bénéficiaire, pour les services réalisés par ce
dernier, en exécution du Contrat de Sous-traitance, un prix égal au prix recu par l'Apporteur au titre
du contrat de services signé avec le client qui a été sous-traité au Bénéticiaire.
Les Parties reconnaissent que la sous-traitance envisagée ci-dessus est seulement applicable aux
contrats qui sont incessibles et qu'eiles coopéreront pour maintenir au minimum le nombre de
rapports de sous-traitance et leurs durées.

L'Apporteur déclare, au plus tard & la Date de Réalisation, avoir obtenu :
{i} l'agrément du Bénéficiaire par le Bailleur (conformément à ce qui est prévu & l'article CG 8.2 du Bail figurant en annexe 2.2.1 (e)) ;
(ii) l'agrément des crédits bailleurs au transfert des contrats de crédit baux dont ia liste figure en annexe 2.2.1 (c);
(iii) l'agrément de l'Apport par les cocontractants de Saveur Diffusion, bénéficiaires d'une clause dite intuitu personae ou d'une clause dite de changement de contrôle au sens de l'article L. 233-
3 du Code de commerce ; et
{iv} la signature du traité d'apport du fonds de commerce de la société Lab'Arôme au profit du Bénéficiaire évoquée au paragraphe (8) du préambule du Traité d'Apport.

L'apport en présence est consenti et accepté sous les autres charges et conditions suivantes, que les
Parties, chacune en ce qui la concerne, s'obligent a exécuter et accomplir :
8.1 En ce qui concerne l'Apporteur :
8.1.1 L'Apporteur garantit dans les termes de l'article L. 141-3 du Code de commerce et des articles 1644 et 1645 du Code civil, l'exactitude des énonciations concernant l'origine de propriété,
les charges éventuelles grevant l'activité exploitée par le Fonds ou les éléments y attachés,
Jes chiffres d'affaires et résultats commerciaux visés aux présentes.
8.1.2 L'Apporteur s'engage à tenir a la disposition du Bénéficiaire ses livres de comptabilité concernant exclusivement le Fonds pour les trois derniers exercices arrétés au 31 décembre
2016, 2017 et 2018 et pour la période allant du 1er janvier 2019 a la Date de Réalisation.
Cette mise a disposition est délivrée pour une période de trois années à compter de la Date
de Réalisation.
8.2 En ce qui concerne le Bénéficiaire :
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8.2.1 Le Bénéficiaire paiera, a compter de la Date de Réalisation, les impôts, contributions, salaires et autres charges de toutes natures nés à compter de ladite date auxguels le Fonds objet du

L'Apporteur s'engage irrévocablement a ce que, à compter de la date de signature des présentes et
jusqu'a la Date de Réalisation, le Fonds soit géré avec prudence et diligence, dans des conditions
réguliéres au regard de l'ensemble des dispositions législatives et régiementaires qui lui sont
applicables, selon les mémes principes et la méme pratique que par le passé et avec pour objectif le
maintien de son activité et des actifs fe composant.
L'Apporteur s'engage irrévocablement, à compter de la date de signature des présentes et jusqu'a la
Date de Réalisation, à ne prendre concernant le Fonds, sans l'accord préalable, écrit et non équivoque
du Bénéficiaire, aucune décision d'investissement ou de désinvestissement, en-dehors du cadre
normal de ses affaires et, notamment, que la nature et ia composition des éléments constituant le
Fonds ne soit en rien modifié.

11.1 Origine du Fonds (C. com., art. L. 141-1-1°)
L'Apporteur est propriétaire du Fonds pour l'avoir créé en 2013 et l'avoir expioité depuis
cette date.
11.2 Etat des privilégés et nantissement grevant le Fonds (C. com., art. L. 141-1-2°)
Le Fonds n'est grevé d'aucune inscription de privilége ou de nantissement. Au cas o il s'en
révélerait, l'Apporteur s'engage dés a présent a en rapporter quittance et mainlevée dans le
délai de deux (2) mois a compter de la signature des présentes.
11.3 Chiffre d'affaires et bénéfices commerciaux réalisés au cours de chacune des trois derniéres années d'exploitation (C. com., art. L. 141-1-3° et 4°)
Il est précisé que pour des raisons d'arrété comptable, les chiffres communiqués le sont au
31 décembre 2018, ce que le Bénéficiaire déclare accepter en parfaite connaissance de
cause.
11
> Le montant du chiffre d'affaires des trois derniéres années s'est élevé à :
2.450.706euros, de l'année 2015, 617.172 euros, de l'année 2016, 1.098.814 euros, de l'année 2017.
> Pour les périodes correspondantes, les résultats ont été. les suivants : 27.074 euros, de l'année 2015, 17.230 euros de l'année 2016, 26.560 euros, de l'année 2017.
11.4 Baux commerciaux (C. com., art. L. 141-1-5°)
Les informations concernant le 8ail figurent à l'article 5.2 du Traité d'Apport.
En conséquence des exigences du Bail :
11.4.1 L'Apporteur déclare :
accepter de demeurer garant et de répondre solidairement du Bénéficiaire et des cessionnaires successifs pour le paiement des loyers, l'exécution des charges et l'exécution de l'ensemble des clauses du Bail pour une durée de trois (3) ans & compter de l'Apport,
étre entiérement a jour des loyers et accessoires exigibles au titre du Bail ;
avoir établi avec l'Apporteur un état des lieux des locaux objet du Bail, le Baitieur ayant été appelé a participer a son établissement.
11.4.2 Le Bénéficiaire déclare :
s'engager solidairement au respect des charges et conditions du Bail, depuis ta prise d'effet de celui-ci (1er octobre 2018),
prendre en charge ies frais de la signification par acte d'huissier au Bailleur, conformément & l'article 1690 du Code civil (prévues pour les cessions de droits ou d'actions), permettant ainsi l'opposabilité de l'acte en présence au Bailleur.

Conformément a l'article 850 du Code général des impôts, les Parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que le présent accord exprime l'intégralité du prix ou de la soulte convenue. Les Parties (i) reconnaissent avoir été informées des peines encourues en cas d'inexactitude de ces déclarations, (ii) affirment aue l'Apport des éléments du Fonds n'est modifiée ni contredite par aucune contre-lettre contenant augmentation du prix et (ii) reconnaissent, en outre, que les rédacteurs des présentes n'ont fait que reproduire les déclarations des Parties, sans pouvoir en vérifier l'exactitude et que leur responsabilité ne saurait étre engagée en cas d'erreur ou de fausse déclaration.

Le présent Apport sera publié dans les conditions prévues par l'articfe L. 141-12 et suivants du Code de commerce. Toutefois, préalablement a toute publicité, le Bénéficiaire devra, sous peine de nullité,
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enregistrer, à ses frais le présent acte, dans le délai requis, au bureau d'enregistrement de la recette principale des impôts de la ville de Meaux (article L. 141-13 du Code de commerce).
Conformément a l'article L. 141-12 susmentionné, le Bénéficiaire fera ensuite procéder a la publication de t'Apport, dans la quinzaine a compter de la signature des présentes, dans un journal d'annonces Iégales ayant compétence sur l'ensemble du département de Seine et Marne. L'avis devra renfermer les mentions légales telles que prévues par l'article L. 141-13 du Code de commerce.
Pour l'enregistrement des formalités, tous pouvoirs sont donnés au porteur des présentes.

14.1 Impôt sur les sociétés (Is)
L'Apporteur et le Bénéficiaire, tous deux sujets & l'Is, conviennent conjointement de placer l'Apport sous le régime fiscat de droit commun résultant des dispositions de l'article 39, s du Code général des impots.
L'Apporteur devra satisfaire aux obligations des articles 201, 221 et 1684-1 du Code général des impts.
14.2 Droits d'enregistrement
L'Apporteur et te Bénéficiaire, tous deux sujets & l'Is, déclarent que l'Apport constitue un apport en nature générant une augmentation du capital du Bénéficiaire. En conséquence, l'Apport sera soumis au droit fixe de 500 euros en application de l'article 810 du Code général des impôts.
14.3 Taxe sur la valeur ajoutée (TVA) Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code général des impts, l'ensemble des biens et services compris dans l'universalité de biens transmise dans le cadre de l'apport en présence est dispensé de la TVA.
Le Bénéficiaire est réputé continuer la personne de l'Apporteur. Le Bénéficiaire est donc tenu, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de ventes ou de livraisons à soi- méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la transmission d'universalité et qui auraient en principe incombé a l'Apporteur si ce dernier avait continué à exploiter lui-méme l'universalité.
L'Apporteur et le Bénéficiaire mentionneront le montant total HT de l'Apport sur leurs déclarations de TVA souscrites au titre de la période au cours de faquelle l'Apport est réalisé.

15.1 Intangibilité
Le présent Traité d'Apport a force de loi entre les Parties et ne peut étre modifié ou amendé, sauf par écrit et avec la signature des Parties ou sauf erreur manifeste ou modifications de circonstances de fait dans une mesure en rendant impossible l'application. ll constitue avec les actes pris pour son application t'entiereté de l'accord conclu entre les Parties, et il annuie et rend de nul effet, tous les documents antérieurement échangés entre les Parties et entre l'Apporteur et le Bénéficiaire relativement au méme objet.
Aucune renonciation au bénéfice d'une déclaration, attestation, garantie ou condition ne sera effective sans une déclaration écrite, non équivoque et signée par la Partie qui renonce. Dans le cas oû une ou plusieurs stipulations du présent Traité d'Apport seraient ou deviendraient nuiles, illégales ou inapplicables d'une maniére quelconque, la validité, la légalité ou l'application des autres stipulations des présentes n'en seraient aucunement affectées ou atteintes. Dans ce cas, les
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fr
Parties s'engagent a remplacer la stipulation ainsi rendue inefficace de maniére a prévoir une nouvelle stipulation conforme aux exigences légales.
15.2 Principes d'interprétation
Les titres des articles sont indigués pour la commodité, is ne peuvent avoir aucune incidence sur le contenu des stipulations contractuelles. L'exposé des présentes et ses annexes forment un tout indissociable avec fe présent Traité d'Apport dont ils font partie intégrante. En cas de divergence d'interprétation entre le présent Traité d'Apport et l'un des contrats pris pour son application, les stipulations des présentes l'emporteront.
15.3 Capacité
Chacune des Parties déclare et garantit a l'autre Partie (i.) qu'elle a tout pouvoir et toute autorité pour signer le Traité d'Apport, souscrire les engagements qui en résultent pour elle et exécuter chacune des obligations mises à sa charge par le Traité d'Apport et (ii.) qu'elle n'est partie a aucune procédure, convention ou accord conclu avec un tiers, ni soumise a une quelconque réglementation, qui auraient pour effet de l'empécher de signer le Traité d'Apport ou d'exécuter l'ensemble des obligations mises a sa charge par te Traité d'Apport, ou dont le Traité d'Apport constituerait la violation de l'une des stipulations, décisions ou dispositions.
15.4 Confidentialité.
Les Parties s'interdisent expressément de divulguer les présentes et leur contenu & tous tiers, sauf (i.) a leurs conseils astreints au secret professionnel ; (ii.) aux autorités publiques, nationales ou communautaires auxqueis cette transmission serait nécessaire en vertu d'une disposition légale ou réglementaire obligatoire ou en vue d'obtenir une autorisation ou une exemption nécessaire a la réalisation des présentes ou (ii.) afin de contraindre l'autre Partie a exécuter ses engagements en raison de son refus à le faire ou de son inexécution. Hormis ces seules exceptions, la Partie qui aurait divulgué les présentes ou rendu nécessaire cette divulgation en supportera seule l'ensemble des conséquences de toute nature qui pourrait en résulter et devra indemniser l'autre Partie du préjudice éventuellement subi par elle.
15.5 Non-concurrence
A compter de la Date de Réalisation et durant un délai de trente-six (36) mois, l'Apporteur s'engage vis-a-vis de la Société, et de ses entités apparentées, en Europe, en Asie, aux Etats-Unis et au Canada
:
(a) a ne pas exercer, directement ou indirectement, personneliement ou par personne(s) interposée(s) - personne(s) physique(s) ou morale(s) - toute activité qui puisse faire concurrence, directement ou indirectement, a l'Activité expioitée par le Fonds ;
(b} a ne pas prendre, directement ou indirectement, personnellement ou par personne(s) interposée(s) - personne(s) physique(s) ou personne(s) morale(s) - une participation ou un intérét sous toute autre forme dans une personne morale quelle qu'en soit la forme, qui seraient directement ou indirectement concurrentes à l'Activité exploitée par le Fonds ;
(la < Clause de non-concurrence >).
L'Apporteur déclare avoir pleinement conscience des contraintes qui fui sont imposées par la présente Clause de non-concurrence qu'il accepte sans restriction aucune eu égard au fait que cette interdiction de concurrence est limitée dans le temps et géographiquement d'une maniére qui lui parait
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raisonnable.
La présente clause ne s'appliquera pas aux prises de participation, directes ou indirectes, de Monsieur Florent TAMBURRINI, listées en Annexe 15.5 des présentes.
£tant précisé, au sujet de la participation de Monsieur Florent TAMBURRINI dans ia société SAS EPIC E-LiQUID, a hauteur de 20 % du capital et des droits de vote, ce dernier s'engage a :
(i) ne pas prendre le contrôle, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, de la SAS EPIC E-LIQUID,
(ii) ne pas augmenter sa participation dans la société sAS EPIC E-LIQUID, (ii) ne pas prendre des fonctions au sein de cette société SAS EP!C E-LIQUID (comme notamment des fonctions de mandataire, prestataire ou salarié), et
(iv) faire ses meilleurs efforts pour que les relations commerciales entre SAS EPIC E-LIQUID et le Bénéficiaire soient gérées au mieux des intéréts du Bénéficiaire.
15.6 Notification
Toute notification qui serait réciproquement à faire sera bien et valablement réalisée par simple lettre recommandée avec demande d'avis de réception et en cas d'urgence justifiée par courrier électronique ou, en cas d'interruption du service postal, par tous moyens utiles, tous délais courant soit du jour de la délivrance de iadite lettre ou de sa premiére présentation, les indications de la Poste faisant foi, soit du jour de remise de l'avis délivré par un autre moyen.
Les délais seront décomptés conformément aux dispositions des articles 640 et suivants du nouveau Code de procédure civile.
Toutes notifications seront bien et valabiement réalisées aux représentants légaux domiciliés aux adresses figurant dans la comparution des Parties ou à toute autre adresse notifiée par le représentant tégai d'une Partie dans les formes prévues au présent article.
15.7 Frais et honoraires
Les honoraires des conseils des Parties, tant pour la négociation et la rédaction des présentes que pour l'apport du Fonds en résultant seront à la charge de LABAROME.
Tous les frais, taxes et droits, de toute nature, afférents & l'apport du Fonds et a ses suites, si celle-ci se réalise ainsi que les droits d'enregistrement visés au présent Traité d'Apport seront à la charge du Bénéficiaire.
15.8 Droit applicable et juridictions compétentes
Le présent contrat est régi par le droit francais.
Tous différends qui viendraient a naitre à propos du présent Traité d'Apport, de sa validité, de son exécution, de son interprétation ou de son inexécution seront soumis au Tribunal de commerce de Paris qui sera seul compétent.
[SIGNATURES EN DERNIERE PAGE]
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14'51'11'13'23'03'62'S2'S'T 20-80-1102
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3GINOI7-3
LISTE DES NOMS DE DOMAINES APPORTES PAR SAVEUR DIFFUSION SARL
Le nom de domaine www.saveurdiffusion.fr Le nom de domaine www.saveurdiffusion.fr, a été créé et enregistré le 26 juin 2013 et expirera le 26 juin 2019.
Le nom de domaine www.saveur-diffusion.fr Le nom de domaine www.saveur-diffusion.fr a été créé et enregistré le 26 juin 2013 et expirera le 26 juin 2019.
Le nom de domaine www.saveur-diffusion.com Le nom de domaine www.saveur-diffusion.com a été créé et enregistré le 26 juin 2013 et expirera le 26 juin 2019.
Le nom de domaine www.saveurdiffusion.com Le nom de domaine www.saveurdiffusion.com, a été créé et enregistré le 26 juin 2013 et expirera le 26 juin 2019.
le nom de domaine www.eoneplus.fr Le nom de domaine a été créé et enregistré le 13 janvier 2016, il expirera le 13 janvier 2020
Le nom de domaine www.e-saveur.fr Le nom de domaine www.e-saveur.fr, a été créé et enregistré le 26 mai 2013 et expirera le 26 mai 2019.
Le nom de domaine www.esaveur.fr Le nom de domaine www.esaveur.fr., a été créé et enregistré le 26 mai 2013 et expirera le 26 ma 2019.
Le nom de domaine www.s-saveur.be Le nom de domaine www.e-saveur.be, a été créé et enregistré le 7 aout 2013 et expirera le 7 aout 2019.
Le nom de domaine www.e-saveur.ch Le nom de domaine www.e-saveur.ch., a été créé et enregistré le 7 aout 2013 et expirera le 7 aoàt 2019.
Le nom de domaine www.e-saveur.co.uk Le nom de domaine www.e-saveur.co.uk, a été créé et enregistré le 7 aout 2013 et expirera le 7 aout 2019.
Le nom de domaine www.e-saveur.de .Le nom de domaine www.e-saveur.de., a été créé et enregistré le 7 aout 2013 et expirera ie 7 aout 2019.
Le nom de domaine www.e-saveur.es Le nom de domaine www.e-saveur.es., a été créé et enregistré le 7 aout 2013 et expirera le 7 aout 2019.
Le nom de domaine www.e-saveur.it
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Le nom de domaine www.e-saveur.it., a été créé et enregistré le 7 aout 2013 et expirera le 7 aout 2019.
Le nom de domaine www.e-saveur.nl Le nom de domaine www.e-saveur.nl, a été créé et enregistré le 7 aoat 2013 et expirera le 7 aout 2019.
Le nom de domaine www.e-saveur.us Le nom de domaine www.e-saveur.us, a été créé et enregistré le 7 aout 2013 et expirera le 7 aout 2019.
Le nom de dornaine www.eone-liauide.com Le nom de domaine a été créé et enregistré le 13 janvier 2016, il expirera le 13 janvier 2020
Le nom de domaine www.eone-licuide.fr Le nom de domaine a été créé et enregistré le 13 janvier 2016, il expirera le 13 janvier 2020
Le nom de domaine www.eoneliquide.fr Le nom de domaine a été créé et enregistré le 13 janvier 2016, il expirera le 13 janvier 2020
Le nom de domaine www.eoneliquide.com Le nom de domaine a été créé et enregistré le 13 janvier 2016, il expirera le 13 janvier 2020
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Annexe 2.2.1 (b) - Liste des contrats clients et fournisseurs rattachés au Fonds
CONTRATS FOURNISSEURS
EDF (électricité) : Contrat N"1-8W3YBSG-1 souscrit le 28/12/18
EDF (gaz) : Contrat souscrit le ORANGE (Optimale Pro office fibre optique) : contrat N°750783949 souscrit le 20/10/18 SFR (abonnements téléphoniques) CM-CIC : Contrat CM-CIC p@iement Pack + souscrit le 8/01/15 LA POSTE : contrat gamme Colissimo Entreprise N°816047 souscrit le 14/11/14 GLS (transporteur) : contrat souscrit le 24 mai 2018 ISB : Contrat de maintenance + location copieur Develop Ineo +224 N* X0006052 souscrit le 23/01/15 OLEON (contrat Fourniture PGVG) Contrats N"20035513 etN*20035514 souscrits le 02/11/18
PAS DE CONTRATS CLIENTS
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B
Annexe 2.2.1 (c) - Liste des contrats de crédit-baux et de leasing rattachés au Fonds
1. Crédit-bail en matiére mobiliére - MACHINE DE CONDITIONNEMENT
Somme : 68.695 EUR Au profit de : CM-CIC Bail, Tour D2 17 bis Place des Reflets 92988 Paris La Défense CEDEX Objet : MACHINE DE COND!TIONNEMENT E-F!LL 05176659, BOL ALIMENTATION 05 17660
Date : 19/07/2017
2. Crédit-bail en matiére mobiliére -IMPRIMANTE D'ETIQUETTE COUiEUR
Somme : 15.121 EUR Au profit de : SOGELEASE,59 ave du Chatou 92853 RUElL MALMAISON CEDEX Objet : 2 iMPRIMANTES D'ETIQUETTE COULEUR Enrouleur premium / Autres machines d'usage Date : 22/11/2017
3. Contrat LDD en matiére mobiliére - MACHINE DE CONDITIONNEMENT
Somme : 64.468 EUR Au profit de : GRENKE LOCATION,11 rue de Lisbonne 67012 STRASBOURG CEDEX Objet : MACHINE DE CONDITIONNEMENT E-FILL 09176915, TABLE ALIMENTATION, REDRESSEUR
FLACON
Date : 26/01/18
4. Contrat LDD en matiére mobiliére - REMPLISSEUSE UNIVERSELLE
Somme : 3.980 EUR Au profit de : GRENKE LOCATION,11 rue de Lisbonne 67012 STRASBOURG CEDEX Objet : Rernplisseuse universelle Date : 19/07/17
5. Contrat LDD en matiére mobiliére - IMPRIMANTE COMPLETE + CONVOYEUR A BANDE
Somme : 5.945 EUR Au profit de : GRENKE LOCATION,11 rue de Lisbonne 67012 STRASBOURG CEDEX Objet : Imprimante compléte + convoyeur a bande
Date : 20/08/17
6. Contrat LDD en matiére mobiliére - ENCARTONNEUSE MARCHESINI
Somme : 28.000 EUR Au profit de : GRENKE LOCATION, 11 rue de Lisbonne 67012 STRASBOURG CEDEX Objet : Encartonneuse Date : 19/07/17
7. : Crédit-bail en matiére mobiliére -VOITURE VOLKSWAGEN BANK : NOUVELLE GOLF
Au profit de : VOLKSWAGEN BANK, 11 ave de Boursonne 02600 Villers-Cotterets Objet : CONTRAT MATERIEL NOUVELLE GOLF 1.6 TD1 115 CH D Date : 22/11/2017
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Annexe 2.2.1 (e) - Contrat de bail sis 2 rue Enrico Fermi -Valad Parc de l'Esplanade
23 /3
BAIL COMMERCIAL
PRENEUR : SAVEUR DIFFUSION
IMMEUBLE : PARC DE L'ESPLANADE
signéle: 27.09.18
ENTRE LES SOUSSIGNÉS:
PA $AINT THIBAULT, S.C. au capital de 7 500 814 euros, ayant son siége social 43/47 avenue de la Grande Armée; a Paris (75116). immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARiS, sous le numéro 501 418 917,
Représentée par son fondé de pouvoirs,
CROMWELL FRANCE, SAS au capital de 80.000 @, dont le siége social se trouve 43/47 avenue de La Grande Armée, à Paris (75116), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le nurnéro 423 719 848. titulaire de la Carte Professionnelle < Transactions sur immeubles et fonds de commerce > et. < Gestion immobiliere > N° CPI 7501 2016 000 012 430, délivrée par la CCi Paris lle de France, ayant pour garant financier CEGC : 16 rue Hoche, Tour Kupka, TSA 39999 - 92919 LA DEFENSE CEDEX,
Elle-méme représentée par son Président, Monsieur Kari DELATTRE,
Etant préclsé que les pouvoirs de CROMWELL. FRANCE SAS résultent d'une procuration en date du 30 novembre 2017 annexé aux présentes et aûment signée par PA SAINT THIBAULT,
Ci-apres dénommée : < Le Bailleur >,
D'une part.
ET:
SAVEUR DIFFUSION, SARL au capital de 10 000 euros, ayant son siége social au 6 rue Paul Henri Spaak à SAINT-THiBAULT DES VIGNES (77400), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MEAUX, sous le numéro 793 843 327.
Représentée par son Co-Gérant, Monsieur Florent TAMBURRINI,
Ci-aprés dénommée : Le Preneur ,
D'autre part.
/B h
TITRE 1 : CONDITIONS PARTICULIERES
ARTICLE CP 1.: DESIGNATION
> CP 1.1. Dans!'ensemble immobilier: < VALAD PARC DE L'ESPLANADE > 2, rue Enrico Fermi 77400 SAINT THIBAULT DES VIGNES
y Cp 1.2. Les Locaux sont : A l'intérieur du Batiment C3
RDC TAGE! opart.ce.p TOTAESHC
"Bureaux .Bureaux.
C3-05a 453 m2 271 m2 128 m2 852 m2
C3-05b 0 m2 0 m2 129 m2 129 m2
TOTAL 453 m2 271 m2 257 m2 981 m2
Soit une surface totale HON de 981 m2, a usage d'activité et de bureaux quote-part de parties communes incluses, conforrnénent aux plans annexés ainsi que l'usage de 15 (quinze) emplacements de stationnement numérotées 825 a 832 et 451 & 457.
ARTICLE CP 2 : DURÉE
- Durée du bail : 3/6/9 ans
- Prise d'effet du bail : 1er octobre 2018
- Terme du bail : 30 septembre 2027
ARTICLE CP 3 : DESTINATION
Destination des locaux au terme du permis de construire : iocaux industriels et bureaux.
Activité autorisée : Activité/stockage et bureaux d'accompagnement dans le cadre d'une activité
de praduction et de commercialisation d'e-liquides pour cigarette électronique et, & l'exclusion de toute autre activité.
Il est ici précisé que la vente au détail et/ou au public est interdite dans les locaux loués.
Conformément a l'Article 3 des Conditions Générales, < Dans la mesure ou son activité nécessiterait des autorisations administratives, le Preneur fera son affaire desdites autorisations et se conformera, pendant toute la durée du bail, a toute injonction qui pourrait lui étre faite par l'autorité administrative, sans que la responsabilité du Balleur puisse étre recherchée >.
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ARTICLE CP 4 : DATES DE RÉFERENCE
-- Date de prise d'effet du baill : 1er octobre 2018 -- Date de départ du premier loyer : 1er octobre 2018 - Réduction de loyer : 4 mois de réduction de loyer HT/HC - Date de départ des charges et accessoires : 1er octobre 2018 - Date de premiére indexation : 1er janvier 2020
Par dérogation aux dispositions de l' < Article CG 10 : LOYER >, le Bailleur dispense le Preneur du paiement de ses loyers seuis durant une période de réduction de loyer de 4 mois à compter de la date d'effet des présentes, les charges et accessoires seront dues dés ie 1r octobre 2018.
Les conditions du Bail forment un accord économigue indissociabie ; la réduction de loyer n'est pas assujettie à TVA. Toutefois, si l'administration fiscale était d'un avis contralre, la TVA sur la franchise de loyer serait alors payée par le Preneur au Bailleur, sur présentation d'une facture de TVA.
ARTICLE CP 5 : LOYER
CP 5.1 : Loyer de base :
Loyer annuel de base : 62.784,00 € HT, hors charges, hors fiscalité et avant toute indexation.
Par dérogation aux dispositions de l'article CG 10 du Titre ll CONDITIONS GENERALES, ie total du loyer annuef est payable mensuellement et d'avance le 1er jour de chaque mois, soit les 1" janvier, 1er février, ter mars, 1r avril, 1er mal, 1er juln, 1er juillet, 1° aout, 1er septembre, 1er octobre, 1er novembre et. 1er décembre.
Le Preneur confirme de ce fait qu'll s'engage a payer toutes les sommes dont il est redevable envers ie Bailleur, par prélévement bancaire, conformément aux coordonnées bancaires et a l'échéance indiquées sur les factures, et selon l'autorisation de prélévement automatique dument remplie par lui, qu'il remet ce jour au Bailleur.
Il sera indexé annueliement selon les dispositions de l'Article CG 13 du titre li des présentes, et pour la prermiere fois ie 1'r janvier 2020.
Cp 5.2 : Réduction de loyer :
Il est cependant convenu que le Preneur bénéficiera d'une réductian de loyer de 20.928,00 @ HT imputable sur les quatre premieres échéances du loyer et correspondant à 4 (quatre) mois de loyer seul hors taxe (le loyer annuel correspondant aux iots C3-05a & C3-05b ainsi qu'aux 15 empiacements de stationnement s'élevant a la somme de : 62.784,00 @ HT/HC et Hors fiscalité) a partir de la date de prise d'effet du bail.
ARTICLE CP 6 : CHARGES
Les charges locatives telles qu'énumérées dans l'Article CG 12 des Conditions Générales du bail, représentent un montant prévisionnel total d'environ 19,60 € HT / m2 1 an pour l'exercice 2016, en ce compris. la quote-part de chauffage collectif, de prime d'assurance immobillere du Balleur sur l'ensemble immobilier, des honoraires du gérant chargé du suivi de la gestion technique, locative et administrative de l'immeuble & l'exclusion des honoraires liés a la gestion des ioyers.
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Par déragation & l'Article CG 12.5 du titre li des présentes, le paiement des charges incombe au Preneur sous forme de provisions mensuelles.
ARTICLE CP 7 : IMPOTS
Les impôts tels qu'énumérés limitativement a IArticie 11 des Conditions Générales du bail, représentent au titre de l'exercice 2016 respectivement environ :
- 22,46 € HT / m2 / an, au titre de l'impôt foncier, la Taxe d'Enlévement des Ordures Menagéres
- 10,19 £ HT / m2 / an, au titre de la Taxe sur les bureaux
- 1,96 € HT / m2 / an, au titre de la Taxe sur les locaux de stockage
- 1,10 £ HT / m2/ an, au titre de la Taxe sur les emplacements de stationnement
Par dérogation à l'Article CG 12.5 du titre Il des présentes, ces impts seront facturés au Preneur sous forrne de provisions mensuelles au meme moment que les charges indiquées ci-dessus.
Toutefois, pour la..période du.1r octobre 2018 au 31.décembre_.2021 du bail, la somme des charges, iaxes et accessoires facturée au Preneur sera plafonnée a 30,00 € HT/m2/an. Ce montant ne sera pas soumis à indexation. Il ne sera procédé a aucune reddition de charges durant cette période, le Preneur acceptant. le principe que les éventuelles moins-values par rapport au rnontant forfaitaire restent acquises au Bailleur.
A..partir du.18 ianvier 2022, les redditions de charges seront réalisées conformément aux dispositions des conditions générales.
ARTICLE CP 8 : INDICES
Par dérogaticn aux dispositions de l'ARTICLE CG 13 : INDEXATION, prévoyant de faire varier le ioyer proportionnellement aux variations de l'indice trimestriel du coat de la construction, les Parties conviennent que le loyer variera automatiquement tous les ans, ie 1er janvier de chaque année, proportionnellement aux variations de l'indice des loyers d'activité tertiaire (llaT), publié par l'lNSEE, seion Ia formule prévue a l'article CG 13,
- Indice de base (IO) : indice ILAT du 2ême trimestre 2018, soit 112,01.
- Date de prermiere indexation : 1er janvier 2020
ARTICLE CP 9 : DEPOT DE GARANTIE
Par dérogation aux dispositions de l'ARTICLE CG 14 : DEPOT DE GARANTIE, le montant du dépt de garantie.pour l'ensemble des locaux ci-dessus désignés est de 5.232,00 € (cing mille deux cent trente-deux euros) et correspond & l'équivalent de 1 mois de loyer de base HT.
Ce montant sera indexé au rnéme moment et de. la méme fagon que le loyer afin que le dépot de garantie total représente a tout moment l'équivalent d'un (1) mois de loyer HT.
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mB
Le Preneur remettra à la signature des présentes un chéque du montant susvisé, direciement libeilé & l'ordre de ia société PA sAINT THIBAULT.
ARTICLE CP 10 : TRAVAUX LORS DE L'ENTRÉE DANS LES LIEUX
Les locaux sont loués en Iétat par le Bailleur ; le Preneur reconnaissant expressément les connaitre pour les avoir précédemment visités.
> CP 10.1. Travaux à la charge du Bailleur : NEANT > CP 10.2. Travaux & la charge du Preneur : NEANT
ARTICLE CP 11. : PROVISION VERSEE PAR LE PRENEUR - DOMICILIATION BANCAIRE
La provision pour charges, taxes et accessoires due par ie Preneur pour la période comprise entre le 1"r octobre 2018 et 31 octobre 2018, soit la somme de 2.943,00 £ TTC (deux mille neuf cent quarante-trois euros), sera payée à la signature des présentes, par chéque bancaire a l'ordre de la société PA SAINT THIBAUL..T.
La domiciliation bancaire du Preneur est fa suivante :

son nouveau R!B.
ARTICLE CP 12 : CONTRAINTES TECHNIQUES
> cp 11.1. : Limite de surcharge autorisée :
Rez-de-Chaussée : 2 ionnes/m2 - Bureaux : 250 kgs/m2
y CP 11.2. : Quota de stockage autorisé : non applicable au présent immeuble immobilier
> CP 11.3. : Nature du stockage autorisé :
L'ensemble immobilier dans lequel se trouvent les locaux objets du présent bail ne bénéficie pas a ce jour d'une déclaration, d'un enregistrement ou d'une autorisation relative à ia réglementation des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE).
Dans le cadre de cette réglementation, le stockage de matiéres combustibies au sens de la rubrique n 1510 est autorisé dans la limite de la quantité indiquée dans l'article CP 1 1.2.
Toute activité de stockage de matériaux susceptible d'etre étigible aux autres rubrigues de la nonenclature des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement, indépendamment de la rubrique n*1510, ne pourra etre entreprise sans l'accord préalable et exprés du Bailleur.
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ARTICLE CP 13 : PRÉCEDENT LOCATAIRE
Les présentes correspondent & la relocation des surfaces précédemment occupées par la société MBK SPEED TRANSPORT.
ARTICLE CP 14 : ETAT DES LIEUX D'ENTREE
En application aux dispositions de l'article CG.4 < Livraison des Locaux > du Titre lI < Conditions Générales > du Chapitre I < Description > du présent bail commercial, les parties conviennent d'établir un constat d'état des lieux d'entrée contradictoire pour l'ensemble du lot visé.
Les locaux loués sont réputés en bon état d'usage ce que les parties reconnaissent et acceptent. Les locaux devront étre entretenus et restitués tels qu'ils auront été recus suivant l'état des lieux d'entrée initial.
ARTICLE CP 15 : CONDITIONS DEROGATOIRES
Le Preneur reconnait avoir pris connaissance de l'ensemble des Conditions Générales du bail ci-aprés exposées et ne souhaite pas y déroger a l'exception des conditions dérogatoires visées ci-dessous :
Article cp 15.1 : Les Parties conviennent de modifier les deux premiers paragraphes de l'Article CG 10 comme suit : Le loyer défini aux CP est payable d'avance par trimestre, les 1er janvier, 1er avrii, 1erjuillet et 1er-octobre
juin...r juillet..er aot. .1er septembre... octobre... novermbre et décembre..
Le prernier paiement sera effectué au jour de la signature du bail, au prorata de la durée restant à courir entre la prise d'effet du bail et la fin du premier trimestre mois du bail.
Article CP 15.2 : Les Parties conviennent de modifier l'Article CG 12.3 comme suit : < 12.3. Enumération des charges
Les charges visées en 12.1 et 12.2 s'appliquent a l'Ensemble Immobilier et au batiment. Elles comprendront:
les frais de nettoyage, d'entretien et de réparation des parties communes, a l'exception des grosses réparations visées par l'article 606 du Code Civil, Jes-frais de ravalement, ies frais de nettoyage et de remise cn peinture de la facade. les frais d'élimination des déchets communs, leš frais d'entretien, des réparations et de renouveltement du matériel et da l'outillage nécessaires à la gestion et l'exploitation de l'lmmeuble, les frais de remplacement des éléments d'équipement de l'lmmeuble, ies frais d'entretien, de maintenance, de réparation des ascenseurs, monte-charges, nacelles de neitoyage, des groupes électrogénes et généralernent de tous équipements nécessaires au bon fonctionnement de l'lmmeuble, sprinklers, transformateurs, armoires électriques, chaudiéres, les frais d'acquisition et de renouvellement de la décoration végétale ou de petit mobilier ainsi que les frais d'entretien des espaces verts. les. rémunérations. y compris, charges sociales et chargés annexes, du personnel affecté à T'immeubie : gardiennage, a ia surveillance, au nettoyage, a la sécurité ou & la maintenance des installations ou les frais entrainés par le recours a des entreprises extérieures & ces titres, les honoraires d'assistance technique, les frais d'éclairage, de chauffage ou de réfrigération, les frais de maintenance ou de remplacement des équipements qui leur correspandent, de ventilation et d'une facon générale toute consommatian de fluides quels qu'ils soient. Les frais d'entretien, de réparation at de réfection des voiries, y compris les aires de livraison et les aires de stationnement communes ou privatives des véhicules légers ou véhicules lourds, les primes des polices d'assurances visées ci-dessus, la rémunération de l'administrateur de biens chargés du suivi de ia gestion technique, iocative et administrative de l'lmmeuble, à l'exclusion des honoraires liés a la gestion des ioyers,
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T'impôt foncier et généralement les taxes locales et redevances diverses à payer au titre de régies municipales, afférents a l'lmmeuble, ainsi gue les taxes visées a l'article CG 1 1. les frais liés a tout équipement nouveau installé pour améliorer le fonctionnement de l'lmmeuble et/ou le confort des utilisateurs. les coats attachés & la conception, à T'obtention, a la mise en cuvre et au suivi des certifications environnementales, les dépenses effectuées au titre de réparations urgentes ou au titre des interventions devenues nécessaires par l'état et/ou la situation de l'lmmeuble, et/ou par l'évolution des techniques et des outils de gestion et le maintien de l'lmmeuble au niveau de qualité qui était le sien iors de la prise d'effet du Bail.
Cet inventaire présente un caractére limitatif et éxhaustif conformément aux dispositions de l'article L. 145- 40-2 du Code de Comnmerce, et donnera lieu a un état récapitulatif annuellement adressé par le Bailleur au Preneur, dans les conditions fixées par l'article R.145-36 du Code de Commerce.
En cours de Bail, ie Bailleur inforrnera le Preneur des charges nouvelles.
Article Cp 15.3 : Les Parties conviennent de modifier l'Article CG 12.5 comme suit :
< 12.5. Appel des charges Les charges susvisées seront payables de la maniére suivante :
Fonds de roulenent :
Un fonds-da rouiement-sera-yersé par le-Preneur, à premiére demande du Bailleur. égal au quari du-budget prévisionnel de charges:
Ce fonds-sera le cas échéant, ajusté-an cours-de-bail. cn fonction de l'évolution-des budgeis-de charges définis année apros année.
1 sera-conservé-parje-Bailleur pendant toute ia durée du bail-et sera restitué a son cxpiration apres imputation-de toute somme due at-titre de la régularisation des charges.
Provision pour charaes :
Le Preneur versera en outre, chaque trimestre mois, en sus du loyer, une pravision pour couvrir ies charges susmentionnées, égale au quart douziéme de la somme lui incombant au titre du budget annuel prévisionnel de charges. Ce budget prévisionnel comprendra un guart douziéme des charges prévisionnelles dues au titre de Fimpàt foncier, taxe sur les bureaux et autres taxes, assurances de f'immeuble et honoraires de gestion notamment.
Les charges du premier trimestre mois ainsi que celles du dernier trimestre mois du bail ou de l'occupation du Preneur, seront facturées prorata temporis à compter de son entrée dans fes lieux, dans le premier cas, jusqu'a la fin du bail ou s'il a lieu à une date postérieure, jusqu'à son départ des Locaux dans le second cas. Dans le courant du prernier semestre suivant chaque année civile, le Bailleur ou son mandataire arrétera les comptes de l'année écoulée, les adressera au Preneur au plus tard le 30 septembre de l'année suivant celie au titre de laquelle la reddition de charges est établi, en lui réclamant le complément dû en cas d'insuffisance des provisions ou en le créditant de l'excédent payé selon le cas. Le Preneur devra régler les sommes dues dans le mais suivant l'envai de l'arrété des comptes.
Si l'lmmeuble est en copropriété ou s'il déperd d'une ASL ou d'une AFUL. l'arrété de comptes sera adressé. dans le délai de trois (3) mois à compter de la reddition des charges de copropriété, de l'AFUL ou de l'ASL sur l'exercice annuel
Le Bailleur pourra, en tout état de cause, ajuster en cours d'année le budget prévisionnel établi pour l'année et les provisions en résultant s'il apparaissait que ce budget est intérieur a ia réalité.
Lors du départ du Preneur, les charges seront calculées prorata temporis, jusqu'a l'expiration du bail ou si ie départ du Preneur intervient postérieurement à celle-ci, jusqu'au jour effectif de ia remise des clefs.
Article CP 15.4 : Les Parties conviennent de modifier l'Article CG 13 comme suit : < Le loyer variera automatiquement tous les ans, le 1er janvier de chaque année proportionnellement aux variations de l'lndice.trimestriel des.Loyers d'ActivitéTertaire. llAT. publié par l'iNSEE ; la premiére indexation se fera selon la formule suivante :
LN=LO x lndice Année N Indice Année N-1
Dans laquelle :
LN est le loyer révisé LO est le layer d'origine précisé en CP 5 Indice Année N - 1: indicé de l'année précédent ia révision précisé en CP 8 Indice Année N : indice de l'année de révision précisé en CP 8
Lindice de révision d'une année deviendra i'indice d'origine de l'année suivante, et le nouvel indice de révision sera l'indice du méme trimestre de l'année suivante et ainsi de suite, pendant toute la durée.du bail.
Pour la prermiere indexation, l'indice de base d'origine sera le dernier indice publié & ia date de prise d'effet du bail et f'indice de révision sera le dernier indice publié au 1e' janvier suivant.
Les dispositions qui précedent constituent une condition essentielle et déterminante du présent bail, sans laquelle il n'aurait pas été consenti. En cas de suppression, au cours du bail, de l'indice retenu, il sera remplacé par un nouvel indice déterminé d'un commun accord entre les parties, ou a défaut, par un expert choisi par les parties. A défaut d'accord sur le nam de l'experi, celui-ci sera désigné par les juridictions compétentes, a la requete de la partie la plus diligente.
Article CP 15.5 : Les Parties conviennent de modifier l'Article CG 14 comme suit : < Le Preneur verse, a la signature du Bail, au Bailleur qui le reconnait et lui en donnera quittance, une somme égale à la valeur de trols (3) d'un.t) mois de loyer rTC /T en principal a titre de dépt de garantie.
Cette somme non productive d'intérets, sera remboursée au Preneur, trois (s) mois aprés la plus tardive de ces trois dates, la fin du bail, le départ effectif des Locaux Loués ou la réalisatian des travaux et.réparations a la charge du Preneur, ou la régularisation des charges au titre du dernier exercice, aprés démenagement et remise des clefs, déduction faite de toutes ies sommes dont il pourrait etre débiteur envers le Bailleur ou dont celuj-ci pourrait &tre rendu responsable par le fait du Preneur, a quelque titre que ce soit et aprés justification du paiement de toutes les charges et cantributions notamment aupres de l'administration fiscale.
A chaque réajustement de ioyer, le dépôt de garantie sera diminué ou majoré dans les mames proportions pour qu'il reste toujours égal a la 'valeur de treis un mois de loyer principal T'TC HT.
Si pour quelque raison que ce soit, le dépt de garantie était utilisé en cours de Bail, pour ie réglement de toutes sommes dues à titre de loyers, charges ou impts rernboursables, le Preneur devrait reconstituer ledit dépot.
Article CP 15.6 : Les Parties conviennent de modifier le premier paragraphe de l'Article CG 18.1 comme suit : 18.1. Le Preneur est tenu de restituer les iLocaux en parfait bon état d'entretien et de réparation. Il devra, à cet égard, effectuer avant son départ toutes les réparations mises a sa charge par le bail et restituer les Locaux entiérement libres de tout mobilier, agencement, cablage et autres qui n'auraient pas fait accession au Balleur en vertu de l'option dont ii dispose par application de l'article 6.5) du présent bail. (...).>
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TITRE II : CONDITIONS GENERALES
ARTICLE CG 3 : DESTINATION CHAPITREI - DESCRIPTION 3.1. Le Preneur devra occuper les Locaux par iui- ARTICLE CG 1 : OBJET méme, paisibiement, conformément aux articles 1728`et 1729 du Code Civii, ef y exercer Le Bailleur est propriétaire de l'inmeuble (ci-aprés exclusivement et de facon continue l'activité visée l'lmmeubie >) décrit aux Conditions Particuliéres aux CP, a l'exclusion de toute autre activité. (ci-aprés "CP), situé dans l'ensemble iramobilier Notamment, la vente au public et/ou au détail est décrit aux CP (ci-aprés < l'Ensemble Immobilier >). strictement interdite dans les locaux loués.
Par les présentes, lé Bailleur fait bail et donne à Dans la mesure ou son activité nécessiterait des loyer au Preneur, qui accepte, les locaux dépendant autorisations administratives, le Preneur fera son de cet Immeuble, désignés aux CP. (ci-aprés a les affaire desdites autorisations et se conformera, Locaux>), conformément aux dispositions des pendant toute la durée du ball, à toute injonction qui articles L145-1 a L145-60 du code de commerce, pourrait lui &tre faite par Pautorité administrative, R145-1 & R 145-11, R145-20 a R145-33 et D145-12 sans que la responsabilité du Bailleur puisse &tre à D145-19 du code de commerce, et de celles non recherchée. abrogées du décret N'53960 du 30 septembre 1953, modifiées par la loi du par la ioi n*2014-626 Les activités autorisées ne devront donner lieu a du 18 juin 2014 et des textes subséquents, pour aucune contravention : ie Preneur devra veiller & ce autant que le Preneur remplisse les conditions pour qu'elles ne fassent Tobjet d'aucune plainte ou bénéficier de ia protection statutaire des baux réclamation de la part de tiers, et notamment des commerciaux dont ia mention ne saurait en aucune autres occupants' de l'lmmeuble: i fera en fagon valoir soumission volontaire des parties. conséquence son affaire personnelle de tous les griefs qui seraient faits au Bailleur à son sujet et Les parties déclarent qu'il n*est pas nécessaire de garantira toutes les conséquences pouvant en faire plus ample description des Locaux, ie Preneur résulter pour iui. déclarant bien les connaltre pour les avoir visités en vue des présentes. Les activités contractuellement autorisées ne confereront au Preneur aucune exclusivité, ie Les surfaces indiguées sont données à titre indicatif, Bailleur restant libre de consentir des baux a des toute différence en plus ou en moins ne pourra tiers paur des activités semblables. donner leu à aucune modification de loyer, ni a aucune réclamation de part et d'autre. 3.2. sécurite des personnes
Ii est également précisé surfaces La sécurité des personnes dans ies Locaux est de que par exploitées, les Parties entendent, les surfaces objet la responsabilité du Preneur du Bail, quote-part de parties communes incluses. Si l'lrnmeuble est en copropriété, il s'agira des il s'oblige à respecter toutes les prescriptions en tantiemes correspondant aux lots objet du Bail. vigueur, notanment administratives, ou mises en augmentés le cas échéant d'une quote-part des place dans f'lmmeuble ou t'Ensembie Immobilier et parties communes. en pariculier les normes d'occupation définies par les autorisations délivrées : annexes au permis de ARTICLE CG 2.: DUREE construire, réglementation ERP, ICPE, bail, etc.
Le présent bail est consenti pour la durée indiquée Si, au titre de ia réglementation ERP, le Preneur aux CP, commencant & courir & la date d'effet fix&e souhaitait etre autorisé a accueillir des effectifs aux CP, avec faculté pour le Preneur seul de le faire relevant d'une catégorie supérieure, il devrait cesser à ll'expiration de chaque période triennale, en obtenir avant toute démarche l'accord préalable. et prévenant le Bailleur six (6) mois au moins a écrit du Bailleur et en cas d'accord, effectuer & ses l'avance et par acte extrajudiciaire. frais -- sous réserve de leur faisabilité technique tous ies travaux et aménagements nécessaires pour A cet égard, les Parties renoncent à la faculté &tre en regle avec la réglementation ERP. donnée par l'article L.145-9 du Code de commerce de délivrer congé par lettre recommandée avec 1 réglera, le cas échéant, touie taxe ou droit accusé réception et s'obligent, pour sécuriser leurs générés par son utilisation des Locaux. congés, a les notifier par acte extrajudiciaire.
Dans l'hypothése ou ce bail serait renouvelé, les renouvellements successifs seraient consentis pour la meme durée,
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ARTICLE CG 4 : LIVRAISON DES LOCAUX ARTICLE CG. 5. : CONDITIONS GENERALES DE JOUISSANCE 4.1. Le Preneur devra prendre possession des Locaux & ia date convenue. 5.1. Le Preneur devra garnir et tenir constamment garnis, pendant toute ia durée du bail, les lieux En cas de mise a disposition anticipée des Locaux, présentement loués, de meubles et de matériels en le Preneur devra régler les charges afférentes à quantité et de valeur suffisantes pour répondre. en cette occupation. tout temps du paiement du loyer et de l'exécution En outre, il aura la garde juridique des Locaux et des conditions du bail. Il devra exercer son activité devra souscrire une police d'assurance de facon continue. conformément a l'arlicle cG 7, dés la mise a disposition des Locaux. 5.2. 11 tiendra les Locaux, pendant toute la durée du bail et de ses renouvellements, en parfait état 4.2. Lors de l'entrée en jouissance, le Preneur d'entretien et de réparations de toutes sortes, en ce prendra les Locaux dans l'état ou ils se trouvent. compris ie ravalement de quelque nature qu'il soit et sans pouvoir réclamer au Bailleur aucun travaux les réparations pouvant résulter de l'usage, de la d'aménagernent, mise en conformité ou de remise vétusté et de la force majeure, a l'exception des en état, autres que ceux qui pourraient, le cas réparations (y compris celles résultant de la vétusté) échéant, étre expressémeni vises aux CP. relevant de l'article 606 du Code Civil qui resteront seules a la charge du Bailleur. Le Preneur Le jour de la prise d'effet du bail, un état des lieux remplacera ce qui ne pourrait etre réparé. d'entrée sera dressé contradictoirement et amiablement par ies Parties, avec l'assistance, le li se conformera aux réglements, ordonnances et cas échéant, de tout technicien au choix des lois en vigueur ou à venir et fera son affaire Parties. personnelle. de toutes prescriptions, réclamations ou injonctions qui pourraient émaner des autorités A défaut, ei par application des dispositions de compétentes ou d'une modification de la l'article L.145.40-1 du Code de Commerce, il sera réglermentation concernant les modalités de établi par huissier de justice, sur l'initiative de la t'occupation par lui des Locaux loués ou des travaux partie la plus diligente, aux frais partagés par moitié à réaliser pour mettre ies Locaux en conformité entre les Parties. avec les régles relatives à ia protection contre T'incendie, la régiementation des équipements Au cas oû pour une raison imputable au Preneur. électriques et les régles d'hygiéne, sécurité, Code cet état des lieux ne serait pas dressé lors de la du Travail, ERP, ICPE ou autres, de telle sorte que remise des clefs, ies Locaux seront irrévocablernent le Bailleur en soit totalement déchargé, à l'exception réputés avoir été loues en partait état. des travaux de mise en conformité relevant de l'article 606 du Code civi qui resteront a la charge Par ailleurs, si le Preneur ne se présentait pas, du Bailleur. aprés avoir été dûment convoqué, l'état des lieux serait réputé contradictoire à son égard. Si les travaux et aménagements étaient réalisés par le Bailleur, le Preneur lui remboursera ie cout au 4.3. Les clefs des Locaux seront remises au prorata des Locaux. Preneur, le jour de l'état des lieux, apres signature du bail. 1l incombera en conséquence au Preneur de Le Preneur devra entretenir en bon état d'entretien, changer les canons de serrure. de fonctionnement et de sécurité. l'ensemble des installations (électricité, eau, gaz, sanitaires, chauffage, serrurerie, portes de rideaux roulants, CHAPITRE IL - CHARGES ET CONDITIONS vitrerie, équipements informatiques et de climatisation, skydome, ascenseur et monte charges, le cas échéant,. ..) existant dans les liéux Le présent Bail est fait, en outre, aux conditions ioués. i remplacera les installations et éléments ordinaires et de droit en pareille matiere, et a celles d'équipement, et en particulier ceux visés ci-dessus, suivantes, que le Preneur s'oblige a exécuter. Elles qui ne pourraient etre réparés. Lesdits entretiens n'auront leur valeur qu'autant qu'elles peuvent étant a la charge du Preneur et sous concorder avec la définition de l'activité précisée responsabilité, il prendra toutes précautions utiles aux conditions particuliéres, avec la disposition de pour éviter le gei de tous appareils, conduites et l'lmmeuble ou des Locaux, et s'appliquer & des canalisations deau, de gaz, de chauffage ou services qui sont ou seraient -installés dans autres; il supportera les frais de réparation des l'lmmeuble ou dans les Lacaux. dégats de toute espce causés par r'inobservation des conditions ci-dessus. Tous excédents de En cas de contradiction entre les conditions consommation et toutes réparations. nécessaires générales et les conditions particulieres, ces provenant de sa négligence lui seront imputés. derniéres prévaudront.
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Il entretiendra les revetermenis de sols en parfait risques du Preneur, sans préjudice de son droit à se état et procédera à la peinture des Locaux et du sol. prévaloir de la clause résolutoire. Ie cas échéant, et' des aménagements, aussi souvent que nécessaire ; il remplacera s'il y avait 5.5. Dans l'hypoth&se ou les Locaux comporteraient lieu, ce qui ne pourrait pas @tre réparé. un ascenseur ou un monte charge à usage privatif. le Preneur sera tenu de respecter la réglementation 11 sera responsable de toutes réparations correspondante actuelle et à venir et notarriment le normalernent a la charge du Bailleur, mais qui décret n*2004-964 du 9 septernbre 2004 relatif à la seraient nécessitées soit par défaut d'exécution des sécurité des ascenseurs, ll devra en justifier au réparations dont le Preneur a la charge, comme il Bailleur. est dit ci-dessus, soit par des dégradations résuitant. de son fait, du fait de son personnel ou de ses 5.6. Le Preneur devra laisser le Bailleur ou son visiteurs, soit dans les lieux loués, soit dans d'autres représentant pénétrer dans les lieux, chaque fois parties de l'Immeuble. que le Bailleur le jugera nécessaire, avec préavis d'au moina 24 heures sauf urgence. Le Preneur ne pourra pas faire supporer au plancher une charge supérieure a sa résistance, De plus, le Preneur devra laisser visiter les Locaux, telle que fixée en conditions particuliéres, à peine de en cas de vente de l'lmmeuble ou des Locaux, tous réparation à ses frais et de dommages et intéréts. les jours ouvrables entre 9h et 18h.
5.3. L'accés aux toitures-terrasses est strictement ARTICLE CG 6:.RAVAUX. - INSTALLATIONS interdit. Si le Preneur devait contrevenir à cette AMENAGEMENTS Interdiction, il le ferait à ses risques et périls, les toitures-terrasses n'étant pas pourvues de garde- 6.1. Le Preneur ne devra faire dans les Locaux carps, aucune modification, aucun changement de distribution, aucun percement de mur ou de voute, 5.4. Le Preneur veillera & ce que les sorties de aucune démolition, aucune construction sans secours et les accés de sécurité ne soient jamais T'autorisation expresse et préalable du Bailleur. obstrués.
Il affichera les consignes et plans d'évacuation, et Tous travaux nécessitant l'obtention d'un permis de d'une maniere générale, toutes indications construire ou d'un permis de démolir devront destinées a assurer ia sécurité des occupants et recueillir l'accord préalable du Bailleur. il en sera de visiteurs des Locaux. meme des travaux comportant percement de gros murs, atteinte a la structure de Plmmeuble, 1l souscrira un abonnement & prévention et contrle incidence sur la surface des Locaux ou changement incendie " et fera procéder, au mois de janvier de l'aspect extérieur de l'lmmeuble. chaque année, a une visite par un organisme de contrle agréé, destinée à vérifier que les Locaux Les travaux @xcédant l'entretien normal des Locaux sont en parfaite conformité avec les normes de et ayant obtenu l'autorisation expresse et préalable sécurité et en particulier incendie et d'hygiene en du Bailleur, devront etre réalisés selon ia procedure vigueur notamment et procédera aux travaux de ci-apres. mise en conformité prescrits par le vérificateur à Texception des travaux de mise en conformité Avant tout début de travaux, le Preneur devra relevant de T'articie 606 du Code civil, lesquels adresser au Bailleur un dossier comprenant : resteront à la charge du Bailleur. Un descriptif des travaux et des &quipements Les contrles et mises en confornité porteront prévus, notamment sur ies instailations électriques et de Un calendrier des travaux avec méthodologie gaz, les exiracieurs de fumée, les portes de détaillée, livraison, les sprinklers, les chauffages, les montes Et un dossier de sécurité. charges, ascenseurs, ies extincteurs, désenfumage, robinets d'incendie armé (RIA) et autres. Les travaux ne pourront etre engagés qu'apres l'envai de ce dossier et sous réserve que le Bailleur Il devra justifier de cette visite et de la réalisation n'ait pas manifesté son désaccord, qui ne pourra desdits travaux au Bailleur dans le mois: suivant. A étre causé que par des considérations tenant au défaut, le Bailleur fera procéder lui-meme à cette respect de 'esthétique général de l'lmmeuble, au mission dont le cout sera alors refacturé au Preneur respect des régles de sécurité, de construction ou au meme titre que les loyers. des dispositions du présent bail.
A défaut, le Bailleur pourra y faire procéder lui-- Les travaux d'entretien courant ne seront pas meme, apres mise en demeure demeurée sournis a la procéduté d'approbation visée ci- infructueuse pendant huit (8) jours, aux frais et dessus, à condition d'informer le Bailleur, quinze jours a l'avance au moins, de tous travaux ayant un
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impact extérieur (passage de camions, nuisances 6.5. Tous aménagements, embellissements et sonores, poussiere} et de se conformer aux anéliorations que le Preneur pourra faire dans les consignes qui lui seront données pour en minimiser Locaux, profiteront au Bailleur, en tout ou en partie, l'importance. si bon semble a ce dernier, a la fin du présent bail et sans aucune indemnité sa charge. Tous ies travaux quels qu'ils soient devront étre réalisés, aux frais, risques et périls du Preneur. Le Bailleur se réserve toutefois ie droit d'exiger que conformément aux régles de l'art et en parfaite les Locaux soient remis, en tout ou en partie, dans conformité avec les normes ei prescriptions en leur état primitif existant à la signature du bail, aux vigueur: lis seront exécutés par des entreprises frais du Preneur, méme pour les aménagements, qualifiées, titulaires des polices d'assurances embellissements et améliorations expressément adéquates. autorisés par ie Bailleur. Dans ce cas, le Preneur devra effectuer les travaux de remise en état Les travaux devront etre exécuiés, le cas échéant, nécessaires pour rernédier aux dégradations sous le contrôle du mattre d'xuvre du Bailleur, dont résultant de l'enlévement de ses agencements, les honoraires seront supportés par le Preneur. cablages ou autres.
Pendant ia durée des travaux, ie Preneur devra 6.6. Le Preneur devra subir toutes les réparations veiller à ne pas encombrer les parties communes de que le Baileur jugera utile de réaliser dans gravats ou détritus, ni les utiliser comme dépt de Plmmeuble ou les Locaux ou sur et sous la voie matériaux de construction, les entreprises devant publique, sans prétendre a aucune réduction de soumettre leur organisation de chantier à l'architecte ioyer ou a une quelconque indemnité, et ce, queile du Bailleur. Le Preneur garantira le Bailleur de toute que soit leur durée, méme au-dela de vingt et un responsabilité que celui-ci pourrait endourir à l'égard (21) jours, par dérogation à l'article 1724 du Code de toute personne, a raison des dommages Civil.' ii devra de m&me laisser traverser les lieux matériels ou immatériels qui pourraient avoir été loués par toute canalisation ou gaine que le Bailleur provoqués par tes travaux du Preneur. jugerait utile de remplacer ou d'installer. Ii autorise le Bailleur a faire, sur les parties 6.2. Dans Thypothése ou les locaux de gestion communes de l'lmmeuble, tous les travaux que annexes aux Locaux sont livrés sous la forme d'un celui-ci jugera utiles et renonce à se prévaloir de plateau non cloisonné, le Preneur devra sournettre l'article 1723 du Code Civil. ses pians de cloisonnement préalablement a l'architecte du Bailleur. En vue._.de la..conclusion_.du bail.le Bailleur a communiqué au Preneur : Les travaux de cloisonnement devront étre exécutés par le Preneur dans le strict respect des regles de - un état prévisionnel des travaux qu'il envisage l'art, notamment des régles touchant a T'hygiene et & de réaliser dans les trois (3) années a venir. la sécurité et aux impératifs techniques liés aux assorti d'un budget prévisionnel : si l'irnmeuble installations de chauffage, climatisation, électricité, est en capropriété ou releve d'une ZAC, AFUL. téléphone, isolation phonique, inforrnatique, @to. AsL ou autre forme d'organisation de ia propriété des sols (ci-aprés < T'Organisation >). 6.3. De fagon générale, tous les frais directement ou ie Bailleur a communiqué au Preneur la liste indirectement liés aux travaux réalisés par le des travaux que l'Organisation a décidé Preneur seront & sa charge. Le Preneur sera seul d'engager au cours des trois années a venir, responsable tant de l'exécution que de toutes les ainsi que le budget de ces travaux (Annexe 6 : conséquences desdits travaux, sans que. la Etat récapituiatif des travaux: réalisés au cours responsabilité du Bailleur puisse étre recherchée. des 3 années a venir) : 6.4. Lors de l'entrée dans les lieux et pendant toute un état récapitulatif des travaux qu'il a réalisés la durée du bail le Preneur devra vailler à au cours des trois (3) années précédentes, n'effectuer aucune installation pouvant géner l'accés précisant leur cout, ainsi que, si Iimmeuble des entreprises aux radiateurs, trappes de visite et reléve d'une Organisation, l'état récapitulatif de plomberie, siphons de vidange, robinets d'arrét des, travaux engagés par TOrganisation et compteurs, tuyauteries d'eau, de chauffage pendant cette période ainsi que leur coût central, d'évacuation des eaux ou autres. {Annexe 7: Etat récapitulatif des travaux réalisés au cours des 3 dernieres années). Il devra déposer a ses frais et sans délai, tout coffrage, agencement, décoration, devanture, Les charges de ces travaux seront calculées au vitrine, plaque, enseigne, installation quelconque, prorata des surfaces exploitées par chacun des etc. dont l'enlevement serait utile paur l'exécution de iocataires, parties cornmunes inciuses, telles que tous travaux dans l'lmmeuble. définies a l'article 1e des conditions génerales.
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Il est précisé que les états prévus au présent article mise @n demeure restée infructueuse pendant huit sont communiqués au Preneur aux seuies fins de jours, aux frais et risques du Preneur. son information. En conséquence, le Preneur ne pourra pas s'en prévaloir a d'autres fins et Le cout de cet enlevement sera facturé sur l'avis notamment pour exiger du Bailleur la réalisation des d'échéance du trimestre suivant la date a laquelle il travaux mentionnés dans ies états. y aura été procédé.
Le Bailleur restera libre de réaliser ou non lesdits Ce coat sera exigible au mame titre que les loyers travaux, de différer leur réalisation ou d'y renoncer. et accessoires. comme de réaliser les travaux compiémentaires nécessités par i'urgence ou le bon fonctionnement te Bailieur se réserve le droit d'apposer sur ia de l'lmmeuble. toiture ou sur les facades aveugles de l'lmmeuble, toute enseigne de son choix. I1 pourra également les modifier ou les réaliser a des conditions financiéres autres que celles figurant 6.9. Le Bailleûr déclare que l'lmmeuble est en régle. dans le budget prévisionnel, sans avoir & requérir au jour de Tentrée en jouissance, avec les l'accord du Preneur, ce que ce dernier reconnait et dispositioris relatives a la protection accepte. l'environnement et en particulier ie décret N° 96-97 du 7 février 1996 relatif a la protection de la Par application de l'article R 145-37 du Code de population contre les risques sanitaires liés à une commerce, une mise a jour de ces états exposition a T'amiante dans ias immeubles batis et récapitulatifs et.prévisionnels sera communiquée au les textes subséquents visant & la protection des Preneur dans le délai de deux (2) mois & compter risques llés a l'inhalation d'amiante. de chaque échéance triennale Si des contrles périodigues ou travaux 6.7. Le Preneur s'engage a : compiémentaires sont nécessaires dans l'avenir, le Bailleur y procédera aux frais du Preneur et sans ne déposer aucun objet. paquet ou effet pôssibilité de recours ou réclamation de la part de mobilier, ni faire aucun déballage ou stockage celui-ci. dans ies parties communes de l'immeuble ou de T'ensemble immobilier, sur les aires de livraison Le Preneur reconnait avoir eu connaissance des et les zones de stationnement, différentes mesures d'information ou de diagnostic exigées par ia iégislation en vigueur lors de la ne faire aucune installation de stores, bannes, signature du bail et arinexées aux présentes. marquises, vérandas ou tout objet en saillie sans le consenterment écrit du Bailleur. Pour Iinformation du Preneur, est annexé aux orésentes un Diagnostic Performance 6.8. Le Preneur ne pourra apposer aucune Energétique, établi conformément aux dispositions enseigne, lumineuse ou non, a't'extérieur de de Iarticle R134-5 du Code de la construction et de t'lmmeuble ou sur le toit de l'lmmeuble, si ce n'est Phabitation (annexe 2 : Diagnostic de Performance apres avoir obtenu l'autorisation expresse et écrite Energétigue). du Bailleur et a condition de respecter toutes dispositions légales ou réglementaires sur la Le Preneur s'engage à prendre les mesures publicité, les enseignes et pré-anseignes. éventuellernent nécessaires en cas de réalisation de garantira le Bailleur de toutes ies conséquences travaux. aprés avoir procédé aux repérages qui pouvant résulter de la non observation de ces pourraient etre prescrits par la réglementation alors régies. Toute enseigne non autorisée pourra étre en vigueur. déposée par le Ballleur aux frais du Preneur. Il devra an tenir le Bailleur rigoureusernent informé. Le Preneur ne pourra apposer, dans le hall de 'lmmeuble ou sur ies ernplacements prévus à cet Pour Texécution des travaux qu'il réalisera, tant a effet, de plaques qu'aprés avair obtenu t'autorisation l'origine qu'en cours de bail, le Preneur s'engage à expresse et écrite du Bailleur. Toute enseigne non n'utiliser aucun matériau susceptible de présenter autorisée pourra @tre déposée par fe Bailleur aux un danger pour la sécurité des occupants des frais du Preneur. Locaux Ioués et de l'lmmeuble.
1 ne devra pas installer d'enseigne commerciale ou Si ies natériaux quil a utilisés venaient a etre de panneau de commercialisation sur la face interne interdits par une disposition nouvelle, il ferait son des vitrages des Locaux. affaire personnelle de toutes les conséquences en résultant: recherches, diagnostic, suppression au En cas d'apposition d'enseignes, panneaux ou autres, . alors m&me que ces travaux et autres, non autorisés, le Bailleur se réserve le droit aménagements auraient pu faire de procéder lui-méme a leur enlévement, apres entre-temps
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accession au Bailleur, sans aucun recours contre le Le Preneur s'interdit de communiquer toute piéce ou Bailleur. information sollicitée par T'administration précitée sans Taccord préalable du Bailleur ou d'effectuer Tous les contrôles, vérifications et travaux auxguels toute demande auprés de celle-ci. Par exception, en Ies Locaux, les aménagements, installations et cas de visite inopinée par l'administration précitée, équipements quils contiennent, peuvent etre le Preneur satisfera autant que possible aux assujettis, en raison de réglementations existantes injonctions de l'inspectian des installations classées, ou à venir. relatives a la sécurité des persorines, et tout en s'obligeant & informer immédiatement ie a la protection de l'envirannement seront Bailleur de ladite visite, et ce par tous moyens. intégralement a la charge du Preneur qui renonce & tout recours contre le 8ailleur pour les dégradations 6.10.3. Sans préjudice de 1'éventuelle application de et troubles de jouissance susceptibles d'en résulter. la clause résolutoire par le Bailleur, le Preneur devra supporter toutes ies conséquences résultant du 6.10. Réglementation ICPE non-respect des engagernents visés ci-dessus, notamment en réalisant a ses frais les travaux 6.10.1. Si l'activité du Preneur ou si les équipements rendus nécessaires du fait du dépassement des installés par ie Preneur tombaient dans le champ seuils autorisés, méme si lesdits travaux devaient d'application de la régiementation sur les etre réalisés sur d'autres locaux ou sur T'ensemble tablissernents classés, prévue et organisée par la du site. loi du 19 juillet 1976 et le.décret du 29 juin 1977, ie Preneur s'oblige a faire toutes les déciarations et/ou 6.10.4. En cas de sournission des Locaux ou de obtenir toutes les autorisations nécessaires pour s'y l'Ensemble Immobilier a la réglementatian ICPE, te conformer, sans recours contre le Bailleur. Preneur devra respecter les dispositions légales en vigueur en fonction de la situation dans laquelle it se De pius, si ies travaux de mise en conformité situe : devaient étre requis par l'administration du fait de l'appiication de la réglementation IcPE sur - option n*1 : autorisation / déclaration détenue par l'immeuble, l'Ensemble Immobilier ou le site dans le Bailleur Iequei se trouvent ies Locaux, le Preneur en - option n*2 : autorisation / déclaration détenue par supporterait la charge directement ou par le Preneur renbóursement des travaux réalisés par le Bailleur. - option n"3 : le Bailleur et le Preneur sont tous deux au prorata des suriaces objet des Locaux, sauf si titulaires d'une autorisation/déclaration relevant ces travaux de mise en conformité relévent de d'une nomenclature différente. l'article 606 du Code civil. 6.11. Le Preneur respectera strictement pour Il en sera ainsi méme si l'activité du Preneur. prise l'enievement de ses déchets, les consignes et individueilement ne rend pas cefui-ci éligible a la T'organisation mises en place par le Bailleur, réglementation sur les installations classées pour la s'interdisant tout stockage, meme provisoire, en protection de l'environnement, mais que l'Ensemble. dehars des ermplacements destinés a cet effet. Immobilier est soumis à cette réglementation. Si le Preneur souhaite avoir sa propre benne, il La masse giobale des produits susceptibles d'etre devra en faire la demande au Bailleur, et, en cas entreposés par le Preneur pour ies besoins de ses d'autorisation, suivre les consignes activités ne devra pas dépasser le nombre de et méthodologies prescrites, notamment concernant. tonnes indiqué aux conditions particuliéres. son aspect extérieur, la conception de cette derniére et son emplacement. ll ne sera pas dispensé pour Le Preneur s'interdit de s'affranchir des limites ci- autant du paiement des charges d'eniévement des dessus, sauf accord préalable et exprés du Bailleur. ordures ménagéres et autres déchets.
6.10.2. Le Preneur est tenu de vérifier réguliérement Le Preneur s'engage & respecter les conditians T'état de ses stocks en vue de satisfaire aux imposées par la réglementation en vigueur relative a contraintes techniques ci-dessus et devra remettre l'élimination des déchets telle que visée aux articles au Bailleur une déclaration trimestrielle T'informant L. 541-1 et suivants du Code de l'Environnement. du volume et de la masse efiectifs de produits entreposés ARTICLE CG. 7 : ASSURANCES RESPONSABILITE - RECOURS Le Preneur s'oblige par ailleurs & tenir le Bailleur rigoureusemeni informé de touie demande ou 7.1. Assurances : Injonction qui lui serait adressée par i'administration en charge du contrle des installations classées 7.1.1. Assurance du Bailleur : (DRIRE ou Inspection des installations classées). Le Bailleur Informe le Preneur quil assurera la totalité de l'Ensemble immobilier en valeur de
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"reconstruction à neuf". contre les risques d'incendies, dexplosions, d'attentats, d'actes de 7.1.5. It devra justifier de l'ensemble de ces contrats terrorisme, tempetes, ouragans, cyciones, dégats ou notes de couvertures lars de la remise des clés des eaux, chutes d'appareils de navigation et devra également justifier de leur maintien aérienne, ies catastrophes naturelles, sans que pendant la durée du bail. cette énonciation soit limitative, aupres d'une ou piusieurs compagnies notoirement solvables, et Dans la mesure oû l'activité exercée par le Preneur maintiendra cette assurance pendant toute la durée nécessiterait le paiement par le Bailleur ou les du bail. autres locataires ou occupants d'une surprime d'assurance, le Preneur s'engage à en rembourser L'assurance s'étend aux garanties annexes, dont le montant. notarnment la perte de loyer, charges et accessoires pour une durée de deux années, les frais de déblais A défaut de justifcation de Iensemble de ces et les honoraires d'expert contrats et du reglement des cotisations et primes, Il fera garantir en outre, les conséquences de la chaque année, en janvier, il sera fait. application des responsabilité civile qu'il peut encourir en sa qualité dispositions de l'article CG 21 ci-aprés. de Bailleur. 7.1.6. Si les Locaux viennent a étre détruits en 7.1.2. Le Preneur devra rembourser au bailleur, totalité, par un événement indépendant de la dans les conditions de l'article CG 12. Et sur volonté du Bailleur, le présent bail sera résilié de justification, sa quote-part de la prime résultant des plein droit, sans indemnité. polices souscrites en vertu des alinéas ci-dessus.
En cas de destruction partielle empéchant Le Preneur déclarera immédiatement, a l'assureur Texpioitation des activités du Preneur, le présent. d'une part, au Bailleur d'autre part, tout sinistre bail pourra etre résilié sans indemnité à la demande quelle qu'en soit l'importance, méme s'il n'en résulte de l'une ou l'autre des parties. aucun dégat apparent. 7.2..Renonciation a réclamation : 7.1.3. Assurance du Preneur : Le Preneur renonce & tout recours en responsabilité Le Preneur assurera les risques propres à son ou réclamation contre le Bailleur, ses mandataires exploitation. et ses assureurs, dans les cas suivants :
1l devra assurer et maintenir assurés contre En cas de vol, de tentative de voi ou tout acte Tincendie, le vol, le dégat des eaux, les courts- délictueux, dont le Preneur pourrait étre victime circuits, Texpiosion notamment," tous les dans ies Locaux loués ou dans l'lmmeuble, le aménagements qu'il aura pu apporter aux Locaux. Bailleur n'assumant aucune obligation de Ies objets mobiliers et matériels ou immatériets jui surveillance. appartenant. tous dommages immatériels consécutifs à un sinistre et notanment ses pertes En cas d'irrégularité ou d'interruption des d'expioitation, ia perfe totale ou partielle de son ascenseurs, monte-charges, portails fonds de commerce. automatiques d'accés à l'lmmeuble, du service de Ieau, d'électricité, gaz. téléphone, 1 devra souscrire une police d'assurance climatisation, chauffage, groupe électrogéne et responsabilité civile garantissant les conséquences systéne infarmatique dépendant de l'immeuble, pécuniaires de ia responsabilité civile qu'il peut s'it en existe. encourir, à raison des dommages corporels, matériels et immatériels causés aux voisins et aux Le Bailleur s'engage de son cté à faire toutes tiers en général. ditigences pour faire rétablir le fonctionnement desdits équipements et ia fourniture desdits Les assurances souscrites par le Preneur devront fluides dans les meilleurs délais. prévoir que leur résiliation ne pourra produire effet que quinze jours apres notification par les assureurs En cas de modification ou de suppression des du Preneur au Bailleur. prestations communes, et notamment du gardiennage, 7.1.4. Renonciation à recours réciproque : En cas de dégats causés par l'humidité, par Le Bailleur et ses assureurs renoncent à tout suite de fuites, infiltrations, remontées d'eau ou recours contre ie Preneur et ses assureurs. autres,
A titre de réciprocité. le Preneur renonce et En cas d'agissernents générateurs de s'engage a faire renoncer ses assureurs a tout dommages, des autres occupants de recours contre le Bailleur et ses assureurs.
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l'lmmeuble, de leurs personnel, fournisseurs, Le Bailleur sera appelé à la cession qui devra étre clients et de tous tiers en général, faite par acte authentique et dont une copie exécutoire lui sera remise, sans frais, pour lui servir En cas de vices ou de défauts des lieux loués, de titre exécutoire, tant contre ledit cessionnaire que Ie Preneur renongant a se prévaloir des contre le cédant. dispositions de l'article 1721 du Code Civil. Lors de la date d'effet de toute cession autorisée, le Preneur s'oblige a établir avec son cessionnaire un ARTICLE CG 8 : SOUS-LOCATION - CESSION état des lieux, le Bailleur étant appelé a participer à son établissement. A détaut d'état 'des lieux 8.1. Sous-location : amiable, Fune ou l'autre des Paries pourra faire établir un état des lieux par huissier de justice, à Le Prenéur occupera personnellemeni les lieux frais partagés par moitié entre Bailleur et Preneur. loués. Il s'interdit de sous-louer ou de préter & des tiers, tout ou partie desdits lieux, sous queique Il est précisé que l'état des lieux dressé lors de la prétexte que ce soit et sous quelque forme que ce prise d'effet de la cession vaudra, pour le Bailleur, soit, méme temporairement et à titre gratuit et simple constat des existants au jour de son précaire, ainsi que d'y domicilier ioute personne établissement, sans valoir renonciation du Bailleur physique ou morale. aux droits qu'il tient du bail et de l'historique de la relation locative. En tout état de cause, if est ici rappelé que dans la commune intention des parties, les Locaux forment 8.2.2. Cession des murs un tout indivisible.
En tant que de besoin. le Preneur renonce à tout 8.2. Cession : droit de préemption ou de préférence au titre de l'article L. 145-46-1 du Code de Commerce, en cas 8.2.1. Cession du bail de vente des murs des locaux ioués. Le Preneur ne pourra céder son droit au présent bail, seul.
CHAUFFAGE - TELEPHONE : Il pourra toutefois céder son ball à l'acquéreur dé son fonds de commerce ou de son entreprise apres Le Preneur fera son affaire personnelle de tous avoir obtenu l'agrément préalable du Bailleur sur la branchemenis, raccordements et abonnements, personne du cessionnaire. pour toute alimentation nécessaire & son activité.
Le Bailleur ne pourra s'opposer & la cession que l supportera à ses frais toute modification d'arrivées dans l'hypothése ou le cessionnaire ne présente de branchements, d'installation ou de remplacement pas de garanties de solvabilité suffisantes. de compteurs ou d'installation intérieure pouvant etre exigée par les organismes distributeurs d'sau, Dans tous ies cas de cession, le cédant demeurera électricité. gaz, fluides chauds ou froids, garant et répondant solidaire du cessionnaire pour télécammunications ou autres. le paiement des ioyers et l'exécution des charges et. conditions du bail pour une durée de trois (3) ans a Le Preneur aura l'obligation de faire installer, à ses compter de la cession. frais, a la prermiere demande du Bailleur et au choix de ce dernier, soit un branchement direct avec la Le cessionnaire devra s'engager solidairement au Compagnie des Eaux, soit un compteur d'eau respect des charges et conditions du bail, depuis la divisionnaire, dont les frais d'entretien et prise d'effet de celui-ci. d'abonnernent seront a sa charge. La cession devra étre constatée par acte authentique ou sous seing privé et cet acte devra 4444444444 contenir une ciause par iaquelle le cédant se déclarera solidaire du cessionnaire et des CHAPITRE IL : OBLIGATIONS FINANCIERES cessionnaires successifs tant pour le paiement des Ioyers que pour Texécution de Tensemble des ARTICLE CG 10.: LOYER clauses du présent bail, pendant une durée de 3 ans a compter de la cessian. 10.1. Le loyer défini aux CP est payable d'avance par trimestre, les 1er janvier, 1er avril, 1' juillet et 1e Aucune cession ne pourra &tre faite si le Preneur octobre. n'est pas antiérement a jour des loyers et accessoires exigibles. Le premier paiement sera effectué au jour de la signature du bail, au prorata de la durée restant à
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courir entre la prise d'effet du bail et la fin du des suriaces occupées, parties communes incluses premier trimestre du bail. ou selon tes milliémes de copropriété des lats loués. ainsi que ious droits ou taxes qui pourraient Afin d'assurer la parfaite régularité des paiements, ultérieurement venir remplacer ceux existant ou s'y Ie Preneur autorise dés a présent le Bailleur à ajouter, ou devenir exigibles pour quelque raison prélever les échéances de loyers et accessoires, et que ce soit, et qui seraient liés a Iusage des iui remettra a premiére demande & cet effet une Locaux, de Tlmneuble ou & un service dont le autorisation de prélevement complétée, datée et Preneur bénéficierait directement ou indirectement, signée et accompagnée d'un RiB. de telle sorte que le loyer payé soit net de tous ces droits, impôts et taxes pour le Balfleur. Dans l'hypothése ou le Balleur ne demanderait pas au Preneur l'autorisation de prélevement, le En cours de Bail, le Bailleur informera le Preneur paiement se fera par virement automatique. des impts, taxes et redevances nouveaux.
Le Preneur tiendra le Bailleur informé, dans les plus En cas d'arrivée ou de départ en cours d'année, les brefs délais, de tout changement susceptible impôts grevant les Locaux seront supportés par le d'affecter ce prél&vement, de maniere & ce que Preneur au prorata du temps qu'il aura celui-ci soit constamment maintenu et que les effectivement passé dans les Locaux, au cours de sommes dues soient portées au crédit du compte du l'exercice concerné. Bailleur, le jour de ieur exigibilité. Il foutnira une nouvelle autorisation de prélévement de telle sorte 11.3. Le Preneur devra acquitter les contributions qu'll n'y ait pas d'interruption dans les paiernents. personnelles, taxe professionnelle, et tous autres impts dont ie Balleur pourrait etre tenu Le Preneur prendra ioutes dispositions pour que responsable a un titre quelconque. son compte soit suffisamnent approvisionné pour satisfaire aux prélévements. ll.devra justifer de ieur acquit a toute réquisition du Bailleur et un (1) mois au moins avant son départ. A cet effet, le montant prélavé lui sera notifié avec en fin de bail. l'avis d'échéance, quinze (15) jours au mains avant la date d'échéance. ARTICLE CG 12 : CHARGES
10.2. En cas de renouvellement du bail, le ioyer 12.1. Le Preneur devra rembourser au Bailleur, en sera fixé a la valeur locative de marché. pour des sus du loyer, sa quote-part des charges, prestations locaux comparables. a l'exclusion de toute et taxes de toutes natures afférentes a l'lmmeuble référence judiciaire, les parties entendant, en tant ou aux Locaux, de telle sorte que le loyer payé soit que de besoin, déroger aux dispositions de l'article net de toutes charges. L145-34 du Code de commerce.
12.2. Copropriété / ASL / AFUL ARTICLE CG 11 : IMPOTS Les charges de copropriété facturées au Bailleur, 11.1. La présente location est assujettie & ia TVA. afférentes aux Locaux et à la quotepart des parties communes les concernant, seront répercutées en Le Preneur acquittera en conséquence, en sus du totalité sur le Preneur, selon les surfaces exploitées. Ioyer et de ses accessoires, et aux m&mes périodes que celui-ci, le montant de la TVA y afférent, au taux Les charges re-facturables Preneur légalement en vigueur au jour de chaque régiement. comprendront ies charges de fonctionnement des ASL, AFUL et d'une maniére générale, toutes Pour l'information de tous, il est rappelé que sont charges et dépenses exposées par le Bailleur, notamment assujettis à la TVA, les remboursements directement ou indirectement, du fait de la propriété de primes d'assurances, impôts fonciers et autres ou du fonctionnement de'l'lmmeuble, au prorata des taxes. surfaces exploitées.
11.2. il devra rembourser au Bailleur, en méme En cours de bail, ie Bailleur informera le Preneur de temps que ies charges, et dans les conditions de tout élément susceptible de modifier la répartition l'article CG 12.5, la quote-part de tous impts des charges entre les locataires occupants de correspondant & l'usage des Locaux, de l'lmmeuble l'lmmeubie. ou a un service dont le Preneur bénéficierait directement ou indirectement ainsi que : la taxe de 12.3. Enumération des charges balayage et d'enlévement des ordures ménagéres, la taxe fonciere et ses taxes additionnelles, la taxe Les charges visées en 12.1 et 12.2 s'appliquent & sur les bureaux, et le cas échéant, la taxe sur les l'Ensemble Immobilier et au batiment.' Eles locaux de stockage et ies surfaces commerciales, la comprendront: taxe sur Jes surfaces de stationnement, au prorata
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nécessaires par rétat et/ou ia situation de l'lmmeubie, et/ou par l'évolution des techniques les frais de nettoyage, d'entretien et de et des outils de gestion et le maintien de réparation des parties communes, a l'exception l'lmmeuble au niveau de qualité qui était le sien des grosses réparations visées par l'article 606 lors de ia prise d'effet du Bail. du Code Civil.
les frais de ravalement, Cet inventaire présente un caractére limitatif et fes frais d'élimination des déchets communs, exhaustif confarmément aux dispositions de l'articie les frais d'entretien, des réparations et de L. 145-40-2 du Code de Commerce, et donnera lieu renouvellement du matérief et de loutillage a un état récapitulatif annuellement adressé par le nécessaires à la gestion et l'exploitation de Bailleur au Preneur, dans les conditions fixées par l'lmmeuble. l'article R.145-36 du Code de Commerce. les frais de rempiacement des éléments d'équiperment de l'lmmeuble, En cours de Bail, le Bailleur informera le Preneur ies frais d'entretien, de maintenance. de des charges nouvelles. réparation des ascenseurs, monte-charges, nacelies de nettoyage, des groupes 12.4. Charges. spécifiques complémentaires du électrogénes et généralement de tous Preneur équipements nécessaires au bor fanctionnement de l'lmmeuble, sprinklers, En ce qui concerne les charges privatives, le transformateurs, arnoires électriques, Preneur remboursera, en sus de sa participation chaudieres, dans les charges collectives susvisées, le coat des les frais d'acquisition et de renouvellenent de la dépenses qui lui sont spécifiquement imputables et décoration végétale ou da petit mobilier ainsi notamnent : que les frais d'entretien des espaces verts les rémunérations y compris, charges sociales . les frais d'alimentation du iocal en eau pour les et charges annexes, du personnel affecté a besoins de la climatisation du local, teis que ces IT'immeuble : gardiennage, a la surveillance, au frais résulteront de T'indication des compteurs nettoyage, a la sécurité ou à la maintenance propres soit au local soit & un groupe de locaux. des instailations ou les frais entrainés par le recours a des entreprises extérieures a ces Dans le cas ou les compteurs seraient communs à titres, un erisemble de locaux, le cout serait réparti entre les honoraires d'assistance technique, lésdits iocaux au prorata des surfaces exploitées, Ies frais d'éclairage, de chauffage ou de telles que définies à l'article jer des conditions réfrigération, les frais de maintenance ou de génétales. remplacement des équipements qui leur correspondent, de ventiation et d'une facon 12.5. Appel des charges générale toute consommation de fluides quels gu'ils soient. Les charges susvisées seront payables de la Les frais d'entretien, de réparation et de maniere suivante : réfection des voiries, y compris tes aires de livraison et les aires de stationnement Fonds de rouiement : communes ou privatives des véhicules légers ou véhicules lourds, Un fonds de roulement sera versé par le Preneur, a les primes des polices d'assurances visées ci- premiere demande du Bailleur, égal au quari du dessus, budget prévisiannel de charges. la rémunération de l'administrateur de biens chargés du suivi de la gestion technique, Ce fonds sera le cas échéant, ajusté en cours de Iocative et administrative de Ilmmeubie, a bail, en fonction de l'évolution des budgets dé Texclusion des honaraires liés a la gestion des charges détinis année apres année. loyers.
T'impôt foncier et généralement les taxes locales ll sera conservé par le Bailleur pendant toute la et redevances diverses a payer au tire de durée du ball et sera restitué à son expiration aprés régies municipales, afférents à l'lmmeuble, ainsi inputation de toute somme due au titre de la que les taxes visées a l'article CG 11. régularisation des charges. les frais liés a tout équipement nouveau installé pour arnéliorer le fonctionnement de l'lmmeuble Provision pour charaes : et/ou le confort des utilisateurs. les couts attachés a la conception, & l'obtention, Le Preneur versera en outre, chaque trimestre, en a la mise en ceuvre et au suivi des certifications sus du loyer, une provision pour couvrir les charges environnementales, susmentionnées, égale au quart de la somme lui les dépenses effectuées au titre de réparations incombant au titre du budget annuel prévisionnel de urgentes ou au titre des interventions devenues charges. Ce budget prévisioninel comprendra un
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quart des charges prévisionnelles dues au titre de - LN est le layer révisé l'impot foncier, taxe sur les buraaux et autres taxes, -- LO est le dernier loyer annue! assurances de l'lmmeuble et honoraires de gestion . - i0 est l'indice de base d'origine précisé en CP 8 notamment. - IN est l'indice de révision.
Les charges du premier trimestre ainsi que celles du L'indice de révisian d'une année deviendra l'indice dernier trimestre du bail ou de l'occupation du d'origine de l'année suivante, tt ie nouvel indice de Preneur, seront facturées prorata temporis a révision sera l'indice du merme trimastre de l'année compter de son entrée dans les lieux, dans le suivante et ainsi de suite, pendant toute la durée du premier cas, jusqu'a la fin du bail ou s'il a lieu à une bail. date postérieure, jusqu'a son départ des Locaux dans le second cas. Pour ia premiére indexation, Tindice de base d'origine sera le dernier indice publié a la date de Dans ie courant du premier semestre suivant prise d'effet du bail et l'indice de révision sera ie chaque année civile, le Bailleur ou son mandataire dernier indice publié au 1e janvier suivant. arretera les comptes de l'année &coulée, Ies adressera au Preneur au plus tard le 30 septembre Les dispositions qui précédent constituent une de T'année suivant celle au titre de iaquelle la condition essentielle et déterminante du présent reddition de charges est établi, en iui réclamant ie bail, sans iaquelle il n'aurait pas été consenti. En complément da en cas d'insuffisance des provisions cas de suppression, au cours du bail, de Yindice ou en le créditant de l'excédent payé selon le cas. retenu, ilsera remplacé par un nouvel indice Le Preneur devra régier les sommes dues dans le déterminé d'un commun accord entre les parties, ou mois suivant l'envai de l'arrété des comptes. a défaut, par un expert choisi par les parties. A défaut d'accord sur le nom de l'expert, celui-ci sera Si Plmmeuble est en copropriété ou s'il. dépend désigné par les juridictions compétentes, a la d'une ASL. ou d'une AFUL l'arreté de comptes sera requete de la partie la plus diligente. adressé, dans le délai de trois (3) mois à compter de la reddition des charges de copropriété, de l'AFUL ou de l'ASL sur l'exercice annuel ARTICLE CG 14 : DEPOT DE GARANTIE :
Le Bailleur pourra, en tout état de cause, ajuster en Le Preneur verse, a ia signature du bail, au Bailleur cours d'année le budget prévisionnel établi pour qui le reconnait et lui en donnera quittance, une l'année et les provisions en résultant s'il apparaissait somme égale & la valeur d'un terme de loyer TTC que ce budget est inférieur a la réalité. en principal a titre de dépt de garantie.
Lors du départ du Preneur, ies charges seront Cette somme non productive d'intéréts, sera calculées prorata temporis, jusqu'à l'expiration du remboursée au Preneur, trois (3) mois aprês la plus bail ou si ie départ du Preneur intervient tardive de ces quatre dates, la fin du bail, le départ postérieurement à celle-ci, jusqu'au jour effectif de effectif des Locaux, la réalisation des travaux et Ia remise des clefs. réparations à la charge du Preneur, ou la régularisation des charges au titre du dernier 12.6. Toutes les charges dues au titre du présent exercice, aprés déménagement et remise des clefs, bail, seront répercutées sur le Preneur au prorata déduction faite de toutes les sommes dont il pourrait des surfaces exploitéss, quote-part des parties &tre débiteur envers te Bailleur ou dont celui-ci communes incluses, pourrait etre rendu responsable par ie fait du Preneur & quelque titre que ce soit et aprés Toute évolution de l'Ensemble immobilier pourra justification du paiement de toutes les charges et donner lieu a un réajustement des charges. contributians notamment auprés de l'administration fiscale.
ARTICLE CG 13 : INDEXATION A chaque réajustement de loyer, Ie dépôt de garantie sera diminué ou majoré dans les memes Le loyer variera automatiquement tous les ans, le 1er proportions paur qu'il reste toujaurs égal a la valeur janvier de chaque année, proportionnellement aux d'un terme de loyer principal TTC. variations de Findice trimestriel du coût de la construction, publé par T'INSEE; la premiere Si pour quelque raison que ce soit, le dépôt de indexation se fera selon ia formule suivante : garantie était utiisé en cours de bail, pour le reglement de toutes sommes dues a titre de loyers, LN =LO_x IN charges ou impôts remboursables. ie Preneur 10 devrait recanstituer ledit dépt. Dans laquelle :
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CHAPITRE IV : QBUIGATIONS DIVERSES
ARTICLE CG 15 : STATIONNEMENT - LIVRAISON ARTICLE CG 18.: .RESTITUTION DES LOCAUX
15.1. Les emplacements de stationnement, à 18.1. Le Preneur est tenu de restituer les Locaux en l'exclusion de touies caravanes, remorques ou parfait état d'entretien et de réparation. Il devra, a autres, ne pourront étre utillsés que pour garer les cet égard, effectuer avant son départ toutes les véhicules automobiles de tourisme, des empioyés réparations mises & sa charge par le bail et restituer ou visiteurs du Preneur, a Texclusion de toute 1es Locaux entiérement libres de tout mobilier, activité de réparation, vidange, lavage, stockage ou agencement, cablage et autres qui n'auraient pas autre. fait accession au Bailleur en vertu de l'option dont il dispose par application de l'article 6.5) du présent Toutefois, aprés autorisation du Bailleur, le Preneur bail. pourra y déposer une benne fermée pour y stocker
ses propres déchets. Un état des lieux de sortie sera établl contradictoirement et amiablement par les Parties Le Preneur s'oblige à respecter les régles de lors de ia restitution des Locaux par le Preneur. fonctionnement et de sécurité des parkings. If pourra étre effectué par huissier de justice à ia Il devra restituer & premiére dermande du Bailleur. demande de l'une ou de l'autre des Parties, dans ce les cartes magnétiques ou généralement les cas, aux frais partagés par moitié entre le Bailleur et moyens d'acces qui lui auront été remis, pour le Preneur. perrnettre leur remplacement ou ieur validatin périodique ou encore en fin de bail, le Bailleur se Si les Locaux ont été loués au Preneur & l'état neuf, réservant le droit, si elles n'étalent pas restituées, aprés rénovation par le Bailleur, i s'oblige à restituer d'en neutraliser le fanctionnerment. les Locaux dans ce méme état, en cas de départ & l'échéance de la 1e période triennale ou avant. 15.2. Les quais et zones de déchargement seront accessibles aux camions de iivraison. Ceux-ci ne 1 devra enlever ses enseignes au plus tard ie les sur dernier jour du bail en cours ou de son occupation emplacements destinés aux voitures de tourisme, ni effective. sur la voirie commune de l'lmmeuble. 1l devra réparer les dégradations causées par l'enlevement de ses agencements, cablages et/ou ARTICLE CG RESPONSABILITE DU enseignes. PRENEUR ET DE SES PREPOSES 18.2. Dés la délivrance du congé, soit dans les six 16.1. Le Preneur devra veiller, a peine d'engager sa (6) mois précédant le départ des locataires : responsabilité, à ce que la tranquillité de l'lmmeuble ne soit troublée en aucune maniére, par lui-méme le Preneur devra iaisser. visiter les Locaux en du fait de son activité, par son personnel ou par ses vue de leur relocation tous les jours ouvrables fournisseurs. entre 9 h a 18 h, moyennant un préavis de 24 heures. 16.2. Le Preneur ne devra pas dépasser les effeatifs
maximums d'occupation autorisés les le Bailleur pourra, si bon lui semble, apposer un réglernents de sécurité en vigueur, les autorisations panneau de commercialisation dans les parties données et leurs modifications. communes ou sur la facade de l'tmmeuble,
Ie Preneur devra, par ailleurs, moyennant un ARTICLE CG 17:REGLEMENT INTERIEUR préavis de vingt-quatre (24) heures, autoriser REGLEMENT DE COPROPRIETE - TOLERANCES ies visiles techniques des représentants du Bailleur, architectes et entreprises notammeni. 17.1. Le Preneur devra se conformer au réglement pour leur permettre de dresser un état das général de l'lmmeuble, s'il existe atu venait & exister. travaux de remise en état a exécuter par le et au réglement de copropriété, si l'lmmeuble est Preneur afin de permettre & celu-ci de restituer placé sous le régime de la copropriété. les locaux en parfaite conformité avec ses obligations contractuelles, et de dresser ia liste 17.2. Toutes tolérances au sujet des conditions du des travaux de remise en état primitif souhaités présent ball et de ses suites, quelles qu'en aient pu par le Bailleur. Le Bailleur fera alors établir des atre la fréquence et la durée, ne pourront jamais devis comportant le descriptif des travaux en etre considérées comme modification ou résultant ainsi que les temps de réalisation suppression de ces conditions ou comme conférant nécessaires. un droit.
20
Les parties disposeront d'un déiai d'un (1) mois pour dus au Bailleur jusqu'& échéance du bail. il devra se mettre d'accord sur ies descriptifs, devis et maintenir sa couveriure d'assurance au moins délais. Le Preneur s'engage à restituer les Locaux usqu'à la fin du bail et éventuellement jusqu'a son aprés complete réalisation des travaux ainsi définis. départ effectif.
Il pourra encore restituer ies Locaux en Iétat, & Toute remise des clefs par le Preneur au Bailleur, charge pour le Bailleur de faire lui-mame les travaux antérieure a l'échéance du bail, n'enlevera pas la définis, aux frais du Preneur qui devra payer une responsabilité du Preneur sur les Locaux et ne indemnité d'ocaupation pendant le temps modifiera pas la date de l'échéance contractuelie du nécessaire à leur réalisation. Toutefois, pour bail, le. Preneur restant tenu du paiement des loyers bénéficier de cette option, le Preneur devra en avoir et tous accessoires ainsi que de ses obligations informé le Bailleur, en neme temps que son accord d'assurances, jusqu'a la date d'échéance. sur les devis et descriptif et durée prévisible des
travaux. ARTICLE.CG 20: ETAT DES _RISQUES ET POLLUTIONS.(ERP) A défaut d'accord entre les parties sur la nature et le
prix des travaux & réaliser à la charge du Preneur Un Etat des Risques et Pollutions est annexé au ou, à défaut d'exécution des travaux acceptés par le présent baii. Cet état indique si les Locaux sont Preneur, un état des lieux contradictoire sera dressé situés dans une zone couverte par un plan de Iors du départ du Preneur. prévention des risques technologiques, ou par un plan de prévention des risques naturels prévisibles, Le Bailleur demandera alors la désignation d'un ou dans une zone de sismicité, ou encore si la zone expert aux fins de recueillir son avis sur lés travaux est située en secteur d'information sur les sols en mis a la charge du Preneur et leur cout. application de l'article L. 125-5, L125-6 et L125-7 et R125-26 du Code de l'Environnement. L'état des lieux de sortie comportera notamment un
certificat de la conformifé des installations a l'issue (Annexe 4 : Etat des Risques et Pollutions - ERP) du bail, particulierement les équipements électriques et les exutolres de fumée. L'ERP indique en outre si ies locaux loué sont situés en zone a potentiel radon significatif. L'arreté du 27 Dans ce cas, une indemnité d'occupation restera juin 2018 délimite des zones & potentiel radon du due par le Preneur pendant toute la période territoire frangais. nécessaire au réglement du litige et à la remise en état des Locaux, sur la base dune fois et demie le Par ailleurs, est annexé au présent bail, s'il y a lieu, dernier loyer paye. la liste de tout sinistre, ayant donné lieu au versement d'une indernnité suite a une catastrophe 18.3. $i, apres avoir délivré congé des locaux, ou naturelle, miniére ou technologique survenue exercé, son droit d'option, le Preneur se maintenait pendant la période ou i a été propriétaire de provisoirerment dans les Locaux, avec l'autorisation l'immeuble ou dont il a été lui-méme informé. du Bailleur, le Preneur devrait verser au Bailleur une indemnité d'occupation égale au montant du dernier (Annexe 5 : Déclaration des sinistres indemnisés en loyer facturé augmenté de 50 %. application des articles. L125-5 et R125-6 du Code de l'Environnement). Si le Preneur se maintenait dans les Locaux, sans l'autorisation du Bailleur, le Preneur devrait verser ARTICLE CG 21 : PROCEDURE COLLECTIVE au Bailleur une indemnité d'occupation égale au montant du dernier ioyer facturé augmenté de Dans le cas ou une quelconque procédure collective .. . 100%. serait ouverie a Fencontre du Preneur, ce dernier devra, dans un délai de quinze (15) jours à compter En outre, le Preneur et tous occupants de son chef du jugement d'ouverture de ladite procédure pourront etre expuisés en vertu d'une simple collective, en informer ie Bailleur par lettre ordonnance de référé. recommandée avec accusé de réception.
1l est expressément précisé que les deux situations Il est encore rappelé et, en tant que de besoin qui précédent ne sauraient contérer, au Preneur, un expressément convenu entre les parties, que quelle droit durable. que soit la date d'exigibilité contractuelle des loyers, le Bailleur pourra toujours demander au Preneur (a ARTICLE CG 19 : REMISE DES CLEFS son administrateur judiciaire ou à son liquidateur judiciaire) ie paiement comptant de tous les loyers Le Preneur devra remettre toutes les clefs des lieux afférents a une période ou le Preneur aura consorvé Joués, e jour du déménagement, méme s'il avait la jouissance des lieux loués, des lors que cette leu avant l'époque fixée par Ie congé, sans période sera postérieure au jugement d'ouveriure préjudice des loyers, charges et accessoires restant de la procédure collective et ce, jusqu'a la restitution
21
des Locaux au Bailleur, libre de ious matériels et 22.3. Pénalités : marchandises.
A défaut de paiement de queique somme restant En cas de non continuation du contrat de bail par le due en vertu du présent bail ou de ses $uites, le mandataire et de la dénonciation anticipée du bail, montant de chaque échéance restant en tout ou le mandataire devra verser au Bailleur des partie impayée sera, a l'expiration d'un délai de 15 dommages et intéréts correspondant a six (6) mois jours à' compter de cette échéancé majorée de loyer TTC. forfaitairement de 10 % a titre de pénalité et, sans préjudice de l'application éventuelle de la clause En outre, dans l'hypothése oû le mandataire aurait résolutoire. opté pour la dénonciation anticipée du ball, et o les Locaux n'auraient pas été restitués immédiatement, De convention expresse, cette pénalité s'appliquera Ie mandataire sera redevable, a compter de ia de piein droit à l'expiration du délai mentionné ci- dénonciation anticipee, d'une indemnité dessus sans qu'il y ait lieu de notifier une d'occupation égale au montant du dernier loyer quelconque mise en demeure. majoré de 50%.
22.4. Intérets de retard : Enfin, pour les sommes dues au titre de la période antérieure au jugement d'ouverture, il s'opérera de En outre, toute somme due en vertu du présent bail plein droit une compensation entre celle-ci et le qui ne serait pas payée a son échéance exacte, dépôt de garantie. si aprés ie jugement d'ouverture, porterait intéret, & compter de la date d'échéance, il y a poursuite de l'activité du Preneur dans les lieux au taux de l'intéret iégal majoré de 4 paints, sans loués. le dépot de garantie devra etre qu'aucune mise en demeure préalable ne soit immédiatement reconstitué entre les mains du nécessaire, le Preneur se trouvant en demeure par Bailleur. ie seul effet de la survenance du terme. Le Preneur et son mandataire devront respecter 22.5. Frais : l'intégralité des dispositions ci-dessus, a peine de résiliation du bail. Tous frais de procédure, sommation, poursuites ou mesures conservatoires, incluant tous frais da levée ARTICLE CG 22: CLAUSE RESOLUTOIRE_ET. d'état et de notification qui pourraient etre SANCTIONS nécessaires par obligation des articles L 141-5 et
suivants et en particulier l'aricle L.143-2 du Code de 22.1. A défaut de paiement d'un séul terme ou Commerce, ainsi que tous frais d'avocat exposés, fraction de terme de loyer ou indemnité d'occupation seront mis à la charge du Preneur et facturés sur le et/ou accessoires à leur échéance ou a défaut terme suivant. d'exécution d'une seule des conditions et obligations du bail ou des dispositions résultant de Is seront à ce titre exigible au meme titre que ies ia Ioi, d'une décision de justice, du reglement loyers et accessoires, sous sanction de la présente général de lmmeuble ou du réglement de clause résolutoire. copropriété et un (1) mois aprés un commandement de payer ou une simp!e sommatian d'exécuter 22.6. 1l est expréssément convenu entre les parties visant la présente clause, iedit bail sera résilié de que l'imputation des paiements effectués par le plein droit si bon semble au Bailleur, méme en cas Preneur se fera selon les priorités suivantes : de paiement ou d'éxécution postérieure l'expiration. du délai ci-dessus. Paiement des loyers, charges et accessoires 7 courants, Compétence est, en tant que de besoin, attribuée 2. Paiement des charges, loyers et/ou indemnités au juge des référés pour constater le manquement, d'occupation ayant fait l'objet le jeu de la présente clause, et prescrire l'expuision du comnandement visant ia clause résolutoire, du Preneur. aprés apurement des loyers, charges et accessoires courants. 22.2. En cas d'inobservation par le Preneur des
obligations mises à sa charge, le Bailleur aura ia En cas de résiliation ou d'expulsion, le dépôt de faculté distincte, quinze (15) jours apres une simple garantie et les loyers payés d'avance, s'il y en a, notificatian par lettre recommandée avec AR restée demeureront acquis au Bailleur a titre d'indemnité sans effet, de faire exécuter l'obligatian qui n'a pas sans préjudice de plus amples dommages et été respectée par toute entreprise de son choix, aux intérets et des dispositions de l'article 1760 du code risques et frais du Preneur. civil.
Les frais en résultant s'ajouteront de plein droit au En outre, dés la résiliation, le Preneur sera débiteur premier terme suivant. de plein droit jusau'a la reprise de possession des lieux par le Bailleur d'une indemnité d'occupation
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fixée forfaitairement dés à présent a trois fois le montant du ioyer en principai en vigueur a la date de ladite résiliation, outre tous accessoires du loyer.
f F
Fait a ARTICLE CG 23 : ELECTION DE DOMICILE En deux (2) exemplaires Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile :
je Bailleur à son siége social,
le Preneur dans ies lieux loués. LE BAILLEUR** LE PRENEUR stonature et tampon ARTICLE CG 24 : FRAIS - ENREGISTREMENT HONORAIRES A
C sARL Les frais des présentes et de leurs suites, y compris s na pauYX 77400 SAINT TH1CAULT DCS VIGNES Vr Sonak Ies honoraires, droit de timbre, et tous droits ou taxes de quelque nature qu'ils soient, dont Ia w..contarvwu-nnsion.r perception serait exigée a Toccasion de ia conclusion, de l'exécutian du présent document et
de ses suites, seront a la charge du Preneur qui s'y 5633 oblige.
Si Tune des parties souhaite procéder à T'enregistrement du présent bail, elle en supportera les frais.
ANNEXES :
-Annexe 1 : Plan masse et ptan das iocaux - Arnexe 2 : Diagnostic de periormance énergétique - Annexe 3 : Fiche récapitulative amiante - Annexe 4 : Etat des Risques et Polltions (ERP) - Annexe $ : Déclaration de sinistres indemnisés - Annexe 6 : envisages dans les 3 années & venir - Annexe 7 : Etat récapitulatif des travaux. réallses au cours des 3 dernieres années - Annexe 8 : Procuration CROMWELL du 30/11/17
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/3
3 00'00052 00'000 T 3 00'00T 3 00'000 07 00'000 T 3 00'000 E 300'000 € 300'002 300'000T 3 00'05 3 00'05 3 00'0002 3 00'000 8 300'0007 300'0 300'0 3 98'284 ET'588 Z 3 S2'L9Z 2 3 E9'T49 4 3 96'848 3 T8'L6S
3 98'LE4 3 ET'S88 Z 52'2922 3 T8'26S 3 E9'T+9 7 96'848
3 00'000 00 3 00'000 T 3 00'00T 3 00'000 07 00'000 T 300'000 00'000 T 00'000 € 00'00S € 00'0S 00'05 300'000 3 00'000 8 00'000
3 12'232 2S 00292 7 00'86L 3 00'000 S 300'1007 00'0SS 300'090 00'ELS 00'0607 3 00'567 300'007 00'0S9 7 3 00'00S 9T 00000 € 3 89'968 3 00'00S 00256 00'0900 00'942E T2'2EL 00'086 00's06 300'065 € 320'2927 3 00'862 00'000 s 300'1007 00'0SS t 300'090 300'E0S 3 00'06t T 3 00'56Z 20'000 3 00'0597 00'00S 91 00'00S € 3 89'968 00'0007 3 00'LS6 3 00'090 3 00'912 E 3 T2'2EL 300'086 3 00'506 00'06S€
1101/10/10 1102/10/11 102/50/20 102/50/90 1101/10/11 4102/90/21 1102/90/84 1121/11111 1101/10/15 2101/00/10 1111111111 2102/10/22 2101/90/0€ 8101/10/01 8102/80/00 8102/01/22
1 Fr
3 S1'91T 2 3 80'L2Z 328'687 3 9T'ES 3 18'L1E E 3 L8!2E0V 3 94'S42 88
3 S1'92T7 3 80'227 328'627 3 91'ES 3 T8'LTE E
3 0S'Z3Z 7 3 00'009 302S56 3 SZ'tTT 3 00'00S E
3 0S'252 2 00'009 30e'S76 3 SZ'tTT 00'00S € 12
8102/tt/80 21O2/90/ST 2121/11/11 2101/11/12 8101/11/10
+le1o-snos leiorsnos m Ir
3 tE'9Z0 L 38E'6898 3 L2'v9L 3 9Z'004 T 306'1822 3 EL'S69 T 3 88'969 L 3 vL'Z8v 302'222T
383689E 3 92'000T 3 06'T827 3 82'S69 3 88'969 95's00 2
aaaaaos ae spuo np suoeesa a staaaaaaao - (q zt't axaaaa 3 92'966 2T 3 9t'4ZS 9 3 00'000 T 3 00'662 E 300'S3E7 3 v7'TLL T 300'E182 00'005 3 00'84E T 300'0907 3 9v'7ZS 9 3 00'00T T 3 00'66ZT 3 v7'TLL T 00'848 00'00s 00'802 T 00'0901 12
1101/20/TE 2102/90/12 2111111111 1102/01/00 81O1/21/12 8101/01/1E
m
Annexe 15.5 - Prises de participation, directes ou indirectes, de Monsieur Florent TAM8URRINI exclues de la Clause de non-concurrence

Fait le 25 janvier 2019, a Paris, En 5 exemplaires originaux, dont 2 pour enregistrement,
IUREA ATURE
L'Apporteur 8énéficiaire Saveur Diffusion LABAROME Par Monsieur Florent Tamburrini Par Monsieur.Daniel Boughanim
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1

A chaque fois qu'ils seront utilisés dans le présent acte, en ce compris son exposé, ses annexes et les
titres des articles ou des clauses, utilisés avec une majuscule initiale, auront le sens défini dans cette
annexe, sans qu'il y ait lieu de distinguer selon qu'ils sont utilisés au singulier ou au pluriel.

2.1. Sous les Conditions Suspensives, l'Apporteur apporte au Bénéficiaire le Fonds de commerce sous les garanties ordinaires et de droit, a effet de la Date de Réalisation.
En conséquence, le Bénéficiaire sera propriétaire du Fonds de commerce à compter de la Date
de Réalisation et en aura la jouissance à compter de.cette méme date sous la seule réserve la réalisation des Conditions Suspensives.
Le transfert des risques interviendra également a la Date de Réalisation.
L'Apport est effectué sous ie régime juridique de droit commun des apports en nature tel que fixé par les dispositions de l'article L.225-147 du Code de commerce et des textes pris pour son
application.
m &
2.2 Le Fonds comprend les éléments suivants, à l'exclusion de tous autres :
2.2.1 Les éléments incorporeis suivants :
la clientéle et l'achaiandage y attachés et le droit de se dire successeur dans l'activité 0
exploitée par le Fonds ;
l'ensemble des autres droits incorporels relatifs(dont notamment les formules
chimiques de fabrication de Produits e-liquides) :
(i) aux produits cosmétiques ou chimiques, comprenant principalement, les Produits e-liquides,
(ii)aux articles pour fumeurs plus généralement, comprenant par exemple les briquets
et/ou les cigarettes électroniques,
tels que notamment les droits d'auteur sur les étiquettes, ies fiches de présentation et
les publicités sur lieux de vente et la documentation relative a la commercialisation des
produits susvisés ;
l'ensemble des marques et noms de domaines expioités par l'Apporteur pour la vente des Produits, tels que iistés en annexe 2.2.1 (a) ;
tous savoir-faire, procédures et méthodes liées à l'activité expioitée par ie Fonds ;
tous agréments et autorisations administratives nécessaires pour poursuivre l'activité
exploitée par le Fonds, comprenant notamment les enregistrements aupres des
autorités compétentes pour la commercialisation des Produits e-liauides ;
les contrats clients et fournisseurs visés en annexe 2.2.1 (b) et d'une maniére générale
le bénéfice de tous marchés, traités et conventions relatifs a son exploitation ; et
plus généralement, tous les éléments incorporels permettant l'expioitation du Fonds de C commerce.
L'ensemble des éléments incorporels ci-dessus est évalué à la somme de soixante et onze mille
six cent soixante-dix euros et quarante et un centimes (71.670,41 €).
2.2.2 Les éléments corporels suivants :
0 l'ensemble des équipements, matériels, outillages, mobiliers commerciaux, meublant ou non, ustensiles et d'une maniere générale les éléments corporels figurant sur le
registre des immobilisations servant à l'exploitation du Fonds, décrits et estimés article
par article dans un état figurant en annexe 2.2.2 (a), représentant une valeur totale de
treize mille trois cent vingt-neuf euros et cinquante-neuf centimes (13.329,59 £) ; et
plus généralement, tous les éléments corporels permettant l'exploitation du Fonds de
commerce.
m
La valeur totale des éléments incorporels et corporels apportés s'éleve a quatre-vingt- cinq mille euros (85.000 @).
Les évaluations ci-dessus retenues (articies 2.2.1 et 2.2.2) sont celles vérifiées par Monsieur Vincent Corrége, du cabinet JMH Conseil, sis 65 Rue Alexandre Dumas - 75020 Paris, désigné en qualité de Commissaire aux apports par décision unanime des souscripteurs de LABAROME, en date du 15 décembre 2018. Un original du rapport de Monsieur Vincent Corrége, Commissaire aux apports, demeurera annexé au présent Traité d'Apport.

3.1 Date de réalisation
L'Apport sera réalisé a la date de réalisation des conditions suspensives cumulatives suivantes (les <
Conditions Suspensives >) :
(i l'étabiissement, par le commissaire aux apports chargé d'apprécier sous sa responsabilité ia valeur du Fonds, de son rapport établi conformément aux dispositions des articies L.225-147 et
R.225-136 du Code de commerce ;
(ii) l'approbation de l'Apport et de son évaluation et des modalités de sa rémunération, par une décision de la collectivité des associés du Bénéficiaire au vu du rapport du président et du
rapport du commissaire aux apports ;
(iii l'augmentation de capital corrélative et,)
(iv) la remise a l'Apporteur en échange du Fonds Apporté, des actions nouvelles émises par le
Bénéficiaire.
Cette date devra intervenir au plus tard le 28 février 2019 (la < Date de Réalisation >) ; a défaut, sauf prorogation de ce délai d'un commun accord des Parties, le Traité d'Apport sera considéré comme nul et non avenu entre les Parties concernées.
3.2 Propriété et jouissance
Sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives, l'apport prendra effet à la Date de Réalisation.
En conséquence, le Bénéficiaire deviendra propriétaire de l'ensemble des éléments corporels et incorporels du Fonds de commerce, et pourra en user, en jouir et en disposer, à compter de la Date de Réalisation.
Le transfert des risques interviendra également à la Date de Réalisation. En tant que de besoin, il est précisé que, d'un point de vue fiscal, la date d'effet sera la Date de Réalisation.

En rémunération de l'Apport, évalué a quatre-vingt-cinq mille (85.000) euros, il sera attribué a l'Apporteur quatre-vingt-cinq mille (85.000) actions nouvelles, d'une valeur nominale d'un (1) euro
6
chacune, entiérement libérées, du Bénéficiaire, qui seront émises dés l'adoption de la décision extraordinaire d'augmentation de capital du Bénéficiaire par la collectivité de ses associés.

5.1 Prestations et charges afférentes au Fonds jusqu'a la Date de Réalisation.
5.1.1 Les ventes et prestations attachées au Fonds, effectuées et non encore facturées a la Date de Réalisation, seront directement facturées et encaissées par l'Apporteur, qui communiquera au Bénéficiaire le jour de ta Date de Réalisation une liste des factures a établir par l'Apporteur.
5.1.2 Le montant des charges liées au Fonds payées d'avance antérieurement a ia Date de Réalisation pour la période postérieure à celle-ci (y compris la taxe professionnelle) sera
calculé prorata temporis par l'Apporteur qui remettra le détail et les justificatifs desdites
charges au Bénéficiaire. Ces charges seront remboursées par le Bénéficiaire à l'Apporteur le
jour de la Date de Réalisation.
5.1.3 Le Bénéficiaire devra supporter le paiement de tous frais et charges ainsi que de toutes les sommes dues à quelque titre que ce soit pour la période antérieure a la Date de Réalisation,
sous les réserves et dans les conditions exposées aux présentes.
5.1.4 Les charges de toute nature dont l'origine est postérieure à la Date de Réalisation et non encore réglées par l'Apporteur, seront réglées par le Bénéficiaire qui en supportera la charge
définitivement.
5.2 Crédit baux
Aucun crédit-bail n'est attaché à l'exploitation du Fonds de commerce.
5.3 Bail comnercial
Aucun droit au bail n'est attaché a l'exploitation du Fonds de commerce.
5.4 Salariés
5.4.1 L'Apport du Fonds emporte transfert des contrats de travail des salariés attachés à son exploitation selon liste figurant en annexe 5.3.1 (les < Salariés >). Le transfert de ces contrats
de travail prendra effet entre les Parties a la Date de Réalisation, étant précisé que
l'Apporteur prendra & sa charge l'ensemble des salaires dus jusqu'a la Date de Réalisation et
procédera a bonne date a leur réglement ainsi qu'a celui des cotisations sociales et fiscales dues au titre de ces salaires.
Le Bénéficiaire reprendra, conformément aux dispositions légales et notamment à l'article L.
1224-1 du Code du travail, l'ensemble des Salariés attachés à i'exploitation dû Fonds et sera
Te nouvel employeur des Salariés à compter de la Date de Réalisation. En conséquence, le
m &
Bénéficiaire reprendra notamment les obligations en matiére de représentation du
personnet et les draits des Salariés, en ce compris les droits résuitant de ia convention
collective, du régime de prévoyance sociale et du régime de retraite applicables aux Salariés.
5.4.2 Bénéficiaire supportera les coûts financiers des sataires et des charges visés au présent article (charges sociales comprises) et notamment droit aux congés payés, au repos compensateur,
aux congés RTT ainsi qu'aux primes et gratifications éventuelles, dont l'origine sera
postérieure a la Date de Réalisation, à compter de ladite date.
Les éléments de salaires différés des Salariés (droits a congés payés, primes de vacances,
13éme mois, droit au repos compensateur, congés pour RTT, frais de déplacement, heures
supplémentaires etc.) acquis & la Date de Réalisation et non versés aux Saiariés seront payés
(charges sociales, fiscales, patronales en sus) par l'Apporteur au Bénéficiaire le jour de la Date
de Réatisation.
Toutes ies autres charges, autres que les salaires et cotisations sociaies, supportées par
l'Apporteur au titre de l'exécution des contrats de travail des Salariés concernant les
rémunérations versées au cours de l'année civile 2019 et ne se rapportant pas à des exercices
antérieurs seront réparties entre l'Apporteur et le Bénéficiaire prorata temporis par rapport
à la Date de Réalisation et ce, nonobstant tout texte contraire.
t'Apporteur ne transfére pas la partie de la provision constituée dans ses comptes ou
mentionnée dans les annexes desdits comptes au titre de l'indemnité de fin de carriére et le
Bénéficiaire fera son affaire personnelle de la constitution éventuelle de cette provision dans
ses comptes ou mention dans leurs annexes, sans recours contre l'Apporteur.
1l n'a été accordé depuis le 1er janvier 2019 et ne sera accordé jusqu'a la Date de Réalisation
aux Salariés aucune augmentation de salaire, avantage en nature, primes dérogatoires aux
accords collectifs applicables, notamment en matiere de préavis ou d'indemnité de
licenciement.
5.5 Autres Charges
Toutes autres charges concernant t'année civile 2019, telles que notamment les loyers,
droits, impts et taxes (taxe fonciére, taxe professionnelle, taxe d'enlévement des ordures
ménagéres, vignettes automobiles, etc.) liés au Fonds, a la seule exception de t'impôt sur les
bénéfices et de la taxe sur la valeur ajoutée supportées par le Bénéficiaire au titre de
l'exploitation du Fonds, seront réparties entre les Parties prorata temporis par rapport a la
Date de Réalisation, et ce nonobstant tout texte contraire.
Dans ce cadre, il est précisé que l'Apporteur réglera directement aux organismes concernés
a leur date d'exigibilité tous les impôts ou taxes, toutes les cotisations Urssaf, Assedic, de
retraite de prévoyance de mutueile et plus généralement toutes les charges sociales
afférentes aux Salariés ayant une origine antérieure à la Date de Réalisation.
8
5.6 Reddition des comptes.
Les Parties procéderont de maniere contradictoire aux régularisations et redditions de
compte prévues aux 5.1 & 5.5 ci-dessus dans les quatre mois de la Date de Réalisation.
Le solde net d a l'issue des décomptes établis lors de ces régularisations et redditions sera
acquitté dans les huit (8) jours de sa détermination, étant toutefois précisé qu'en cas de
contestation entre les Parties lors de l'établissement de ces décomptes, la fraction des
décomptes non contestée et qui ne pourra pas étre remise en cause par les points faisant l'objet de la contestation sera acquittée dans les huit (8) jours de leur établissement. A défaut
d'accord entre les Parties sur les éléments contestés, ce litige sera soumis a l'expertise ci- dessous.
En tout état de cause, les Parties procéderont aux déclarations fiscales nécessaires pour tenir
compte de la répartition finale des charges.
5.7 Expertise
Toute difficulté pouvant survenir dans le calcul des montants concernant la détermination
de la répartition prorata temporis des charges et produits liés à l'exploitation du Fonds et de
l'activité du Fonds, sera définitivernent tranchée par le cabinet d'audit PENTHIEVRE FINANCE
représenté par Monsieur Thierry DUTARTRE, 42, avenue Raymond Poincaré, 75016 PARIS
(437 637 028 RCS Paris), agissant à titre d'expert et de mandataire des Parties (l' < Expert >),
dont la décision engagera définitivement les Parties, sans recours possible. L'Expert sera saisi
par ia Partie la plus diligente par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les
frais de l'Expert afférents à sa mission seront répartis comme suit : à égalité entre les Parties
si la décision de l'expert ne confirme aucune des propositions de chacune des Parties, a la
charge de la Partie défailiante si l'expert confirme la proposition de l'autre Partie. ll sera tenu
par les stiputations du présent Traité d'Apport pour rendre sa décision qui devra étre motivée
dans le délai de quarante (40) jours de l'acceptation de sa mission.
En cas d'empéchement de l'Expert pour quelque cause que ce soit, celui-ci sera désigné, soit
par les Parties, soit a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal
compétent statuant en la forme des référés et sans recours possible (sauf erreur grossiére
de l'expert) L'expert désigné en justice aura la méme mission que l'expert empéché. La
décision de l'expert aura force de loi entre les parties, conformément aux dispositions de
l'article 1103 du Code civil, et ne pourra étre remise en cause sauf erreur grossiére de ce
dernier. La répartition des frais de l'expert afférents & sa mission se fera, mutatis mutandis,
comme il est indiqué au paragraphe précédent.

6.1 L'Apporteur s'engage, outre les engagements convenus en d'autres articles du présent Traité d'Apport : :
à compter de ce jour et jusqu'a la Date de Réalisation à ne conférer aucun droit réel a. ou personnel ou charge quelconque sur le Fonds ;
b. a supporter, prorata temporis, jusqu'a la Date de Réalisation tous loyers, charges, impôts, taxes, contributions et charges de toutes natures concernant le Fonds ou l'un
quelconque de ses éléments apportés ;
à assurer le Fonds jusqu'& la Date de Réalisation auprés d'une compagnie d'assurances C. notoirement solvable contre les risques généralement assurés (incendie, dégats des
. eaux, explosion, le recours des tiers et des voisins..) et à payer réguliérement, a
l'échéance, les primes et cotisations.
6.2 Le Bénéficiaire s'engage :
i. a exécuter, aux lieu et place de l'Apporteur, à compter de la Date de Réalisation, toutes les charges et conditions afférents aux contrats transférés dans ie cadre de l'Apport du Fonds ;
11. a faire son affaire personnelle a compter de la Date de Réalisation de la continuation ou de la résiliation de tous contrats visés aux présentes, abonnements souscrits par
l'Apporteur, notamment s'ils existent pour le service de l'eau, du gaz, de l'électricité
du téiéphone ;
iii. à faire son affaire de l'obtention de tous agréments, autorisations, déclarations ou autres qui seraient nécessaires à ia poursuite de l'exploitation du Fonds ainsi qu'a la
poursuite des contrats de toute nature y attachés et le cas échéant de l'accord des co-
contractants lorsque celui-ci serait nécessaire.

Le consentement de tiers sera, le cas échéant, reauis pour l'apport des actifs constituant le Fonds au
Bénéficiaire et notamment aux termes des conventions clients visés en annexe 2.2.1 (b) (les < Contrats
Transférés >).
Le Bénéficiaire et t'Apporteur devront faire leurs efforts raisonnables pour obtenir, dés que possible,
tous consentements au transfert, cessions ou novations requis, le cas échéant, de tous les Contrats Transférés.
Dans l'hypothése oû un Contrat Transféré n'a pas été transféré au Bénéficiaire, et si ledit Contrat
Transféré impose la réalisation d'une prestation de services par i'Apporteur pour un prix déterminé,
les Parties conviennent de conclure tout accord de sous-traitance (le < Contrat de Sous-traitance >) aux termes duguel le Bénéficiaire sera tenu de réaliser en fieu et place de l'Apporteur les services
convenus, dans ce cas, l'Apporteur sera tenu de payer au Bénéficiaire, pour les services réalisés par ce
dernier, en exécution du Contrat de Sous-traitance, un prix égal au prix recu par l'Apporteur au titre
du contrat de services signé avec le client qui a été sous-traité au Bénéficiaire.
B
10
Les Parties reconnaissent que la sous-traitance envisagée ci-dessus est seulement applicable aux
contrats qui sont incessibles et qu'elles coopéreront pour maintenir au minimum le nombre de
rapports de sous-traitance et leurs durées.

L'Apporteur déclare, au plus tard & la Date de Réalisation, avoir obtenu :
(i) l'agrément de l'Apport par les cocontractants de Lab'Arôme, bénéficiaires d'une clause dite intuitu personae ou d'une clause dite de changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du
Code de commerce ; et
(ii) la signature du traité d'apport du fonds de commerce de la société Saveur Diffusion au profit du Bénéficiaire évoquée au paragraphe (B) du préambule du Traité d'Apport.

L'apport en présence est consenti et accepté sous les autres charges et conditions suivantes, que les
Parties, chacune en ce qui la concerne, s'obligent à exécuter et accomplir :
9.1 En ce qui concerne l'Apporteur :
9.1.1 L'Apporteur garantit dans les termes de l'article L. 141-3 du Code de commerce et des articles 1644 et 1645 du Code civil, l'exactitude des énonciations concernant l'origine de propriété,
les charges éventuelles grevant l'activité exploitée par le Fonds ou les éléments y attachés,
Tes chiffres d'affaires et résultats commerciaux visés aux présentes.
9.1.2 L'Apporteur s'engage à tenir à la disposition du Bénéficiaire ses livres de comptabilité concernant exclusivement le Fonds pour les trois derniers exercices arrétés au 31 décembre 2016, 2017 et 2018 et pour la période allant du 1er janvier 2019 a la Date de Réalisation.
Cette mise à disposition est délivrée pour une période de trois années a compter de la Date de Réalisation.
9.2 En ce qui concerne le Bénéficiaire :
9.2.1 Le Bénéficiaire paiera, à compter de la Date de Réalisation, les impts, contributions, salaires et autres charges de toutes natures nés a compter de ladite date auxquels le Fonds objet du Traité d'Apport, est ou pourra étre assujetti.
9.2.2 Il reprendra à son compte, a compter de la Date de Réalisation et sous réserve de l'accord des co-contractants à la poursuite de leurs relations avec te Bénéficiaire comme il est dit ci-
avant, les propositions faites par l'Apporteur à sa clientele.
9.2.3 Le Bénéficiaire fera son affaire de la poursuite des contrats afférents au Fonds à compter de la Date de Réalisation, notamment par le paiement de toute mensualité, contribution
annuelle, abonnement, et/ ou indemnité de résiliation anticipée, qui seront le cas échéant
11
supportées par le Bénéficiaire qui s'y engage dans le cadre de la poursuite de l'exploitation
de l'activité du Fonds.

t'Apporteur s'engage irrévocablement a ce que, a compter de la date de signature des présentes et
jusqu'a la Date de Réalisation, le Fonds soit géré avec prudence et diligence, dans des conditions
réguliéres au regard de l'ensemble des dispositions iégislatives et réglementaires qui lui sont
applicables, selon les mémes principes et la méme pratique que par le passé et avec pour objectif le
maintien de son activité et des actifs le cornposant.
L'Apporteur s'engage irrévocablement, à compter de la date de signature des présentes et jusqu'a la Date de Réalisation, à ne prendre concernant le Fonds, sans l'accord préalable, écrit et non équivoque
du Bénéficiaire, aucune décision d'investissement ou de désinvestissement, en-dehors du cadre
normal de ses affaires et, notamment, que la nature et la composition des éléments constituant ie
Fonds ne soit en rien modifié.

11.1 Origine du Fonds (C. com., art. L. 141-1-1°)
L'Apporteur est propriétaire du Fonds pour 1'avoir créé en 2013 et l'avoir exploité depuis
cette date.
11.2 Etat des priviléges et nantissement grevant le Fonds (C. com., art. L. 141-1-2°)
Le Fonds n'est grevé d'aucune inscription de privilége ou de nantissement. Au cas oû il s'en
révelerait, l'Apporteur s'engage dés à présent à en rapporter quittance et mainievée dans le
délai de deux (2) mois & compter de la signature des présentes.
11.3 Chiffre d'affaires et bénéfices commerciaux réalisés au cours de chacune des trois derniéres années d'exploitation (C. com., art. L. 141-1-3° et 4")
I est précisé que pour des raisons d'arrété comptable, les chitfres communiqués le sont au
30 juin 2018, ce que le Bénéficiaire déclare accepter en parfaite connaissance de cause.
> Le montant du chiffre d'affaires des trois derniéres années s'est élevé à : 617.172 euros, de l'année 2016, 383.674 euros, de l'année 2017, 713.469 euros, de l'année 2018.
> Pour ies périodes correspondantes, les résultats ont été les suivants : 17.230 euros de l'année 2016, 36.637 euros, de l'année 2017, 22.119 euros, de l'année 2018.
m
12
11.4 Baux commerciaux (C. com., art. L. 141-1-5°)
Aucun droit au bail n'est attaché au Fonds de commerce.

Conformément a l'article 850 du Code général des impôts, les Parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que le présent accord exprime l'intégralité du prix ou de la souite convenue. Les Parties (i) reconnaissent avoir été informées des peines encourues en cas d'inexactitude de ces déclarations, (ii) affirment que l'Apport des éléments du Fonds n'est modifiée ni contredite par aucune contre-lettre contenant augmentation du prix et (iii) reconnaissent, en outre, que les rédacteurs des présentes n'ont fait que reproduire les déclarations des Parties, sans pouvoir en vérifier l'exactitude et que leur responsabilité ne saurait étre engagée en cas d'erreur ou de fausse déclaration.

Le présent Apport sera publié dans les conditions prévues par l'article L. 141-12 et suivants du Code de commerce. Toutefois, préalablement à toute publicité, ie Bénéficiaire devra, sous peine de nullité, enregistrer, à ses frais le présent acte, dans le délai requis, au bureau d'enregistrement de la recette principale des impôts de la ville de Meaux (article L. 141-13 du Code de commerce)
Conformément à l'article L. 141-12 susmentionné, le Bénéficiaire fera ensuite procéder à la publication de l'Apport, dans la quinzaine & compter de la signature des présentes, dans un journal d'annonces légales ayant compétence sur l'ensemble du département de Seine et Marne. L'avis devra renfermer les mentions légales telles que prévues par l'article L. 141-13 du Code de commerce.
Pour l'enregistrement des formalités, tous pouvoirs sont donnés au porteur des présentes.

14.1 Impôt sur les sociétés (ls)
L'Apporteur et le Bénéficiaire, tous deux sujets à l'is, conviennent conjointement de placer l'Apport sous le régime fiscal de droit commun résultant des dispositions de l'article 39, s du Code générat des impots.
l'Apporteur devra satisfaire aux obligations des articles 201, 221 et 1684-1 du Code général des impôts.
14.2 Droits d'enregistrement
L'Apporteur et le Bénéficiaire, tous deux sujets a l'is, déclarent que 'Apport constitue un apport en nature générant une augmentation du capital du Bénéficiaire. En conséquence, l'Apport sera soumis au droit fixe de 500 euros en application de l'article 810 du Code général des impôts.
14.3 Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code général des impts, l'ensemble des biens et services compris dans l'universalité de biens transmise dans le cadre de l'apport en présence est
dispensé de la TVA.
Le Bénéficiaire est réputé continuer la personne de l'Apporteur. Le Bénéficiaire est donc tenu, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de ventes ou de livraisons à soi- méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la transmission d'universalité et qui auraient en principe incombé a l'Apporteur si ce dernier avait continué a exploiter lui-méme l'universalité.
13
L'Apporteur et ie Bénéficiaire mentionneront le montant total HT de l'Apport sur leurs déclarations de TVA souscrites au titre de la période au cours de laquelle l'Apport est réalisé.

15.1 Intangibilité
Le présent Traité d'Apport a force de loi entre les Parties et ne peut étre modifié ou amendé, sauf par écrit et avec la signature des Parties ou sauf erreur manifeste ou modifications de circonstances de fait dans une mesure en rendant impossible l'application. !l constitue avec les actes pris pour son application l'entiéreté de l'accord conclu entre les Parties, et il annule et rend de nul effet, tous les documents antérieurement échangés entre les Parties et entre l'Apporteur et le Bénéficiaire reiativement au méme objet.
Aucune renonciation au bénéfice d'une déclaration, attestation, garantie ou condition ne sera effective sans une déclaration écrite, non équivoque et signée par la Partie qui renonce. Dans le cas oû une ou plusieurs stipulations du présent Traité d'Apport seraient ou deviendraient nulles, iliégales ou inapplicables d'une maniere quelconque, la validité, la iégalité ou l'application des autres stipulations des présentes n'en seraient aucunement affectées ou atteintes. Dans ce cas, ies Parties s'engagent à remplacer ia stipulation ainsi rendue inefficace de maniére a prévoir une nouvelle stipulation conforme aux exigences légales.
15.2 Principes d'interprétation
Les titres des articles sont indiqués pour la commodité, ils ne peuvent avoir aucune incidence sur le contenu des stipuiations contractuelles. L'exposé des présentes et ses annexes forment un tout indissociable avec le présent Traité d'Apport dont ils font partie intégrante. En cas de divergence d'interprétation entre le présent Traité d'Apport et l'un des contrats pris pour son application, les stipulations des présentes l'emporteront.
15.3 Capacité
Chacune des Parties déclare et garantit à l'autre Partie (i.) qu'elle a tout pouvoir et toute autorité pour signer le Traité d'Apport, souscrire les engagements qui en résultent pour elle et exécuter chacune des obligations mises à sa charge par le Traité d'Apport et (ii.) qu'elle n'est partie & aucune procédure, convention ou accord conclu avec un tiers, ni soumise & une queiconque réglernentation, aui auraient pour effet de l'empécher de signer le Traité d'Apport ou d'exécuter l'ensemble des obligations mises a sa charge par le Traité d'Apport, ou dont le Traité d'Apport constituerait la violation de l'une des stipulations, décisions ou dispositions.
15.4 Confidentialité.
Les Parties s'interdisent expressément de divulguer les présentes et leur contenu a tous tiers, sauf (i.) a leurs conseils astreints au secret professionnel ; (ii.) aux autorités publiques, nationales ou communautaires auxquels cette transmission serait nécessaire en vertu d'une disposition légale ou réglementaire obligatoire ou en vue d'obtenir une autorisation ou une exemption nécessaire a la réalisation des présentes ou (iii.) afin de contraindre l'autre Partie à exécuter ses engagements en raison de son refus à le faire ou de son inexécution. Hormis ces seules exceptions, la Partie qui aurait divulgué les présentes ou rendu nécessaire cette divulgation en supportera seule l'ensemble des conséquences de toute nature gui pourrait en résulter et devra indemniser l'autre Partie du préjudice éventuellement subi par elle.
m
14
15.5 Non-concurrence
A compter de la Date de Réalisation et durant un délai de trente-six (36) mois, l'Apporteur s'engage vis-à-vis de la Société, et de ses entités apparentées, en Europe, en Asie, aux Etats-Unis et au Canada
(a}) a ne pas exercer, directement ou indirectement, personnellement ou par personne(s) interposée(s) - personne(s) physique(s) ou morale(s) -- toute activité qui puisse faire concurrence, directement ou indirectement, à l'Activité exploitée par le Fonds ;
(b) a ne pas prendre, directement ou indirectement, personnellement ou par personne(s) interposée(s) - personne(s) physique(s) ou personne(s) morale(s) - une participation ou un intérét sous toute autre forme dans une personne morale quelle qu'en soit la forme, qui seraient directement ou indirectement concurrentes à l'Activité exploitée par le Fonds ;
(la < Clause de non-concurrence >).
L'Apporteur déclare avoir pleinement conscience des contraintes qui lui sont imposées par la présente Clause de non-concurrence qu'il accepte sans restriction aucune eu égard au fait que cette interdiction de concurrence est imitée dans le temps et géographiquement d'une maniére qui lui parait raisonnable.
La présente clause ne s'appliquera pas aux prises de participation, directes ou indirectes, de Monsieur Florent TAMBURRINI, listées en Annexe 15.5 des présentes.
Étant précisé, au sujet de la participation de Monsieur Florent TAMBURRINI dans la société SAS EPIC E-LIQUID, a hauteur de 20 % du capital et des droits de vote, ce dernier s'engage a : (i) ne pas prendre le contrle, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, de la SAS EPIC E-LIQUID,
(ii) ne pas augmenter sa participation dans la société SAS EPIC E-LIQUID (ii) ne pas prendre des fonctions au sein de la SAS EPIC E-LiQUID (comme notamment des fonctions de mandataire, prestataire ou salarié), et (iv) faire ses meilleurs efforts pour que les relations commerciales entre SAS EPiC E-LIQUID et le Bénéficiaire soient gérées au mieux des intéréts du Bénéficiaire.
15.6 Notification
Toute notification qui serait réciproquement à faire sera bien et vaiablement réalisée par simple lettre recommandée avec demande d'avis de réception et en cas d'urgence justifiée par courrier électronique ou, en cas d'interruption du service postal, par tous moyens utites, tous délais courant soit du jour de la délivrance de ladite lettre ou de sa premiére présentation, les indications de la Poste faisant foi, soit du jour de remise de l'avis délivré par un autre moyen.
Les déiais seront décomptés conformément aux dispositions des articles 640 et suivants du nouveau Code de procédure civile.
Toutes notifications seront bien et valablenent réalisées aux représentants légaux domiciliés aux adresses figurant dans la comparution des Parties ou a toute autre adresse notifiée par le représentant Iégal d'une Partie dans les formes prévues au présent article.
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15.7 Frais et honoraires
Les honoraires des conseils des Parties, tant pour la négociation et la rédaction dés présentes que pour l'apport du Fonds en résuitant seront a la charge de LABAROME.
Tous ies frais, taxes et droits, de toute nature, afférents a l'apport du Fonds et à ses suites, si celle-ci se réalise ainsi que les droits d'enregistrement visés au présent Traité d'Apport seront a la charge du Bénéficiaire.
15.8 Droit appficable et juridictions compétentes Le présent contrat est régi par le droit francais.
Tous différends qui viendraient a naitre a propos du présent Traité d'Apport, de sa validité, de son exécution, de son interprétation ou de son inexécution seront soumis au Tribunal de commerce de Paris qui sera seut compétent.
[SIGNATURES EN DERNIERE PAGE]

B R
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17
Annexe 2.2.1 (b) - Liste des contrats clients et fournisseurs rattachés au Fonds
Contrats fournisseurs :
SAGE togiciel de gestion commerciale et comptabilité SAGE 50C souscrit ie 06/08/18
Contrat clients :
NEANT
n
3 00'000 6 3 00'0007 3 00'00T 356'808 300'000 300'002 3 42'852 3 04'Z90 T
3 00'000 6 00'0007 3 00'00T 56808 3 00'000 3 00'002 3 tZ'8SZ 3 04'290 T 3 6S'6ZE ET
300'902 3 00'00S T 300'216 3 52'Z2S T 3 L2's24 8T 3 00'T66 3 20'02E : .
0S'T1E OT 320'902 3 00'00S T 00'206 3 00'T66 320'01E 3 S2'Z2S T 42'S21 8T
1102/60/1T 4101/01/10
WWO00T Z1NTXONI 39NOOOW 3dWOd m R
3X3S]
2101/10/10 102/10/10 1102/10/12 1002/10/10 2102/60/40 8102/60/00 8102/60/20 81O2/80/10 1102/10/10 6102/10/10
cap spuos ne satoeaes otsees sae stt - t't's axaaus 100 : : : : 105 las
2EE2 0160 0T6T 116T 5'864T 1'8655 1'8645 OT6T v882 2582
OSSON BEEEER NOOON
Res
Annexe 15.5 - Prises de participation, directes ou indirectes, de Monsieur Florent TAMBURRINI exclues de la Clause de non-concurrence

Fait le 25 janvier 2019, a Paris, En 5 exemplaires originaux, dont 2 pour enregistrement,
L'Apporteur Bénéficiaire LAB'Arôme LABAROME Par Madame Béatrice Gouttenoire Par Monsieur Daniel Boughanim
LABAROME
Société par actions simplifiée au capital de 285.001 euros Siége social : 6 rue Paul Henri Spaak, 77400 Saint Thibault des Vignes Immatriculée au RCS de Meaux sous le numéro 847 758 174
(la < Société >)