Acte du 15 novembre 2022

I.1 - Caractéristiques des sociétés intéressées page 5

I.2 - Motifs et buts de la fusion page 7

I.3 - Comptes sociaux de référence page 7

I.4 - Méthodes d'évaluation page 8

I.5 - Date d'effet et date de réalisation de la fusion page 8

Il.1 - Dispositions préalables page 9

I1.2 - Apport-fusion de la Société Absorbée page 9

Il.3 - Rémunération d'apport-fusion page 11

Il.4 - Propriété et jouissance page 11

ANNEXE I : Liste des salariés de ARISTID SOFTWARE transférés à ARISTID SERVICES page 22

ANNEXE Il : Etat complet des inscriptions de ARISTID SOFTWARE page 23

R.B.

PREALABLEMENT A LA CONVENTION DE FUSION FAISANT L'OBJET DU PRESENT ACTE, IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT :

A. L'opération prévue dans le présent traité de fusion emporte fusion par voie d'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante dans les conditions prévues par les articles L.236-1 et suivants du Code de commerce régissant les fusions en droit frangais et notamment les articles L. 236-11 et L. 236-2 relatifs au régime simplifié de fusion.

B. La Société Absorbée apporte à la Société Absorbante, sous réserve de la réalisation définitive de la fusion, l'universalité de son patrimoine sous les conditions décrites aux présentes.

C. Si la fusion est réalisée :

Elle entrainera. à compter de la Date de Réalisation telle aue définie au Chapitre I-6. la

transmission universelle de patrimoine au profit de la Société Absorbante de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée ;

Le patrimoine de la Société Absorbée sera ainsi dévolu à la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera à la Date de Réalisation de la fusion telle que définie au Chapitre I-

6. Il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant à la Société Absorbée à cette époque, sans exception ni réserve ;

A compter de la Date de Réalisation de la fusion telle que définie au Chapitre I-6, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée.

D. C'est dans ces conditions que les Parties ont arrété les termes du présent projet de traité de fusion par voie d'absorption de la Société ARISTID SOFTWARE par la Société ARISTID SERVICES (ci-aprés le < Traité de Fusion >).

R.B.

5

l.1- Caractéristiques des sociétés

1.1.1 - La SOCIETE ARISTID SOFTWARE. Société Absorbée est une société par actions simplifiée qui a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :

< - La fourniture de solutions informatiques pour toute activité de conseil en publicité, de conseil en communication, d'ingénierie en communication et publicité promotionnelle, et toutes prestations liées à la publicité et à la communication en général - ainsi que la formation à l'utilisation de ces solutions ;

- L'édition de logiciel dans le domaine de la gestion des informations produits (PIM) (c'est-à-dire gestion de base images) à destination des services communication et marketing des entreprises ainsi que des agences de communication afin de leur permettre une publication simplifiée de ces informations ;

- La création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de

commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ;

- La création, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

- Et plus généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son développement et son extension. >

La Société Absorbée a été constituée suivant acte sous seing privé en date du 11 décembre 2014 à Paris (75), enregistré à Paris 16eme le 17 décembre 2014 sur bordereau n° 1415, case n° 12.

La Société Absorbée a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de

Paris le 22 décembre 2014 pour une durée de 99 ans, expirant le 21 décembre 2113.

Son capital social s'éléve actuellement à 800.000 €. ll est réparti en 800.000 actions de 1 € de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, intégralement libérées.

Hormis les actions ordinaires composant son capital social, la Société Absorbée n'a émis aucune valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

La Société Absorbée clôture son exercice le 31 décembre de chaque année et a clturé son dernier exercice social le 31 décembre 2021.

Le comité social et économique (le < csE >) de la Société Absorbée, réuni en séance extraordinaire, a été consulté le 9 novembre 2022 pour présenter l'opération de fusion et les conditions de sa réalisation, et a donné un avis favorable.

La Société Absorbée est soumise à l'impôt sur les sociétés.

R.B.

I.1.2 - La Société ARISTID SERVICES, Société Absorbante est une société par actions simplifiée qui a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :

< - Toute activité de conseil en publicité, de conseil en communication et d'ingénierie

en communication et publicité et toutes prestations liées à la publicité et à la communication en général.

- La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées.

- La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.

La participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés

créées ou à créer pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location-gérance. "

La Société Absorbante a été constituée le 14 janvier 1997 sous la forme de société à responsabilité limitée.

Par décision de ses associés en date du 28 juin 2013, la Société Absorbante a été transformée en société par actions simplifiée.

La Société Absorbante a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés

de Paris le 5 février 1997 pour une durée de 99 ans, expirant le 5 février 2096.

Son capital social s'éléve actuellement à 2.881.700 £. Il est réparti en 28.817 actions de 100 £ de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, intégralement libérées.

Hormis les actions ordinaires composant son capital social, la Société Absorbante n'a

émis aucune valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

La Société Absorbante clture son exercice le 31 décembre de chaque année et a clturé son dernier exercice social le 31 décembre 2021.

Le comité social et économique (le < CSE >) de la Société Absorbante, réuni en séance extraordinaire, a été consulté le 9 novembre 2022 pour présenter l'opération

de fusion et les conditions de sa réalisation, et a donné un avis favorable.

La Société Absorbante est soumise à l'impôt sur les sociétés.

1.1.3 - Liens entre les sociétés

Lien en capital

A la date de signature du Traité de Fusion, la Société Absorbée et la Société Absorbante n'ont aucun lien en capital, aucune de ces deux Sociétés ne détenant de participation dans l'autre.

R.B.

Toutefois, la Société Absorbée et la Société Absorbante sont chacune sous contrle exclusif de la société ARlSTID GROUP au sens de l'article L. 233-16 du Code de

commerce.

Depuis le dépt au greffe du tribunal de commerce du Traité de Fusion et jusqu'à la réalisation de l'opération de fusion, la société ARISTID GROUP, Société par actions simplifiée au capital de 9.517.586 €, dont le siége social est situé 49, avenue d'léna - 75 116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 493 133 136, détient et détiendra en permanence :

100 % des actions composant le capital de la Société Absorbante : O 100% des actions composant le capital de la Société Absorbée :; 0 Et au moins 90% des droits de vote de la Société Absorbante et de la Société 0 Absorbée.

Dirigeants communs

La Société ALDEBARAN, Société par actions simplifiée au capital de 2.522.252 € dont le siége social est situé 13, rue de la Fontaine au Roi - 75 011 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 514 972 769, représentée par son Président, M. Rodolphe BONNASSE, est Président de la Société Absorbée et de la Société Absorbante.

I.2- Motifs et buts de la fusion

La fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante est une opération

purement interne au Groupe.

Elle a pour objectif la simplification juridique et la cohésion des activités de ces deux sociétés appartenant au Groupe.

Cette fusion par absorption s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe dont ces deux Sociétés font partie et ayant la société ARISTID GROUP comme société-mére.

Elle devrait à la fois permettre : (i) D'accroitre l'efficacité du Groupe : (ii) De rendre plus lisible la structure du Groupe pour les partenaires commerciaux ; (ii) De réduire significativement les coûts globaux de gestion administrative et fonctionnelle du Groupe.

1.3- Comptes sociaux de référence

La Société Absorbée et la Société Absorbante clturent toutes deux leur exercice social le 31 décembre de chaque année.

Les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021 de la Société Absorbée ont été approuvés par l'Associé Unique en date du 24 juin 2022. Il est rappelé qu'aucune distribution de dividendes n'a été décidée lors de cette Assemblée.

Les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021 de la société Absorbante ont été approuvés par l'Associée Unique en date du 24 juin 2022. ll est rappelé qu'aucune distribution de dividendes n'a été décidée lors de cette Assemblée.

Conformément aux commentaires infra-réglementaires (recommandations relatives aux modalités de mise en ceuvre - IR 3) de l'article 744-2 tel qu'issu du réglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n* 2019-06 du 8 novembre 2019 (homologué par l'arrété du 26

R.B.

décembre 2019) modifiant le réglement ANC n° 2014-03 (Arrété du 8 septembre 2014) relatif au plan comptable général concernant les fusions et scissions sans échange de titres, les termes et conditions de la fusion projetée ont été établis par les Parties sur la base d'une situation intermédiaire au 30 septembre 2022.

L'évaluation au 30 septembre 2022 des valeurs d'apport est faite sous réserve de la détermination des valeurs comptables définitives telles qu'elles seront fixées à la date de réalisation de la fusion afin de corriger si nécessaire les valeurs définitives d'apport.

Les derniers comptes annuels de la Société Absorbée et de la Société Absorbante étant clos depuis plus de six mois a la date des présentes, la Société Absorbée et la Société Absorbante

ont établi chacune, conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce, un état comptable intermédiaire arrété au 30 septembre 2022, soit à une date antérieure de moins de trois mois a celle du Traité de Fusion, selon les mémes méthodes et suivant la méme

présentation que les derniers comptes annuels.

Cette situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2022 de la Société Absorbée sert de base à la détermination de l'actif net apporté.

En effet, les Parties ayant entendu donner à l'opération de fusion un effet différé tel que cela est exposé au paragraphe l.6 < Date d'effet comptable et fiscal de la fusion > ci-aprés, les actifs et passifs transmis par la Société Absorbée sont listés et estimés de facon provisoire.

Les comptes de référence définitifs seront ceux de la Société Absorbée et de la Société Absorbante au 31 décembre 2022

1.4- Méthodes d'évaluation

Il est indiqué que, conformément aux dispositions des articles 710-1 et suivants du Plan comptable général (PCG) issus du réglement ANC 2014-03 homologué par arrété du 8 septembre 2014, modifié par les réglements n' 2015-06 du 23 novembre 2015, n° 2017-01 du 5 mai 2017 et n' 2019-06 du 8

novembre 2019, et s'agissant d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrôle commun exclusif au sens de l'article 741-2 du PCG, il est retenu comme valeur d'apport des éléments d'actif et de passif transmis par la Société Absorbée, leur valeur nette comptable à la Date d'Effet de la Fusion, étant précisé qu'il ne sera pas procédé à la détermination d'une parité d'échange.

En effet, s'agissant d'une fusion entre sociétés sceurs dite simplifiée, il ne sera procédé à aucun échange d'actions et la Société Absorbante ne procédera pas à une augmentation de son capital social, puisque la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbante et de la Société Absorbée sont détenues par la méme société mére, à savoir la société ARISTID GROUP, cette situation capitalistique ne devant pas étre modifiée jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion.

1.5- Date d'effet et date de réalisation de la fusion

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion prendra effet, sur un plan juridique (comptable) et fiscal à la date du 1er janvier 2023 (la < Date d'Effet de la Fusion >).

En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la Société Absorbée à compter du 1er janvier 2023 (étant précisé que les conditions suspensives ne pourront pas intervenir avant le 1er janvier 2023) et jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion définie aux présentes (la < Date de Réalisation >), seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société Absorbante, qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.

R.B.

Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, la Société Absorbée transmettra à la Société Absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit

patrimoine se trouvera à la Date de Réalisation de la fusion.

CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION :

1I.1- Dispositions préalables

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société Absorbée apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, à la Société Absorbante, sans exception, ni réserves, l'ensemble des biens, droits, valeurs et obligations, actifs et passifs, qui constitueront son patrimoine au 1er janvier 2023.

Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société Absorbée devant étre dévolu à la Société Absorbante dans l'état oû il se trouvera au 1er janvier 2023.

En conséquence, et comme indiqué au Chapitre I-3 ci-dessus, l'énumération des éléments d'actif et de passif figurant ci-aprés ainsi que l'estimation de leurs valeurs nettes comptables respectives et de l'actif net en résultant n'ont qu'un caractére purement indicatif, non exhaustif et provisoire.

Les valeurs nettes comptables définitives des actifs et passifs transmis et, par conséquent, de

l'actif net transmis en résultant, devront étre déterminés à la Date d'Effet de la fusion sur la base des comptes de la Société Absorbée à ladite Date d'Effet.

La comptabilisation dans les comptes de la Société Absorbante des actifs apportés s'effectuera

donc par la reprise, à l'identique, des valeurs brutes, des amortissements et des provisions pour dépréciation afférents à ces actifs figurant dans les comptes de la Société Absorbée au 1er janvier 2023.

1I.2- Apport-fusion de la Société Absorbée

Les apports effectués par la Société Absorbée, devraient comprendre, à la date du 1er janvier 2023, sans que cette désignation puisse étre considérées comme limitative, l'actif et le passif apportés ci-aprés désignés étant évalués provisoirement à leur valeur nette comptable, telle qu'elle ressort des comptes de la Société Absorbée arrétés au 30 septembre 2022.

A) Actif apporté (provisoire)

1. Eléments incorporels . Fonds commercial EUR 0 . Concessions, brevets, autres droits EUR 1 273 768

2. Eléments corporels EUR . Terrains (2 207) EUR Constructions 0 Matériels, machines et installations techniques EUR 0 . Autres immobilisations corporelles EUR 22 745

R.B.

10

EUR 3 219 3. Immobilisations financiéres

4. Stocks et en-cours EUR 0

5. Actif circulant . Avances et acomptes versés sur commandes EUR 0 . Créances clients et comptes rattachés EUR 1 242 440 . Autres créances EUR 1 745 881 . Disponibilités EUR 826 599

6.Compte de régularisation . charges constatées d'avance EUR 52 172

Soit un montant de l'actif apporté de EUR 5 164 617

B) Passif pris en charge (provisoire)

Soit un montant de passif apporté de EUR 7 692 908

C) Actif net apporté (provisoire)

Par différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante s'éléve donc à :

- Total de l'actif.. EUR 5 164 617 - Total du passif.. EUR 7 692 908

Soit un actif net apporté de EUR (2 528 291)

II est précisé, en tant que de besoin, que dans l'hypothése ou, par suite d'erreurs ou d'omissions, certains éléments d'actifs et/ou passifs n'auraient pas été mentionnés au présent Traité de Fusion, ces éléments seront réputés étre la propriété de la Société Absorbante à la Date de Réalisation de la fusion.

La Société Absorbée déclare ne pas avoir d'engagements hors bilan à ce jour.

R.B.

Résultat de l'opération de fusion simplifiée

S'agissant d'une fusion simplifiée entre deux sociétés sxurs, conformément à l'article 746-1 du Plan Comptable Général, la Société Absorbante enregistrera la contrepartie des apports recus pour le montant définitif à la Date d'Effet de la Fusion en report à nouveau.

Le résultat de la fusion simplifiée, conformément à l'article 746-2 du Plan Comptable Général sera enregistré au niveau de la société mére des Sociétés Absorbante et Absorbée.

Il.3- Rémunération d'apport-fusion

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, Il du Code de commerce, et dés lors que la totalité des actions de la Société Absorbante sont détenues par une société qui détient la totalité des actions de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, il ne sera pas procédé à l'échange des actions de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante. Les Parties étant des sociétés par actions simplifiées, et ARISTID GROUP s'engageant à détenir la totalité des actions de la Société Absorbante et de la Société Absorbée en permanence jusqu'à la réalisation de la fusion, les dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce sont spécialement applicables a la présente fusion, sous réserve du respect de cet

engagement.

En conséquence, l'apport-fusion objet du présent Traité de Fusion ne sera pas rémunéré par l'émission de nouvelles actions de la Société Absorbante et ne donnera lieu à aucune augmentation de son capital ni à aucune détermination d'un rapport d'échange.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'a pas été procédé à la désignation d'un commissaire a la fusion ou d'un expert indépendant.

De plus, et dés lors que la fusion ne comporte pas d'apports en nature ou d'avantages particuliers, il n'a pas été désigné de commissaire aux apports.

I1.4- Propriété - Jouissance

La Société Absorbante sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés, à titre de fusion, à compter du jour de la Date de Réalisation de la fusion telle que définie au chapitre IV et dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation de la fusion.

Entre la date de signature du présent Traité de Fusion et la Date de Réalisation de la fusion, le

représentant de la Société Absorbée déclare qu'il continuera de gérer la Société Absorbée

selon les mémes principes que précédemment, et s'engage a demander l'accord préalable de la Société Absorbante pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés.

La Société Absorbante en aura jouissance à compter de la Date de Réalisation de la fusion. D'une maniére générale, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée, dans la mesure oû ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet de l'apport-fusion.

Les biens de la Société Absorbée apportés a la Société Absorbante sont libres de toutes charges et

conditions autres que celles ici rappelées :

R.B.

12

Ill.1- Enoncé des charges et conditions

III.1.1. La Société Absorbante prendra les biens apportés par la Société Absorbée dans l'état ou ils se trouveront à la Date de Réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société Absorbée, pour quelque cause que ce soit

et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.

I.1.2. Ainsi qu'il a déjà été dit, les apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la Société Absorbante de payer l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel qu'énoncé plus haut. D'une maniére générale, la Société Absorbante prendra en charge l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel que ce passif existera au jour de la Date de Réalisation de la fusion.

Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la Société Absorbée

à la date du 30 septembre 2022 donné à titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Enfin, la Société Absorbante prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent Traité de Fusion, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 30 septembre 2022, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la Date de Réalisation de la fusion.

Ill.2- L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :

III.2.1. La Société Absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la Société Absorbée et relatives aux biens apportés,

pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

III.2.2. La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou à la propriété des biens apportés.

II.2.3. La Société Absorbante exécutera, à compter de la Date de Réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement à l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls, sans recours contre la société Absorbée.

III.2.4. La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

II.2.5. La Société Absorbante sera subrogée, à compter de la Date de Réalisation de la fusion dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés de toute nature liant valablement la Société Absorbée à des tiers pour l'exploitation de son activité ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties à la Société Absorbée.

R.B.

13

La Société Absorbante fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la Société Absorbée s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

Elle accomplira toutes les formalités qui seront nécessaires à l'effet de régulariser la transmission à son profit des biens et droits composant le patrimoine de la Société Absorbée et de rendre cette transmission opposable aux tiers.

En particulier, elle fera son affaire des oppositions qui pourraient étre pratiquées par tous créanciers a la suite de la publicité du projet de Traité de Fusion, qui sera

effectuée conformément à la réglementation en vigueur ; elle fera son affaire personnelle des garanties qui pourraient étre à constituer pour la levée des oppositions qui seraient formées.

III.2.6. La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Absorbée.

Conformément a l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous les contrats de travail

en cours au jour de la réalisation définitive de la fusion entre la Société Absorbée et ceux de ses salariés transférés à la Société Absorbante par l'effet de la loi et dont la liste est en Annexe I, se poursuivront avec la Société Absorbante qui se substituera à la Société Absorbée du seul fait de la réalisation de la présente fusion.

La Société Absorbante sera donc substituée à la Société Absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'etre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.

Il est précisé que le transfert des contrats de travail aura lieu avec reprise de l'ancienneté.

III.2.7. La Société Absorbante sera tenue à l'acquisition de la totalité du passif de la Société Absorbée dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf à obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.

Ill.3- Pour ces apports, la Société Absorbée prend les engagements ci-aprés :

III.3.1. La Société Absorbée s'oblige jusqu'à la Date de Réalisation de la fusion, à poursuivre l'exploitation de son activité, en bon pére de famille ou en bon

commercant et avec les mémes principes que par le passé, et a ne rien faire, ni

laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.

De plus, jusqu'à la Date de Réalisation de la fusion, la Société Absorbée s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la Société Absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel

sans le méme accord, de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.

III.3.2. La Société Absorbée s'oblige à fournir a la Société Absorbante, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de

R.B.

quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.

Elle devra, notamment, à premiére réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement

III.3.3. Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord ou a l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers

quelconque, le représentant de la Société Absorbée sollicitera en temps utile les

accords ou décisions d'agréments nécessaires, et en justifiera a la Société

Absorbante dans les meilleurs délais avant la réalisation de la fusion.

III.3.4. La Société Absorbée s'oblige à remettre et à livrer à la Société Absorbante aussitt aprés la réalisation définitive des apports objet de la présente fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

II.3.5. La Société Absorbée s'interdit formellement, jusqu'a la Date de Réalisation de la fusion (si ce n'est avec l'agrément de la Société Absorbante), d'accomplir des actes de disposition relatifs aux biens apportés et de signer des accords, traités ou engagements quelconques la concernant sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, de contracter des emprunts sous quelque forme que ce soit.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce et sous réserve des

conditions suspensives, il n'y aura pas lieu à approbation de la fusion par l'Associée Unique de la Société Absorbante, ni par l'Associée Unique de la Société Absorbée.

Toutefois, un ou plusieurs associés de la Société Absorbante réunissant au moins 5% du capital peuvent demander en justice, dans un délai de vingt (2o) jours a compter de la derniére insertion

intervenue en application de l'article R. 236-2 du Code de commerce ou le cas échéant, de la derniére publication prévue par l'article R. 236-2-1 du Code de commerce, la désignation d'un mandataire aux fins de provoquer une décision collective des associés de la Société Absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion.

Cela étant rappelé, les Parties conviennent que la fusion, objet des présentes sera réalisée à la date de réalisation de la derniére des conditions suspensives (s'entend, dans les présentes, de la < Date de Réalisation >) de la fusion, étant précisé que lesdites conditions suspensives sont les suivantes :

L'expiration du délai d'opposition des créanciers prévu à l'article R. 236-8 du Code de commerce (étant précisé gue l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet

d'interdire la poursuite des opérations de fusion) suite à la publicité prescrite par l'article L. 236-6 alinéa 2 du Code de commerce de la présente opération de fusion ;

L'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante de l'opération de la fusion étant précisé que cette approbation ne pourra pas intervenir avant le 1er janvier 2023.

La réalisation définitive de la fusion, objet des présentes, entrainera la transmission du patrimoine de la Société Absorbée à la Société Absorbante, et la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit, sans liquidation.

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La Société Absorbée déclare :

- Qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé en 2014,

- Qu'elle n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, de procédure de sauvegarde, de suspension

provisoire des poursuites ni d'un réglement amiable et, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

- Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité :

- Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;

- Que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission à la Société Absorbante ont été réguliérement entreprises ;

- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;

- Que le matériel et autres biens mobiliers ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la Société

Absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation à ses frais ;

- qu'elle ne détient aucun immeuble ni droit immobilier ;

- Quelle entend transmettre à la Société Absorbante, l'intégralité des biens composant son patrimoine social, sans aucune exception ni réserve : en conséquence elle prend engagement formel au cas oû

se révéleraient ultérieurement des éléments omis dans la désignation ci-dessus, de constater la matérialité de leur transmission par acte complémentaire, étant entendu que cette erreur ou omission ne serait pas susceptible de modifier la valeur nette globale du patrimoine transmis ;

- Que le chiffre d'affaires, hors taxes, de chacune des trois derniéres années d'exploitation s'est élevé a : Chiffre d'affaires * Exercice clos le 31 décembre 2021 EUR 6 287 002 * Exercice clos le 31 décembre 2020 EUR 5 595 050 * Exercice clos le 31 décembre 2019 EUR 5 522 119

- Que les résultats nets, avant impt sur les sociétés pendant la méme période, se sont élevés à :

Résultats nets * Exercice clos le 31 décembre 2021 EUR (-349 060) * Exercice clos le 31 décembre 2020 EUR (-1 093 416) * Exercice clos le 31 décembre 2019 EUR (-746 912)

- Que tous les livres de comptabilité qui se référent aux dites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés.

- Que la Société Absorbée s'oblige à remettre et à livrer à la Société Absorbante, aussitôt aprés la réalisation définitive de la fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.

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La Société Absorbante déclare :

- Qu'elle n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, de procédure de sauvegarde, de suspension provisoire des poursuites ni d'un réglement amiable et, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

- Qu'elle a la capacité et a obtenu les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le présent Traité de Fusion ;

- Qu'elle a la capacité et remplit les conditions légales pour exercer l'ensemble des activités de la Société Absorbée.

VI.1 Dispositions générales

Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la

présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

VI.2 Dispositions plus spécifiques

Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :

VI.2.1. Droits d'enregistrement

La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impt sur les

sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions des articles 816, 817A du

Code Général des Impôts et 301 F de l'annexe Il du Code général des impts. En conséquence, le présent Traité de Fusion sera enregistré gratuitement.

Toutefois, les Parties conviennent d'ores et déja, qu'en cas de remise en cause éventuelle du régime de faveur par l'Administration Fiscale, elles imputeront le

passif apporté prioritairement sur les éléments d'actif ne générant pas de droit de mutation et/ou les droits les moins élevés, à savoir les disponibilités, les créances, les stocks, en-cours et les immobilisations corporelles et financiéres.

VI.2.2. Impôt sur les sociétés - Option pour le régime de faveur

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont deux personnes morales soumises a l'impôt sur les sociétés en France. Les soussignés, és-qualités, déclarent vouloir soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu à l'article 210 A du Code Général des Impôts.

Les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis la Date d'Effet de la présente fusion, par l'exploitation de la Société Absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la Société Absorbante.

En conséquence, la Société Absorbante s'engage expressément à respecter l'ensemble des engagements prévus à l'article 210 A du Code général des impts, et notamment :

à reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de

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fusion, ainsi que la réserve spéciale ou cette société aura porté les plus- values à long terme soumises antérieurement à l'impt sur les sociétés au taux prévu par l'article 219 I-A du Code Général des Impôts (article 210 A-3.a. du Code général des impôts) ;

à se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des plus-values dont l'imposition a été différée chez cette derniére (article 210 A-3.b. du Code général des impôts) ;

à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société

Absorbée (article 210 A-3.c. du Code général des impts) ;

à porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu à l'article 54 septies Il du Code Général des Impts ;

à réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées à l'article 210 A-3.d. du Code général des impts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'aurait pas été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur aura été attribuée lors de l'apport (article 210 A-3.d. du Code général des impts) :

à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société

Absorbée ou, à défaut, à comprendre dans ses résultats de l'exercice de la Fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée (article 210 A-3.e. du Code général des impôts) ;

l'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, à reprendre à son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée relatives aux éléments apportés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée ;

à conserver les titres de participation que la Société Absorbée aurait acquis depuis moins de deux ans et pour lesquels elle aurait opté pour le régime prévu à l'article 145 du Code Général des Impts.

VI.2.3. Taxe sur la valeur ajoutée

Les Parties au présent traité constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport à une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens

mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.

La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent en effet qu'elles sont

toutes deux des assujetties redevables de la TVA au titre de l'universalité de biens transférée et que la Société Absorbante entend exploiter - et non liquider immédiatement - l'universalité de biens qui lui est transmise dans le cadre de l'opération de fusion objet du présent Traité de Fusion.

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La Société Absorbante et la Société Absorbée déclareront le montant total hors

taxe de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle sera réalisée. Ce montant sera mentionné sur la ligne < Autres opérations non-imposables > conformément aux prescriptions administratives (instruction BOI-TVA-DECLA-20-30-20 $ 20).

Conformément à l'article 257 bis précité, la Société Absorbante continuera la

personne de la Société Absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a

soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la fusion et qui auraient en principe incombé à la Société Absorbée si elle avait continué à exploiter. La Société Absorbée délivrera à la Société Absorbante l'ensemble des informations nécessaires pour lui permettre de procéder, le cas échéant, à ces régularisations au titre de biens compris dans l'universalité transférée.

En outre, la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la

marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impôts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la Société Absorbée si elle avait réalisé l'opération.

La Société Absorbante adressera au service des impts dont elle dépend, une déclaration en double exemplaire dans laquelle elle mentionnera d'une part, l'engagement qu'elle prend de procéder aux régularisations auxquelles aurait été tenue la Société Absorbée, et d'autre part, de soumettre à la T.V.A. les cessions ultérieures de biens mobiliers d'investissement.

VI.2.4. Paiement de la taxe d'apprentissage, participation des employeurs à la formation professionnelle continue et contribution sociale de solidarité des sociétés

La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée, à la Date d'Effet de la fusion en ce qui concerne :

. la taxe d'apprentissage ; - la participation au financement de la formation professionnelle continue ; : la contribution sociale de solidarité des entreprises (code de la sécurité sociale, ar. D. 651-2 a D. 651-20).

Vl.2.4. Contribution économique territoriale (CET)

La CET est constitué par la cotisation fonciére des entreprises (CFE) établie dans chacune des communes oû l'entreprise exploite un établissement, et par la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) déterminée à partir de la valeur ajoutée produite globalement par l'entreprise.

CFE

L'année de la fusion, la CFE relative aux établissements apportés par la Société Absorbée reste due pour l'année entiére par cette derniére.

La Société Absorbante supportera la CFE sur ces établissements à compter de l'année suivant la réalisation de la fusion.

CVAE

La Société Absorbée reste redevable de la CVAE sur la valeur ajoutée qu'elle a produite depuis l'ouverture de l'exercice en cours à la Date de Réalisation de la fusion jusqu'a cette date. Il en est ainsi méme si les Parties ont conféré un effet rétroactif a

l'opération. Le taux de la CVAE est déterminé en fonction du chiffre d'affaires qu'elle a

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réalisé au cours de la période considérée, ajusté pour correspondre à une année pleine (CGI, art. 1586 quinquies, II).

La Société Absorbante doit pour sa part calculer sa valeur ajoutée donnant prise a la

CVAE au titre de l'année de la fusion en incorporant celle produite par les établissements transférés depuis la Date de Réalisation de la fusion.

Vl.2.5. Autres taxes

De facon générale, la Société Absorbante se substituera de plein droit à la Société Absorbée dans toutes les impositions, taxes ou obligations fiscales pouvant étre

mises à sa charge, s'engage à supporter toutes les obligations y relatives et sera subrogée dans le bénéfice de tout excédent ou crédit éventuel.

VII.1. Formalités

VII.1.1. La Société Absorbante remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépts légaux relatifs aux apports.

VII.1.2. Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément à l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.

VII.1.3. Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers à elle apportés.

VII.1.4. Les Parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impts, que le présent traité exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport décrit et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

VII.2 Désistement

Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci.

dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la Société Absorbante, aux termes du présent acte

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.

VII.3. Remise de titres - livres comptables et documents

Il sera remis a la Société Absorbante lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi que les livres de

comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la

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justification de la propriété des actions et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

VII.4 Frais et droits

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante.

VII.5 Élection de domicile

Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile en leurs siéges sociaux respectifs tels que figurant en téte des présentes.

VII.6 Pouvoirs

Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :

- aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, à l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;

- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.

VIl.7 Loi applicable - attribution de juridiction

Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit frangais

Tout litige qui pourrait survenir entre les Parties relatif a la validité, l'interprétation ou l'exécution, du présent Traité de Fusion sera soumis a la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Paris.

Vll.8 Signature électronique

A titre de convention de preuve, les Parties au projet de Traité de Fusion conviennent que ledit acte est signé sur support électronique conformément à la réglementation européenne et frangaise en vigueur, en particulier le Réglement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 et les articles 1367 et suivants du Code civil.

A cet effet, les Parties acceptent d'utiliser la plateforme en ligne YouSign.

Chacune des Parties décide :

(i) que la signature électronique qu'elle appose sur le présent acte a la méme valeur juridique que sa signature manuscrite et

(ii) (ii) que les moyens techniques mis en ceuvre dans le cadre de cette signature conférent date certaine au projet de Traité de Fusion.

Chacune des Parties prend acte que le procédé de signature utilisé par les parties pour signer le projet de Traité de Fusion sur support électronique permet à chacune d'elles de disposer d'un exemplaire du présent acte sur support durable ou d'y avoir accés, conformément à l'article 1375 al. 4 du Code civil.

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VII.9 Annexes

Les annexes font partie intégrante du Traité de Fusion.

Fait à Paris, le 14 novembre 2022 En un (1) exemplaire signé électroniquement

V Certified by / yousign V Certified by / yousign

Pour la Société Absorbante Pour la Société Absorbée Par ALDEBARAN, Président Par ALDEBARAN, Président Représentée par M. Rodolphe BONNASSE Représentée par M. Rodolphe BONNASSE

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ANNEXE I - LISTE DES SALARIES ARISTID SOFTWARE TRANSFERES A ARISTID SERVICES

NOM PRENOM

BEL JEREMY BERTON AURELIEN BISSONNIER FABIEN

CABY BENJAMIN CHEN CLOTILDE

CHEVIEUX PHILIPPE

CORIOU JEAN BAPTISTE FRANCOIS DARBON GAEL

DE CHAROTTE SUMEERA

DELLALIAN JOSEPH DIEU STEVE DOUILLET LOUIS DUFOUR CLEMENT EYMARD VERNEIN CEDRIC GODET NICOLAS

KERBATI HOCINE

LANGE JUSTINE MARCHAND JEAN

MERIEUX SEBASTIEN MORANCHEL CIDFEDERICO MOUHAND NAIT CHALAL LARBI PASQUIER PASCAL PINCE JULIE REYDELLET GUILLAUME RIVEAU NICOLAS ROBERT FLORENT ROSE ADELAIDE GERALD SALDANA MAEL TONG JUSTINE VOIRON LEVY EMILE ZIANI HOUDA SOUALMIA HAOUA

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ANNEXE II - Etat complet des inscriptions de ARISTID SOFTWARE

Etat d'endettement >Débiteu

DÉBITEURS

SAS CA SOLUTIONS

R.C.S. PARIS

FT CERTIFIE PAR LEGREFFER ETTEMENT DÉLIVRE ETAT AJOUTE

TYPE DARISCRISTIN DE DINSRPREION FICHIER A JOUR AU CONSERVEES Priviléges de la sécurité Néant 10/11/2022 complémentaires

nts du fonds de Néant 10/11/2022

Priviléges du Tréor Public Néant 10/11/2022

Protets Neant 10/11/2022

Néant 10/11/2022 onds de commerce et

Néant 10/11/2022

Néant 10/11/2022

Néant 10/11/2022 natiére mobiliér

Néant 10/11/2022

Néant 10/11/2022

Gage des stocks Néant 13/11/2022

Warrants Néant 09/11/2022

Préts et délais Néant 10/11/2022

Biens inaliénables Néant 10/11/2022

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