Acte du 9 septembre 2021

L'assemblée générale, en conséquence de l'adoption de la résolution précédente, décide de modifier l'article 23 B/ des statuts comme suit :

ARTICLE 23 - DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES.

A/ sans changement

B/ FORME

Les décisions collectives des associés peuvent résulter, au choix du président, savoir : - Soit d'une réunion physique des associés ou de fagon dématérialisée par voie de visioconférence ou tous moyens de télécommunication électronique permettant l'identification des associés, et dans les conditions fixées par les lois et les réglements et qui seront mentionnées dans l'avis de convocation de l'assemblée. - Soit par consultation écrite, - Soit par correspondance.

Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, télex, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

En application des dispositions légales et réglementaires, les moyens de visioconférence ou de télécommunication utilisés pour permettre aux associés de participer à distance aux assemblées générales devront présenter des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à l'assemblée et permettant la retransmission continue et simultanée de la voix et de l'image, ou au moins de la voix, des participants a distance.

Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale, dans la mesure ou il représente au moins 10% du capital social.

L'assemblée est convoquée par le président. La convocation est faite par tous moyens (envoi sous pli ordinaire, ou par recommandé, ou par télécopie...), 15 jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires à l'information des actionnaires.

Dans le cas oû tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.

L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des actionnaires sont présents ou représentés.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires à l'information des actionnaires sont adressés à chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de 10 jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de 14 jours à compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

C/ et D/ sans changement.

Cette résolution mise aux voix est .dau

L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales qu'il appartiendra.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée à /?sheures. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel aprés lecture, a été signé par le Président.

POURCOPIE CERTIFIEEOONFORME

32953038 BM/RS

< PANELCO> Société par Actions Simplifiée Au capital de 2.594.873,21 Euros Siége social : VONNAS (01540) Route de Chaveyriat

385 315 411 RCS BOURG EN BRESSE

La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions des articles L 227-1 a 227-19 et 244-1 à 244-4 du Code de Commerce, ainsi que les textes les modifiant et/ou les complétant et par les présents statuts.

Cette société est constituée entre le ou les propriétaires des actions ci-aprés créées.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

Elle ne peut en aucun cas faire appel public à l'épargne.

La société a pour dénomination sociale : < PANELCO >.

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée " ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au

registre du commerce et des sociétés.

La société a pour objet :

- la souscription, l'acquisition de toutes valeurs mobiliéres, leur propriété, leur gestion ; - la fabrication, l'exploitation, la vente de tous produits notamment de panneaux isothermes ; - la prestation de services au bénéfice de toutes sociétés, - le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés ou groupements nouveaux, d'apport, de commandites, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits, - et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou a des objets similaires ou connexes.

Le siége social est fixé a VONNAS (01540), Route de Chaveyriat.

Il peut étre transféré en tous lieux sur simple décision du président de la société. Si la société ne vient à comporter qu'un seul actionnaire, la décision de transfert du siége social est prise par l'actionnaire unique.

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La durée de la société qui demeure fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts, expirera le 4 mai 2091. La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique.

. Lors de la constitution, il a été fait des apports en numéraire pour un montant de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250.000,00 F).

Par décision du Conseil d'Administration du 28 février 1997, en application de l'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire du 10 février 1997, le capital social a été augmenté d'une somme de QUATRE MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (4.750.000,00 F) en numéraire, libérés du quart lors de Ia souscription, puis a hauteur de 1.062.500 Francs par décision du Conseil d'Administration du 26 septembre 1997 et le solde, soit 2.500.000 Francs, par décision du Conseil d'Administration du 15 octobre 1999.

Par décision du Conseil d'Administration du 6 décembre 1999, en application de l'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire du 10 février 1997, le capital social a été augmenté d'une somme de SEPT MILLIONS SEPT CENT MILLE FRANCS (7.700.000,00 F) en numéraire, libérés en totalité lors de la souscription.

Par décision du Conseil d'Administration du 28 décembre 2000, en application de l'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire du 10

février 1997, le capital social a été augmenté d'une somme de SEPT MILLIONS TROIS CENT SOIXANTE-DEUX MILLE FRANCS (7.362.000,00 F) en numéraire, libérés en totalité lors de la souscription.

. Par décision du Conseil d'Administration du 30 juillet 2001, en application de l'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire du 10 février 1997, le capital social a été augmenté d'une somme de CINQ MILLIONS DE FRANCS (5.000.000,00 F) en numéraire, libérés en totalité lors de la souscription.

. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 16 octobre 2001, le capital social a été diminué d'une somme de 73.816,61 Francs par apurement des pertes à due concurrence et converti en 3.809.424 Euros.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2002, le capital social a été augmenté d'une somme de 4.283.709,60 Euros par l'émission de 281.823 actions nouvelles de numéraire de 15,20 euros de nominal chacune puis

réduit de 6.777.999,39 Euros pour etre ramené a 1.315.134,21 Euros par voie de

réduction de la valeur nominale des actions, ramené de 15,20 Euros a 2,47 Euros.

Aux termes des décisions de l'assemblée générale extraordinaires du 26 juin 2012, les actionnaires ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 95.085.120 Euros suite a la fusion par absorption de la société PANELCO par la société.

Aux termes de la meme assemblée, les actionnaires ont ensuite décidé l'annulation de 532.443 actions auto-détenues et la réduction corrélative du capital sociale d'une somme de 1.315.134,21 Euros, ledit capital étant ramené a la somme de 95.085.120 Euros, par imputation sur le mali de fusion. Aux termes de cette méme assemblée, les actionnaires ont également procédé a une réduction du capital d'une somme de 91.203.734,79 Euros par compensation avec le mali de fusion.

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. Aux termes de cette méme assemblée, les actionnaires ont. enfin procédé à une nouvelle réduction du capital d'une somme d'une somme de 1.286.512 Euros par apurement du compte REPORT A NOUVEAU (pour - 2.283.068 €) et déduction faite du compte AUTRES RESERVES (soit + 996.556 €).

Le capital social est fixé à Ia somme de DEUX MILL!ONS CINQ CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE MILLE HUIT CENT SOIXANTE-TREIZE EUROS ET VINGT ET UN_CENTIMES (2.594.873,21 @), divisé en 38.496.000 actions de 0,0674 Euros chacune, de méme catégorie, entiérement libérées.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

Le capital social peut étre augmenté, amorti ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des actionnaires prise dans les formes et conditions fixées aux articles ci-aprés ou par décision de l'actionnaire unique.

Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions en numéraire, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réservé aux actionnaires dans les conditions édictées par la loi. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. La décision collective peut supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre chaque actionnaire peut renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription. La décision collective d'augmentation ou de réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser.

Les actions sont obligatoirement nominatives. La propriété résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des

comptes et registres tenus à cet effet par la société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les actions sont librement négociables, sous réserve des dispositions des articles 13 et 14 ci-aprés. Leur transmission s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'ur

ordre de mouvement. Le mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

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La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les 8 jours qui suivent celle- ci. L'ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Les actions sont aliénables dés leur inscription au Registre du Commerce et des sociétés. L'inaliénabilité temporaire éventuelle des actions fait l'objet d'une mention sur les comptes d'actionnaires ouverts par la société.

Par exception à l'inaliénabilité temporaire des actions, le président devra lever l'interdiction de céder, en cas d'exclusion d'un actionnaire ou de cession des actions d'une société dont le contrle est modifié.

A l'expiration de l'éventuelle période d'inaliénabilité fixée à l'article 12 ci- dessus:

1. Toutes les cessions d'actions sont soumises au respect du droit de préemption conférée aux actionnaires dans les conditions définies au présent article.

2. L'actionnaire cédant notifie au président de la société et a chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession

en indiguant :

- le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession (ou l'estimation de la valeur des actions) ; - l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes: dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

La date de réception de cette notification fait courir un délai de 3 mois, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cession, sous réserve de la procédure d'agrément prévue à l'article 14 des statuts.

3. Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au président dans le délai de 3 mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée au 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que l'actionnaire souhaite acquérir.

4. A l'expiration du délai de 3 mois, le président notifie a l'actionnaire cédant

par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption.

Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le président entre ies actionnaires qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.

Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la

cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire

mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées, et sous réserve de la procédure d'agrément prévue à l'article 14 des statuts.

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5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de 30 jours contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.

A/ Transmission à tire onéreux ou par donation entre vifs.

1. Toute cession d'actions, volontaire ou forcée, a titre gratuit ou onéreux, guelle que soit sa forme, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, est soumise à l'agrément préalable de la société donné par décision collective adoptée à la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés ou par l'intervention d'associés représentant la majorité des 2/3 des actions a l'acte de cession d'actions.

2. Si la formule de l'adoption de la décision collective est adoptée, la demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il agit d'une personne physigue et s'il s'agit d'une

personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCs, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.

3. La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de 1 mois a compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est

notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les 30 jours de la notification de la décision d'agrément; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de 2 mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.

Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois, de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par ia société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

B/ Transmission pour cause de décés.

La transmission d'actions ayant sa cause dans le décés d'un actionnaire est soumise à l'agrément de la société. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'actionnaire.

L'agrément est donné par les actionnaires survivants représentant au moins les deux tiers des actions autres que celles dépendant de l'indivision successorale à moins que les actions indivises puissent étre prises en compte pour les décisions collectives.

Les voix attachées aux actions qui dépendent d'une indivision successorale ne sont pas prises en compte pour les décisions collectives sauf si un indivisaire au moins a la qualité d'actionnaire. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification.

l'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis à agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois à compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les

indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

C/ Transmission ensuite de dissolution de communauté entre époux.

L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux est soumise a l'agrément de la société.

En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiere de transmission par déces, cet agrément

n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité d'associé.

En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiére de cession. A défaut d'agrément, les actions attribuées à l'époux ou l'ex-époux doivent étre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe A/ du présent article, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites à son nom.

D/ En cas de disparition de la personnalité morale d'un associé.

La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute

autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise à agrément dans les conditions prévues au paragraphe A/ du présent article.

Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions a l'aarément préalable de la

société ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre ; toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unigue et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées a cet actionnaire, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extra judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception

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Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des articles 13 et 14 ci- dessus sont nulles.

1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce du contrle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer le président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours à compter du changement de contrle. Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues à l'article 17 des présents statuts.

2. Dans les 30 jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la société peut mettre en cuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrôle.

3. Les dispositions du présent article s'appliquent à l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.

1. Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.

Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans les cas suivants: - Changement de contrôle d'une société actionnaire; - Violation des statuts, - Faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société, - Utilisation des moyens et ressource de la société dans un intérét personnel, - Détournement de clientéle, - Mauvaise foi.

Cette décision est prise par décision collective prise à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés. L'actionnaire faisant l'objet de cette exclusion ne participant pas au vote.

2. La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes:

- Information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date à laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles; - Information identique de tous les autres actionnaires; - Lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir à ses frais, la présence d'un huissier de justice.

3. L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de 30 jours à compter de l'exclusion, aux autres actionnaires au prorata de leur participation dans le capital.

Le prix des actions sera fixé d'accord commun entre les parties; à défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

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La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.

Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit étre payé à celui-ci dans les 30 jours de la décision de fixation du prix.

Les actionnaires peuvent laisser ou mettre à disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées par une décision collective des actionnaires prise en la forme ordinaire.

Ces accords sont soumis à la procédure de contrle des conventions passées entre la société et le président ou les actionnaires.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.

A/ PRESIDENCE

Nomination :

La présidence est assurée par une personne physique ou morale, actionnaire ou non, nommée avec ou sans limitation de durée. La nomination du président doit étre effectuée soit par l'actionnaire unigue soit

par décision collective des actionnaires prise à la majorité simple, la durée de son mandat est fixée par la décision qui le nomme.

Pouvoirs à l'égard des tiers : La société est représentée à l'égard des tiers par son seul président. Dans les rapports avec les tiers, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

Absence de limitation de pouvoirs à l'égard des membres de la société : Le président prend seul toutes les décisions non expressément attribuées à d'autres organes par la loi ou par les statuts. il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.

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Le Président peut notamment accomplir toutes ventes ou achats de biens immobiliers ou mobiliers ainsi que tous emprunts et engagements.

Délégation de pouvoirs : Dans la mesure de ses pouvoirs définis ci-dessus, le président peut donner toutes délégations de pouvoirs à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Sûretés : Les sûretés sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou délégations.

Rémunération : Le président a droit en rémunération de ses fonctions à un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et réglement sont déterminées par décision collective ordinaire des actionnaires.

Assiduité - concurrence : Sauf à obtenir une dispense de la collectivité des actionnaires, le président est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales.

Obligations : Le président est soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment a l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi gue -

si les critéres sont remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles L 232-2, L 232-3 et L 232-4 du Code de commerce. Le président est tenu en outre de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, à son défaut, des délégués du personnel. Le comité d'entreprise ou, a défaut, les délégués du personnel exercent dans les sociétés commerciales les attributions prévues aux articles,L 422-4, L 432-5 du Code du travail.

Démission : Le président peut démissionner sans juste motif sous réserve de notifier sa démission à chacun des actionnaires par lettre recommandée avec demande d'avis

de réception. Sa démission ne sera effective qu'aprés un délai de préavis de trois mois courant à compter de l'envoi de la lettre recommandée. Le président démissionnaire convoguera l'organe compétent pour désigner

son successeur. Cet organe sera convoqué pour une date impérativement fixée dans les trente jours du délai de préavis. A défaut d'avoir effectué cette convocation, il

restera en fonction jusqu'a la réunion de l'organe appelé à désigner son successeur.

Révocation : Le président est révocable par le méme organe et selon les mémes régles de quorum et de majorité nécessaires à sa nomination. Le président révoqué sans justes motifs peut obtenir des dommages-intéréts. Il est également révocable par décision de justice pour cause légitime.

B/ DIRECTEUR GENERAL

Il peut étre nommé, pour une durée illimitée ou limitée, par l'assembiée générale ordinaire des actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique, sur proposition du Président, un directeur général qui aura pour mission d'assister le président.

Le directeur général peut étre une personne physique ou morale ayant ou non la qualité d'associé.

Le directeur général est doté des pouvoirs les plus étendus pour assurer ia direction interne de la société ; la collectivité des actionnaires (ou l'actionnaire unique) pourra, lors de sa désignation, et à titre de mesure interne, apporter les restrictions qu'elle jugera utiles aux pouvoirs de ce dernier.

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Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers et des mémes pouvoirs pour engager la Société.

1l est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

Les conditions relatives a la démission, la révocation et l'incapacité du président sont exactement transposables pour le directeur général. Toutefois, dans l'hypothése ou ie Directeur Général exerce également des fonctions salariées au sein d'une société du Groupe PCl, son mandat de Directeur Général prendra immédiatement fin et sans préavis dans le cas oû il quitterait ses fonctions salariées pour quelque motif que ce soit (démission, licenciement pour tout motif, rupture négociée, rupture conventionnelle, incapacité, etc...).

C/ DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

Il peut étre nommé, pour une durée illimitée ou limitée, par l'assemblée générale des actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique, sur proposition du Président, un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, qui auront pour mission d'assister le président. L'assemblée générale pourra, lors de leur désignation, apporter les restrictions qu'elle jugera utiles, aux pouvoirs de ces derniers. Le ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent €tre des personnes physiques ou morales ayant ou non la qualité d'associé. Ils seront soumis aux mémes conditions (notamment de nomination et de révocation) que le Président. Toutefois, la Société ne peut, en aucun cas, étre engagée par les actes du Directeur Général Délégué ; celui-ci n'ayant aucun pouvoir de représentation vis-a-vis des tiers.

Nomination : Un ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent @tre nommés par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires, dans les conditions prévues à l'article L227-9 du Code de Commerce. Toutefois, la société sera tenue de désigner au moins un commissaire aux comptes si elle dépasse à la clture d'un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par Décret en Conseil d'Etat : le total du bilan, le montant du chiffre d'affaires HT ou le nombre des salariés au cours de l'exercice. En outre, est également tenue de désigner un commissaire aux comptes, la société qui contrôle une ou plusieurs sociétés ou qui est contrlée par une ou plusieurs sociétés au sens des Il et Ill de l'article L.223-16 dudit code. Il s'agit d'éviter un contournement des régles imposant un commissariat aux comptes, de protéger les actionnaires de la société contrlée et de fiabiliser les comptes consolidés.

Enfin, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un plusieurs actionnaires représentant au moins le dixiéme du capital.

Missions :

Les commissaires aux comptes exercent la mission et jouissent des

prérogatives définies par la loi. Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente : - de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société ; - de contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur ;

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- de vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations donnés dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financiére et les comptes de la société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société. Les commissaires aux comptes sont appelés à l'occasion de toute consultation de la collectivité des actionnaires. Pour faciliter la mission du ou des commissaires et assurer l'information suffisante du ou des actionnaires, les comptes annuels, le rapport de gestion, le cas échéant les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe, sont tenus au siége social à la disposition du ou des commissaires, un mois avant la convocation de l'assemblée annuelle.

Démission : Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, à condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable a la société. En cas de démission du commissaire aux

comptes titulaire, le suppléant accéde de droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.

Révocation - Empéchement : En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci par décision de Justice a la demande de la gérance, de l'actionnaire unique, ou par décision collective des actionnaires.

Le président doit aviser les commissaires aux comptes, s'ils ont été nommés des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société, le président ou son directeur, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion de ces conventions. Les conventions portant sur des opérations courantes conclues a des

conditions normales sont seulement communiguées au commissaire aux comptes et a

tout actionnaire, sur sa demande. Les commissaires aux comptes présentent à la collectivité des actionnaires un rapport sur ces conventions.

A défaut de nomination de commissaires aux comptes, le Président présente lui-méme à l'assemblée un rapport spécial sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, l'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Si la société ne comprend qu'un associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son président sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article ci-aprés.

Il est interdit au président, personne physique, ou au directeur générai, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président.

Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

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A/ OBJET :

Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision collective des actionnaires dans les conditions suivantes :

* Décisions prises a l'unanimité : .Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L 227-19 du Code de Commerce.

* Décisions prises, à la majorité des deux tiers des actionnaires pour toute question concernant les domaines suivants: . approbation des comptes annuels et affectation des résultats; . nomination et révocation du président ; . nomination des commissaires aux comptes; . dissolution et liquidation de la société; . augmentation et réduction du capital;

. fusion, scission et apport partiel d'actif; . agrément des cessions d'actions; . exclusion d'un actionnaire; . toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article L 227-19 du Code de Commerce.

Si la société vient à ne comprendre qu'un seul actionnaire, les décisions ci- dessus sont de la compétence de l'actionnaire unique.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.

B/ FORME

Les décisions collectives des associés peuvent résulter, au choix du président, savoir : - Soit d'une réunion physique des associés ou de facon dématérialisée par voie de visioconférence ou tous moyens de télécommunication éiectronique permettant l'identification des associés, et dans les conditions fixées par les lois et les réglements et qui seront mentionnées dans l'avis de convocation dé l'assemblée. - Soit par consultation écrite, - Soit par correspondance.

Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, télex, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

En application des dispositions légales et réglementaires, les moyens de visioconférence ou de télécommunication utilisés pour permettre aux associés de participer à distance aux assemblées générales devront présenter des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à l'assemblée et permettant la retransmission continue et simultanée de la voix et de l'image, ou au moins de ia voix, des participants à distance.

Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale, dans la mesure ou il représente au moins 10% du capital social.

L'assemblée est convoquée par le président. La convocation est faite par tous moyens (envoi sous pli ordinaire, ou par recommandé, ou par télécopie...), 15 jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion.

La convocation est accompagnée de tous docurents nécessaires à l'information des actionnaires.

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Dans le cas oû tous les actionnaires sont présents ou représentés

l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion gui est signé par ie président de séance et le secrétaire.

L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des actionnaires sont présents ou représentés.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens

Les actionnaires disposent d'un délai minimal de 10 jours a compter de la réception

des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de 14 jours à compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

C/ PARTICIPATION AUX DECISIONS COLLECTIVES

Tout actionnaire a droit de participer aux décisions collectives du moment gue

ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la

volonté des actionnaires.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de Ia société par un mandataire commun de leur choix.

L'actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un autre actionnaire.

Si la société ne comprend gu'un actionnaire, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'actionnaire.

D/ ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins les deux tiers des voix sauf pour les décisions suivantes qui doivent étre prises a l'unanimité des associés :

- modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées a l'article 227-19 du Code de Commerce.

Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix disposant du droit de vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif. Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.

Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions iégales en vigueur.

Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement

certifiés conformes par le président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liguidation de la société, leur certification est valablement faite par le liguidateur

Les actionnaires doivent étre réunis une fois par an au moins et dans les six mois suivant la clture des comptes, en vue de leur approbation.

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L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

A la clture de chaque exercice, le président établit et arréte les comptes annuels prévus par les dispositions du Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion.

Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en

vigueur, et soumis à la collectivité des actionnaires ou a l'actionnaire unigue, dans les

six mois suivant la date de clture de l'exercice

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signaiées, décrites et justifiées dans les

conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du président, si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il

fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé: - 5 % au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte,

- toutes sommes à porter en réserves en application de la loi.

Le solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.

Le bénéfice distribuable est à la disposition de l'assembiée générale pour, sur proposition du président, étre, en totalité ou en partie, réparti aux actions a titre de

dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre

reporté a nouveau. Les pertes, s'il en existe, sont, aprés approbation des comptes, reportées a nouveau. Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront étre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les actionnaires seront consultés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

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1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des actionnaires a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision des actionnaires est publiée.

2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des actionnaires. La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans ies cas prévus par les dispositions du Code de Commerce.

La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes. Les actionnaires nomment un ou plusieurs liguidateurs dont ils déterminent

les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et

remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation. Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les actionnaires. Tout l'actif social est réalisé et le passif acguitté par le ou les liquidateurs qui

ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément. Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les actionnaires chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale.

lls provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les actionnaires peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les memes conditions gu'antérieurement. En fin de liquidation, les actionnaires statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. IIs constatent dans les mémes conditions la clture de la liguidation. Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les actionnaires, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder à cette consultation. Si les actionnaires ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé. L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents.