CMA CGM
Acte du 13 juin 2023
Début de l'acte
RCS : MARSEILLE
Code greffe : 1303
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MARsElLLE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1977 B 00570 Numero SIREN : 562 024 422
Nom ou denomination : CMA CGM
Ce depot a ete enregistré le 13/06/2023 sous le numero de depot 13045
CMA TERMINALS HOLDING SASU
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DE
L'APPORT DES TITRES GENERALE DE MANUTENTION
GUADELOUPE SNC EFFECTUE PAR LA SOCIETE CMA CGM SA
CMA TERMINALS HOLDING SASU
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DE L'APPORT DES TITRES GENERALE DE MANUTENTION GUADELOUPE SNC EFFECTUE PAR LA SOCIETE CMA CGM SA
Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur des apports
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique en date du 8 juin 2023 concernant l'apport en nature de la société cMA CGM sA à la société CMA TERMINALS HOLDING SASU, nous avons établi le présent rapport prévu à l'article L. 225-147 du Code de Commerce.
L'apport en nature a été arreté dans le contrat d'apport signé par les représentants des sociétés concernées en date du 12 juin 2023. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicables a cette mission : ces normes requierent la mise en cuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports et a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée.
Notre rapport vous est présenté selon le plan suivant :
Présentation de l'opération et description des apports
11. Présentation de l'opération
111. Sociétés concernées
112. Liens entre les deux sociétés
113. But de l'opération
114. Bases de l'apport
115. Propriété, jouissance et conditions
12. Nature, évaluation et rémunération des apports
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports 3. Conclusion
Apport en nature de la société CMA CGM SA. a CMA TERMINAL HOLDING S.A.S.U Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur des apports page 2
1. Présentation de l'opération et description des apports
11. Présentation de l'opération
111. Sociétés concernées
La société cMA cGM sA (société < apporteuse >) est une société anonyme au capital de 249 985 429,74 euros, dont le siége social est situé a Marseille (13002) Boulevard Jaques Saadé, 4, quai d'Arenc.
La société a été créée pour une durée de 99 années.
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille sous le numéro 562 024 422. Elle a pour Président Directeur Général Monsieur Rodolphe Saadé.
Elle ne fait pas appel public a l'épargne.
La société CMA TERMINALS HOLDING SASU (société < bénéficiaire >, ci-aprés dénommée < CMATH >) est une société par actions simplifiée au capital de 640220000 euros. ll est divisé en 64 022 000 actions ordinaires de 10 £ de valeur nominale chacune. Le siége social de CMA TERMINALS HOLDING SASU est situé a Marseille (13002) 4, quai d'Arenc.
Elle a été constituée le 31 octobre 2012 pour une durée de 99 ans
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille sous le numéro 789 613 965. Le Président en est CMA CGM SA, représentée par Mme Christine Cabau Woehrel.
La totalité des 64 022 000 actions composant le capital social est détenue par l'apporteuse.
112. Liens entre les deux sociétés
La société bénéficiaire de l'apport est filiale à 100% de l'apporteuse, CMA CGM SA.
Dirigeants communs
La société CMATH SASU a pour président la société CMA CGM SA
113. But de l'opération
L'associé unique est appelé a se prononcer sur un contrat d'apport en nature effectué par la société CMA CGM SA au profit CMA TERMINALS HOLDING SASU
Apport en nature de la société CMA CGM SA. a CMA TERMINAL HOLDING S.A.S.U Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur des apports page 3
Les motifs de l'opération, tels qu'ils sont décrits dans l'exposé préalable du contrat d'apport en nature, sont principalement de réorganiser son activité de manutention portuaire aux Antilles et en Guyane en centralisant cette activité sous une holding commune, CMA TERMINALS ANTILLES GUYANE.
L'apport de titres faisant l'objet du présent rapport s'inscrit dans ce cadre.
114. Bases de l'apport en nature
L'opération d'apport en nature consiste en l'apport des 142.500 parts sociales numérotées de 1 a 142.500, sur les 150.000 parts sociales de la société GENERALE DE MANUTENTION GUADELOUPE SNC, (< GMG >), représentant 95% de son capital. Le siége social est situé Immeuble CMA CGM - Zone Portuaire Zone industrielle de Jarry 97122 Baie Mahault. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Pointe a Pitre sous le numéro 333 928 869, elle est représentée par son gérant Madame Patricia PICINI.
L'opération envisagée a donc le caractére d'une restructuration interne entre entités placées sous contrle commun au sens du reglement n'2004-01 du Comité de la Réglementation Comptable et devrait étre réalisée sur la base des valeurs comptables des titres concernés.
Toutefois, l'actif net de la société dont les titres sont apportés (GMG) étant insuffisant pour permettre la libération du capital, l'apport sera effectué pour sa valeur réelle et non pour sa valeur comptable, conformément aux dispositions des articles 743-1 et 743-2 du Plan Comptable Général.
Méthode de détermination de la valeur de l'apport
La valeur de l'apport a été déterminée par la méthode dite < DCF > (Discounted Cash Flow, ou actualisation des flux financiers futurs). Cette méthode, basée sur les flux futurs de trésorerie et sur des hypothéses de croissance ainsi que de taux de risque communément admis, détermine une valeur de rendement de l'activité, ou < valeur d'entreprise >.
L'endettement net est déduit de cette valeur d'entreprise. Au cas présent, s'agissant d'une trésorerie nette positive, celle-ci vient augmenter la valeur d'entreprise.
La valeur ainsi déterminée situe la valeur de la participation détenue à un maximum de 16,967,385.03 euros correspondant à une valeur réelle unitaire arrondie à 119.07 euros par Part Sociale Apportée.
Apport en nature de la société CMA CGM SA. à CMA TERMINAL HOLDING S.A.S.U Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur des apports page 4
115. Propriété, jouissance et conditions
Votre société sera propriétaire et aura la possession de l'actif net apporté a compter du jour de la réalisation définitive de l'apport, laquelle interviendra lorsque les conditions suspensives suivantes auront été réalisées :
la remise par le commissaire aux apports nommé par décision de l'associé
unique du Bénéficiaire du rapport prévu à l'article L.225-147 du Code de
commerce :
l'approbation de l'Apport et l'agrément du Bénéficiaire en qualité de nouvel
associé par la collectivité des associés de GMG étant précisé que la
réalisation de cette Condition Suspensive sera suffisamment constatée par
la signature du proces-verbal des décisions de l'assemblée générale des
associés de GMG approuvant les éléments susvisés ;
l'accord de l'assemblée générale extraordinaire du Groupement d'lntérét
Economique AREMA immatriculé au registre du commerce et des sociétés
de Pointe a Pitre sous le numéro 402 825 343, dans lequel GMG est
membre, du fait du changement d'associé majoritaire de GMG en cas de
réalisation de l'Apport ;
l'approbation de l'Apport par l'associé unique du Bénéficiaire, en ce compris
o (i) des termes et conditions du présent Traité,
o (ii) des modalités de l'Apport,
(iii) de l'évaluation des Parts Sociales Apportées et,
(iv) de la rémunération de l'Apport, étant précisé que la réalisation de 0
cette Condition Suspensive sera suffisamment constatée par la
signature du procés-verbal des décisions de l'associé unique du
Bénéficiaire approuvant les éléments susvisés et constatant la
réalisation définitive de l'augmentation de capital de la Société
Bénéficiaire correspondant a la rémunération de l'Apport.
Régime fiscal appliqué
En ce qui concerne l'impt sur les sociétés
a) L'Apporteur et le Bénéficiaire déclarent :
que l'Apport porte sur une participation de plus de 5o % du capital de
GMG, de sorte que l'Apport porte sur un élément assimilé à une branche
complete d'activité au sens de l'article 210 B, 1 du Code général des
impôts ;
Apport en nature de la société CMA CGM SA. a CMA TERMINAL HOLDING S.A.S.U Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur des apports page 5
qu'ils entendent placer l'Apport sous le régime de faveur des fusions
prévu à l'article 210 A du Code général des impts par renvoi de l'article
210 B dudit code.
b) En conséquence, le Bénéficiaire s'engage en tant que de besoin à respecter les prescriptions légales et notamment a :
reprendre à son passif les provisions de l'Apporteur, dont l'imposition
aurait été différée (article 210 A, 3.a 1er et 2e alinéas du Code Général
des Impôts) ;
reprendre a son passif, le cas échéant, (i) la réserve spéciale ou
l'Apporteur a porté les plus-values a long terme soumises
antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de
25 % et (ii) la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation
des cours en application de l'article 39, 1-5° al. 6 du Code général des impts (article 210 A, 3.a 3e alinéa du Code Général des Impts) ;
se substituer a l'Apporteur pour la réintégration des résultats dont la
prise en compte aurait été différée pour l'imposition de ce dernier
(article 210 A, 3.b du Code Général des Impts) ; calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la
cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées
d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les
écritures de l'Apporteur (article 210 A, 3.c du Code Général des Impts) ;
réintégrer dans ses bénéfices imposables, suivant les modalités et
conditions prévues a l'article 210 A, 3-d du Code général des impts, les
plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. La
réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une
période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se
rapportent à des constructions ainsi que pour les plantations et les
agencements et aménagements des terrains amortissables sur une
période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas, la
réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cing ans
Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les
plantations et les agencements et aménagements des terrains excéde
90% de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la
réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux
plantations et aux agencements et aménagements des terrains est
effectuée par parts égales sur une période égale a la durée moyenne
Apport en nature de la société CMA CGM SA. a CMA TERMINAL HOLDING S.A.S.U Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur des apports page 6
pondérée d'amortissement de ces biens. La cession d'un bien
amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus.
value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En
contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents
aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur gui leur a été
attribuée lors de l'apport ;
inscrire, le cas échéant, a son bilan les éléments qui lui sont apportés
autres que les immobilisations et les biens qui leur sont assimilés en
application du 6. de l'article 210 A du Code Général des Impts, pour la
valeur fiscale qu'ils avaient dans les écritures de l'Apporteur. A défaut, à
comprendre dans les résultats de l'exercice au cours duquel intervient
la présente opération, le profit correspondant a la différence entre la
nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de
vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteur (article 210-A.3.e du Code
Général des Impôts) :
calculer, en tant que de besoin, la plus-value réalisée a l'occasion de la
cession ultérieure des droits afférents a un contrat de crédit-bail, ou de
la cession du terrain, d'aprés la valeur que ces droits avaient, du point
de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteur. Conformément a l'article
210 A 5 du Code général des impts, il est rappelé que Ies droits
afférents a un contrat de crédit-bail conclu dans les conditions prévues
aux 1 et 2 de l'article L. 313-7 du Code monétaire et financier, sont
assimilés a des éléments de l'actif immobilisé, amortissables ou non
amortissables dans les conditions prévues à ll'article 39 duodecies A du
Code général des impts. Les dispositions de l'article 210 A 5 du CGl
s'appliquent aux droits afférents aux contrats de crédit-bail portant sur
des éléments incorporels amortissables d'un fonds de commerce ou
d'un fonds artisanal :
en cas de cession des titres de portefeuille dont le résultat de cession
est exclu du régime du long terme conformément à l'article 219 du Code général des Impts à calculer pour l'application du c du 3 de l'article 210
A du Code général des impts, en cas de cession de ces titres, la plus.
value d'aprés la valeur que ces titres avaient du point de vue fiscal dans
Ies écritures de l'Apporteur (article 210-A.6 du Code Général des
Impôts).
c) Par ailleurs, le Bénéficiaire se substituera a l'Apporteur pour la réintégration
des résultats dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition
Apport en nature de la société CMA CGM SA. a CMA TERMINAL HOLDING S.A.S.U Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur des apports page 7
de ce dernier, et notamment à tous les engagements qu'avait pu prendre
l'Apporteur a l'occasion d'opérations de restructuration soumises aux
régimes de faveur prévus aux articles 210 A et 210 B du Code Général des
Impts, et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre de l'Apport
ainsi qu'a tout engagement de conservation relatif a des titres de
participations apportés.
d) Les Parties s'engagent a joindre a leurs déclarations de résultats, aussi
Iongtemps que nécessaire, un état de suivi des plus-values en sursis
d'imposition conforme au modele fourni par l'administration faisant
apparaitre les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable
de la cession ultérieure des éléments considérés conformément a l'article
54 septies I du Code général des impts et a l'article 38 quindecies de
l'Annexe Ill au méme code.
e Les Parties s'engagent également a tenir, conformément aux dispositions
de l'article 54 septies Il du Code Général des Impts un registre du suivi des
plus-values sur éléments d'actifs non amortissables dont l'imposition a été
reportée, faisant apparaitre la date de l'opération, la nature des biens
transférés, leur valeur comptable d'origine, leur valeur fiscale a retenir pour
Ie calcul des plus-values ultérieures ainsi que leur valeur d'apport. Il est
conservé dans les conditions prévues a l'article L 102 B du livre des
procédures fiscales jusqu'a la fin de la 3éme année qui suit celle au titre de laquelle le dernier bien apporté, porté sur le registre, est sorti de l'actif de
l'entreprise. Il est présenté a toute réquisition de l'administration.
f) De son cté, l'Apporteur s'engage a calculer ultérieurement les plus-values
de cession afférentes aux actions remises en contrepartie de l'Apport par
référence a la valeur que les Parts Sociales Apportées avaient, du point de
vue fiscal, dans ses propres écritures, en tenant compte notamment des
régimes de sursis et/ou report ayant bénéficié aux opérations de
restructuration antérieures placées sous un régime fiscal de faveur en
matiére d'impt sur les sociétés et/ou des droits d'enregistrement
Droits d'enregistrement
a) L'Apport sera enregistré conformément a la réglementation
applicable.
Apport en nature de la société CMA CGM SA. a CMA TERMINAL HOLDING S.A.S.U Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur des apports page 8
b) L'Apporteur et le Bénéficiaire déclarent que l'Apport constitue un
apport a titre pur et simple soumis au régime de droit commun et sera ainsi enregistré gratuitement en application de l'article 810, 1
du Code général des impôts.
12. Nature, évaluation et rémunération des apports
Sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives précisées ci-dessus
et dans les termes et conditions stipulés au Traité d'apport, l'Apporteur s'engage
irrévocablement a apporter au Bénéficiaire, sous les garanties de droit et celles
figurant a l'Article 5 du Traité d'apport, les parts sociales apportées qu'il détient
en pleine propriété et libres de tous droits de tiers, ce que le Bénéficiaire
accepte, et moyennant la rémunération stipulée à l'Article 4 du traité.
L'Apporteur déclare que le Traité vaut ordre irrévocable de transfert des Parts
Sociales Apportées au Bénéficiaire, sous réserve de la réalisation définitive de
l'ensemble des Conditions Suspensives stipulées a l'Article 6. Le Bénéficiaire en
prend acte et reconnait que le Traité vaut, sous réserve de la réalisation de
l'ensemble desdites Conditions Suspensives,
(i) transfert des Parts Sociales Apportées à son profit a compter de la
Date de Réalisation ainsi que
(ii) (ii) notification a GMG, intervenant au présent Traité en qualité de société émettrice des Parts Sociales Apportées, conformément a l'article L.221-14 du Code de commerce. GMG prend acte de cette
notification et s'engage à remettre à la Date de Réalisation l'attestation visée a l'article L.221-14 du Code de commerce afin que
l'Apport soit opposable a GMG a cette méme date.
L'Apport sera opposable aux tiers à compter de la date de publication des
statuts modifiés de GMG au registre du commerce et des sociétés de Fort-de
France a l'issue de son assemblée générale des associés qui constatera, apres
justification par le Bénéficiaire de la levée de l'ensemble des Conditions
Suspensives, la réalisation de l'Apport et autorisera, en conséquence, la
modification de l'article 7 (Apports) et de l'article 8 (Capital social) des statuts de
GMG.
Apport en nature de la société CMA CGM SA. a CMA TERMINAL HOLDING S.A.S.U Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur des apports page 9
En conséquence, le Bénéficiaire sera propriétaire des Parts Sociales Apportées
et en aura la jouissance a compter de la Date de Réalisation. L'Apport des Parts
Sociales Apportées aura pour effet direct et immédiat de subroger le Bénéficiaire dans l'ensemble des droits et obligations de l'Apporteur au sein de
GMG, le Bénéficiaire ayant et exercant, a compter de cette date, tous les droits
actions et obligations attachés aux Parts Sociales Apportées
Les Parties conviennent que l'Apport est exclusif de tout passif et qu'il est consenti et accepté aux clauses et conditions et pour la rémunération stipulée
ci-apres.
Sans préjudice des stipulations de l'Article 8 du Traité, les Parties soumettent
l'Apport au régime de droit commun des apports en nature.
Conformément aux dispositions du Titre VIl du Plan Comptable Général tel que
modifié par le réglement de l'Autorité des Normes Comptables n'2019-06,
l'Apport étant réalisé entre deux sociétés sous contrle commun (l'Apporteur contrlant le Bénéficiaire) les Parts Sociales Apportées devraient, en principe, étre apportées au Bénéficiaire et comptabilisées par ce dernier pour leurs
valeurs nettes comptables telles qu'elles ressortent des comptes annuels clos
au 31 décembre 2022 de l'Apporteur. Toutefois, par dérogation a ce principe
lorsque l'Apport doit étre évalué a la valeur nette comptable et que l'actif net
comptable apporté est insuffisant pour permettre la libération du capital, les
valeurs réelles des éléments apportés doivent etre retenues en application de
l'article 743-3 du réglement de l'Autorité des Normes Comptables n'2019-06
La valeur nette comptable des Parts Sociales Apportées étant insuffisante pour
permettre la libération du montant nominal de l'augmentation de capital du Bénéficiaire la dérogation susvisée est applicable. Par conséquent, l'Apport doit
@tre évalué a la valeur réelle des Parts Sociales Apportées.
La valeur réelle des Parts Sociales Apportées s'éléve a 16,967,385.03 euros
correspondant à une valeur réelle unitaire arrondie à 119.07 euros par Part
Sociale Apportée.
Apport en nature de la société CMA CGM SA. a CMA TERMINAL HOLDING S.A.S.U Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur des apports page 10
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires pour satisfaire aux objectifs de notre mission et nous avons notamment :
contrlé par sondage la réalité des actifs apportés et l'exhaustivité des passifs transmis,
examiné les procédures administratives et comptables concourant a la formation des états financiers annuels ainsi que le contrôle interne mis en place pour garantir la fiabilité des procédures ci-dessus,
vérifié l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports,
déterminé par une approche directe la valeur des apports considérés dans leur ensemble.
3.Conclusion
En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que la valeur des apports s'élevant a la somme de 16,967,385.03 euros n'est pas surévaluée.
Aix en Provence,le13juin 2023
LE COMMISSAIREAUXAPPORTS
Antoine Olanda Cormmissaire aux Comptes
Code greffe : 1303
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MARsElLLE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1977 B 00570 Numero SIREN : 562 024 422
Nom ou denomination : CMA CGM
Ce depot a ete enregistré le 13/06/2023 sous le numero de depot 13045
CMA TERMINALS HOLDING SASU
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DE
L'APPORT DES TITRES GENERALE DE MANUTENTION
GUADELOUPE SNC EFFECTUE PAR LA SOCIETE CMA CGM SA
CMA TERMINALS HOLDING SASU
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DE L'APPORT DES TITRES GENERALE DE MANUTENTION GUADELOUPE SNC EFFECTUE PAR LA SOCIETE CMA CGM SA
Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur des apports
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique en date du 8 juin 2023 concernant l'apport en nature de la société cMA CGM sA à la société CMA TERMINALS HOLDING SASU, nous avons établi le présent rapport prévu à l'article L. 225-147 du Code de Commerce.
L'apport en nature a été arreté dans le contrat d'apport signé par les représentants des sociétés concernées en date du 12 juin 2023. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicables a cette mission : ces normes requierent la mise en cuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports et a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée.
Notre rapport vous est présenté selon le plan suivant :
Présentation de l'opération et description des apports
11. Présentation de l'opération
111. Sociétés concernées
112. Liens entre les deux sociétés
113. But de l'opération
114. Bases de l'apport
115. Propriété, jouissance et conditions
12. Nature, évaluation et rémunération des apports
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports 3. Conclusion
Apport en nature de la société CMA CGM SA. a CMA TERMINAL HOLDING S.A.S.U Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur des apports page 2
1. Présentation de l'opération et description des apports
11. Présentation de l'opération
111. Sociétés concernées
La société cMA cGM sA (société < apporteuse >) est une société anonyme au capital de 249 985 429,74 euros, dont le siége social est situé a Marseille (13002) Boulevard Jaques Saadé, 4, quai d'Arenc.
La société a été créée pour une durée de 99 années.
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille sous le numéro 562 024 422. Elle a pour Président Directeur Général Monsieur Rodolphe Saadé.
Elle ne fait pas appel public a l'épargne.
La société CMA TERMINALS HOLDING SASU (société < bénéficiaire >, ci-aprés dénommée < CMATH >) est une société par actions simplifiée au capital de 640220000 euros. ll est divisé en 64 022 000 actions ordinaires de 10 £ de valeur nominale chacune. Le siége social de CMA TERMINALS HOLDING SASU est situé a Marseille (13002) 4, quai d'Arenc.
Elle a été constituée le 31 octobre 2012 pour une durée de 99 ans
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille sous le numéro 789 613 965. Le Président en est CMA CGM SA, représentée par Mme Christine Cabau Woehrel.
La totalité des 64 022 000 actions composant le capital social est détenue par l'apporteuse.
112. Liens entre les deux sociétés
La société bénéficiaire de l'apport est filiale à 100% de l'apporteuse, CMA CGM SA.
Dirigeants communs
La société CMATH SASU a pour président la société CMA CGM SA
113. But de l'opération
L'associé unique est appelé a se prononcer sur un contrat d'apport en nature effectué par la société CMA CGM SA au profit CMA TERMINALS HOLDING SASU
Apport en nature de la société CMA CGM SA. a CMA TERMINAL HOLDING S.A.S.U Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur des apports page 3
Les motifs de l'opération, tels qu'ils sont décrits dans l'exposé préalable du contrat d'apport en nature, sont principalement de réorganiser son activité de manutention portuaire aux Antilles et en Guyane en centralisant cette activité sous une holding commune, CMA TERMINALS ANTILLES GUYANE.
L'apport de titres faisant l'objet du présent rapport s'inscrit dans ce cadre.
114. Bases de l'apport en nature
L'opération d'apport en nature consiste en l'apport des 142.500 parts sociales numérotées de 1 a 142.500, sur les 150.000 parts sociales de la société GENERALE DE MANUTENTION GUADELOUPE SNC, (< GMG >), représentant 95% de son capital. Le siége social est situé Immeuble CMA CGM - Zone Portuaire Zone industrielle de Jarry 97122 Baie Mahault. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Pointe a Pitre sous le numéro 333 928 869, elle est représentée par son gérant Madame Patricia PICINI.
L'opération envisagée a donc le caractére d'une restructuration interne entre entités placées sous contrle commun au sens du reglement n'2004-01 du Comité de la Réglementation Comptable et devrait étre réalisée sur la base des valeurs comptables des titres concernés.
Toutefois, l'actif net de la société dont les titres sont apportés (GMG) étant insuffisant pour permettre la libération du capital, l'apport sera effectué pour sa valeur réelle et non pour sa valeur comptable, conformément aux dispositions des articles 743-1 et 743-2 du Plan Comptable Général.
Méthode de détermination de la valeur de l'apport
La valeur de l'apport a été déterminée par la méthode dite < DCF > (Discounted Cash Flow, ou actualisation des flux financiers futurs). Cette méthode, basée sur les flux futurs de trésorerie et sur des hypothéses de croissance ainsi que de taux de risque communément admis, détermine une valeur de rendement de l'activité, ou < valeur d'entreprise >.
L'endettement net est déduit de cette valeur d'entreprise. Au cas présent, s'agissant d'une trésorerie nette positive, celle-ci vient augmenter la valeur d'entreprise.
La valeur ainsi déterminée situe la valeur de la participation détenue à un maximum de 16,967,385.03 euros correspondant à une valeur réelle unitaire arrondie à 119.07 euros par Part Sociale Apportée.
Apport en nature de la société CMA CGM SA. à CMA TERMINAL HOLDING S.A.S.U Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur des apports page 4
115. Propriété, jouissance et conditions
Votre société sera propriétaire et aura la possession de l'actif net apporté a compter du jour de la réalisation définitive de l'apport, laquelle interviendra lorsque les conditions suspensives suivantes auront été réalisées :
la remise par le commissaire aux apports nommé par décision de l'associé
unique du Bénéficiaire du rapport prévu à l'article L.225-147 du Code de
commerce :
l'approbation de l'Apport et l'agrément du Bénéficiaire en qualité de nouvel
associé par la collectivité des associés de GMG étant précisé que la
réalisation de cette Condition Suspensive sera suffisamment constatée par
la signature du proces-verbal des décisions de l'assemblée générale des
associés de GMG approuvant les éléments susvisés ;
l'accord de l'assemblée générale extraordinaire du Groupement d'lntérét
Economique AREMA immatriculé au registre du commerce et des sociétés
de Pointe a Pitre sous le numéro 402 825 343, dans lequel GMG est
membre, du fait du changement d'associé majoritaire de GMG en cas de
réalisation de l'Apport ;
l'approbation de l'Apport par l'associé unique du Bénéficiaire, en ce compris
o (i) des termes et conditions du présent Traité,
o (ii) des modalités de l'Apport,
(iii) de l'évaluation des Parts Sociales Apportées et,
(iv) de la rémunération de l'Apport, étant précisé que la réalisation de 0
cette Condition Suspensive sera suffisamment constatée par la
signature du procés-verbal des décisions de l'associé unique du
Bénéficiaire approuvant les éléments susvisés et constatant la
réalisation définitive de l'augmentation de capital de la Société
Bénéficiaire correspondant a la rémunération de l'Apport.
Régime fiscal appliqué
En ce qui concerne l'impt sur les sociétés
a) L'Apporteur et le Bénéficiaire déclarent :
que l'Apport porte sur une participation de plus de 5o % du capital de
GMG, de sorte que l'Apport porte sur un élément assimilé à une branche
complete d'activité au sens de l'article 210 B, 1 du Code général des
impôts ;
Apport en nature de la société CMA CGM SA. a CMA TERMINAL HOLDING S.A.S.U Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur des apports page 5
qu'ils entendent placer l'Apport sous le régime de faveur des fusions
prévu à l'article 210 A du Code général des impts par renvoi de l'article
210 B dudit code.
b) En conséquence, le Bénéficiaire s'engage en tant que de besoin à respecter les prescriptions légales et notamment a :
reprendre à son passif les provisions de l'Apporteur, dont l'imposition
aurait été différée (article 210 A, 3.a 1er et 2e alinéas du Code Général
des Impôts) ;
reprendre a son passif, le cas échéant, (i) la réserve spéciale ou
l'Apporteur a porté les plus-values a long terme soumises
antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de
25 % et (ii) la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation
des cours en application de l'article 39, 1-5° al. 6 du Code général des impts (article 210 A, 3.a 3e alinéa du Code Général des Impts) ;
se substituer a l'Apporteur pour la réintégration des résultats dont la
prise en compte aurait été différée pour l'imposition de ce dernier
(article 210 A, 3.b du Code Général des Impts) ; calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la
cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées
d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les
écritures de l'Apporteur (article 210 A, 3.c du Code Général des Impts) ;
réintégrer dans ses bénéfices imposables, suivant les modalités et
conditions prévues a l'article 210 A, 3-d du Code général des impts, les
plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. La
réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une
période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se
rapportent à des constructions ainsi que pour les plantations et les
agencements et aménagements des terrains amortissables sur une
période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas, la
réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cing ans
Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les
plantations et les agencements et aménagements des terrains excéde
90% de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la
réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux
plantations et aux agencements et aménagements des terrains est
effectuée par parts égales sur une période égale a la durée moyenne
Apport en nature de la société CMA CGM SA. a CMA TERMINAL HOLDING S.A.S.U Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur des apports page 6
pondérée d'amortissement de ces biens. La cession d'un bien
amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus.
value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En
contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents
aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur gui leur a été
attribuée lors de l'apport ;
inscrire, le cas échéant, a son bilan les éléments qui lui sont apportés
autres que les immobilisations et les biens qui leur sont assimilés en
application du 6. de l'article 210 A du Code Général des Impts, pour la
valeur fiscale qu'ils avaient dans les écritures de l'Apporteur. A défaut, à
comprendre dans les résultats de l'exercice au cours duquel intervient
la présente opération, le profit correspondant a la différence entre la
nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de
vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteur (article 210-A.3.e du Code
Général des Impôts) :
calculer, en tant que de besoin, la plus-value réalisée a l'occasion de la
cession ultérieure des droits afférents a un contrat de crédit-bail, ou de
la cession du terrain, d'aprés la valeur que ces droits avaient, du point
de vue fiscal, dans les écritures de l'Apporteur. Conformément a l'article
210 A 5 du Code général des impts, il est rappelé que Ies droits
afférents a un contrat de crédit-bail conclu dans les conditions prévues
aux 1 et 2 de l'article L. 313-7 du Code monétaire et financier, sont
assimilés a des éléments de l'actif immobilisé, amortissables ou non
amortissables dans les conditions prévues à ll'article 39 duodecies A du
Code général des impts. Les dispositions de l'article 210 A 5 du CGl
s'appliquent aux droits afférents aux contrats de crédit-bail portant sur
des éléments incorporels amortissables d'un fonds de commerce ou
d'un fonds artisanal :
en cas de cession des titres de portefeuille dont le résultat de cession
est exclu du régime du long terme conformément à l'article 219 du Code général des Impts à calculer pour l'application du c du 3 de l'article 210
A du Code général des impts, en cas de cession de ces titres, la plus.
value d'aprés la valeur que ces titres avaient du point de vue fiscal dans
Ies écritures de l'Apporteur (article 210-A.6 du Code Général des
Impôts).
c) Par ailleurs, le Bénéficiaire se substituera a l'Apporteur pour la réintégration
des résultats dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition
Apport en nature de la société CMA CGM SA. a CMA TERMINAL HOLDING S.A.S.U Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur des apports page 7
de ce dernier, et notamment à tous les engagements qu'avait pu prendre
l'Apporteur a l'occasion d'opérations de restructuration soumises aux
régimes de faveur prévus aux articles 210 A et 210 B du Code Général des
Impts, et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre de l'Apport
ainsi qu'a tout engagement de conservation relatif a des titres de
participations apportés.
d) Les Parties s'engagent a joindre a leurs déclarations de résultats, aussi
Iongtemps que nécessaire, un état de suivi des plus-values en sursis
d'imposition conforme au modele fourni par l'administration faisant
apparaitre les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable
de la cession ultérieure des éléments considérés conformément a l'article
54 septies I du Code général des impts et a l'article 38 quindecies de
l'Annexe Ill au méme code.
e Les Parties s'engagent également a tenir, conformément aux dispositions
de l'article 54 septies Il du Code Général des Impts un registre du suivi des
plus-values sur éléments d'actifs non amortissables dont l'imposition a été
reportée, faisant apparaitre la date de l'opération, la nature des biens
transférés, leur valeur comptable d'origine, leur valeur fiscale a retenir pour
Ie calcul des plus-values ultérieures ainsi que leur valeur d'apport. Il est
conservé dans les conditions prévues a l'article L 102 B du livre des
procédures fiscales jusqu'a la fin de la 3éme année qui suit celle au titre de laquelle le dernier bien apporté, porté sur le registre, est sorti de l'actif de
l'entreprise. Il est présenté a toute réquisition de l'administration.
f) De son cté, l'Apporteur s'engage a calculer ultérieurement les plus-values
de cession afférentes aux actions remises en contrepartie de l'Apport par
référence a la valeur que les Parts Sociales Apportées avaient, du point de
vue fiscal, dans ses propres écritures, en tenant compte notamment des
régimes de sursis et/ou report ayant bénéficié aux opérations de
restructuration antérieures placées sous un régime fiscal de faveur en
matiére d'impt sur les sociétés et/ou des droits d'enregistrement
Droits d'enregistrement
a) L'Apport sera enregistré conformément a la réglementation
applicable.
Apport en nature de la société CMA CGM SA. a CMA TERMINAL HOLDING S.A.S.U Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur des apports page 8
b) L'Apporteur et le Bénéficiaire déclarent que l'Apport constitue un
apport a titre pur et simple soumis au régime de droit commun et sera ainsi enregistré gratuitement en application de l'article 810, 1
du Code général des impôts.
12. Nature, évaluation et rémunération des apports
Sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives précisées ci-dessus
et dans les termes et conditions stipulés au Traité d'apport, l'Apporteur s'engage
irrévocablement a apporter au Bénéficiaire, sous les garanties de droit et celles
figurant a l'Article 5 du Traité d'apport, les parts sociales apportées qu'il détient
en pleine propriété et libres de tous droits de tiers, ce que le Bénéficiaire
accepte, et moyennant la rémunération stipulée à l'Article 4 du traité.
L'Apporteur déclare que le Traité vaut ordre irrévocable de transfert des Parts
Sociales Apportées au Bénéficiaire, sous réserve de la réalisation définitive de
l'ensemble des Conditions Suspensives stipulées a l'Article 6. Le Bénéficiaire en
prend acte et reconnait que le Traité vaut, sous réserve de la réalisation de
l'ensemble desdites Conditions Suspensives,
(i) transfert des Parts Sociales Apportées à son profit a compter de la
Date de Réalisation ainsi que
(ii) (ii) notification a GMG, intervenant au présent Traité en qualité de société émettrice des Parts Sociales Apportées, conformément a l'article L.221-14 du Code de commerce. GMG prend acte de cette
notification et s'engage à remettre à la Date de Réalisation l'attestation visée a l'article L.221-14 du Code de commerce afin que
l'Apport soit opposable a GMG a cette méme date.
L'Apport sera opposable aux tiers à compter de la date de publication des
statuts modifiés de GMG au registre du commerce et des sociétés de Fort-de
France a l'issue de son assemblée générale des associés qui constatera, apres
justification par le Bénéficiaire de la levée de l'ensemble des Conditions
Suspensives, la réalisation de l'Apport et autorisera, en conséquence, la
modification de l'article 7 (Apports) et de l'article 8 (Capital social) des statuts de
GMG.
Apport en nature de la société CMA CGM SA. a CMA TERMINAL HOLDING S.A.S.U Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur des apports page 9
En conséquence, le Bénéficiaire sera propriétaire des Parts Sociales Apportées
et en aura la jouissance a compter de la Date de Réalisation. L'Apport des Parts
Sociales Apportées aura pour effet direct et immédiat de subroger le Bénéficiaire dans l'ensemble des droits et obligations de l'Apporteur au sein de
GMG, le Bénéficiaire ayant et exercant, a compter de cette date, tous les droits
actions et obligations attachés aux Parts Sociales Apportées
Les Parties conviennent que l'Apport est exclusif de tout passif et qu'il est consenti et accepté aux clauses et conditions et pour la rémunération stipulée
ci-apres.
Sans préjudice des stipulations de l'Article 8 du Traité, les Parties soumettent
l'Apport au régime de droit commun des apports en nature.
Conformément aux dispositions du Titre VIl du Plan Comptable Général tel que
modifié par le réglement de l'Autorité des Normes Comptables n'2019-06,
l'Apport étant réalisé entre deux sociétés sous contrle commun (l'Apporteur contrlant le Bénéficiaire) les Parts Sociales Apportées devraient, en principe, étre apportées au Bénéficiaire et comptabilisées par ce dernier pour leurs
valeurs nettes comptables telles qu'elles ressortent des comptes annuels clos
au 31 décembre 2022 de l'Apporteur. Toutefois, par dérogation a ce principe
lorsque l'Apport doit étre évalué a la valeur nette comptable et que l'actif net
comptable apporté est insuffisant pour permettre la libération du capital, les
valeurs réelles des éléments apportés doivent etre retenues en application de
l'article 743-3 du réglement de l'Autorité des Normes Comptables n'2019-06
La valeur nette comptable des Parts Sociales Apportées étant insuffisante pour
permettre la libération du montant nominal de l'augmentation de capital du Bénéficiaire la dérogation susvisée est applicable. Par conséquent, l'Apport doit
@tre évalué a la valeur réelle des Parts Sociales Apportées.
La valeur réelle des Parts Sociales Apportées s'éléve a 16,967,385.03 euros
correspondant à une valeur réelle unitaire arrondie à 119.07 euros par Part
Sociale Apportée.
Apport en nature de la société CMA CGM SA. a CMA TERMINAL HOLDING S.A.S.U Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur des apports page 10
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires pour satisfaire aux objectifs de notre mission et nous avons notamment :
contrlé par sondage la réalité des actifs apportés et l'exhaustivité des passifs transmis,
examiné les procédures administratives et comptables concourant a la formation des états financiers annuels ainsi que le contrôle interne mis en place pour garantir la fiabilité des procédures ci-dessus,
vérifié l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports,
déterminé par une approche directe la valeur des apports considérés dans leur ensemble.
3.Conclusion
En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que la valeur des apports s'élevant a la somme de 16,967,385.03 euros n'est pas surévaluée.
Aix en Provence,le13juin 2023
LE COMMISSAIREAUXAPPORTS
Antoine Olanda Cormmissaire aux Comptes