Acte du 21 mai 2007

Il est formé entre les soussignés une société par actions simplifiée qui sera régie par les présents statuts, par le nouveau Code de Commerce, ainsi que par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La société a pour objet en France et a l'étranger :

La promotion, la construction immobiliére de logements individuels, collectifs, de

bureaux et de surfaces commerciales et leur commercialisation ;

La réalisation d'opérations immobiliéres, de lotissement et d'aménagements d'espaces fonciers ;

. L'activité de marchand de biens ;

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles mobiliéres ou immobilieres, et tous travaux et prestations de services pouvant se rattacher directement a l'objet visé ci-dessus ;

Le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits.

La dénomination de la société est :

" NOVOPROM >

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales S.A.S. > et de l'indication du

montant du capital social.

Le siége social est fixé a TOULOUSE (Haute-Garonne) - Route de Launaguet n° 272.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la

gérance et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.

L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la méme année.

Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2008.

1 - Montant et modalités des apports

Lors de la constitution, il n'a été procédé qu'a des apports en numéraire

Les soussignés apportent a la société, savoir :

La société BAT'INVEST la somme de VINGT MILLE Euros, ci 20.000 €

La société DETENTE ET HABITAT 20.000 € la somme de VINGT MILLE Euros, ci .

Montant total des apports en numéraire : QUARANTE MILLE EUROS, ci... 40.000 €

Ladite somme correspond a la souscription de HUIT CENTS (800) actions de CINQUANTE (50) Euros chacune, entiérement libérées, soit un montant total de QUARANTE MILLE (40.000) Euros, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la BANQUE POPULAIRE OCCITANE,Agence d'AUCAMVILLE, pour le compte de la société en formation.

Le capital social minimum est fixé a la somme de QUARANTE MILLE (40.000) £uros.

Il est divisé en HUIT CENTS (800) actions de CINQUANTE (50) Euros chacune, numérotées de 1 a 800, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

A la société BAT'INVEST 400 actions a concurrence de QUATRE CENTS actions, ci. numérotées de 1 a 400.

A la société DETENTE ET HABITAT 400 actions a concurrence de QUATRE CENTS actions, ci numérotées de 401 a 800.

Total égal au nombre de parts composant le capital social, soit HUIT CENTS actions, ci.. 800 actions

Les associés déclarent que les actions ainsi créées sont souscrites en totalité par les associés et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

I - Augmentation du capital

Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

- Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société :

- Soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ;

- Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou

primes d'émission ;

- Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

II - Réduction du capital social

La collectivité des Associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de

capital ne peut porter atteinte a l'égalité des Associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme

n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la totalité de leur valeur

nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les versements peuvent intervenir par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative

Toute action, en l'absence de catégories d'actions, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition au cours de la vie de la société,

comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents Statuts.

Chaque action donne en outre le droit de vote et a la représentation dans les consultations

collectives ou dans les assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel a la quotité du capital social qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux Statuts de la société et aux décisions de la collectivité des Associés.

L'Associé unique ou les Associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

13.1 Les actions sont librement cessibles entre Associés

13.2 La cession d'actions a des tiers y compris ascendants, descendants ou encore conjoint de l'associé, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d adjudication publique en vertu d'une décision de justice, est soumise a l'agrément préalable des Associés. Il en est de méme en cas d'apport en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion, ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription.

Le cédant notifie a chacun des Associés ou a l'Associé unique et a la société le projet de cession par lettre RAR, indiquant l'identité du cessionnaire (en cas de cession à une personne morale, sa dénomination sociale, sa forme, le montant de son capital, le siege et son numéro d'immatriculation au RCS), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.

Le Président est alors tenu de réunir les Associés conformément à l'article 17 des Statuts.

L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse pendant trois mois a compter de la demande.

Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un Associé, soit par un tiers, soit, avec le consentement du cédant par elle méme en vue de les céder dans un délai de six mois ou d'une réduction de capital.

La répartition entre plusieurs Associés acheteurs est effectuée proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code Civil

13.3 Clause de sortie conjointe

Dans l'hypothése ou un ou plusieurs actionnaires envisagent de céder une participation égale ou supérieure a 10 % des actions de la société a un tiers non actionnaire, et sous réserve de l'agrément de ce tiers, ils s'engagent a l'égard des autres actionnaires, qui restent libres de leur choix, a faire acquérir par le cessionnaire, aux mémes conditions de prix notamment, dont ils se porteront solidairement garants, tout ou partie de leurs titres.

Pour permettre l'exercice de cette faculté, chaque actionnaire disposera d'un délai de 1 mois a compter de la notification par le cédant de son projet pour faire connaitre par lettre recommandée AR son intention de se retirer de la société et de faire acquérir tout ou partie de ses titres.

La société est représentée a l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique, salariée ou non, Associée ou non de la société, soit une personne morale Associée ou non de la société.

La personne morale Président est représentée par son représentant Iégal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.

Au cours de la vie sociale, le Président est nommé, renouvelé et remplacé par une décision collective des Associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.

La durée du mandat du Président est librement fixée par le ou les Associés lors de la nomination du Président. A défaut celui ci est nommé pour une durée indéterminée.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de reglement sont déterminées par une décision collective des Associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur

justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de

redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des Associés qui aura a

statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a la société et a chacun des Associés par lettre recommandée avec accusé de réception.

Le Président personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date oû il aura atteint l'age de 65 ans révolus.

Le Président est révocable a tout moment par décision de la collectivité des Associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.

La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée

La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées par l'associé unique ou par les associés a la majorité requise pour les décisions ordinaires et pour une durée limitée ou non.

Le ou les premiers gérants seront nommés par décision des associés aussitt aprés la signature des présents statuts. Le ou les gérants subséquents seront nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

POUVOIRS DU PRESIDENT

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents Statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du President qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Le Président est éventuellement assisté par un plusieurs Directeurs Généraux, qui peuvent étre soit une personne physique, associée ou non, salariée ou non, soit une personne morale, associée ou non.

La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal, sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés

anonymes sont applicables au directeur général de la société par actions simplifiée.

Le ou les directeurs généraux sont nommés, renouvelés ou remplacés par une décision du Président.

La durée du mandat du ou des directeurs généraux est fixée par la décision du Président qui les nomme.

Le ou les directeurs généraux peuvent recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité de la charge attachée a leurs fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par le Président.

En outre le ou les directeurs généraux seront remboursés de leurs frais de représentation ou de déplacement sur justificatifs.

Le ou les directeurs généraux pourront etre liés à la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration du mandat soit par l'ouverture a l'encontre de ceux-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le ou les directeurs généraux peuvent démissionner de leurs fonctions sous réserve de respecter un préavis de trois mois qui pourra étre réduit lors de la décision du Président qui nommera un ou des nouveaux directeurs généraux en remplacement du ou des directeurs généraux démissionnaires.

La démission d'un directeur général n'est recevable que si elle est adressée, au Président par lettre recommandée avec accusé de réception.

Un directeur général est révocable a tout moment par simple décision du Président. La décision de révocation peut ne pas étre motivée.

POUVOIR DU OU DES DIRECTEURS GENERAUX

Les pouvoirs du ou des directeurs généraux sont fixés par le Président lors de leur nomination.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le ou les directeurs généraux

conservent leurs fonctions. Par ailleurs en pareille hypothese, en cas de directeur général unique, il suppléera au Président jusqu'a la nomination d'un nouveau Président ; en cas de pluralité de directeurs généraux, l'ainé de ceux-ci suppléera au Président jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, entre la société et son Président, intervenues directement ou par

personne interposée, doivent étre portées a la connaissance du Commissaire aux Comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des Associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé, l'Associé intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président personne physique de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

Les autres conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales seront communiquées au Commissaires aux Comptes. Tout Associé a la droit d'en obtenir communication.

La méme interdiction s'applique au représentant de la personne morale Président ainsi qu'a

son conjoint, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

17.1 Les Associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

Nomination, renouvellement et révocation du Président de la société :

- Fixation de la rémunération du Président ;

- Nomination et renouvellement des Commissaires aux Comptes ;

. Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats :

Extension ou modification de l'objet social :

Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;

Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ;

Transformation de la société :

Prorogation de la durée de la société :

Dissolution de la société :

Agrément des cessionnaires d'actions :

Adoption ou modification de clauses relatives à l'inaliénabilité des actions ; Acquisition ou cession d'actif immobilier assortie ou non de contrat de crédit-bail :

Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ;

Modification de la participation de la société dans ses filiales ; Acquisition ou cession de participation dans toute société, entreprise ou groupement quelconque ;

Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce :

Prise ou mise en location de tous biens immobiliers ;

Conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier :

Caution, aval ou garantie, hypothéque ou nantissement à donner par la société ;

Crédit consenti par la société hors du cours normal des affaires :

Adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société

Toute autre décision reléve de la compétence du Président.

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17-2 Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des Associés sont prises, au choix

du Président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation (17.2.1), soit par consultation par correspondance (17.2.2), soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle (17.2.3). Elles peuvent aussi s'exprimer dans un

acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des Associés doit faire l'obiet d'une information préalable par tous procédés de communication écrite, huit jours au moins

avant la date de la consultation, comprenant le jour, 1'heure, l'ordre du jour et le lieu de la réunion, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se

prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.

Les décisions prises conformément à la loi et aux Statuts obligent tous les Associés méme absents, dissidents ou incapables.

La consultation de la collectivité des Associés est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs Associés représentant au moins 25 % du capital social.

Les décisions collectives des Associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les Statuts.

Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les Statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des Associés sous

réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Les consultations de la collectivité des Associés sont provoquées par le Président ou, en cas de carence du Président, par un mandataire désigné en justice.

Lorsque la consultation de la collectivité des Associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoquée par l'Associé demandeur.

En outre, le Commissaire aux Comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des Associés.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des Statuts, les décisions collectives sont adoptées :

- a la majorité 2/3 pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet en particulier de modifier les Statuts,

- et a la majorité simple, soit de 50% plus une action, pour toutes autres décisions ordinaires.

Les décisions collectives des Associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siege de la société. Ils sont signés le jour meme de la consultation par le Président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des Associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

17.2.1 Les réunions des assemblées générales

L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son Président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence

Les Associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre Associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les Associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les Associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

17.2.2 Les consultations écrites

En cas de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des Associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

La date d'envoi aux Associés ; . La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote :

La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ;

2

Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) :

L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque Associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote d'acceptation.

Chaque Associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et

signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un Associé dans le délai indiqué vaut acceptation totale de l'Associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour le réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations

sont conservés au siége social.

17.2.3.Les consultations par téléconférence

En cas de consultation de la collectivité des Associés par voie de téléconférence, le Président, appliquera les dispositions légales et réglementaires applicables en matiére de consultations par téléconférence dans les Sociétés Anonymes.

Chaque Associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des Statuts à jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

La liste des Associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; Les inventaires ; Les rapports et documents soumis aux Associés à l'occasion des décisions collectives ; Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des Associés représentés.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et

provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé. son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de

développement.

Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des Associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq

pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des Statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des Associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

14

La collectivité des Associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les

réserves dont la société a la disposition, en indiguant expressément les postes de réserves sur

lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux Associés iorsque

les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart

de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il cn existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des Associés reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des Statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des Associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le Président. La mise en paiement es dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des Associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque Associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanément a chaque Associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'Associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des Associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ArticIe 22 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL

SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des Associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Dans tous les cas, la décision collective des Associés doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des Associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à etre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux : leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des Associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Au cours de la vie sociale, les Commissaires aux Comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des Associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple

La décision de transformation en société d'une autre forme est prise sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des Associés. En

ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des Statuts et avec l'accord de chacun des Associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des Statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe,

les avantages particuliers consentis a des Associés ou a des tiers.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les Statuts, sauf prorogation, ou par décision des Associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par la collectivité des Associés. Le liquidateur

représente la société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il réparti ensuite le solde disponible.

La collectivité des Associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

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L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé entres toutes les actions.

La réunion en une seule main de toutes les actions de la société n'entraine la dissolution de la société ni la transmission universelle du patrimoine de la société a l'Associé unique.

Toutes les contestations entre les associés ou entre la société et les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Conformément au code de commerce, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais et de

remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.

Pour faire publier la constitution de la présente société conformément au code de commerce, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres pieces qui pourraient étre exigées.

Dans l'attente de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, les

associés soussignés donnent mandat exprés a Monsieur Adnane OUARTSI, a l'effet de réaliser immédiatement, au nom et pour le compte de la société, les actes et engagements suivants :

Ouverture d'un compte bancaire professionnel auprés de tout organisme bancaire :

- Obtenir une autorisation du bailleur pour l'établissement du siege social de la société.

Ces actes et engagements seront repris de plein droit par la société par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

En outre, et dés à présent, le président est autorisé a réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs.

Aprés immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, ces actes et engagements seront soumis a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés appelée à statuer sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de dividendes et au plus tard dans le délai de cinq ans.

Fait a TOULOUSE (Haute-Garonne) L'an deux mille sept, Le quatre mai, En QUATRE exemplaires originaux

Enregistr6 a : S.1.E DETOULOUSE-NORD Ext 4104 Le 10/05/2007 Bordereau n*2007/820 Caxe n*27 Penalitoa : : Exon6r6 Enregire nxat : ztroaro Total liqridt : ztrocuo Montant requ L'Agent

DUPLICATA

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NOVOPROM

S.A.S. AU CAPITAL DE 40.000 EUROS

272, ROUTE DE LAUNAGUET

TOULOUSE

(HAUTE-GARONNE)