Acte du 18 février 2005

Aprés avoir entendu le rapport de la gérante, il a été décidé de modifier l'objet social comme suit :.

Ancien objet social: La société a pour objet la mécanique de garage, auto station, service achat et vente de véhicules automobile d'occasion, la restauration, pizza à emporter et débit de boissons. Pour réaliser cet objet la société peut recourir, en tous lieux, a tous actes ou ..../ .. avec lesquelles elle est en relation de groupe ou d'affaires.

Nouvel obiet social: Bar, Restaurant, pizza a ermporter, débit de boissons. Pour réaliser cet objet, la société peut recourir, en tous lieux, a tous actes ou .../

avec lesquelles elle est en relation de groupe ou d'affaires. Ceci a compter du 16 novembre 2004.

A l'unanimité, cette résolution est adoptée et l'article 2.3 des statuts sera modifier en conséquence.

Il a été décidé à l'unanimité de prendre comme nom d'enseigne commerciale, le nom de < PACHANGA >.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assembiée générale délégue tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d'une copie ou d'un extrait des présentes, a l'effet d'accomplir toutes formalités légales auprés du TC de TOULON.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 11 h 45.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal, qui, aprés lecture a été signé par la gérance et les associés.

L'Associé, La Gérante, M. FARACl David Mme,BACHELOT Ingrid

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STATUTS MODIFIES en date du 16 novembre 2004 (Art.2.3. - Objet social) Et (Art.2.0. Dénomination sociale - enseigne)

CLERC : 9

COMPTABILITE N* 26121 REPERTOIRE N°

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE "F D1B"

CONSTITUTION - STATUTS :

L'AN DEUX MILLE DEUX Le VINGT QUATRE JUIN Maitre Pierre CASTEL, notaire associé de la société civile professionnelle "Pierre CASTEL, Philip AUDIBERT et Philippe MAZOYER, notaires associés", titulaire d'un Office notarial a LA VALETTE DU VAR (Var), soussigné, a recu le présent acte authentique contenant constitution d'une société a responsabilité limitée, a la requete des personnes ci-aprés identifiées :

0. Identification des Parties - Déclarations 0.0. Associés.

1°) Madame BACHELOT Ingrid Odette Gaélle, artisan, demeurant a LA SEYNE SUR MER (83500), 165 Chemin Beilevue, Résidence Les Glycines, Née a LA SEYNE SUR MER (Var) le 2 Octobre 1975; Epouse de Monsieur FARACI David Henri avec lequel elle est mariée sous le régime légal de la communauté d'acquéts a défaut de contrat préalable a leur mariage célébre a la Mairie de LA SEYNE SUR MER le 2 Juillet 1994, régime non modifié depuis;

2°) Et Monsieur FARACI David Henri, artisan, demeurant à LA SEYNE SUR MER (83500). 165 Chemin Bellevue, Résidence Les Glycines,

Né a LA SEYNE SUR MER (Va) ie 9 Septembre 1971, Epoux de Madarne BACHELOT Ingrid Odette Gaélle avec laquelle il est mariée ainsi qu'il est dit ci-dessus,

0.1. - Présence - Représentation. Madame BACHELOT Ingrid et Monsieur FARACI David sont présents.

0.2. - Déclarations Madame BACHELOT Ingrid et Monsieur FARACI David déclarent qu'ils ont ieur pleine capacité civile, qu'ils ont la qualité de résidants en FRANCE et qu'its ne sont frappés d'aucune mesure leur interdisant de gérer ou administrer une société.

1. - Constitution de la société Pour parvenir a la constitution de la société, ses fondateurs ont procédé comme suit :

1.0. - Engagements pour le compte de la société en formation Sans objet.

1.1. Dépot des fonds

Les fonds correspondant aux apports en numéraire visés infra en 2.5.1., intégralement libérés, ont été déposés ce jour dans la comptabilité du notaire soussigné à un compte ouvert au nom de la société en formation.

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Le retrait de ces fonds ne peut etre effectué que par l'un des gérants ou leur mandataire sur présentation au dépositaire du certificat spécial du greffier du Tribunat de commerce attestant l'immatriculation de la société au RCs.

1.2. - Commissaire aux apports En l'absence de tout apport en nature, l n'a pas été désigné de commissaire aux apports.

1.3. - Formalités 1.3.0. - Pouvoirs pour les formalités constitutives Tous pouvoirs sont conférés a chacun des fondateurs et aux porteurs d'expéditions, originaux, copies ou extraits conformes des piéces constitutives, a l'effet d'accomplir toutes formalités exigées pour la constitution de fa société. 1.3.1. - Publicité fonciere

Aucun apport immobilier n'étant effectué à la société, il n'y a pas lieu de procéder a une quelconque publicité fonciére. 1.3.2. -Avertissement donné au(x) conjoint(s) de l' (ou des) apporteur(s) de biens communs

Sans objet.

1.4. - Publicités diverses Aucun apport ne nécessite de formalités particuliéres pour son opposabilité aux tiers.

1.5. - Frais de constitution

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, inscrits soit a un compte de frais généraux et par conséquent déductibles immédiatement, soit inscrits au bilan de la société, dans un compte "Frais d'établissement" et amortis avant toute distribution de bénéfices, au plus tard dans un délai de cinq ans

1.6. - Etat des documents annexés aux statuts ou les accompagnant Néant.

2. - Caractéristiques de la société. Premiers membres des organes sociaux 2.0.. - Dénomination sociale - Enseigne La dénomination de la société est FDIB. L'enseigne commerciale : LE PACHANGA "

2.1. - Forme La société a la forme d'une société a responsabilité timitée.

2.2. - Siege social. RCS. Autres établissements 2.2.0. - Siege social Le siege de la société est fixé a TOULON (Var), 191 Route de Nice, du ressort du Tribunal de commerce de TOuLON, lieu de son immatriculation au registre du commerce et des societés. Il peut etre transféré partout ailleurs sur décision collective des associés de nature extraordinaire.

2.2.1. - Autres établissements

La création, le déplacement, la fermeture d'agences, succursales, dépts et établissements quelconques, situés en tous lieux en France ou a l'étranger interviennent sur simple décision de la gérance, sous réserve du respect des limitations de pouvoirs éventuellement stipuiées pour ces opérations.

2.3. -- Objet social La société a pour objet : Bar, restauration, pizza à emporter, et débit de boissons. Pour réaliser cet objet la société peut recourir, en tous lieux, a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, sans aucune

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exception, des lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer, qu'ils facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus définies ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux, industriels ou financiers de la société ou des entreprises avec les quelles elle est en relation de groupe ou d'affaires. 2.4. - Durée de la société La durée de la société est fixée a 99 ans, a compter de son immatricuiation au RCS 2.4.1. - Prorogation Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés doivent étre consuités à l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut de consultation dans ce délai, tout associé peut demander au président du Tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus. La décision de prorogation doit étre prise a la majorité requise pour la modification des statuts. 2.4.2. - Dissolution La dissolution de la société lntervient de plein droit au terme fixé pour sa durée, canme encore au terme du délai de deux ans au cours duquel le nombre des associés serait resté supérieur a cinquante, si, dans le méme délai, une régularisation n'est pas intervenue dans les conditions précisées a l'article 36 de la ioi du 24 juillet 1966. Elle intervient également par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs de la société.

Par décision de nature extraordinaire, la collectivité des associés peut décider & tout moment la dissolution anticipée : elle doit se prononcer sur ce sujet lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, du fait de pertes.

Tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société dans les circonstances suivantes lorsgue :

- les capitaux propres étant devenus inférieurs & la moitié du capital social, soit ia gérance ou le(s) commissaire(s) aux comptes, s'il en existe, n'a (ont) pas provoqué la décision collective des associés visée au second alinéa de l'article 68 de la loi du 24 juillet 1966 dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit les associés n'ont pu valablement délibérer sur le meme sujet, ou soit a défaut d'assainissement du bilan dans ce délai et dans les conditions

visées au deuxieme alinéa de l'article visé ci-dessus:

- lorsque la société a responsabilité limitée a pour associé unique une autre sARL composée d'une seule personne;

en cas de réduction du capital social au-dessous du minimum légal, en contravention des dispositions du deuxiéme alinéa de l'article 35 de la loi du 24 juillet 1966

2.5. - Capital sociat. Parts sociales. Apports 2.5.0. - Montant du capitat et parts sociales

Le capital social s'eléve a SEPT MILLE SIX CENT EUROS (7.800 €), soit 51.164,64 Francs. Il est divisé en 78 parts sociales de 100 Euros de nominale chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, numérotées de 1 à 78, le tout ainsi qu'il résulte infra des articles 2.5.1. et 2.5.2.

2.5.1. - Apports en numéraire. Souscription et libération Les associés suivants, nommés en tete des présentes, effectuent les apports en numéraire, savoir : - Madame BACHELOT Ingrid une sommede TROIS MILLE NEUF CENTS EUROS (3.900 @) - et Monsieur FARACI David une somme de TROIS MILLE NEUF CENTS EUROS (3.900 E)

En conséquence de ce qui est précisé supra en 1.3.2., ces apports sont rémunérés par l'attribution de : - 39 parts n" 1 & n° 39 & Madame BACHELOT, ci : .....39 - 39 parts n° 40 a n" 78 a Monsieur FARACl, ci...39

2.5.2. - Apports en nature Aucun apport en nature n'est effectué a la société.

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2.5.3. - Apports en industrie Aucun apport en industrie n'est effectué a la société 2

2.6. - Exercice social : Chaque exercice sociai a une durée d'une année qui commence le 1er Janvier et qui finit Ie 31 Décembre. Par exception le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 Décembre 2002.

2.7. - Gérant(s), commissaire(s) aux comptes Madane BACHELOT est nommée gérante de la société, sans limitation de durée. Elle accepte expressément ces fonctions.

Il n'est pas désigné de commissaires aux comptes.

2.8. - Agrément des cessions de parts sociales. La collectivité des associés statue sur l'agrément des cessions et transmissions de parts sociales selon ce qui est spécifié infra en 6.0.0.

3, - Administration et contrôle de la sociéte

3.0. - Administration

3.0.0. - Nornination des gérants La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée.

Les premiers gérants sont désignés comme indiqué supra en 2.7. Au cours de la vie sociale, ils sont désignés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Cette décision fixe la durée du nandat selon ce qui est dit supra. Le mandat d'un gérant prend fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laguelle expire son mandat.

A l'expiration de leur mandat les gérants sont rééligibles. 3.0.1. - Pouvoirs des gérants

Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée meme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet sôcial, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 'ignorer compte tenu des circonstances. etant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers en ont eu connaissance

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs qui précédent sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue. Cependant, les actes ou opérations ci-apres limitativernent énumérés sont obligatoirement accomplis sur décision collective ordinaire des associés, savoir : - les achats, ventes, apports ou échanges d'immeubles ou fonds de commerce; - les emprunts; - les constitutions d'hypotheque ou de nantissement; - les prises de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes personnes morales constituées ou a constituer. 3.0.2. - Délégation de pouvoirs

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle, et a condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandataire de leur choix.

3.0.3. - Hypotheques, saretés réelles Les hypotheques et autres sûretés réelles sur les biens de la société sont consenties en vertu des pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou délégations établis

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sous signatures privées, alors méme que la constitution de l'hypotheque ou de la sreté doit l'etre par acte authentique.

3.0.4. - Responsabilité des gérants La responsabilité des gérants est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du cornmerce et des sociétés. 3.0.5. - Rémunération des gérants Chaque gérant recoit, a titre de rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion de la société, un traitement dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés. Ce traitement peut étre fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel selon des modalités arretées par les associés. Il peut comprendre, également, des avantages en nature et, éventuellement, étre augmenté de gratifications exceptionnelles en fin d'exercice social. Chaque gérant a droit au remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de déplacement.

Les sommes versées aux gérants à titre de rémunération ou en remboursement de frais sont inscrites en dépenses d'exploitation. 3.0.6. - Assiduité. Concurrence

Sauf a obtenir une dispense de la collectivité des associés, le gérant (ou chacun des

gérants s'ils sont plusieurs) est (sont) tenu(s) de consacrer tout son (leur) temps et tous ses (leurs) soins aux affaires sociales.

3.0.7. - Démission, décés et révocation des gérants 1. - Démission. Tout gérant a le droit de renoncer a ses fonctions, à charge pour lui d'informer. par lettre recommandée, les associés et éventuellement le(s) cogérant(s) de sa décision a cet égard, trois mois au moins avant la tenue de l'assemblée générale annuelle d'approbation des comptes. La dérmission du gérant ne devient en tout état de cause effective qu'a l'issue de ladite assernblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice en cours.

Le gérant démissionnaire doit, s'il n'y a pas de cogérant, provoquer une décision collective en vue de son remplacement : la prise d'effet de sa démission est suspendue, Ie cas échéant, jusqu'a son remplacement effectif. La démission donnée sans juste motif peut donner lieu a des dommages- intérets au profit de la société.

2. - Décés.

En cas de déces d'un gérant, la gérance est exercée par le (ou les) gérant(s) survivant(s), mais tout associé peut provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant. En cas de décés du gérant unique, le(s) commissaire(s) aux comptes, si la société en est pourvue, convoque(nt) et réuni(ssen)t, dans le mois une assemblée générale des associés a l'effet de délibérer a la majorité prévue supra en 3.0.0. sur la nomination d'un (ou plusieurs) gérant(s). En l'absence de commissaire aux comptes et a défaut par les associés de s'étre entendus dans le meme délai d'un nois sur la nomination nécessaire par décision collective prise spontanément en assemblée, tous Ies associés étant présents ou représentés, tout associé peut demander en justice la désignation d'un administrateur provisoire dont la mission sera d'assurer la marche

courante des affaires, puis de convoquer et de réunir, dans le mois de sa désignation, une assemblée des associés a l'effet de délibérer a la majorité prévue supra en 3.0.0. sur la nomination d'un (ou : de plusieurs) nouveau(x) gérant(s). Le(s) commissaire(s) aux comptes ou l'administrateur provisoire peu(ven)t inclure dans l'ordre du jour de l'assemblée, mais seulement a titre subsidiaire, toute autre mesure de régularisation

qu'il(s) juge(nt) appropriée, voire méme la dissolution anticipée de la société. Les associés, a défaut d'avoir, dans le délai de trois mois du décés, nommé un nouveau gérant ou adopté une mesure de régularisation quelconque ou encore d'avoir décidé la dissolution anticipée de la société, tout associé peut faire prononcer judiciairement la dissolution.

Durant la période intérimaire, fes mandataires du gérant décédé, en fonction au

jour de son déces, continuent a exercer leurs pouvoirs pour assurer la marche courante des affaires.

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3. - Révocation. Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la rnoitié des parts sociales. La révocation décidée sans juste motif peut donner lieu a dommages-intéréts au profit du gérant. En outre, le gérant est révocable par les Tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé

La révocation d'un gérant doit &tre immédiatement suivie de la nomination d'un nouveau gérant. 3.0.8. - Obligations de la gérance Le (ou les) gérant(s) est (sont) soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment a l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que, si les criteres légaux sont remplis, des documents cornptables et financiers et des rapports visés aux articles 340-1 et 340-3 de la loi du 24 juillet 1966. Il(s) effectue(nt) le dépt au greffe du Tribunal de commerce des documents annuels visés a l'article 298 du décret sur les sociétés commerciales.

La gérance est tenue en outre, de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, a son défaut, des délégués du personnel, définies notamment par l'article 230-3 de la loi précitée.

3.1. - Contrôte des opérations sociales 3.1.0. - lntervention des commissaires aux comptes

a) Normination obligatoire ou facultative La société, si etle remplit les conditions fixées par la réglementation des sociétés commerciales, doit obligatoirement désigner au moins un commissaire aux comptes titulaire. Meme si elle ne remplit pas ces conditions, ta société peut étre pourvue d'un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires. b) Modes de nomination des commissaires aux comptes A la création de la société, les commissaires aux comptes sont désignés, le cas échéant, comme indiqué supra en 2.7. Au cours de la vie sociale, ils sant désignés par décision collective des associés. Lorsque la nomination d'un commissaire aux comptes est facultative, cette décision peut résulter d'une ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé, sur demande d'un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. c) Mission des commissaires aux comptes

Ces commissaires aux comptes exercent leur fonction selon les dispositions des articles 66 et 340-3 de la loi du 24 juillet 1966

lls doivent établir également un rapport spécial à l'assemblée sur les conventions visées a l'article 50 de la loi du 24 juillet 1966. Ce rapport spécial doit @tre déposé au siége social quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale annuelle. 3.1.1. - Examen des conventions entre un associé ou un gérant et la société a) Conventions soumises a la ratification des associés Le gérant ou s'il en existe un, le commissaire aux conptes présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

La collectivité des associés statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellenent ou solidairernent. selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société. Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance, est sirnultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. b) Conventions soumises à autorisation préalable

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Toutefois, s'il n'existe pas de comnissaire aux comptes, les conventians conclues par un gérant non associé sont sounises à l'approbation préalable de l'assemblée des associés. c) Conventions libres

Les dispositions des paragraphes qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions norrnales. d) Conventions interdites A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que des personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique égalernent aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée. L'interdiction visée au premier alinéa du présent paragraphe ne s'applique pas aux associés personnes morales, mais elle s'applique a leurs représentants légaux.

4. - Modification du capital social La collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut apporter toutes les modifications admises par la loi et t'usage au capital social et a sa division en parts sociales et ce, dans le respect des prescriptions des articles 61 a 63 de la loi du 24 jullet 1966. Toutefois, la réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a arnener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une forme avec laquelle le capital réduit soit compatible. L'apporteur de biens en nature, s'il est déja associé, peut prendre part au vote sur l'approbation de son apport, sans lirnitation du nombre de ses voix. Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales, les associés doivent le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'Echange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles. La gérance, le cas échéant, met les associés concernés en dermeure de rendre la ou les cessions nécessaites opposables a la societé dans un délai qu'elle fixe et ceci sous peine d'astreinte a fixer par le juge.

5. - Parts sociales de capital et parts sociales d'industrie En représentation des apports en capital qui lui sont faits, la société émet des parts sociales de méme valeur nominale, intégralernent libérées des leur création, lesquelles contribuent exclusivement à ta formation du capital social. li n'y a pas de parts sociales d'industrie créées a la constitution de la société. Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut exceptionnellernent émettre des parts sociales sans valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui lui sont faits. Ces parts, hors capital social, sont dites : parts sociales d'industrie.

5.0. - Propriété. Cession. Indivisibilité des parts sociales de capital Les parts sociales de capital ne sont pas négociables. Leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le - tout réguliérement consenti, constaté et publié. Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé. Elles deviennent opposables a la société, soit apres leur acceptation par un gérant dans un acte authentique, soit par une signification faite a la société par acte d'huissier de justice. Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre rernise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Les mutations entre vifs ne sont opposables aux tiers qu'aprs accomplissement des formalités qui précédent et dépt de deux originaux enregistrés ou de deux copies authentiques de l'acte qui les constate au greffe du tribunal, en annexe au RCs. Chaque part est lndivisible a l'égard de la société. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par le mandataire unique visé infra en 6.3.

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5.1. - Caractére strictement personnel des parts sociales d'industrie Les parts sociales d'industrie, s'il en est créé par la suite, sont attribuées a titre

strictement personnel. Elles ne sont pas dans le commerce et sont annulées en cas de déces

comme en cas de cessation définitive des prestations dues par le titulaire, intervenant pour

quelque cause que ce soit.

6. - Droits et obligations des associés 6.0. - Droits de disposition sur les parts sociales de capital La cession entre vifs des parts sociales de capitai, le sort de telles parts ayant appartenu a un associé décédé ou dont la personnalité morale est disparue et l'aptitude a devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales de capital sont réglés comme suit : 6.0.0. - Cessions entre vifs

0. - Toute opération sans autres exceptions que celles prévues en 1 du présent article

6.0.0. ayant pour but ou pour résultat le transfert ou l'attribution entre toutes personnes

existantes, physiques ou morales, de la propriété d'une ou plusieurs parts sociales préexistantes est soumise à l'agrément de la majorité en nombre des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé cédant étant pris en compte. 1. - Toutefois sont libres, les opérations de toute nature réalisées par l'associé unique ainsi que celles réalisées entre associés. 2. - La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par laloi du 24 juillet 1966 et son décret d'application. 3. - En cas de recours à l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont pris en charge, moitié par le cédant, moitié solidairement par les acquéreurs qui tes répartiront entre eux au prorata du nombre de parts qu'ils acquiérent. Si le rachat ne peut intervenir pour une cause quelconque, les frais et honoraires d'expertise sont supportés par la personne ayant défailli ou renoncé.

6.0.1. - Transmission de parts pour cause de décés ou de disparition de la personnalité morale d'un associé 0. - Toute transmission, attribution ou dévolution de parts ayant sa cause dans le déces ou la disparition de la personnalité morale d'un associé, sans autres exceptions que celles prévues infra en 1. du présent article 6.0.1. sont soumises a l'agrément des associés dans tes conditions suivantes : - les dévolutions en suite de disparition de la personnalité morale d'un associé, sont agréées par des associés subsistant représentant les 3/ 4 au moins des parts sociales

les transmissions et attributions en suite de déces sont agréees par les associes

présents ou représentés se prononcant a la majorité des votes érmis quel que soit le nombre des votants. 1. - Toutefois, sont libres toutes opérations visées en 0 ci-dessus en suite du déces ou

de la disparition de la personnalité morale de l'associé unique. 2. - La société doit faire connaitre sa décision dans le délai de trois mois courant à partir de la derniére des notifications a la société et aux associés, des qualités héréditaires ou du projet d'attribution ou de dévolution. En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions légales et réglementaires prévues pour les cessions de parts sociales entre vifs.

3. - En cas de recours a l'expertise les frais et honoraires de l'expert sont supportés moitié par la société, moitié solidairement par les acquéreurs qui tes répartiront entre eux au prorata du nombre de parts acquises. 4. - La société peut mettre les héritiers, conjoints ou dévolutaires en demeure de présenter leur dernande d'agrément dans un délai gui ne peut etre inférieur a trois mois a cornpter du décés ou de la disparition de la personnalité morale de l'associé et d'avoir a fournir toutes justifications de leurs qualités. La demande d'agrément doit etre présentée par acte

d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La société peut

égalernent requérir toutes justifications de tout notaire.

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6.0.2. - Aptitude a devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales de capital En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier a la société son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acguisition.

Si la notification intervient apres réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois

quarts des parts sociales, tant de capital que d'industrie. L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcut de la majorité. La décision des associés doit etre notifiee au conjoint dans les 2 mois de sa demande a défaut de quoi

l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dament notifiée, que le conjoint n'est pas agréé, l'époux apporteur ou acquéreur demeure associé pour la totalité des parts concernées. Le conjoint doit étre averti de l'intervention de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois a l'avance, par acte d'huissier de justice.

6.1. - Droit sur les bénéfices, les réserves, et le boni de liquidation Sans préjudice du droit au remboursement du capital non amorti qu'elle représente, chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves, et du boni de liquidation. Les droits attachés aux parts d'industrie sont détinis lors de leur création

6.2. - Droit d'information

6.2.0. - Généralités

Tout associé a le droit d'etre informé dans les conditions ci-apres stipulées. Ce droit est exercé par tout copropriétaire de parts sociates indivises. 1l est exercé par l'usufruitier et par le nu-propriétaire préalablement à l'assemblée annuelle devant se prononcer sur les comptes de l'exercice écoulé. Préalablement a toute autre décision collective d'associés, le droit d'information est exercé par celui du nu-propriétaire ou de l'usufruitier qui dispose du droit de vote. L'information permanente visée infra en 6.2.1. profite tant a l'usufruitier qu'au nu-propriétaire de parts sociales. 6.2.1. - Information permanente Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au sige sociat ou au lieu de la direction administrative, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au

jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et, le cas échéant, du (ou des) commissaire(s) aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a celle fixée par l'article 32 du décret du 23 mars 1967.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre par lui-meme au siege social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des comptes annuels et des piéces qui, le cas échéant, doivent y etre annexées (exemple : comptes consolidés, inventaires, observations du

comité d'entreprise sur la situation économigue et sociale de l'entreprise, rapports soumis aux

assemblées, procés-verbaux et, le cas échéant, feuille de présence de ces assemblées concernant les trois derniers exercices). Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. L'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et Tribunaux. Tout associé non gérant peut deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. Le gérant est tenu de répondre par écrit et doit communiguer sa réponse au commissaire aux comptes s'il en existe

un.

6.2.2. - Information préalable aux décisions collectives Chaque associé a le droit, préalablement a toute consultation collective, d'obtenir dans les formes et délais légaux, la communication des documents necessaires a son information énoncés ci-apres, savoir :

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1. - Information préalable aux assemblées. a) En cas de convocation de l'assermblée appelée à statuer sur les comptes sociaux, doivent @tre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion :

- les comptes annuels: - le rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutions proposées; - le cas échéant, le rapport général du (ou des) commissaire(s) aux comptes sur les comptes sociaux; - le cas échéant, le rapport spécial de la gérance ou du (ou des) commissaire(s) aux comptes, selon le cas, sur les conventions visées supra en 3.1.1.: - le cas échéant, les cornptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe et le rapport du ou des commissaires aux comptes sur les conptes consolidés. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire doit etre tenu au siége social a ia disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. b) En cas de convocation d'une assemblée autre que celle prévue a l'alinéa précédent, doivent etre adressés aux associés quinze jours au mois avant la date de reunion :

- le rapport de la gérance, ainsi que le texte des résolutions proposées: - le cas échéant, le rapport du (ou des) commissaire(s) aux comptes. En outre, pendant te méme délai, ces documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre copie.

2. - Information préalable aux consultations par correspondance. - La gérance envoie a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance et des documents nécessaires a l'information des associés.

3. - Rapport spécial sur les faits de nature à cornpromettre la continuité de l'exploitation. Sur demande du (ou des) cornmissaire(s) aux comptes s'il en existe, la gérance adresse aux associés ou présente a la plus prochaine assemblée générale, le rapport spécial visé en rubrique.

6.3. - Droits d'intervention dans la vie sociale Outre les droits par ailleurs reconnus dans les présents statuts : - Tout associé peut participer personnellernent aux décisions collectives ou s'il s'agit d'assemblées, s'y faire représenter par toute personne de son choix, méme non associée, si cette personne est munie d'un pouvoir régulier. Lorsque la société vient a ne plus comprendre que deux seuls associés, la représentation d'un associé est toutefois interdite par l'autre associé, fat-il le conjoint du mandant. L'associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. - L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus ci-apres collectivement aux associés, en cas de pluralité d'associes.

Dans ce cas, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes, le cas échéant aprs rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice. L'associé unique ne peut détéguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées sur le registre des proces-verbaux des décisions d'associés visé par la loi. - Les propriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un - mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du plus diligent des indivisaires. - En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, toutefois, l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénefices.

- Un ou plusieurs associés détenant la noitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

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- Tout associé peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé. 6.4. - Obligation de respecter les statuts La détention de toute part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives d'associés ou aux décisions de la gérance. Héritiers et créanciers ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.

6.5. - Comptes courants d'associés Sauf a respecter la réglementation bancaire, chaque associé a la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant les sonmes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société. Ces comptes courants sont soumis à la procédure visée supra en 3.1.1. A défaut de fixation expresse des conditions d'intérét et de remboursement, les sommes déposées seront productives d'un intérét fixé au taux légai et le remboursernent interviendra au plus tot six mois apres la demande notifiée a la société

Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs, sauf s'il s'agit de comptes ouverts au profit d'associés personnes morales. 6.6. - Engagement de non-concurrence Sans objet en l'absence d'apports en industrie.

7. - Décisions collectives des associés 7.0. - Nature des décisions Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée, ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance. Elles peuvent encore résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés comme dit supra en 6.3. Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires.

7.1. - Décisions extraordinaires Les décisions extraordinaires sont, sous réserve des exceptions prévues par la loi, celles qui emportent ou entrainent, directement ou indirectement modification des statuts notamment la modification de la forme et la prorogation de la durée ainsi gue l'agrément des cessions ou transmissions de parts sociales dans les conditions visées supra en 6.0 ou la dissolution anticipée.

Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant les 3/4 au moins des parts sociales.

7.2. - Décisions ordinaires Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci- dessus des décisions extraordinaires. Ce sont notanment celles portant sur l'approbation des - comptes annuels, la nomination et la révocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émnis, quel que soit le nombre de votants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de nomination ou de révocation d'un gérant.

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7.3. - Modalités des décisions Les conditions de convocation des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assemblées, d'établissement et de conservation des proces-verbaux de décisions 7 collectives sont celles définies par la loi et le reglement. Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés confornes par un seul gérant ou par un seul liquidateur au cours de la liquidation.

8.- Bénéfices : affectation et répartition. Pertes 1. - Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes anterieures, il est tout d'abord prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélêvement cesse d'être obligatoire, lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction. Le solde diminué s'il y a lieu, des sommes a porter a d'autre fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté te cas échéant des reports bénéticiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice. L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, ta décision indique expressément les postes de réserve sur Iesquels les prélêvernents sont effectués. 2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée détermine la part de celles-ci attribuée aux associés sous forme de dividende : ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de Il'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-la, inférieurs au rnontant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. S'it y a lieu, l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux qui restent a la disposition de l'assermblée ordinaire des associés, soit au cornpte ' report a nouveau '. 3. - Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assenblée ou a défaut, par la gérance. Toutefois, cette mise en paierent doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois apres la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai, par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requete a la demande de la gérance. Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte ' report a nouveau ' ou compensées directement avec les réserves existantes.

9. - Liquidation de la société. Divers 9.0. - Point de départ de la liquidation A l'expiration de la durée de ia société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par le ou les gérants alors en fonction et, en cas de déces du gérant unique, comme dans le cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par décision collective ordinaire des associés et, a défaut d'entente, par le président du tribunal de commerce du lieu du siége social, a la requéte de la partie la plus diligente. La dissolution met fin a la mission du commissaire aux comptes, s'il en existe, sauf décision contraire de l'assemblée des associés ou lorsque la liquidation intervient en application des articles 402 et suivants de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966. La liquidation s'effectue conformément aux dispositions, non contraires aux présents statuts, des articles 390 et suivants de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et des articles 266 et suivants du decret n° 67-236 du 23 mars 1967. Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer, en espéces, le remboursement des apports et la répartition entre associés du boni de liquidation conforrnément aux dispositions de l'article 6.1. supra. Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'l y ait lieu a liquidation.

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Les créanciers de la société peuvent faire opposition & la dissolution dans le délai de trente jours à conpter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou : ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine social a l'associé unique n'est réalisée et il n'y a disparition de la personnalité morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le rermboursement des créances a été effectuée ou les garanties constituées.

9.1. - Option fiscale Sans objet, les associés n'ayant pas de lien de parenté.

9.2. - Contestations Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre tes associés et la société, soit entre les associés entre eux, soit encore entre le(s) gérant(s) et la société ou tes associés, relativement aux affaires sociales ou a l'interprétation ou & l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la toi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.