Acte du 31 juillet 2009

2 0 31-07.2009 3o2

CESSION DE PARTS SOCIALES

LES SOUSSIGNES

Madame Emmanuelle PIVETEAU, épouse de Monsieur Jean Louis DE 0 JESUS RIBEIRO, avec laquelle elle demeure a THORIGNY (Vendée) Le Puits Pellerin

Nés, savoir :

Monsieur, ie 9 décembre 1964 à CHENNEVIERES SUR MARNE (Val de Marne) Madame, le 9 juin 1966 & LA ROCHE SUR YON (Vendée)

Mariés sous le régime de la séparation de biens aux termes d'un contrat de mariage recu par Maitre BROCHARD, Notaire à MAREUIL SUR LAY DISSAIS (Vendée) le 20 avril 1996, préalablement à leur union célébrée à la Mairie de THORIGNY le 25 mai 1996 : lequel régime n'a subi aucune modification ni aucun changement depuis lors ainsi qu'elle le déclare.

CEDANTE D'UNE.PART

ET

Monsieur Jean Louis .DE JESUS RIBEIRO, époux de Madame 0 Emmanueile PIVETEAU sus-nommée

CESSIONNAIRE D'AUTRE PART

eVeP1EAU Agentaes Impts

Enregistré a : SIE-C ENREGISTREMENT LA ROCHE/YON Le 27/07/2009 Berdereau n*2009/711 Case n*11

Enregistrexncat Ext 2617 : 256 Tatal liqaide Ptnalites : : vingt-cinqaros Mo ntant requ JLD3R : vingt-cinq curos L'Agente

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ONT, PREALABLEMENT A LA PROMESSE DE CESSION DE PARTS SOCIALES, OBJET DES PRESENTES, EXPOSE CE QUI SUIT :

EXPOSE PREALABLE

Aux termes d'un acte sous seing privé en date a THORIGNY du 24 décembre il a été constitué une Société à Responsabilité Limitée dénommée VENDEE 2003, LATITUDE TRANSPORTS .

Une copie des statuts a jour a été remise au cessionnaire dés avant ce jour ainsi que le reconnait Monsieur Jean Louis DE JESUS RIBEIRO

Son capital social est fixé a 22.500 euros, divisé en 225 parts de 100 euros, réparties de la facon suivante :

Monsieur Jean Louis DE JESUS RIBEIRO 113 PARTS

Madame Emmanuelle DE JESUS RIBEIRO 112 PARTS

Lesdites parts étant entiérement libérées.

Son siége social est situé a THORIGNY (Vendée) Zone Artisanale Armand Arnaudeau.

La durée de la Société a été fixée dans les Statuts à 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés soit le 24 décembre 2003.

Le gérant de la Société est Monsieur Jean Louis DE JESUS RIBEIRO, demeurant a THORIGNY (Vendée) Le Puits Pellerin

Cette Société a pour objet :

Toutes opérations se rapportant, directement ou indirectement, au transport public de marchandises ainsi que la location de tous véhicuies et matériels de transport.

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3

Les bilans et comptes de résultat des trois derniers exercices présentent les chiffres suivants :

La Société est soumise au régime fiscal de l'impôt sur les Sociétés.

Celle-ci est propriétaire de son fonds de commerce sis et exploité a THORIGNY (Vendée) Zone Artisanale Armand Arnaudeau.

Il résulte de l'article 12 des statuts que la cession de parts sociales au profit de tiers étrangers a la société ou de quiconque, méme associés, est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

CES FAITS EXPOSES, IL EST PROCEDE A LA CESSION DE PARTS SOCIALES, OBJET DES PRESENTES :

CESSION DE PARTS

Madame Emmanuelle DE JESUS RIBEIRO, céde et transporte par ces présentes sous les garanties ordinaires de fait et de droit à Monsieur Jean Louis DE JESUS RIBEIRO, qui accepte, savoir :

112 parts sociales, numérotées de 76 à 187 lui appartenant dans le capital de la Société VENDEE LATITUDE TRANSPORTS .

Lesdites parts étant intégralement tibérées et libres de tout droit, restriction, sûreté garantie, affectation et/ou promesse qui en restreindraient la libre disposition ainsi qu'elle le déclare.

Edtr JLD3R

Monsieur Jean Louis DE JESUS RIBEIRO sera propriétaire des parts cédées a

compter de ce jour et aura seul droit à la fraction des bénéfices de l'exercice en cours revenant auxdites parts.

Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés auxdites parts

Madame Emmanuelle DE JESUS RIBEIRO est propriétaire des parts sociales savoir :

SOIXANTE QUINZE (75) parts numérotées de 76 à 150 pour les avoir souscrites lors de la constitution de la Société VENDEE LATITUDE TRANSPORTS intervenue suivant acte sous-seing privé en date du 24 décembre 2003

TRENTE SEPT (37) parts numérotées de 151 à 187 pour les avoir acquises aux termes d'un acte sous-seing privé en date du 7 juillet 2006

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix total de UN (1) Euro pour l'ensemble des 112 parts cédées, lequel prix Monsieur Jean Louis DE JESUS RIBEIRO a payé comptant & l'instant méme à Madame Emmanuelle DE JESUS RIBEIRO qui le reconnait et lui en consent bonne et valable quittance DONT QUITTANCE

ArticIe 5 - SIGNIFICATION A LA SOCIETE OU DEPOT D'UN ORIGINAL DE L'ACTE DE CESSION AU SIEGE SOCIAL

La présente cession sera signifiée à la société conformément à l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original des présentes au siege social de la société contre remise par le gérant d'une attestation dudit dépot.

Tous pouvoirs sont contérés au porteur d'originaux de ia présente cession à l'effet d'accomplir toutes formalités de dépt au Greffe du Tribunal de Commerce de LA ROCHE SUR YON et de dépt au siége social de la société

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Cette cession supporte les droits suivants :

Droits exigibles : Prix de vente : 1 Euro - Droit minimum de perception : 25 Euros

1°) Option pour le régime de l'impt sur les sociétés

L'associé unique au nom et pour le compte de la Société VENDEE LATITUDE TRANSPQRTS déclare expressément, en vertu des dispositions des articies 206-3 et 239 du Code Général des Impôts, opter pour le régime fiscal de l'impt sur les sociétés.

2") Pour satisfaire aux dispositions légales, le cédant déclare qu'il dépend pour la déclaration de ses revenus du : CENTRE DES IMPOTS DE LA ROCHE SUR YON

Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la suite ou la conséquence seront supportés par Monsieur Jean Louis DE JESUS RIBEIRO qui s'y oblige.

Les parties reconnaissent avoir recu préalablement à la signature des présentes un projet de l'acte de cession et avoir eu le temps nécessaire a l'effet de solliciter tous conseils de praticiens (Avocat, Notaire, Expert Comptable) et d'apprécier l'étendue de leurs droits et obligations, déchargeant expressément le rédacteur des présentes de toutes responsabilité a ce titre.

La présente cession comporte les annexes ci-aprés :

Néant

Ne sont pas annexés aux présentes mais ont été communiqués a l'acquéreur dés avant ce jour, qui le reconnat expressément, les informations et documents ci-aprés. lesquels font indivisiblement corps avec le présent acte :

- Copie des statuts à jour

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JLDiR

FAIT A THORIGNY (Vendée) L'AN DEUX MIL NEUF Le 3 juillet

En 6 originaux dont un exemplaire pour étre déposé au siége social

Le présent acte a été rédigé sur SiX (6) pages et ne comporte pas d'annexe.

VENDEE LATITUDE TRANSPORTS

Société a Responsabilité Limitée au Capital de 22.500 Euros

Sige Social : THORIGNY (Vendée) - Zone Artisanale Armand Arnaudeau

451 272 132 RCS LA ROCHE SUR YON

PROCES VERBAL DE LA DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 3 JUILLET 2009

L'an deux mille neuf, le trois juillet, a 18 heures, Monsieur Jean Louis DE JESUS RIBEIRO, agissant en qualité d'associé unique et de gérant de la Sociéte VENDEE LATITUDE TRANSPORTS, immatricutée au Registre du Commerce et des Societés de LA ROCHE SUR YON sous le numéro 451 272 132, a, par les présentes, pris les décisions suivantes relatives :

Aux modifications des articles 6 et 7 des statuts consécutivement a un acte de cession de parts sociales ;

A la refonte du pacte social :

A l'option pour le régime de l'impt sur les Sociétés,

Aux formalités de publicité et pouvoirs

PREMIERE RESOLUTION : MODIFICATION DES ARTICLES 6 ET 7 DES STATUTS

Comme conséquence d'un acte de cession de parts sociales en date de ce jour, Monsieur Jean Louis DE JESUS RIBEIRO associé unique, décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 6 et 7 des statuts :

1 - Lors de la constitution de la Société, il a été effectué des apports en numéraire pour un montant de 45.000 euros.

2 - Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 2004, le capital a été réduit d'un montant de 22.500 euros, par annulation pure et simple des 225 parts sociales sur les 450 parts sociales composant ledit capital, lequel a été ramené de 45.000 euros a 22.500 euros.

Le capital est fixé a VINGT DEUX MILLE CINQ CENT (22.500) Euros divisé en DEUX CENT VINGT CINQ (225) parts de 100 Euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 225 et attribuées en totalite a Monsieur Jean-Louis DE JESUS RIBEIRO, associé unique.

Le soussigné déclare expressément que toutes les parts représentant le capital social lui appartiennent et lui sont attribuées dans la proportion indiquée ci-dessus, correspondant a son apport et sont toutes entierement libérées.

DEUXIEME RESOLUTION : REFONTE DU PACTE SOCIAL

Conme conséquence des résolutions qui précédent et aprés lecture du projet des nouveaux statuts article par article, Mansieur Jean Louis DE JESUS RIBEIRO, associé unique décide de refondre le pacte social et d'adopter l'ensemble du texte de ces nouveaux statuts.

TROISIEME RESOLUTION - OPTION POUR LE REGIME DE L'IMPOT SUR LES SOCIETES

Monsieur Jean Louis DE JESUS RlBEIRO, associe unique, au nom et pour le compte de la Societé VENDEE LATITUDE TRANSPORTS déclare expressément en vertu des dispositions de l'article 206-3 et 239 du Code Géneral des Impts, opter pour le régime fiscal de l'lmpot sur les Societés.

QUATRIEME RESOLUTION

Monsieur Jean Louis DE JESUS RIBEIRO, associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du present proces-verbal a l'effet d'accomplir, partout ou besoin sera, les formalités de publicité prescrites par la réglementation en vigueur.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui a été signé par l'associé unique.

JLItR

VENDEE LATITUDE TRANSPORTS

Société à Responsabilité Limitée au Capital de 22.500 Euros

Siége Social : THORIGNY (Vendée) -Zone Artisanale Armand Arnaudeau

451 272 132 RCS LA ROCHE SUR YON

STATUTSMIS A JOUR PAR LA DECISIONIDE ASSOCIE UNIQUE ENIDATE DU 3 JUILLET 2009

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VENDEE LATITUDE TRANSPORTS

Société a Responsabilité Limitée au Capital de 22500 Euros

Siége Social : THORIGNY (Vendée) - Zone Artisanale Armand Arnaudeau

451 272 132 RCS LA ROCHE SUR YON

IL RESULTE :

D'un acte sous-seing privé en date du 24 décernbre 2003, portant constitution de Société

Du proces-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 novembre 2004 portant constatation du retrait de trois associés et réduction du capital social

D'un acte sous-seing privé en date du 7 juillet 2006 portant cession de parts sociales

Du proces-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 mai 2007 portant transfert du siege social

D'un acte sous-seing privé en date du 3 juillet 2009 portant cession de parts sociales

Du proces verbal de ta décision de l'associé unique en date du 3 juillet 2009 portant mise à jour des statuts et refonte du pacte social

QU'IL EXISE A CE JOUR, UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE DONT LES STATUTS SONT AINSI ETABLIS :

La société est à Responsabilité Limitée. Elle est régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

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Articie 2 - OBJET

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

Toutes opérations se rapportant, directement ou indirectement, au transport pubtic de marchandises ainsi que la location de tous véhicules et matériels de transport ;

La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées :

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés ou brevets concernant ces activités :

La participation directe ou indirecte de la societé dans toutes les opérations ou entreprises commerciales ou industrieiles pouvant se rattacher a l'objet social ;

Toutes les opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

La denomination de la société est :

" "VENDEE LATITUDE TRANSPORTS".

Dans tous les documents émanant de la société, cette dénornination doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "sARL" et de l'énonciation du capital social.

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1°) La durée de la société est fixée a 99 années à compter de son immatricuiation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée

2°) L'exercice social commence le 1 janvier de chaque année et finit le 31 décembre

Le siege social est fixé a :

- THORIGNY (Vendée) - Zone Artisanale Armand Arnaudeau

La gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile.

1 - Lors de la constitution de la Societé, il a été effectué des apports en numéraire pour un montant de 45.000 euros.

2 - Aux termes de l'Assemblée Générate Extraordinaire du 22 novembre 2004, le capital a été réduit d'un montant de 22.500 euros, par annulation pure et simple de 225 parts sociales sur les 450 parts sociates composant ledit capital, lequel a été ramené de 45.000 euros & 22.500 euros.

Le capital est fixé a VINGT DEUX MILLE CINQ CENT (22.500) Euros divisé en DEUX CENT ViNGT CINQ (225) parts de 100 Euros chacune, entierement libérées, numérotées de 1 à 225 et attribuées en totalité a Monsieur Jean-Louis DE JESUS RiBEIRO, associé unique.

Le soussigné déclare expressément que toutes les parts représentant le capital social lui appartiennent et lui sont attribuées dans la proportion indiquée ci-dessus, correspondant a son apport et sont toutes entiererment libérées.

1°) Chague part sociale confére à son propriétaire un droit proportionnel égal d'aprés le nombre de parts existantes dans les benéfices de la société et dans l'actif social.

2°) Chaque part sociate est indivisible a l'égard de la société ; les copropriétaires indivis de parts sont tenus de se faire représenter auprés de la societé par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés : le nu-propriétaire est valablement représenté par l'usufruitier, sauf convention contraire signifiée a la société.

1°) Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte sous seing privé ou par acte notarié : elles ne sont opposables a la société et aux tiers qu'aprés l'accomplissement des formalités prévues par la toi et les reglements, la signification prévue par l'article 1690 du Code Civil pouvant etre remplacée par le dépt au siége social d'un original de l'acte contre remise par la gérance d'une attestation.

2°) En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés, entre conjoints dans les cas prévus par la ioi, entre ascendants et descendants. Elles ne peuvent etre cédées a titre gratuit ou onéreux a des personnes étrangeres a la société, autres que celles énumérées ci- dessus, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires relatives aux cessions de parts & des tiers.

3°) La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite personnelle, le redressement ou la liquidation judiciaire d'un associé.

4°) Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux

1) La société est administrée par un ou plusieurs gérants, obligatoirement personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. Ce ou ces gérants sont nommés par une décision collective des associés prise a la majorité de plus de la moitié des parts sociales. Cette décision fixe la durée de leurs fonctions.

2") Le ou les gérants ont, ensemble ou séparément s'ils sont plusieurs, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et pour faire et autoriser tous les actes et opérations dans les limites de l'objet social.

Toutefois. à titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse &tre opposée aux tiers, il est convenu que le ou les gérants agissant conjointement ou séparément ne pourront, sans y avoir été préalablement autorisés par décision collective ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tout immeuble ou fonds de conmerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, concourir à la constitution de toute société ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux a une societe constituée ou a constituer.

3°) Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour ur ou plusieurs objets déterminés.

4°) La rérnunération du ou des gérants est fixée par décision de l'associé unique ou, en cas de piuralité d'associés, par décision ordinaire de ceux-ci. Elle peut etre modifiée dans les mémes conditions.

5°) Le ou les gérants peuvent se démettre de leurs fonctions en prévenant le ou les associés trois mois au moins a l'avance et par lettre recommandée.

Le ou les gérants sont toujours révocables par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

1°) L'associé unique exerce les pouvairs dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

2) En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives résultent, au choix de la gerance, d'un vote par écrit ou d'une Assemblée Générale

Toutefois, les associés doivent obligatoirement étre réunis en Assemblée pour l'approbation annuelle des comptes de l'exercice écouté ou lorsque la réunion d'une Assemblée a éte demandée par un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant. s'ils représentent au moins le quart des assaciés, le quart des parts sociales

En cas de consultation par écrit, la gérance adresse au dernier domicile connu de chacun des associés, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a i'information des associés. Les associés ont un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions pour faire parvenir leur vote a la gérance. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

En cas de réunion d'Assemblée Générale, la convocation est faite quinze jours au moins a l'avance par lettre recommandée adressée au dernier domicile connu de chacun des associés avec mention de l'ordre du jour et des lieu, jour et heure de la réunion.

Chaque associé peut participer a toutes les décisions collectives quelles qu'elles soient et dispose d'autant de voix qu'il possede et représente de parts, sans limitation.

Qu'eiles résultent d'une Assemblée Générale ou d'un vote par écrit, les décisions collectives doivent étre prises :

a) Pour les décisions collectives ordinaires (c'est-a-dire celles n'entrainant pas modification directe ou indirecte des statuts) a la majorité de plus de la moitié des parts sociales sur premiére consultation, et a la majorité des votes exprimés, quel que soit le nombre des votants, sur seconde consultation :

b) Pour les décisions collectives extraordinaires (c'est-a-dire celles entrainant directement ou indirectement modification des statuts) a la majorité des trois quarts des parts sociales.

3°) Les décisions de l'associé unique ou celles prises par la collectivité des associés sont constatées sur un registre spécial coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées dans les conditions réglementaires.

1°) Un ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent @tre désignés par l'associé unique ou par la callectivité des associés statuant aux conditions fixées pour les décisions ordinaires.

Cette désignation est obligatoire lorsque la société dépasse les seuils fixés par décret.

2°) Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices. lIs exercent teurs fonctions et sont rémunérés conformément a la loi.

1°) L'inventaire et les comptes annuels ainsi que le rapport de gestion de l'exercice écoulé sont établis par le gérant.

2) L'associé unique ou la collectivité des associés approuve les camptes et décide l'affectation du résultat dans les six mois de la clture de l'exercice.

1*) Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'Assemblée Générale décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est réparti entre tous tes associés au prorata de teurs droits dans le capital.

L'Assemblée Générale des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dant elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes doivent étre prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice

2°) En cas d'associé unique, celui-ci décide de l'affectation du bénéfice distribuable et peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dans les memes conditions que ci- dessus.

3°) La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois apres ta cloture de l'exercice, sauf prorogation par décision de justice.

1°) A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction sauf décision contraire du ou des associés qui désignent alors, dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, un ou plusieurs autres liquidateurs.

2°) Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. 1ls peuvent agir séparément.

3") Le boni de liquidation, apres rernboursement du nominal des parts sociates, est attribué a l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, partagé entre tes associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

CestFe conlorme