Acte du 16 novembre 2020

RCS : NANTERRE

Code greffe : 9201

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce dépot a été enregistre le 16/11/2020 sous le numero de depot 49220

gen/Va N Certifn 'Conforme a l'original

CONSEIL D'ADMINISTRATION

de la Société d'Economie Mixte d'Aménagement et de Gestion de la Ville de Nanterre - S E M N A au capital de 2 250 000 £uros Sige Social : H6tel de Ville 88/118,rue du 8 Mai 1945 - 92000 NANTERRE RCS Nanterre B 333 502 391 GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE Séance du mardi 30 juin 2020 1 6 NOV.202q PROCES-VERBAL DEPOT N

Le 30 juin 2020, a 14 heures, en l'Htel de Ville de Nanterre, les administrateurs de la Société d'Economie Mixte de Nanterre (SEMNA) se sont réunis en conseil sur convocation du Président, Monsieur Patrick JARRY.

Sont présents et ont émargé le registre de présence en séance ou électroniquement :

Pour la Ville de Nanterre :

: Monsieur Patrick JARRY,

: Monsieur Rachid TAYEB,

. Monsieur Raphaél ADAM,

. Monsieur Eric SOLAS

. Monsieur Julien SAGE (électroniquement)

. Madame Nadine ALl,

. Monsieur Christophe RIBAULT

Pour Ia CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS

Monsieur Mohamed AYADI, Administrateur.

Pour la Caisse d'Epargne lle-de-France

. Monsieur Lorenz WILSiUS, Administrateur (électroniquement)

Le Conseil d'Administration réunissant ainsi la présence effective de pius de la moitié des administrateurs en fonction peut valablement délibérer.

Etait absente mais avait donné pouvoir :

Madame Corinne TARDIF (LOGIREP S.A.), Administrateur, à Monsieur Mohamed AYADI (Caisse des Dépts et Consignations).

Etaient excusés :

Monsieur Eric LE LANN (OMHLM de Nanterre), Administrateur,

Madame Caroline COR (Ville de Nanterre), Censeur,

Monsieur Robert SERRE (Chambres des Métiers des Hauts-de-Seine), Censeur Titulaire

Etaient également présents :

. Monsieur Ousman DIABY (Ville de Nanterre), Censeur,

Monsieur Jérme REBISCOUL (Cabinet CAPROGEC AUDIT), Commissaire aux Comptes,

Madame Héléne CLEDAT-VAGNE, Directrice Générale Déléguée de la SEMNA

Madame Brigitte BERTRAND, Directrice de l'aménagement de la SEMNA,

Monsieur Vincent SCHERMUTZKI, Directeur d'exploitation de la SEMNA,

Madame Véronigue MOREAU, Assistante de direction de la SEMNA

Monsieur Patrick JARRY présidera la séance jusqu'à la nomination du Président du Conseil d'Administration.

Madame Véronique MOREAU assure les fonctions de secrétaire.

En préambule, Madame CLEDAT-VAGNE présente les principales caractéristiques entre une société d'économie mixte (SEMNA) et une société publique locale (SPLNA). Elle précise également les champs d'intervention de chacune de ces deux structures. Les spécificités du groupement d'employeurs constitué des SEM et SPL de la vile de Nanterre (GESSNA), créé le 19 novembre 2018 sous la forme associative, employeur unique de l'ensemble des collaborateurs depuis le 1er janvier 2019, sont également exposées. Enfin, une information est donnée aux nouveaux élus s'agissant du rle et de la fonction d'administrateur.

Monsieur Patrick JARRY ajoute que la Fédération des EPL organise des formations, prises en charge par la SEMNA. Elles peuvent étre dispensées en individuel ou < sur mesure > dans nos locaux pour les administrateurs d'EPL leur permettant ainsi de mieux maitriser l'environnement institutionnel, juridique, financier et économique dans lequel évoluent ces entreprises. En effet, la responsabilité collective n'est pas la méme que celle exercée dans le cadre du Conseil Municipal. ll souligne également qu'il convient d'étre extrémement vigilant quant à la question de la relation avec des entreprises privées, clientes de la SEMNA.

Aprés ces préalables, Monsieur Patrick JARRY déclare la séance ouverte et rappelle l'ordre du jour de ce Conseil d'Administration :

1. Accueil des représentants de la Ville de Nanterre au sein du Conseil d'Administration de

2. Election aux fonctions de Président, Vice-Président et Directeur Général de la SEMNA, et délégation de pouvoirs,

3. Approbation des conditions de rémunération et des avantages accessoires du mandat social de la Directrice Générale de la SEMNA,

4. Election des membres du Bureau de la SEMNA,

5. Election des membres de la Commission d'appel d'offres de la SEMNA,

6. Approbation du procés-verbal du Conseil d'administration du 18 mai 2020

7. Arrété des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019,

8. Adoption du rapport de gestion de l'exercice 2019 à proposer au vote des actionnaires,

9. Etude flash SCET : atterrissage 2020,

10. Convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et adoption du texte des résolutions à proposer au vote des actionnaires,

11. Approbation des modifications à apporter aux statuts de la SEMNA,

12. Examen des rapports d'activités du secteur Exploitation pour l'année 2019,

13. Approbation des comptes-rendus annuels à la collectivité locale pour l'année 2019 (CRACL),

14. Approbation du rachat de 34% des parts de l'ETP Paris Ouest La Défense au capital de la SOCOFAM, et désignation du représentant de la SEMNA à l'Assemblée générale et au Conseil d'administration de la SOCOFAM,

15. Approbation de la répartition des charges liées au personnel entre le Groupement d'Employeurs et ses membres,

16. Informations diverses.

Point 1

Accueil des représentants de la Ville de Nanterre au sein du Conseil d'Administration de la SEMNA.

Lors de sa séance du 25 mai 2020, le Conseil Municipal a désigné les représentants de la Ville de Nanterre pour la représenter au sein du Conseil d'Administration de la SEMNA.

Le Conseil d'Administration prend acte des désignations par le Conseil Municipal :

Des administrateurs suivants représentant la Ville de Nanterre :

Monsieur Eric SOLAS en remplacement de Madame Marie-Claude GAREL,

Monsieur Raphaél ADAM en remplacement de Monsieur Jean-Paul CIRET,

. Monsieur Julien SAGE en remplacement de Madame Samia KASMI,

Madame Nadine ALI en remplacement de Madame Habiba BIGDADE

- Monsieur Christophe RIBAULT en remplacement de Madame Lorraine REGIS.

Des censeurs suivants représentant ia Ville de Nanterre :

Madame Caroline COR en remplacement de Monsieur Julien SAGE

Monsieur Ousman DIABY en remplacement de Madame Ghislaine QUILIN

A la suite de ces nominations, le Conseil d'Administration de la SEMNA est ainsi constitué :

Les Administrateurs :

Ville de Nanterre représentée par :

Monsieur Patrick JARRY, Maire de Nanterre,

Monsieur Rachid TAYEB, Adjoint au Maire,

Monsieur Raphaél ADAM, Adjoint au Maire,

Monsieur Eric SOLAS, Adjoint au Maire,

Monsieur Julien SAGE, Adjoint au Maire,

Madame Nadine ALI, Adjointe au Maire,

Monsieur Abdelkader SELMET, Adjoint au Maire

Monsieur Christophe RIBAULT, Conseiller Municipal.

Caisse des Dépôts et Consignations représentée par :

Monsieur Mohammed AYADI.

Caisse d'Epargne Ile-de-France représentée par :

Monsieur Lorenz WILSIUS

OMHLM de Nanterre représentée par :

Monsieur Eric LE LANN.

Société LOGIREP représentée par :

Madame Corinne TARDIF.

Les.Censeurs :

Madame Caroline COR, Adjointe au Maire, Ville de Nanterre Monsieur Ousman DIABY, Adjoint au Maire, Ville de Nanterre, Monsieur Philippe PREVOST, Chambre des Métiers des Hauts-de-Seine

Monsieur Benjamin COLIN, Crédit Coopératif.

Les commissaires aux Comptes :

Le Cabinet AFIGEC, Commissaire aux comptes Titulaire

Le Cabinet BAKERTILLY STREGO, Commissaire aux comptes Suppléant.

Point 2

Election aux fonctions de Président, de Vice-président et Directeur Général de la SEMNA, et délégation de pouvoirs.

Conformément à l'article 16 des statuts de la SEMNA approuvés le 19 juin 2002, il est stipulé que :

< Le conseil élit parmi ses membres un président pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il détermine sa rémunération. Le conseil d'administration peut à tout moment mettre fin a son mandat ... >

. Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. >

Monsieur Patrick JARRY, représentant la Ville de Nanterre, propose sa candidature à la fonction de Président.

Il est proposé au Conseil d'Administration de :

Nommer Monsieur Patrick JARRY dans la fonction de Président de la SEMNA pour la durée de son mandat.

Il est précisé que le Président ne percevra aucune rémunération en sa qualité de Président de la SEMNA

Aprés délibération, le Conseil d'Administration approuve, à l'unanimité de ses membres présents ou représentés, cette nomination et prend acte qu'aucune rémunération ne sera versée au titre de la fonction de Président.

Par ailleurs, l'article 16 des statuts prévoit :

< ... S'il le juge utile, le conseil peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions consistent exclusivement, en l'absence du président, a présider les séances du conseil et les assemblées. En l'absence du président et des vice-présidents, le conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera sa réunion. Le conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires. "

Monsieur Patrick JARRY, représentant la Ville de Nanterre, propose la candidature de Monsieur Rachid TAYEB a la fonction de Vice-président.

Il est proposé au Conseil d'Administration de :

Nommer Monsieur Rachid TAYEB dans la fonction de Vice-président de la SEMNA pour la durée de son mandat.

Aprés délibération, le Conseil d'Administration approuve à l'unanimité de ses membres présents ou représentés cette nomination.

< La direction générale est assumée soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux, qui porte le titre de directeur général.

Le conseil d'administration statuant dans les conditions définies par l'article 18 choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. Il peut à tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la réglementation en vigueur.

Dans l'hypothése oû le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives à ce dernier lui sont applicables.

Lorsque la direction générale n'est pas assumée par le président du conseil d'administration, le conseil d'administration nomme un directeur général auquel s'applique la limite d'àge fixée pour les fonctions de président.

Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts, sauf s'il assume les fonctions de président du conseil d'administration. >

Le président indigue que si depuis sa création, le conseil d'administration de la Semna avait opté pour une direction générale assurée par le Président, il souhaite, en cohérence avec le livre blanc de la Fédération nationale des EPL, ne plus exercer les fonctions de directeur général.

1l est donc proposé au Conseil d'Administration de :

Nommer Madame Héléne CLEDAT-VAGNE dans la fonction de Directrice Générale de la SEMNA.

Aprés délibération, le Conseil d'Administration approuve à l'unanimité de ses membres présents ou représentés cette nomination.

Il est prévu au méme article des statuts :

< ... Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration. Il engage la société méme par ses actes ne relevant pas de l'objet social, à moins que la société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables. Il peut étre autorisé par le conseil d'administration à consentir les cautions, avals et garanties donnés par la société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur ...

Il est proposé au Conseil d'Administration de donner tous ces pouvoirs à la Directrice Générale.

A l'unanimité de ses membres présents ou représentés, le Conseil d'Administration donne à la Directrice Générale tous les pouvoirs prévus par les statuts.

La séance se poursuit sous la présidence de Monsieur Patrick JARRY et Ie Conseil d'Administration passe à l'examen des points inscrits à l'ordre du jour :

Point 3

Approbation des conditions de rémunération et des avantages accessoires du mandat social de la Directrice Générale de la SEMNA.

Le Conseil d'Administration, aprés avoir entendu lecture du rapport du Président décide de fixer la rémunération mensuelle brute de Madame Héléne CLEDAT-VAGNE nommée en qualité de Directrice Générale, à la somme de 6 710 £ au titre de l'exercice de son mandat social.

Un treiziéme mois d'un montant équivalent, soit 6 710 €, sera versé comme suit :

50% fin juin de chaque année, 50% en novembre de chaque année.

La rémunération totale de Mme Héléne Clédat-Vagne, Directrice générale déléguée de la SEMNA et de la SPLNA, est assurée par ces deux entités au prorata de leurs chiffres d'affaires respectifs tels qu'il ressort des arrétés de comptes annuels actés par les assemblées générales des dites sociétés. Pour l'année 2020, la répartition prévisionnelle, en attente des décisions d'arrété de comptes de l'exercice 2020 qui seront rendues en juin 2021, est définie comme suit :

70% au titre de la SEMNA 30% au titre de la SPLNA.

Il convient en effet de rappeler ici, tel qu'il ressortait des procés-verbaux, que la répartition entre la SEMNA et ia SPLNA évoluera chaque année, conformément à la clé de répartition < chiffre d'affaires > initialement retenue par le Conseil d'administration du 14 décembre 2018 et soumise à l'approbation du conseil d'administration de ce jour pour l'année 2020. La répartition entre la SEMNA et la SPLNA fera donc l'objet d'un réajustement à la citure des comptes chaque année.

Une garantie d'évolution à raison d'une majoration de 1% par année d'ancienneté est versée mensuellement dans une limite de 15%.

Au 1er janvier 2020, les majorations cumulées intégrées au salaire brut ci-dessus établis représentent 10%. Ce salaire se verra dés lors appliqué un dixiéme % d'augmentation au 25 août de chaque année.

Au-delà du plafond de 15% s'applique une majoration de 0,5% par année d'ancienneté, dans une limite de 2,5%.

Madame Héléne CLEDAT-VAGNE bénéficiera d'une période de repos rémunérée de 27 jours par année civile.

Par ailleurs, Madame Héléne CLEDAT-VAGNE percevra une prime de vacances d'un montant de 1% de sa rémunération annuelle brute ainsi que des tickets restaurants d'un montant de 9,20 £ par jour ouvré de présence, pris en charge a 42% par la SEMNA et dont le montant évolue conformément aux tickets restaurants des salariés du GESSNA et d'une indemnité de frais de transports collectifs correspondant a 50% du coût du titre mensuel de transport, sur présentation d'un justificatif.

De plus, le Conseil d'administration rappelle ci-aprés le traitement social de la Directrice Générale et décide d'affilier cette derniére aux régimes et assurances suivants :

Sécurité sociale :

. Affiliation automatique au régime général de ia sécurité sociale, : Affiliation par souscription volontaire à un régime de protection sociale complémentaire.

Retraite :

Affiliation par souscription volontaire à un régime de retraite supplémentaire. . Affiliation au plan d'épargne pour la retraite collectif (PERCO), s'il est mis en place

Assurance chômage et garantie des salaires :

: Affiliation par souscription volontaire à un contrat d'assurance chmage et de garantie des rémunérations, dont la cotisation sera supportée par la SEMNA.

Le statut de la directrice générale ne lui permettant plus de prétendre à l'intéressement et à la participation permis par son ancien statut, à compter du 1er janvier 2020, il est convenu qu'elle percevra, au mois de juillet de chaque année, une prime égale a 10% de sa rémunération annuelle brute. La prime exceptionnelle ne sera versée que dans la mesure oû les conditions fixées dans les accords d'intéressement et participation (résultat positif et maintien de la double certification IS0 9001-14001 l'année précédente) sont remplies.

Affiliation obligatoire au régime de prévoyance, de frais de soins de santé et de retraite complémentaire mis en place au sein du GEsSNA : le mandataire social en supporte les cotisations correspondantes conformément aux termes de la déclaration unique.

Le Conseil d'administration expose que la Société a souscrit un contrat d'assurance responsabilité civile auprés de l'entreprise MMA IARD assurances mutuelles / MMA IARD contrat numéro 146182076 dont elle entend faire bénéficier la Directrice Générale afin de couvrir les conséquences financiéres des actions en responsabilité civile engagées avec prise en charge des éventuelles condamnations pécuniaires, et frais de défense civile et pénale en cas de mise en jeu

de leur responsabilité civile.

Par ailleurs, Ie Conseil d'administration décide que Madame Héléne CLEDAT-VAGNE sera remboursée sur présentation d'un état de ses frais et de tous justificatifs appropriés, selon les régles et modalités déterminées par la Société, des dépenses raisonnables relatives à des frais de séjour, de déplacement, de représentation, et toutes autres dépenses nécessitées par l'exercice de ses fonctions sociales et engagées à la demande de la Société,

Dans le cadre du mandat social, le Conseil d'administration décide que la Société mettra a la disposition de Madame Héléne CLEDAT-VAGNE un véhicule de fonction de type Toyota Prius (ou équivalent), un téléphone portable ainsi qu'un ordinateur portable.

Les frais de carburant correspondant à l'utilisation de cette voiture de fonction ainsi que les frais d'entretien, d'autoroute et d'assurance, y inclus le risque < promenade - trajet - vacances > sont pris en charge par la société

Madame Héléne CLEDAT-VAGNE devra restituer le véhicule, le téléphone portable ainsi que l'ordinateur portable lors de la cessation de son mandat social.

Dans la mesure oû Madame Héléne CLEDAT-VAGNE est nommée Directrice Générale pour une période déterminée de 3 ans à compter du 1er juillet 2020, il est convenu de suspendre son contrat de travail durant l'exercice de son mandat social. A l'échéance du mandat social, son contrat de travail est, de droit, réactivé.

L'ancienneté acquise à la date de suspension du contrat de travail sera majorée du temps qu'elle passera dans l'exercice de son mandat, pour le calcul de l'ensemble des avantages qui lui seront accordés au titre de son contrat de travail.

Le transfert du contrat de travail de la Directrice générale pourra étre transféré à tout groupement d'employeur venant a étre institué.

Sauf révocation pour juste motif, décés, incapacité totale et démission volontaire, et sans préjuger des droits qu'elle pourrait faire valoir au titre de son contrat de travail, la Société s'engage à verser à Madame HéIéne CLEDAT-VAGNE à titre d'indemnité de départ l'équivalent de 1 an de

rémunération du mandat social.

La Société versera cette indemnité à la Directrice Générale, par chéque bancaire ou par virement, dans un délai maximum d'un mois à compter de la cessation de son mandat social, qui lui en donnera bonne et valable quittance

Le Conseil d'Administration, à l'unanimité de ses membres présents ou représentés, approuve les conditions de rémunération et les avantages accessoires du mandat social de la Directrice Générale au titre de la SEMNA.

Point 4

Election des membres du Bureau de la SEMNA

Pour faire suite à la nomination des nouveaux représentants de la Ville de Nanterre au sein du Conseil d'Administration de la SEMNA, il est proposé au Conseil d'Administration de fixer la composition du Bureau de la SEMNA, de la maniére suivante :

Sont désignés pour faire partie du Bureau de la SEMNA :

Monsieur Patrick JARRY Monsieur Rachid TAYEB, Monsieur Raphaél ADAM, Monsieur Julien SAGE

Il est ici précisé que cette instance se réunit aux fins de préparer les conseils d'administrations

A l'unanimité de ses membres présents ou représentés, le Conseil d'Administration approuve la composition du Bureau de la SEMNA.

Point 5

Election des membres de la Commission d'appel d'offres de la SEMNA.

En référence & la loi du 29 janvier 1993 et ses décrets d'application relatifs a la prévention de la corruption et à la transparence de la vie économique et des procédures publiques, il a été constituée par le Conseil d'Administration de la SEMNA une Commission d'appel d'offres ayant pour objet d'examiner ies contrats de travaux, d'études et de maitrise d'cuvre conclus pour les besoins du service public par les sociétés d'économies mixtes locales, et notamment les marchés conclus dans le cadre des conventions publiques d'aménagement.

La commission d'appel d'offres est ainsi composée :

Avec voix délibératives : 4 membres :

.Trois administrateurs représentant la Ville de Nanterre,

. La Directrice Générale de la SEMNA, ou par délégation son représentant.

Avec voix consuitatives :

. Monsieur le Directeur de la Concurrence, de la Consommation et de la Répression des Fraudes, ou par délégation son représentant,

. Monsieur le Receveur Municipal de la Ville de Nanterre, ou par délégation son représentant.

Sont élus pour faire partie de la Commission d'appels d'offre de la SEMNA, avec voix délibératives :

Madame Nadine ALl, Monsieur Eric SOLAS : Monsieur Christophe RiBAULT.

La Commission d'appel d'offres se réunira en fonction des besoins, sur convocation de la Directrice Générale de la SEMNA.

A l'unanimité de ses membres présents ou représentés, Ie Conseil d'Administration approuve la composition de la Commission d'appel d'offres de la SEMNA.

Point 6

Approbation du procés-verbal du Conseil d'administration du 18 mai 2020.

Aprés s'étre assuré que chague administrateur avait bien pris connaissance de ce document Monsieur le Président demande d'approuver le procés-verbal du conseil d'administration du 18 mai 2020.

Le Conseil d'administration approuve à l'unanimité, de ses membres présents ou représentés.

le procés-verbal du Conseil du 18 mai 2020.

Point 7

Arrété des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

En préambuie, le commissaire aux comptes indique que ses travaux sont terminés et qu'il certifie les comptes.

Ensuite, Monsieur le Président donne la parole à Madame Héléne CLEDAT-VAGNE, Directrice Générale de la SEMNA, qui commente les comptes (bilan, comptes de résultats et annexes) adressés préalablement à l'ensemble des participants.

L'exercice clos le 31 décembre 2019 se solde par un résultat courant avant impts corrigé de 159 224,84 €, soit 97 760,84 € aprés imp0t.

Le chiffre d'affaires pour 2019 du secteur aménagement (0,9 M€) est en baisse par rapport a l'exercice 2018 (1 M€), cependant il reste toujours a un niveau élevé.

Le rythme soutenu des travaux explique ce chiffre d'affaires. En effet, aucune acquisition ni cession ne sont intervenues courant 2019 ; de plus, les opérations d'aménagement arrivent a

Le secteur exploitation voit son chiffre d'affaires (4 M€) en baisse par rapport a 2018 (4,1 M€). Ce fléchissement est principalement dû a la baisse des recettes issues des parkings publics gérés par la SEMNA et notamment du parking Préfecture. Les recettes de l'Espace Chevreul sont en légére évolution. Notons également la hausse des reprises de provisions pour renouvellement de l'Espace Chevreul et la Cité Artisanale ainsi que pour gros entretiens au titre de la DSP Parkings Ces reprises de provisions masquent la baisse d'activités s'agissant de l'Exploitation.

Les charges de personnel au global sont en légére baisse du fait d'une diminution des charges patronales, destinée à absorber la suppression du Crédit d'lmpt pour la Compétitivité de l'Emploi (CiCE) et de vacances de postes, importantes, qui ont contribué à la baisse de la masse salariale.

Il convient également de noter que la présence d'un local vacant à la cité artisanale, inoccupé depuis un incendie survenu en juillet 2018, la remise en location fin 2018 du local anciennement occupé par un Restaurant inter-entreprises à la Rotonde n'ayant permis la facturation des loyers correspondant qu'à compter du mois d'avril 2019, 6 mois de franchise ayant été négociés avec le preneur et l'impossibilité de reprendre les provisions pour risques inscrites au titre de deux contentieux prud'hommaux (250 K€), les demandeurs ayant interjeté appel de décisions de premiére instance qui lui furent défavorables, ont eu pour effet de dégrader le résultat.

La SEMNA a bénéficié des moyens humains mis à sa disposition par le groupement d'employeur des Sem et Spl de la ville de Nanterre (GESSNA). Les charges de mise à disposition de personnel et autres frais divers (charges de fonctionnement, impts) imputées au GESSNA s'éléve à 2 582 K€ et sont refacturées par le groupement à l'euro aux sociétés membres selon différentes clés de répartition, en fonction de la nature des postes. Pour l'exercice 2019, 74% des charges sont imputées à la SEMNA. Ainsi, l'exercice clos au 31 décembre 2019 fait apparaitre un montant de frais de mise à disposition de personnel à hauteur de 1 840 K€.

Compte tenu de ce qui précéde, il est proposé au Conseil d'Administration de soumettre à l'assemblée générale ordinaire de ne pas verser de dividendes aux actionnaires, au titre de l'exercice 2019.

Monsieur AYADI rappelle l'attachement de la Caisse des Dépts à voir la société développer l'activité de portage immobilier.

Le débat étant clos, Monsieur le Président propose d'arréter les comptes de l'exercice 2019, tels qu'ils sont ainsi présentés afin de les soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.

Le Conseil d'administration approuve et adopte à l'unanimité de ses membres présents ou représentés l'arrété des comptes de l'exercice 2019 a soumettre a l'Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires.

Point 8

Adoption du rapport de gestion de l'exercice 2019 à proposer au vote des actionnaires.

Monsieur le Président s'assure que les participants ont eu connaissance de ce texte et donne la parole à Madame Héléne CLEDAT-VAGNE, Directrice Générale, afin de présenter les grandes lignes de ce rapport.

Des informations sont données sur :

La politique sociale :

La SEMNA n'emploie pas d'effectif au titre de l'exercice 2019

Elle bénéficie des moyens humains mis a sa disposition, en fonction de ses besoins propres, par le Groupement d'employeurs des Sem et Spl de la ville de Nanterre (GESSNA) dont elle est adhérente.

Les personnels mis a disposition jouissent des mesures de gestion de ressources humaines dont la formation professionnelle, l'évaluation (entretiens individuels et professionnels), la politique salariale et le droit d'expression et d'information et la représentativité (CsE), mises en cuvre au sein du GESSNA, en application du systéme de management développé au sein de la SEMNA.

En termes de formation professionnelle, 645 heures ont été dispensées pour un cout d'environ 29 K€.

Les entretiens individuels et professionnels ont été menés

Le droit d'expression et d'information des salariés :

Avec la création du GESSNA, le mandat des délégués uniques du personnel a pris fin le 31 décembre 2018. Aussi, de nouvelles élections ont été organisées début 2019 afin de procéder à l'élection des représentants du Comité Social et Economique (CSE

Le CsE a été réguliérement réuni et tenu informé de la vie de la société.

Les accords d'entreprises :

Aucune évolution concernant les accords d'association en 2019 ; cependant, de nouveaux accords ont été négociés :

Accord sur le droit à la déconnexion,

Accord pour la mise en cuvre du télétravail (aprés une phase test de 6 mois fin 2018/début 2019),

Accord d'intéressement 2019/2021.

Accord de participation 2019/2021

La communication :

La Semna a continué sa dynamique en matiére de communication autour de ses opérations d'aménagement. Elle a également reconduit son partenariat de sponsoring du club de basket < Nanterre 92 >. L'important dispositif de communication / marketing direct autour de l'Espace Chevreul (partenariat Pages Jaunes et GoogleMap) a été poursuivi. Enfin, l'actualisation réguliére du site internet, commun aux deux structures, est effectuée.

Les participants n'ayant pas de questions particuliéres, Monsieur le Président, soumet a l'approbation du Conseil d'Administration le projet de rapport de gestion à présenter à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.

Point 9

Etude flash SCET : atterrissage 2020.

Cette étude, proposée et financée par la Caisse des Dépôts et Consignation, remise aux administrateurs, a été réalisée par la SCET, filiale de la Caisse des Dépts. Elle a permis de travailler sur l'atterrissage du résultat comptable pour l'année 2020 de la SEMNA qui a vu son activité fortement impactée par la crise sanitaire et les mesures gouvernementales de confinement mises en place. La direction de la Semna, lors du précédent Conseil d'administration, avait évalué le résultat 2020, à -300 K€. Ce chiffrage est corroboré par l'étude de la SCET, avant recherche de mesures d'amélioration.

A l'issue de cette étude, les mesures potentielles d'amélioration sont les suivantes :

Aménagement : au-dela des rémunérations complémentaires identifiées (+117 K@), voir la possibilité d'inscrire une quote-part de la rémunération du temps passé sur la commercialisation de l'opération OGiC permettant d'intégrer, au titre de la rémunération aménageur, environ 300k€, sans modification de la rémunération globale escomptée au titre de la cession.

Exploitation parking : possibilité de renégocier avec la Collectivité le montant des redevances dues au titre de l'occupation du domaine public et des frais de contrôle concernant le contrat de DSP Parkings, soit 20 a 40 K€ a intégrer au compte de résultat selon négociation.

Acquisition à la Ville par la SEMNA, en propre, du batiment Espace Chevreul / Cité artisanale qui permettrait une reprise de provisions sur travaux (+ 700 K€) ainsi que le montant immobilisé (500 K€) au titre des travaux liés au sinistre du local Corbeille et Traditions.

Monsieur le Président trouve intéressante l'hypothése d'une modification de la répartition de la rémunération concernant la cession OGiC sur l'opération de la Boule.

Par ailleurs, l'avis des Domaines relatif à l'immeuble Espace Chevreul et Cité artisanale doit étre demandé dans les plus bref délais.

De plus, les services de la Ville doivent diligenter un audit technique afin d'estimer le coût des travaux à réaliser dans le cas oû le batiment Chevreul serait restitué à la Ville au terme de la concession.

Enfin, R. TAYEB trouve l'hypothése d'acquisition par ia SEMNA du batiment Chevreul et Cité artisanale cohérente avec le développement de l'activité patrimoniale.

Le Conseil d'Administration, à l'unanimité de ses membres présents ou représentés, prend acte des informations qui lui sont communiquées.

Point 10

Convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et adoption du texte des résolutions à proposer au vote des actionnaires.

1 - DATE

L'Assemblée Générale Ordinaire devant approuver ies comptes de l'exercice 2019 se tiendra le mardi 8 septembre, à 14h30, en Mairie de Nanterre (salle du Bureau Municipal)

II - PROPOSITION D'ORDRE DU JOUR

3. Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce,

4. Approbation des comptes et opérations de l'exercice 2019,

5. Affectation du résultat de l'exercice 2019,

6. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes,

7. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales de dépôt.

IH - PROJET DE RESOLUTIONS

Aprés avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration, il est proposé à l'Assembiée Générale Ordinaire de donner acte au Président de sa communication et d'approuver ce rapport.

2'me résolution

Apres avoir entendu lecture du rapport général du Commissaire aux comptes, il est proposé a l'Assemblée Générale Ordinaire de donner acte au Président de sa communication et d'approuver le rapport général du commissaire aux comptes pour l'année 2019

3'me résolution

L'Assemblée Générale Ordinaire aprés avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à L 225-38 du Code de Commerce constate qu'aucune convention de ce type n'a été conclue ou ne s'est poursuivie en 2019.

Aprés avoir entendu lecture des comptes de l'exercice 2019 (bilan, compte de résuitat et annexes)) il est proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire d'approuver les comptes dudit exercice se soldant par un bénéfice, aprés impt sur les sociétés, de 97 760,84 €

Il est proposé à l'Assemblée Générale de décider de l'affectation des résultats de la maniére suivante :

Résultat courant avant impts : 82 868,27 € Résultats exceptionnels : 76 356,57 € Soit Résultat courant avant impôts corrigé : 159 224,84 €

Impôt sur les bénéfices : 61 464,00 € Participation des salariés : 0,00€ Bénéfice de l'exercice aprés impts : 97 760,84 €

Résultat affectable : 97 760,84 €

Affectation à la réserve légale : -€ Affectation à la distribution de dividende : -€

Il est proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire de donner quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un exemplaire ou d'un extrait des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales et notamment de dépôt.

Le Conseil d'administration adopte, à l'unanimité de ses membres présents ou représentés, l'ordre du jour ainsi que le projet de résolutions à soumettre à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires.

Point 11

Approbation des modifications à apporter aux statuts de la SEMNA.

Conformément aux décisions du conseil d'administration du 16 décembre 2019 relatives a l'évolution de la gouvernance de la SEMNA, il est demandé au conseil d'administration de ce jour de statuer sur l'ensemble des évolutions des statuts, à soumettre à l'assemblée générale extraordinaire prévue le 8 septembre 2020. Les propositions portant sur la gouvernance sont largement issues du livre blanc de la Fédération nationale des EPL sur l'économie mixte locale.

Outre des évolutions rédactionnelles, les principales modifications portent sur :

L'évolution de l'obiet social : dans l'attente de la présentation du plan stratégique de la SEMNA, il est proposé d'élargir l'objet social en particulier a des actions de portage immobilier.

En tout état de cause, la mise en ceuvre effective de ces nouvelles activités ne pourra intervenir qu'aprés validation du plan stratégique par le conseil d'administration.

L'évolution de la gouvernance avec :

1. La mise en place d'un bureau, comité des investissements et des rémunérations, composé de 5 administrateurs, dont un représentant des actionnaires privés, désignés par le conseil d'administration

Il a pour mission :

De préparer la tenue des séances du conseil d'administration, suivre l'exécution des décisions prises par ce dernier,

D'examiner et de suivre réguliérement le budget des dépenses d'investissements, et de formuler des recommandations au Conseil d'administration en tant que de besoin,

D'examiner et de suivre réguliérement la situation de la trésorerie de la société,

S'assurer que les rémunérations et leur évolution sont en cohérence avec les intéréts des actionnaires et la performance de la société, notamment par rapport à ses concurrents. Les rémunérations doivent permettre de recruter, motiver et conserver les meilleurs dirigeants.

Faire des propositions ou recommandations au conseil par exemple quant à la mise en place d'une politique de rémunération globale (salaire de base, partie variable, avantages divers, plan de retraite)

2. L'évolution de la composition du conseil d'administration avec

La désignation possible de 4 censeurs, 2 représentant l'actionnaire majoritaire et 2 représentant les actionnaires minoritaires,

La désignation possible de 2 représentants d'associations locales intervenant sur des thématiques en lien direct avec l'objet social de la société,

Un représentant du personnel, sur proposition du Comité social et économique du GESSNA, désigné en son sein,

Tous représentants sans droit de vote au conseil d'administration.

3. La possibilité de participer aux conseils d'administration par visioconférence :

La possibilité ouverte à l'assemblée générale de décider d'indemniser les administrateurs pour leur participation..effective aux réunions du bureau, du conseil d'administration, de ia commission d'appel d'offres.

Dans leur rédaction antérieure, ies statuts interdisaient toute indemnisation. La majeure partie des administrateurs sont des personnes salariées, qui doivent se libérer spécifiquement pour participer aux instances de la Semna. ll apparait donc légitime d'ouvrir la possibilité d'une indemnisation, à la condition expresse de leur présence physique effective. L'enveloppe annuelte globale devra étre approuvée par l'Assemblée générale, le conseil d'administration fixant les clés de répartition de cette enveloppe.

La disposition d'absence de rémunération du Président est conservée.

Monsieur AYADI indique que la Caisse des Dépts et Consignations souscrit pleinement à cet élargissement de l'objet social qui doit notamment se traduire par de l'activité de reconversion de bàtiments patrimoniaux. ll réaffirme également la possibilité de la Caisse des Dépts et Consignations d'accompagner la Semna dans cette démarche de développement de portage immobilier et rappelle la nécessité de présenter le plan stratégique de la Semna au Conseil d'administration.

Le Conseil d'Administration, sous réserve de validation et d'approbation par les organes délibérants, à l'unanimité de ses membres présents ou représentés :

Valide le projet de modification des statuts de la structure en vue, d'une part, élargir l'objet social à des actions de portage immobilier, et d'autre part, faire évoluer la gouvernance de la société.

Convoque une Assemblée Générale Extraordinaire en vue d'approuver lesdits statuts, le 8 septembre 2020.

Point 12

Examen des rapports d'activités du secteur Exploitation pour l'année 2019.

Une vidéo-projection illustrant les grandes tignes de l'activité du secteur exploitation, pour l'année 2019, est présentée et commentée par Madame Héléne CLEDAT-VAGNE, Directrice générale de la SEMNA.

Les compléments d'informations suivants sont ensuite apportés :

On note que les produits de l'exploitation sont en hausse et les charges en baisse, notamment les charges de personnel.

Les parcs de stationnement en ouvrage

Pour l'ensemble des parkings en DSP, une baisse de la fréquentation est remarquée qu'il s'agisse des clients horaires ou des abonnés

Malgré une augmentation sur les parcs de la zone Nord, nous constatons, cette année, une baisse des usagers horaires (-1,4%) trés marquée sur le parking Les Lumiéres (-14%). Les recettes des abonnés diminuent elles aussi; cette baisse est particuliérement accentuée sur le parking Préfecture (-30%) trés impacté par les restructurations d'immeubles a ses abords. La baisse de fréquentation de ces parkings est également liée au faible turn-over mais aussi aux difficultés rencontrées ponctuellement avec des véhicules < ventouse > et des enlévements difficiles a obtenir.

Cependant, le chiffre d'affaires des parkings reste stable à -0,19% aprés une baisse de 8% en 2018.

Une hausse des tarifs abonnement est intervenue en juillet 2019 afin de compenser la nouvelle taxe parking votée par le Parlement.

Des travaux ont été entrepris courant 2019 et concernent :

La mise en conformité de la loi finance impactant l'ensemble des équipements permettant ie paiement par carte bancaire,

La mise à niveau du logiciel de vidéosurveillance.

En dehors du cadre de la DSP, la Semna exploite également, pour le compte de la ville, les parkings Docteur Pierre, La Croix, Chenevreux et Htel de Ville.

On remarque une situation contrastée ; en effet, alors que les parkings La Croix et Chenevreux connaissent une hausse de fréquentation horaire, le parking Htel de Ville reste quant à lui trés peu fréquenté.

La fréquentation du parking du Docteur Pierre est en forte hausse. Le parc Provinces Francaises géré pour le compte de l'Association Fonciére Urbaine Libre < parking cour de quartier lot 2 >, a vu sa fréquentation baisser avant la reprise, fin 2019, de l'enseigne alimentaire.

La Semna expioite également, pour le compte de l'OMHLM et de Hauts de Seine Habitat, le parking Serpent (1519 places) qui voit le nombre d'abonnés, en 2019, croitre (+4,45%) aprés une forte baisse en 2018

L'Espace Chevreul

Malgré une légére augmentation du chiffre d'affaires (+2,5%), le nombre de locations de salles est en baisse. Cette année, la cloison amovible de la grande saiie a été remplacée et des travaux de

réfection des locaux du premier étage ont été réalisés en vue de la location a OssI Formation.

La cité artisanale

Le local anciennement occupé par Corbeille et Traditions et incendié courant juillet 2018, est

Restaurant inter-entreprises de la Rotonde

Les locaux, anciennement occupés par l'Association du RIE au 1er étage de la Rotonde, ont été reloués a la société LC Fitness en octobre 2018. Le versement des loyers de LC Fitness a débuté en avril 2019, en raison d'une franchise de loyers accordée et intégrée au bail, le nouveau preneur s'étant engagé à réaliser de nombreux travaux de réfection et transformation.

Perspectives

L'année 2020, trés impactée par la crise sanitaire sera malgré tout dynamique avec :

La prise en exploitation du parking privé Nanterre Cceur Université,

Le suivi des travaux préparatoires de mise en service du parking du centre commercial Ceur de l'lle,

La mise en place de bornes de rechargement électrique dans 2 parkings,

La mise en conformité des matériels carte bancaire sur les parkings hors DSP,

La mise en cuvre d'études concernant un nouveau parking sur le quartier des Groues/Hanriot,

L'accompagnement de la Ville de Nanterre et de Paris La Défense concernant la mise en

service des installations de controle d'accés (ascenseurs PMR, escalateur, bornes

escamotables) autour la gare Nanterre Université.

Le Conseil d'Administration, à l'unanimité de ses membres présents ou représentés, prend acte des informations communiquées sur l'activité 2019 du secteur Exploitation.

Point 13

Approbation des comptes-rendus annuels a la collectivité locale (CRACL) pour l'année 2019.

Les comptes-rendus (notes de conjoncture et budgets) suivants :

1. CPA du Petit-Nanterre,

2. CPA la Boule, 3. ZAC Centre Sainte Geneviéve,

4. Concession du Chemin de l'lle-République, 5. Concession de la ZAC des Provinces Francaises.

Sont soumis a l'approbation du Conseil d'Administration de la SEMNA, pour étre ensuite approuvés par le Conseil Territorial.

Ensuite, une vidéo-projection illustrant les activités du secteur aménagement est présentée et commentée par Madame Héléne CLEDAT-VAGNE, Directrice Générale, et les précisions suivantes sont apportées :

Sur le Petit Nanterre :

Cette opération est arrivée à son terme le 31 décembre 2019

L'année 2019 aura été toute aussi dynamique qu'en 2018 avec :

La finalisation des opérations prévues dans le cadre du traité de concession, avec la livraison de la rue de Strasbourg prolongée et du square de jeux.

Les travaux de réalisation du prolongement de la rue des Pàquerettes ouverte en 2020

Le démarrage des travaux sur le lot (F5) cédé à la Fonciére Logement qui comprend la réalisation d'un programme de 32 logements en locatif libre.

Les difficultés et retard de livraison rencontrés sur l'llot 5 (lot F1 à F4) réalisé par Ogic et Métra Architecte, comprenant 91 logements en accession à prix maitrisé et 35 logements sociaux, et qui accueille la régie des espaces verts.

Parallélement à la clture de la concession, la préparation de la nouvelie concession d'aménagement portant sur 3 secteurs : Potagers/abords du CAsH, secteur Muguets/Pàquerettes et pointe de Rouen.

La réalisation des premiéres acquisitions sur le secteur Potagers.

La poursuite du travail engagé avec le CASH dans le cadre de la 2éme édition de l'appel à projets < Inventons la Métropole > et ie groupement retenu (Icade/Crédit Agricole Immobilier/Novaxia), notamment sur le montage du projet et l'élaboration du planning de libération du foncier par l'hpital.

Le budget de clture prévisionnel fait apparaitre, à fin 2019, un solde de trésorerie à transférer à la SPLNA pour un montant encore estimatif de 1,16 M€

. Sur le secteur Chemin de l'lle-République :

Sur Coeur de l'lle.

Le chantier relatif à la construction d'un ensemble immobilier qui accueillera ie nouveau centre commercial, 111 logements en accession encadrée et 91 chambres étudiantes a démarré en 2019. En raison des gréves et de la crise sanitaire, il affiche un retard de 4 mois.

Secteur Komarov.

Les travaux de construction de l'ensemble immobilier (93 logements dont 38 sociaux) des ilots B1/B2, C et D (Pichet) se sont poursuivis ; toutefois la livraison de ce programme est décalée d'au moins une année compte tenu du retard important pris.

Le démarrage des travaux sur les ilots A et B3 (Kaufman & Broad) permettant la réalisation de 74 logements (dont 29 sociaux et 2 logements dans le pavillon dit du < poisson rouge >) est intervenu en 2019.

L'achévement des travaux d'aménagement des espaces publics est décalé du fait des retards

pris sur les chantiers < promoteurs >.

En raison des retard opérationnels, un avenant de prorogation de l'opération est rendu nécessaire.

Le poste < acquisition/éviction > inscrit au bilan est toujours élevé en raison d'un risque financier lié au secteur Cour de l'lle.

Enfin, les participations de la Collectivité, déjà versées, s'élévent à 8,7 M€.

Sur la ZAC des Provinces Frangaises :

La livraison des programmes réalisés par :

SPIE Batignolles Immobilier/BPD Marignan/Terralia (lots A1 et B2) : 45 logements en accession encadrée, 55 logements en accession à prix maitrisé, 23 logements sociaux (VEFA OMHLM), 450 m2 de commerces et 300 m2 de iocaux d'activités,

ICADE sur le lot A2 comprenant 63 logements, dont 29 en accession à prix maitrisé et 34 locatifs sociaux (France Habitation), une créche de 54 berceaux ainsi qu'une cellule commerciale de 144 m2.

est intervenue en 2019.

Les travaux de réaménagement du mail Croizat et des jardins de la falaise ont en grande partie été finalisés et livrés.

L'opération située sur le lot B1 (Fonciére Logement) comprenant 75 logements locatifs intermédiaires est décalée. En effet, ce programme doit étre révisé pour en diminuer la densité et nécessite, préalablement à sa réalisation, des travaux de reprise de l'étanchéité sur le tunnel du RER A, financés par la RATP et l'opération d'aménagement.

La Ville a également décidé de confier à la SEMNA la réalisation d'un espace boisé, sur un foncier lui appartenant (lot A5) et situé en facade du Boulevard de Provinces Frangaises.

Aussi, pour permettre l'achévement des aménagements des espaces publics, il s'avére nécessaire de prolonger l'opération.

Sur cette opération, la participation initiale de la Ville de 15,039 M€ a été ramenée à 10 M€, déja versés.

. Sur la Boule :

La Zac Centre-Sainte Geneviéve, est quasi achevée, seule une parcelle, située rue de Chanzy doit étre cédée et pour laquelle une promesse de vente a été signée.

Proiet OGIC dit < Bulle d'Air > - Place de la Boule,

Compte tenu de forts aléas de chantier, la démolition (avec désamiantage) des immeubles, dont la maitrise d'ouvrage est assurée par Séquens, a pris du retard.

Le permis de construire du projet combinant bureaux, logements et commerces a été obtenu.

Le décalage de livraison de la ligne 15 ouest du réseau Grand Paris Express d'au moins 5 ans a fortement impacté le programme OGiC avec notamment :

Le désengagement de l'investisseur positionné sur les bureaux,

La perte de valorisation financiére du programme,

Les conséquences sur le montant incertain de la charge fonciére.

Aussi, un travail de remise à plat et d'optimisation du bilan a été engagé menant à l'élaboration d'un protocole de négociation exclusive avec OGlC.

Pour permettre l'achévement du projet OGiC, la concession d'aménagement nécessite d'étre

prorogée.

Afin d'équilibrer la concession il est demandé le reversement de la participation de 1,5 M€ correspondant au boni d'opération versé par anticipation (3 M€) a la Collectivité.

Perspectives 2020 :

S'agissant du Petit Nanterre :

Clture de l'opération

. S'agissant du Chemin de l'lle :

Réalisation des travaux d'aménagement des espaces publics sur le secteur Komarov et aux abords du centre commercial.

S'agissant des Provinces Francaises :

Réalisation des premiers travaux sur l'ilot 5, Poursuite de l'aménagement des espaces publics, Signature d'un avenant de prolongation de la concession.

S'agissant de La Boule :

Report de 2020 à 2021 de la cession des charges fonciéres OGIC impactant fortement la rémunération de la SEMNA sur 2020,

Signature d'un protocole d'exclusivité avec OGIC,

Signature d'un avenant de prorogation la CPA.

Le Conseil d'Administration approuve, à l'unanimité de ses membres présents, les comptes-rendus d'activités pour les soumettre au vote du Conseil Territorial.

Point 14

Approbation du rachat de 34% des parts de l'ETP Paris Ouest La Défense au capital de la SOCOFAM, et désignation du représentant de la SEMNA à l'Assemblée générale et au Conseil d'administration de la SOCOFAM.

Le 16 décembre 2019, le Conseil d'Administration a décidé :

D'autoriser la SEMNA à prendre une participation au capital de la SOCOFAM et à engager les fonds nécessaires à l'acquisition de 18,87% des parts de la SOCOFAM, ou toute entité venant aux droits de la SOCOFAM aprés sa transformation en SCIC HLM pour un montant global de soixante-et-un mille trois cent vingt-deux euros et seize centimes (61 322,16 €) ; la cession étant consentie et acceptée moyennant le prix de 12,97 £ par part,

D'autoriser Madame la Directrice Générale Déléguée à prendre toute décision et signer tout acte afférent à cette opération, ainsi que tout avenant au protocole de cession ou à la garantie de passifs associée.

Il y a lieu de proposer au Conseil d'administration d'approuver la deuxiéme phase du proiet et de désigner son représentant à l'Assemblée générale et au Conseil d'administration de la SOCOFAM :

Les obligations réglementaires de l'OPH issues de la loi ELAN

L'OPH de Nanterre est concerné par deux obligations de la loi ELAN portant évolution du logement, de l'aménagement et du numérique, promulguée le 23 novembre 2018 :

La fusion avec les autres OPH rattachés à POLD : OPH de Puteaux, Levallois-Perret et Courbevoie.

Le regroupement pour atteindre 12 000 logements avant le 31 décembre 2020. L'OPH de Nanterre comptera, au plus, 10 964 logements à cette date.

Le choix d'un projet autonome et coopératif

Le projet de la Ville de Nanterre est celui d'une ville pour tous, qui place au ccur de ses ambitions la mixité des quartiers, l'accés au logement et le parcours résidentiel de ses habitants grace,

notamment, à la maitrise des prix immobiliers.

Afin de poursuivre son action et de s'inscrire dans la dynamique métropolitaine, la ville de Nanterre a souhaité se doter d'une société anonyme coopérative d'intérét collectif d'HLM (SCiC) sur son territoire au travers de la fusion entre l'OPH de Nanterre et la SOCOFAM, coopérative HLM. Cette démarche a été engagée tant par intérét pour le projet coopératif, que pour atteindre des objectifs opérationnels permettant de répondre aux besoins.

D'une part, la Ville de Nanterre porte le plus grand intérét à la gouvernance coopérative qui permet d'associer les acteurs iocaux de l'habitat, ainsi que les acteurs de l'économie sociale et solidaire du territoire, au sein de différents colléges de représentants. Les statuts des SCiC HLM donnent également une place importante dans la gouvernance aux utilisateurs-bénéficiaires de la coopérative ainsi qu'aux salariés qui seront ainsi amenés a participer à la vie de la coopérative, à l'assemblée générale comme au conseil d'administration.

D'autre part, la transformation de l'OPH de Nanterre en SCIC HLM permettra de maintenir un large accés au logement social, l'accomplissement de parcours résidentiels diversifiés et d'améliorer le service rendu et la gestion de proximité au travers d'un nouveau projet d'entreprise.

De plus, afin de respecter le seuil de 12 000 logements, la ville et l'OPH de Nanterre se sont rapprochés d'lDF Habitat pour intégrer la SAC, CAP Habitat, qu'elle a initiée avec Gennevilliers Habitat, la SEM de Malakoff et l'OPH d'lvry.

L'acquisition de la SOCOFAM

Ainsi le 15 octobre 2019, le conseil municipal, puis le conseil d'administration de la SEMNA du 16 décembre 2019, ont autorisé la SEMNA a acquérir des parts de la SOCOFAM, SCIC HLM dormante du groupe Action logement. La SEMNA détient désormais 18,9% des actions pour un montant de 61 322,16 € et la Ville est devenue son actionnaire majoritaire avec 65,6% des actions, pour un montant de 213 032,25 €.

L'assemblée générale de la SOCOFAM, qui s'est tenue le 4 novembre 2019, a approuvé les nouveaux statuts de la société proposés par la Ville. La Ville et la SEMNA ont été agréées par le conseil d'administration de la SOCOFAM pour y siéger.

Les nouveaux statuts de la SOCOFAM fixent la répartition suivante des voix en assemblée générale entre cing colléges de sociétaires.

Colléges Pourcentage de voix en AG Collectivités territoriales 50% Personnalités qualifiées 20%

La SEMNA siégera dans Ie collége des partenaires privés aux côtés d'Action Logement Immobilier. Il lui faut à présent désigner son représentant à l'Assemblée générale et au Conseil d'administration de la SOCOFAM.

Calendrier de la fusion

L'intérét pour la SEMNA de participer à la SCIC HLM

Un proiet ambitieux de développement de l'habitat dans ses diverses formes : logement social accession sociale,_bail réel solidaire, accession libre, dans lequel l'aménageur doit prendre toute sa place.

En effet, la définition du projet de la SCIC repose, en premier lieu, sur ies ambitions de développement de la ville de Nanterre. Entre 2012 et 2018, ce sont 4 700 logements neufs qui ont été construits dont 1 700 logements sociaux, 600 logements en accession sociale et prés de 2 000 Iogements en accession libre. La majorité de ces logements est issue des opérations d'aménagement de la Ville. Entre 2020 et 2024, la SCiC prendra en charge 600 logements sociaux neufs dans les opérations déja connues, essentiellement les opérations d'aménagement.

Ce partenariat entre SCIC et SEMNA permettra de déployer de nouvelles synergies pour améliorer la qualité de service des logements sociaux et pour développer une offre de logements diversifiée

Une participation active à la gouvernance

La SEMNA continuera de siéger au conseil d'administration à l'issue du projet de transformation de l'OPH de Nanterre en SCIC HLM. La gouvernance coopérative de la SCIC HLM permettra

privés. Les SCIC relévent de l'économie sociale et solidaire, domaine oû la SEMNA méne déja différents projets comme celui du Chateau.

A terme, la composition du conseil d'administration de la SCIC sera de 15 membres :

1 conseiller municipal qui représente la ville en tant que personne morale,

3 représentants des locataires,

8 personnes qualifiées dont 6 élus municipaux (dont 1 de l'opposition), 1 Action Logement Immobilier,

1 Fédération des Coopératives HLM, 1 représentant désigné par le conseil d'administration de la SEMNA.

POLD détiendra ia majorité du capital de la société résultant de la fusion entre la SOCOFAM et l'OPH de Nanterre.

Il a donc été prévu dans le cadre de l'opération de fusion, que les parts de POLD soient cédées à la Ville et la SEMNA. Le rachat des parts de POLD s'éléve à 716 499,57 €, montant réparti entre 472 890 € pour la ville et 243 610 € pour la SEMNA. Ces sommes devront étre versées début 2021, quand la fusion sera effective.

Les fonds propres de la SEMNA mobilisés pour les rachats successifs des parts de la SOCOFAM s'élévent a 304 932,16 £ au total.

L'attention des administrateurs est attirée sur le fait que, compte tenu du principe de non- enrichissement des actionnaires HLM, cette somme ne prendra pas de valeur et devra étre dépréciée de l'inflation, annuellement, dans les comptes de la SEMNA.

Monsieur AYADI trouve disproportionné le niveau de représentativité en assemblée générale dont disposera la SEMNA au vu du capital investi par celle-ci.

A l'unanimité de ses membres présents ou représentés, le Conseil d'Administration :

Autorise Ia SEMNA à racheter 34% des parts de POLD dans Ia SOCOFAM, pour un montant de 243 610 £,

Désigne Patrick JARRY, comme représentant de la SEMNA à l'assemblée générale et au conseil d'administration de la SOCOFAM.

Point 15

Approbation de la répartition des charges liées au personnel entre le Groupement d'Employeurs et ses membres.

Le groupement d'employeurs constitué des SEM et SPL de la ville de Nanterre, créé le 19 novembre 2018 sous la dénomination GESSNA, est, depuis le 1er janvier 2019, l'employeur unique de l'ensemble des collaborateurs.

Cela implique :

De définir des régles de ventilation des coûts salariaux entre le groupement d'employeurs et ses adhérents,

De caractériser les modalités de répartition des frais généraux et charges communes pour ce qui concerne le partage des locaux administratifs sis 13 rue du Vieux Pont à Nanterre entre

Le schéma général de traitement des piéces comptables entre les trois entités est défini comme suit :

SPLNA

Dépenses opérationnelles Dépenses opérationnelles Masse salariale

Dépenses de structure propres à la SEM Dépenses de structure propres à la SPL

Dépenses communes (2) Immobilier Cot de sous-location lation [Dépenses de structure communes QP des frais communs

QP masse salariale affectée QP masse salariale affectée

Ce schéma présente trois clés à retenir en fonction de la catégorie de dépenses :

Salaires, charges fiscales et sociales et autres frais de personnel estimés (clés destinées à

répercuter les coats salariaux et de structure aux deux EPL, en fonction de leur utilisation des moyens humains),

Dépenses immobiliéres (clé destinée à déterminée la quote-part de couts immobiliers que la SEMNA pourra refacturer à la SPLNA),

Dépenses communes (clés destinées à la refacturation des frais généraux de la SEMNA vers

la SPLNA)

I- Clés de répartition des charges entre GESSNA et SEMNA/ SPLNA

Le groupement d'employeurs engage deux types de dépenses :

Les charges de personnel (salaires, intéressement, cotisations...)

Les frais directement rattachés aux salariés (formation, logiciel de paye, biens confiés en avantages en nature, tels que véhicules de fonction, carburant, frais de déplacement,) et liés à la structure créée (frais d'acte, conseil juridique, commissariat aux comptes, logiciel comptable, ...).

Ces charges sont refacturées par le groupement a l'£uro aux sociétés membres. C'est pourquoi.

des régies de ventilation doivent étre arrétées strictement et inscrites dans les conventions de mise à disposition de moyens signées entre le groupement et chacun de ses membres.

Ces derniers s'entendent avec le groupement d'employeurs sur le profil de poste, la répartition des

1.1- Relations contractuelles entre le groupement et ses membres

La clé < masse salariale > est mise en place en vue de répartir les charges de personnels et les frais de structure supportés par le GESSNA entre la SEMNA et la SPLNA

Les clés retenues sont les suivantes :

Clés directes des personnels opérationnels :

La répartition des couts des personnels opérationnels regroupés par activité a été déterminée

comme suit en fonction des profils et de leurs activités.

Cas particuliers : auditeurs qualité et représentants du personnel.

Clé indirecte des personnels fonctionnels :

Cette catégorie recouvre les directeurs, le service comptable et les assistantes.

La clé relative au chiffre d'affaires de deux sociétés a été retenue au détriment de la clé relative au temps directs des opérationnels, pour des raisons liées aux spécificités des actions menés par le personnel en cause et a la mise en place plus aisée de la clé ainsi définie.

Synthése des ventilations de masse salariale :

Les résultats obtenus sont assez peu différenciés :

Dans un objectif de simplification souhaité par le Conseil d'administration et aprés avis favorable

du Commissaire aux comptes exprimé en séance du Conseil d'administration, le 14 décembre 2018, la masse salariale a été facturée, sur l'exercice 2019, au groupement d'employeurs à chacun de ses membres suivant cette ventilation, sur la base 70% pour la SEMNA et 30% pour la SPLNA. Cette méthode est reconduite à l'identique en 2020.

Ce montant fait l'objet d'acompte mensuel correspondant à 1/12e du montant total, hors charges spécifiques (Intéressement 2018, part 2018 de la prime < vacances > et des congés payés pris en charge intégralement par la SEM et versés suivant les échéances légales).

Ce montant fait l'objet d'un contrôle à mi-année, en juillet, et d'un bilan définitif, avec fixation des coats à l'€uro, lors de la clture des exercices annuels des trois entités (avec information des

différents organes délibérants).

Ventilation obtenue par la clé indirecte des personnels opérationnels pour la répartition des

charges de structure de GESSNA :

Pour ce qui concerne les frais liés au personnel (ex : frais de formation) et à la structure méme du GEsSNA (ex : commissariat aux comptes), ce dernier émettra des factures a chacun de ses membres suivant la régle de ventilation obtenue par la clé indirecte des personnels opérationnels (soit 70%/30% avant arreté définitif).

Sur une base estimative des actions à réaliser annuellement, le GESSNA facturera mensuellement 1/12e du montant ainsi fixé, ce dernier faisant l'objet de la méme procédure de contrle et d'arrété des comptes

1.2- Relations contractuelles entre le groupement et ses prestataires

Le GESSNA est qualifié de pouvoir adjudicateur et soumis à l'ordonnance du 23 juillet 2015 et au

décret du 25 mars 2016 pour ses propres achats.

En effet, étant constitué de pouvoirs adjudicateurs, pour réaliser une activité en commun, le

groupement d'employeurs répond aux conditions posées par le code des marchés publics.

Pour son fonctionnement propre, GEsSNA va bénéficier, temporairement, des prestations commandées dans le cadre des marchés conclus par la SEMNA et la SPLNA antérieurement au 1er janvier 2019. Ces prestations seront intégrées à la refacturation prévue à l'article précédent in fine.

Ce dispositif prendra fin à l'échéance des contrats en cause, les marchés relancés devant intégrer la répartition des besoins entre les structures concernées (GESSNA, SEMNA, SPLNA), ces derniéres se réunissant en groupement de commande ou faisant appel à l'UGAP, centrale d'achat

public.

Clés de répartition des charges entre SEMNA et SPLNA

Les rubriques < immobilier > et < frais commun > sont mises en place en vue de répartir les frais

Les clés retenues sont les suivantes :

2.1- Frais liés au siége sis 13 rue du Vieux Pont a Nanterre (92)

Cette section analytique regroupe les frais liés au batiment loué à contractualiser dans le cadre d'un bail de sous-location conclu entre la SEMNA et la SPLNA

Le loyer répercuté couvre une mise a disposition < tout équipée > des locaux, en ce compris l'assurance, les taxes diverses, l'entretien, le petit matériel, le nettoyage et autres charges....

La clé retenue est celle des < personnels du siége >, c'est-a-dire l'ensemble des salariés dont l'activité est essentiellement réalisée dans l'immeuble en cause.

Suivant les estimations fixées, la répartition est opérée, prévisionnellement, comme suit :

70% & la charge de la SEMNA et 30% à la charge de la SPLNA.

Le montant total estimatif fixé dans le bail est lissé sur 12 mois et fait l'objet d'un ioyer mensuel

facturé par la SEMNA à la SPLNA.

2.2- Frais généraux

Cette section analytique regroupe deux types de dépenses :

Flotte automobile (liée à l'activité des sociétés) : Frais commun dits de < vie collective > mais non transférables au GESSNA (logiciels communs, déplacement, réceptions, ..) Pour ces deux types de dépenses, la clé retenue est de 70% pour la SEMNA et de 30% pour la SPLNA.

Le montant total estimatif sera fixé dans un protocole d'accord prévoyant les modalités de refacturation entre les deux entités.

Le conseil d'administration, a l'unanimité de ses membres présents ou représentés, autorise la signature par les personnes habilitées :

D'une convention de mise à disposition de personnel entre la SEMNA et le groupement d'employeurs des SEM et SPL de la ville de Nanterre < GESSNA >,

D'un contrat de sous-location d'un local équipé entre la SEMNA et la SPLNA.

D'une convention de refacturation des dépenses de fonctionnement entre la SEMNA et la SPLNA sur les frais communs.

Par conclure, Monsieur AYADI informe le Conseil d'Administration qu'il participait pour la derniére fois au conseil d'administration de la SEMNA et remercie celui-ci de la confiance qui lui a été accordée au titre de sa qualité de représentant permanent de la Caisse desDenots

A son tour, Monsieur le Président, au nom du Conseil d'Administration, le remercie chaleureusement pour l'investissement et la contribution dont il a fait preuve au sein de cette instance.

Le Conseil d'Administration donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire ou d'un extrait du présent procés-verbal pour remplir toutes les formalités iégales de droit.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président léve la séance a 15h30.

Le Président La Secrétaire Patrick JARRY Véronique MOREAU