BMP DISTRIBUTION
Acte du 4 octobre 2007
Début de l'acte
PREMIERE RESOLUTION :
La collectivité des associés décide de transférer son siége social situé au 49 rue de Ponthieu a PARIS (75008) au :
< ENTREPOT SHURGARE > 84-86 boulevard Félix Faure 93300 AUBERVILLIERS
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
< ENTREPOT SHURGARE > 84-86 boulevard Félix Faure 93300 AUBERVILLIERS
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
La collectivité des associés constate la donation de parts sociales consentie par Madame Claudine LEVY a Monsieur Franck LEVY et décide corrélativement de modifier l'article 7 des statuts intitulé < Capital social > qui sera désormais rédigé en ces termes :
< Le capital social est fixe a la somme de 15 000 euros.
1l est divisé en 500 parts sociales de 30 curos chacune, numérotées de 1 à 500, attribuées
aux associés en proportion de leurs apports et réparties de la manire suivante :
à M. Gary LEVY, 170 parts sociales, numérotées de 1 a 170 inclus, soit 170 parts
a M. Patrice LEvY, 165 parts sociales, numérotées de 171 à 335 inclus, soit 165 parts.
à M. Claudine LEVY, 165 parts sociales, numérotées de 336 à 500 inclus, soit 165 parts.
Suite à la cession de parts sociales intervenue le 9 octobre 2006. la répartition des parts est
Ia suivante :
Monsieur Gary LEVY, à concurrence de 84 parts, numérotées de 1 à 84, ci 84 parts
Monsieur Patrice LEVY, a concurrence de 251 paris, numérotées de 85 & 335, ci 251 parts
Madame Claudine LEvY, à concurrence de 165 parts. numérotées de 336 à 500, ci 165
parts
Suite a la donation de parts sociales intervenue le 20 decembre 2006, la répartition des
parts est la suivante :
Monsieur Gary LEvY, a concurrence de 84 parts, numérotées de 1 à 84, ci 84 parts
Monsieur Patrice LEVY, a concurrence de 251 parts, numérotées de 85 à 335, ci 251 parts
Madame Claudine LEVY, à concurrence de 65 parts, numérotées de 336 à 400, ci 65 parts
Monsieur Franck LEvY. a concurrence de 100 parts, numérotées de 401 à 500, ci 100 parts
2
6 L cL
Total du nombre de parts sociales composant le capital social, 500 parts .
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
< Le capital social est fixe a la somme de 15 000 euros.
1l est divisé en 500 parts sociales de 30 curos chacune, numérotées de 1 à 500, attribuées
aux associés en proportion de leurs apports et réparties de la manire suivante :
à M. Gary LEVY, 170 parts sociales, numérotées de 1 a 170 inclus, soit 170 parts
a M. Patrice LEvY, 165 parts sociales, numérotées de 171 à 335 inclus, soit 165 parts.
à M. Claudine LEVY, 165 parts sociales, numérotées de 336 à 500 inclus, soit 165 parts.
Suite à la cession de parts sociales intervenue le 9 octobre 2006. la répartition des parts est
Ia suivante :
Monsieur Gary LEVY, à concurrence de 84 parts, numérotées de 1 à 84, ci 84 parts
Monsieur Patrice LEVY, a concurrence de 251 paris, numérotées de 85 & 335, ci 251 parts
Madame Claudine LEvY, à concurrence de 165 parts. numérotées de 336 à 500, ci 165
parts
Suite a la donation de parts sociales intervenue le 20 decembre 2006, la répartition des
parts est la suivante :
Monsieur Gary LEvY, a concurrence de 84 parts, numérotées de 1 à 84, ci 84 parts
Monsieur Patrice LEVY, a concurrence de 251 parts, numérotées de 85 à 335, ci 251 parts
Madame Claudine LEVY, à concurrence de 65 parts, numérotées de 336 à 400, ci 65 parts
Monsieur Franck LEvY. a concurrence de 100 parts, numérotées de 401 à 500, ci 100 parts
2
6 L cL
Total du nombre de parts sociales composant le capital social, 500 parts .
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION :
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités nécessaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a 1'ordre du jour, la séance est levée a 11 heures.
De tout ce que dessus, il a été rédigé le présent procés-verbal qui a été signé par tous les associés.
Monsieur Patrice LEVY (Initiales sur la 1 ere page Lu et approuvé + signature)
Madame Claudine LEVY (Initiales sur la 1 ere page Lu et approuvé + signature)
Monsieur Gary LEVY (Initiales sur la 1 tre page Lu et approuvé + signature)
CL
13122 INPI
0 4 0CT. 2007
TRIBU
ENTRE :
- Madame Claudine LEVY Née le 22 octobre 1948 a Tunis (TUNISISE), De nationalité francaise, Demeurant au 1 rue de Tourelle a BOULOGNE-BILLANCOURT (92100)
Ci-apres dénommé < Le Cédant >
ET
Monsieur Franck LEVY Né le 21 mai 1972 a PARIS (75012) De nationalité francaise Demeurant 13-15 boulevard Suchet a PARIS (75016)
Ci-apres dénommé < Le Cessionnaire >.
Enregistr6 & : POLE ENREGISTREMENT PARIS I 6
Lc 07/09/2007 Bordereau n°2007/1 078 Cast n*3 Ext 7&43 Enegiste mat : 25 € Penalitts : 4€ Total liquidé : vingt-ncuf cuna Montant rtou : vingt-neuf curos Le Contr8leur
ORE ALVES:
A TITRE LIMINAIRE :
1. CONSTITUTION DE LA SOCIETE
La SARL BMP DISTRIBUTION au capital de 15 000 E, est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le n° B 440 607 182 depuis le 16 janvier 2002.
Son siége social est fixé au 49 rue de Ponthieu a PARIS (75008).
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 20 décembre 2006, le siége social de la société a été transféré dans le ressort du Tribunal de commerce de BOBIGNY a : < ENTREPOT SHURGARE >,84/86 boulevard Félix Faure a AUBERVILLIERS (93300)
La société a pour objet la commercialisation de bien de consommation non réglementés en particulier le matériel HIFI, vidéo, informatique, électroménager, ameublement et téléphonie.
Et, plus généralement, toutes opérations économiques, juridiques, industrielles, commerciales ou financiéres, mobilires ou immobiliéres, pouvant se rattacher a l'objet social ou susceptible d'en faciliter ll'extension ou le développement.
2. REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social de la BMP DISTRIBUTION s'éléve a la somme 15 000 E. Il est divisé en
500 parts sociales de 30 £ chacune, numérotées de 1 a 500 et attribuées comme suit :
* Monsieur Patrice LEVY 251 Parts sociales
* Madame Claudine LEVY 165 Parts sociales
* Monsieur Gary LEVY 84 Parts sociales
Total des parts égal au nombre de parts 500 Parts sociales composant le capital social
Selon les dispositions statutaires, les parts sociales sont librement cessibles entre associés ainsi qu'entre conjoints, ascendants, descendants.
DUREE DE LA SOCIETE - EXERCICE SOCIAL
La durée de la société expirera le 16 janvier 2101
Son exercice social est fixé du 1er janvier au 31 décembre de chaque année
Cc FL 2
3. ORIGINE DE PROPRIETE DES PARTS CEDEES
Les parts, objet de la présente cession, constituent des biens et éléments d'actifs de Madame Claudine LEVY, pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire effectué par elle lors de la constitution de la société, et représentant 100 parts.
4. DECLARATIONS RELATIVES AUX PARTS SOCIALES
Le Cédant déclare :
que les 100 parts de la SARL BMP DISTRIBUTION lui appartenant sont libres de toutes suretés, droits, nantissements, saisies ou réclamations de tiers quels qu'ils
soient ;
qu'elles ne font l'objet d'aucun engagement contractuel tel que promesse de vente. pacte de préférence, clause d'inaliénabilité ou autre venant affecter leur négociabilité ou restreindre leur disposition au profit du Cessionnaire ;
qu'il n'existe aucune procédure judiciaire, fiscale ou douaniere en cours, ou, a la connaissance du Cédant, susceptible d'etre engagée et qui pourrait avoir pour conséquence de faire obstacle a la libre disposition, par le Cessionnaire des parts de la SARL BMP DISTRIBUTION :
que le capital de la SARL BMP DISTRIBUTION a été intégralement libéré a la date de conclusion des statuts.
que chaque part donne a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans l'actif social ainsi qu'une (1) voix dans les votes ;
que chaque part est indivisible a l'égard de la société.
Le Cessionnaire déclare que rien ne s'oppose a la régularisation des présentes.
Le Cédant a le droit de réaliser la cession des parts sociales lui appartenant.
Les titres appartenant au Cédant ne font pas l'objet d'une convention de portage, de croupier ni d'une opération de prét.
5. DECLARATION RELATIVES A LA SOCIETE
a) Régularité de l'activité sociale
Le Cédant déclare :
que la société a été réguliérement constituée et qu'elle fonctionne a ce jour conformément a la Loi et aux statuts ci-apres annexés ;
que l'usage de sa dénomination actuelle n'a fait l'objet d'aucune contestation de la part des associés ou de tiers :
que la société a pleine capacité pour conduire ses activités dans le domaine ou elle opére actuellement et pour posséder et utiliser les actifs et les biens possédés ou utilisés par elle ;
qu'aucune prime n'a été allouée a la gérance ;
qu' aucun investissement significatif n a été engagé ;
que la société est réguliérement et pleinement propriétaire, sans restriction ni réserve de tous les biens et matériels nécessaires a son exploitation actuelle et que les dits biens et matériels sont en bon état de marche et de fonctionnernent ;
qu'il n'existe aucune procédure ou action tendant à la dissolution ou a la liquidation de la société ;
qu'aucune inscription n'a été prise contre la société au registre des protets
b) Régularité en matiére fiscale et sociale
Le Cédant déclare qu'a ce jour, la société a réguliérement déposé les déclarations fiscales et les déclarations relatives aux prestations sociales obligatoires et a payé tous les impots, taxes et charges sociales, y compris les intéréts, amendes et pénalités y afférents le cas échéant.
c) Voies d'exécution, priviléges et sûretés
Le Cédant déclare :
qu'il ne fait l'objet sur les biens de la société comme sur les titres de la société objet des présentes, d aucune opposition, saisie, privilége ou nantissement ;
que la société n'a donné aucun aval, garantie ou caution ;
d) Contrats en cours
A l'exception des contrats existant avec les clients et liés directement a l'exploitation, la société n'a souscrit avec les clients et les fournisseurs, aucun contrat important.
Il n'existe entre la société et quelque personne que ce soit d'autres contrats de mandat commercial, de franchise, d'exclusivité, de concession, de location-vente, de location-
gérance, ou de conventions de portée comparable.
Le Cédant déclare en outre qu'il n'a été passé aucun contrat hors normes ou hors des usages habituels de la profession.
e) Contrats d'assurance)
Le Cédant atteste que tous les actifs de la société sont réguliérement et convenablement
assurés.
f) Actifs corporels, immobilisations, stocks
Le Cédant déclare que tous les actifs mobiliers de la société figurant dans l'inventaire sont en
qualité et en quantité utilisables et négociables dans le cadre de l'exploitation courante et que la valeur des biens obsolétes et des biens de qualité inférieure a été déduite ou a fait l'objet de
réserves adéquates.
g) Financement et trésorerie
Le Cédant déclare que la société n'a contracté aucun emprunt ou bénéficié d'aucun crédit, contrat de crédit-bail ou de location.
CECI PRECISE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
ARTICLE 1 - CESSION
Par la conclusion des présentes, Madame Claudine LEVY céde a titre gratuit a Monsieur Franck LEVY, qui accepte, 1OO parts sociales dans le capital de la SARL BMP DISTRIBUTION, avec tous les droits et obligations y attachés d'une part ;
Le Cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance à compter de la date de conclusion des présentes.
Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées a compter de ce
jour.
Le Cessionnaire aura seul droit a tous les résultats et dividendes éventuels qui seront
éventuellement distribués au titre desdites parts sociales cédées afférentes a l'exercice en cours et aux exercices antérieurs a la date de la présente cession.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
ARTICLE 2 - DECLARATIONS GENERALES
: l'ensemble des parties déclare :
avoir la pleine capacité civile et commerciale pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leur suite ;
etre résidants, au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger ;
la Cédante déclare :
qu'il n'existe de son chef aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre
disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou d'offres consenties à des tiers, ou par suite de saisies :
que les parts, objet de la présente cession sont entiérement libres de toutes garanties, gages ou nantissements et qu'il justifie d'une libre disposition en sorte que rien ne s'oppose a la présente cession ;
que l'ensemble des parts cédées correspond a la contrepartie de leur apport.
ARTICLE 3 - SIGNIFICATION - DEPOT
Par dérogation aux dispositions de l'article 1690 du Code civil, la présente cession sera signifiée a la SARL BMP DISTRIBUTION par le dépot d'un original du présent acte, dûment enregistré, au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de dépôt.
Enfin, la présente cession ne sera opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et dépt au Greffe du Tribunal de Commerce de BOBIGNY, en annexe du Registre du Commerce et des Sociétés, de deux (2) originaux du présent acte que le Cessionnaire s'engage a effectuer a ses frais dans les meilleurs délais ainsi qu'a l'enregistrement a ses frais des présentes.
ARTICLE 4 - AGREMENT
Cette cession a recu, conformément aux dispositions statutaires, l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts.
ARTICLE 5 - DECLARATIONS FISCALES
Pour la perception des droits d'enregistrement, le Cédant déclare que la SARL BMP DISTRIBUTION est soumise a l'imp6t sur les sociétés et que les parts sociales cédées représentent des apports en numéraire.
Elle déclare également que les parts cédées ne conférent pas la jouissance de droits immobiliers.
ARTICLE 6 - FORMALITES - POUVOIRS
La présente cession de parts sociales sera déposée en deux (2) exemplaires au Greffe du Tribunal de Commerce de BOBIGNY, a la diligence du Cessionnaire.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux des présentes en vue de rendre la cession
ci-dessus opposable a la société.
ARTICLE 7 - FRAIS ET HONORAIRES
Les frais et droits d'enregistrement de la présente cession et tous les frais qui en seront la conséquence seront supportés par le Cessionnaire, qui s'y oblige.
ARTICLE 8 - NOUVELLE REPARTITION DU CAPITAL
En suite de la cession de parts sociales ci-dessus intervenue, l'ensemble des associés décide
de modifier l'article 8 des statuts qui sera remplacé par les dispositions suivantes :
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de 15 000 euros
Il est divisé en 500 parts sociales de 30 euros chacune, numérotées de 1 à 500, attribuées
aux associes en proportion de leurs apports et réparties de la maniere suivante :
a M. Gary LEVY, 170 parts sociales, numérotées de 1 à 170 inclus, soit 170 parts.
à M. Patrice LEvY, 165 parts sociales, numérotées de 171 a 335 inclus, soit 165 parts,
a M. Claudine LEvY, 165 parts sociales, numérotées de 336 à 500 inclus, soit 165 parts
Suite à la cession de parts sociales intervenue le 9 octobre 2006. la répartition des parts est
la suivante :
Monsieur Gary LEVY, à concurrence de 84 parts, numérotées de 1 à 84, ci 84 parts
Monsieur Patrice LEvY, à concurrence de 251 parts, numérotées de 85 à 335, ci 251 parts
Madame Claudine LEVY, à concurrence de 165 parts, numérotées de 336 à 500, ci 165
parts
Suite à la donation de parts sociales intervenue le 20 décembre 2006 la répartition des
parts est la suivante :
Monsieur Gary LEvY, a concurrence de 84 parts, numérotées de 1 a 84, ci 84 parts
Monsieur Patrice LEVY, à concurrence de 251 parts, numérotées de 85 à 335, ci 251 parts
Madame Claudine LEvY, à concurrence de 65 parts, numérotées de 336 à 400, ci 65 parts
Monsieur Franck LEVY, à concurrence de 100 parts, numérotées de 401 à 500, ci 100 parts
Total du nombre de parts sociales composant le capital social, 500 parts .
ARTICLE 9 - DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties élisent domicile en leurs domiciles
respectifs, tels que mentionnés en tete des présentes.
Fait a PARIS,1e 20 décembre 2006
En cinq exemplaires originaux.
Madame Claudine LEVY (faire précéder la signature de la mention manuscrite < bon pour cession de 100 parts sociales >)
1ou pow cohou dc keo eaIs bc'aI
Monsieur Franck LEVY (faire précéder la signature de làention manuscrite < bon pour acquisition de 100 parts sociales >).
acawahon 0o
r c
.1N P1
0 4 OCT.2007
TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY (Seine-St-Denis)
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a 1'ordre du jour, la séance est levée a 11 heures.
De tout ce que dessus, il a été rédigé le présent procés-verbal qui a été signé par tous les associés.
Monsieur Patrice LEVY (Initiales sur la 1 ere page Lu et approuvé + signature)
Madame Claudine LEVY (Initiales sur la 1 ere page Lu et approuvé + signature)
Monsieur Gary LEVY (Initiales sur la 1 tre page Lu et approuvé + signature)
CL
13122 INPI
0 4 0CT. 2007
TRIBU
ENTRE :
- Madame Claudine LEVY Née le 22 octobre 1948 a Tunis (TUNISISE), De nationalité francaise, Demeurant au 1 rue de Tourelle a BOULOGNE-BILLANCOURT (92100)
Ci-apres dénommé < Le Cédant >
ET
Monsieur Franck LEVY Né le 21 mai 1972 a PARIS (75012) De nationalité francaise Demeurant 13-15 boulevard Suchet a PARIS (75016)
Ci-apres dénommé < Le Cessionnaire >.
Enregistr6 & : POLE ENREGISTREMENT PARIS I 6
Lc 07/09/2007 Bordereau n°2007/1 078 Cast n*3 Ext 7&43 Enegiste mat : 25 € Penalitts : 4€ Total liquidé : vingt-ncuf cuna Montant rtou : vingt-neuf curos Le Contr8leur
ORE ALVES:
A TITRE LIMINAIRE :
1. CONSTITUTION DE LA SOCIETE
La SARL BMP DISTRIBUTION au capital de 15 000 E, est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le n° B 440 607 182 depuis le 16 janvier 2002.
Son siége social est fixé au 49 rue de Ponthieu a PARIS (75008).
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 20 décembre 2006, le siége social de la société a été transféré dans le ressort du Tribunal de commerce de BOBIGNY a : < ENTREPOT SHURGARE >,84/86 boulevard Félix Faure a AUBERVILLIERS (93300)
La société a pour objet la commercialisation de bien de consommation non réglementés en particulier le matériel HIFI, vidéo, informatique, électroménager, ameublement et téléphonie.
Et, plus généralement, toutes opérations économiques, juridiques, industrielles, commerciales ou financiéres, mobilires ou immobiliéres, pouvant se rattacher a l'objet social ou susceptible d'en faciliter ll'extension ou le développement.
2. REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social de la BMP DISTRIBUTION s'éléve a la somme 15 000 E. Il est divisé en
500 parts sociales de 30 £ chacune, numérotées de 1 a 500 et attribuées comme suit :
* Monsieur Patrice LEVY 251 Parts sociales
* Madame Claudine LEVY 165 Parts sociales
* Monsieur Gary LEVY 84 Parts sociales
Total des parts égal au nombre de parts 500 Parts sociales composant le capital social
Selon les dispositions statutaires, les parts sociales sont librement cessibles entre associés ainsi qu'entre conjoints, ascendants, descendants.
DUREE DE LA SOCIETE - EXERCICE SOCIAL
La durée de la société expirera le 16 janvier 2101
Son exercice social est fixé du 1er janvier au 31 décembre de chaque année
Cc FL 2
3. ORIGINE DE PROPRIETE DES PARTS CEDEES
Les parts, objet de la présente cession, constituent des biens et éléments d'actifs de Madame Claudine LEVY, pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire effectué par elle lors de la constitution de la société, et représentant 100 parts.
4. DECLARATIONS RELATIVES AUX PARTS SOCIALES
Le Cédant déclare :
que les 100 parts de la SARL BMP DISTRIBUTION lui appartenant sont libres de toutes suretés, droits, nantissements, saisies ou réclamations de tiers quels qu'ils
soient ;
qu'elles ne font l'objet d'aucun engagement contractuel tel que promesse de vente. pacte de préférence, clause d'inaliénabilité ou autre venant affecter leur négociabilité ou restreindre leur disposition au profit du Cessionnaire ;
qu'il n'existe aucune procédure judiciaire, fiscale ou douaniere en cours, ou, a la connaissance du Cédant, susceptible d'etre engagée et qui pourrait avoir pour conséquence de faire obstacle a la libre disposition, par le Cessionnaire des parts de la SARL BMP DISTRIBUTION :
que le capital de la SARL BMP DISTRIBUTION a été intégralement libéré a la date de conclusion des statuts.
que chaque part donne a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans l'actif social ainsi qu'une (1) voix dans les votes ;
que chaque part est indivisible a l'égard de la société.
Le Cessionnaire déclare que rien ne s'oppose a la régularisation des présentes.
Le Cédant a le droit de réaliser la cession des parts sociales lui appartenant.
Les titres appartenant au Cédant ne font pas l'objet d'une convention de portage, de croupier ni d'une opération de prét.
5. DECLARATION RELATIVES A LA SOCIETE
a) Régularité de l'activité sociale
Le Cédant déclare :
que la société a été réguliérement constituée et qu'elle fonctionne a ce jour conformément a la Loi et aux statuts ci-apres annexés ;
que l'usage de sa dénomination actuelle n'a fait l'objet d'aucune contestation de la part des associés ou de tiers :
que la société a pleine capacité pour conduire ses activités dans le domaine ou elle opére actuellement et pour posséder et utiliser les actifs et les biens possédés ou utilisés par elle ;
qu'aucune prime n'a été allouée a la gérance ;
qu' aucun investissement significatif n a été engagé ;
que la société est réguliérement et pleinement propriétaire, sans restriction ni réserve de tous les biens et matériels nécessaires a son exploitation actuelle et que les dits biens et matériels sont en bon état de marche et de fonctionnernent ;
qu'il n'existe aucune procédure ou action tendant à la dissolution ou a la liquidation de la société ;
qu'aucune inscription n'a été prise contre la société au registre des protets
b) Régularité en matiére fiscale et sociale
Le Cédant déclare qu'a ce jour, la société a réguliérement déposé les déclarations fiscales et les déclarations relatives aux prestations sociales obligatoires et a payé tous les impots, taxes et charges sociales, y compris les intéréts, amendes et pénalités y afférents le cas échéant.
c) Voies d'exécution, priviléges et sûretés
Le Cédant déclare :
qu'il ne fait l'objet sur les biens de la société comme sur les titres de la société objet des présentes, d aucune opposition, saisie, privilége ou nantissement ;
que la société n'a donné aucun aval, garantie ou caution ;
d) Contrats en cours
A l'exception des contrats existant avec les clients et liés directement a l'exploitation, la société n'a souscrit avec les clients et les fournisseurs, aucun contrat important.
Il n'existe entre la société et quelque personne que ce soit d'autres contrats de mandat commercial, de franchise, d'exclusivité, de concession, de location-vente, de location-
gérance, ou de conventions de portée comparable.
Le Cédant déclare en outre qu'il n'a été passé aucun contrat hors normes ou hors des usages habituels de la profession.
e) Contrats d'assurance)
Le Cédant atteste que tous les actifs de la société sont réguliérement et convenablement
assurés.
f) Actifs corporels, immobilisations, stocks
Le Cédant déclare que tous les actifs mobiliers de la société figurant dans l'inventaire sont en
qualité et en quantité utilisables et négociables dans le cadre de l'exploitation courante et que la valeur des biens obsolétes et des biens de qualité inférieure a été déduite ou a fait l'objet de
réserves adéquates.
g) Financement et trésorerie
Le Cédant déclare que la société n'a contracté aucun emprunt ou bénéficié d'aucun crédit, contrat de crédit-bail ou de location.
CECI PRECISE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
ARTICLE 1 - CESSION
Par la conclusion des présentes, Madame Claudine LEVY céde a titre gratuit a Monsieur Franck LEVY, qui accepte, 1OO parts sociales dans le capital de la SARL BMP DISTRIBUTION, avec tous les droits et obligations y attachés d'une part ;
Le Cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance à compter de la date de conclusion des présentes.
Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées a compter de ce
jour.
Le Cessionnaire aura seul droit a tous les résultats et dividendes éventuels qui seront
éventuellement distribués au titre desdites parts sociales cédées afférentes a l'exercice en cours et aux exercices antérieurs a la date de la présente cession.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
ARTICLE 2 - DECLARATIONS GENERALES
: l'ensemble des parties déclare :
avoir la pleine capacité civile et commerciale pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leur suite ;
etre résidants, au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger ;
la Cédante déclare :
qu'il n'existe de son chef aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre
disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou d'offres consenties à des tiers, ou par suite de saisies :
que les parts, objet de la présente cession sont entiérement libres de toutes garanties, gages ou nantissements et qu'il justifie d'une libre disposition en sorte que rien ne s'oppose a la présente cession ;
que l'ensemble des parts cédées correspond a la contrepartie de leur apport.
ARTICLE 3 - SIGNIFICATION - DEPOT
Par dérogation aux dispositions de l'article 1690 du Code civil, la présente cession sera signifiée a la SARL BMP DISTRIBUTION par le dépot d'un original du présent acte, dûment enregistré, au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de dépôt.
Enfin, la présente cession ne sera opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et dépt au Greffe du Tribunal de Commerce de BOBIGNY, en annexe du Registre du Commerce et des Sociétés, de deux (2) originaux du présent acte que le Cessionnaire s'engage a effectuer a ses frais dans les meilleurs délais ainsi qu'a l'enregistrement a ses frais des présentes.
ARTICLE 4 - AGREMENT
Cette cession a recu, conformément aux dispositions statutaires, l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts.
ARTICLE 5 - DECLARATIONS FISCALES
Pour la perception des droits d'enregistrement, le Cédant déclare que la SARL BMP DISTRIBUTION est soumise a l'imp6t sur les sociétés et que les parts sociales cédées représentent des apports en numéraire.
Elle déclare également que les parts cédées ne conférent pas la jouissance de droits immobiliers.
ARTICLE 6 - FORMALITES - POUVOIRS
La présente cession de parts sociales sera déposée en deux (2) exemplaires au Greffe du Tribunal de Commerce de BOBIGNY, a la diligence du Cessionnaire.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux des présentes en vue de rendre la cession
ci-dessus opposable a la société.
ARTICLE 7 - FRAIS ET HONORAIRES
Les frais et droits d'enregistrement de la présente cession et tous les frais qui en seront la conséquence seront supportés par le Cessionnaire, qui s'y oblige.
ARTICLE 8 - NOUVELLE REPARTITION DU CAPITAL
En suite de la cession de parts sociales ci-dessus intervenue, l'ensemble des associés décide
de modifier l'article 8 des statuts qui sera remplacé par les dispositions suivantes :
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de 15 000 euros
Il est divisé en 500 parts sociales de 30 euros chacune, numérotées de 1 à 500, attribuées
aux associes en proportion de leurs apports et réparties de la maniere suivante :
a M. Gary LEVY, 170 parts sociales, numérotées de 1 à 170 inclus, soit 170 parts.
à M. Patrice LEvY, 165 parts sociales, numérotées de 171 a 335 inclus, soit 165 parts,
a M. Claudine LEvY, 165 parts sociales, numérotées de 336 à 500 inclus, soit 165 parts
Suite à la cession de parts sociales intervenue le 9 octobre 2006. la répartition des parts est
la suivante :
Monsieur Gary LEVY, à concurrence de 84 parts, numérotées de 1 à 84, ci 84 parts
Monsieur Patrice LEvY, à concurrence de 251 parts, numérotées de 85 à 335, ci 251 parts
Madame Claudine LEVY, à concurrence de 165 parts, numérotées de 336 à 500, ci 165
parts
Suite à la donation de parts sociales intervenue le 20 décembre 2006 la répartition des
parts est la suivante :
Monsieur Gary LEvY, a concurrence de 84 parts, numérotées de 1 a 84, ci 84 parts
Monsieur Patrice LEVY, à concurrence de 251 parts, numérotées de 85 à 335, ci 251 parts
Madame Claudine LEvY, à concurrence de 65 parts, numérotées de 336 à 400, ci 65 parts
Monsieur Franck LEVY, à concurrence de 100 parts, numérotées de 401 à 500, ci 100 parts
Total du nombre de parts sociales composant le capital social, 500 parts .
ARTICLE 9 - DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties élisent domicile en leurs domiciles
respectifs, tels que mentionnés en tete des présentes.
Fait a PARIS,1e 20 décembre 2006
En cinq exemplaires originaux.
Madame Claudine LEVY (faire précéder la signature de la mention manuscrite < bon pour cession de 100 parts sociales >)
1ou pow cohou dc keo eaIs bc'aI
Monsieur Franck LEVY (faire précéder la signature de làention manuscrite < bon pour acquisition de 100 parts sociales >).
acawahon 0o
r c
.1N P1
0 4 OCT.2007
TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY (Seine-St-Denis)
Statuts
MIS A JOUR LE 20 DECEMBRE 2006
Société BMP DISTRIBUTION
SARL au capital de 15 000 €
Siége social : < ENTREPOT SHURGARE >, 84/86 boulevard Félix Faure
93300 AUBERVILLIERS
RCS B 440 607 182
Les soussignés :
1. LEVY Gary, né le 24 Février 1983 a Paris XIII, demeurant au 1 rue de la Tourelle a
BOULOGNE-BILLANCOURT (92100),
2.LEVY Patrice, né le 30 Mai 1976 a Paris XIII, demeurant au demeurant au 1 rue de la
Tourelle a BOULOGNE-BILLANCOURT (92100),
3.LEVY Claudine, née le 22 Octobre 1948 a Tunis (Tunisie) Nationalité Francaise,
demeurant au 1 rue de la Tourelle a BOULOGNE-BILLANCOURT (92100),
4. LEVY Franck, né le 21 mai 1972 a Paris XII, demeurant au 13-15 boulevard Suchet a PARIS (75016).
ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société a responsabilité limitée devant exister entre
eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement a acquérir la qualité d'associé.
: Article 1 - Forme
La présente société est une société a responsabilité limitée qui sera régie par la loi et les
réglements présents et a venir ainsi que par les présents statuts.
Société BMP DISTRIBUTION
SARL au capital de 15 000 €
Siége social : < ENTREPOT SHURGARE >, 84/86 boulevard Félix Faure
93300 AUBERVILLIERS
RCS B 440 607 182
Les soussignés :
1. LEVY Gary, né le 24 Février 1983 a Paris XIII, demeurant au 1 rue de la Tourelle a
BOULOGNE-BILLANCOURT (92100),
2.LEVY Patrice, né le 30 Mai 1976 a Paris XIII, demeurant au demeurant au 1 rue de la
Tourelle a BOULOGNE-BILLANCOURT (92100),
3.LEVY Claudine, née le 22 Octobre 1948 a Tunis (Tunisie) Nationalité Francaise,
demeurant au 1 rue de la Tourelle a BOULOGNE-BILLANCOURT (92100),
4. LEVY Franck, né le 21 mai 1972 a Paris XII, demeurant au 13-15 boulevard Suchet a PARIS (75016).
ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société a responsabilité limitée devant exister entre
eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement a acquérir la qualité d'associé.
: Article 1 - Forme
La présente société est une société a responsabilité limitée qui sera régie par la loi et les
réglements présents et a venir ainsi que par les présents statuts.
Article 2 - Objet social
La société a pour activité la commercialisation de bien de consommation non réglementés
en particulier le matériel HIFI, vidéo, informatique, électroménager, ameublement et téléphonie.
Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres se
rattachant directement ou indirectement a l'objet sus indiqué ou a tous autres objets
similaires ou connexes, de nature a favoriser la finalité de la société, son extension ou son
développement.
La participation de la société a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se
rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports,
commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, participation,
association et location-gérance.
en particulier le matériel HIFI, vidéo, informatique, électroménager, ameublement et téléphonie.
Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres se
rattachant directement ou indirectement a l'objet sus indiqué ou a tous autres objets
similaires ou connexes, de nature a favoriser la finalité de la société, son extension ou son
développement.
La participation de la société a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se
rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports,
commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, participation,
association et location-gérance.
Article 3 - Dénomination sociale
La dénomination de la société est : BMP Distribution
cl
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les
lettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination sociale, sera toujours
précédée ou suivie des mots " société a responsabilité limitée " ou des initiales " SARL " et
de l'énonciation du capital social.
cl
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les
lettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination sociale, sera toujours
précédée ou suivie des mots " société a responsabilité limitée " ou des initiales " SARL " et
de l'énonciation du capital social.
Article 4 - Siége social
< ENTREPOT SHURGARE >, Le siege social est fixé a : 84/86 boulevard Felix Faure
93300 AUBERVILLIERS
93300 AUBERVILLIERS
Article 5 - Durée
La durée de la société est fixée a 99 ans à compter de la date d'immatriculation de la société
au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de
prorogation.
au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de
prorogation.
Article 6 - Apports
Les apports sont effectués par les soussignés selon les modalités suivantes :
I - Apports en numéraire
1. M. Gary LEVY, la somme de Deux mille cinq cent quatre vingt onze euros et quatre
vingt deux centimes soit 2591,82 euros
2. M. Patrice LEVY, la somme de Deux mille cinq cent quinze euros et cinquante neuf centimes soit 2515,59 euros
3. Me LEVY Claudine, la somme de Deux mille cinq cent quinze euros et cinquante neuf centimes soit 2515,59 euros
Soit au total la somme de Sept mille six cent vingt trois euros, soit 7623 euros
Laquelle somme de Sept mille six cent vingt trois euros a été déposée par les associés,
conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la
banque Société Générale Boulogne Jean Jaurés se situant 40 bd Jean Jaurés, 92100
Boulogne en date du jeudi 27 Décembre. Cette somme sera retirée par le gérant de la société
ou son mandataire sur présentation du certificat délivré par le greffier du tribunal de
commerce du lieu du siége social attestant l'immatriculation de la société au Registre du
commerce et des sociétés (extrait Kbis).
Récapitulation des apports :
L'ensemble des apports s'éléve a la somme de Sept mille six cent vingt trois euros
représentant :
c.L
1. Les apports en numéraire de M. Gary LEVY d'un montant total de 2591,82 euros
2. Les apports en numéraire de M. Patrice LEVY d'un montant total de 2515,59 euros
3. Les apports en numéraire de M. Claudine LEVY_d'un montant total de 2515,59 euros
Total égal au montant du capital social 7623 curos
I - Apports en numéraire
1. M. Gary LEVY, la somme de Deux mille cinq cent quatre vingt onze euros et quatre
vingt deux centimes soit 2591,82 euros
2. M. Patrice LEVY, la somme de Deux mille cinq cent quinze euros et cinquante neuf centimes soit 2515,59 euros
3. Me LEVY Claudine, la somme de Deux mille cinq cent quinze euros et cinquante neuf centimes soit 2515,59 euros
Soit au total la somme de Sept mille six cent vingt trois euros, soit 7623 euros
Laquelle somme de Sept mille six cent vingt trois euros a été déposée par les associés,
conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la
banque Société Générale Boulogne Jean Jaurés se situant 40 bd Jean Jaurés, 92100
Boulogne en date du jeudi 27 Décembre. Cette somme sera retirée par le gérant de la société
ou son mandataire sur présentation du certificat délivré par le greffier du tribunal de
commerce du lieu du siége social attestant l'immatriculation de la société au Registre du
commerce et des sociétés (extrait Kbis).
Récapitulation des apports :
L'ensemble des apports s'éléve a la somme de Sept mille six cent vingt trois euros
représentant :
c.L
1. Les apports en numéraire de M. Gary LEVY d'un montant total de 2591,82 euros
2. Les apports en numéraire de M. Patrice LEVY d'un montant total de 2515,59 euros
3. Les apports en numéraire de M. Claudine LEVY_d'un montant total de 2515,59 euros
Total égal au montant du capital social 7623 curos
Article 7 - Capital socia1
Le capital social est fixé a la somme de 15 000 euros.
Il est divisé en 500 parts sociales de 30 euros chacune, numérotées de 1 a 500, attribuées
aux associés en proportion de leurs apports et réparties de la maniére suivante :
a M. Gary LEVY, 170 parts sociales, numérotées de 1 a 170 inclus, soit 170 parts,
a M. Patrice LEVY, 165 parts sociales, numérotées de 171 a 335 inclus, soit 165 parts,
a M. Claudine LEVY, 165 parts sociales, numérotées de 336 a 500 inclus, soit 165 parts.
Suite a la cession de parts sociales intervcnue le 9 octobre 2006. la répartition des parts
est la suivante :
Monsieur Gary LEVY, a concurrence de 84 parts, numérotées de 1 a 84, ci 84 parts
Monsieur Patrice LEVY, a concurrence de 251 parts, numérotées de 85 a 335, ci 251 parts
Madame Claudine LEVY , a concurrence de 165 parts, numérotées de 336 a 500, ci 165
parts
Suite a la donation de parts sociales intervenue le 20 décembre 2006, la répartition des
parts est la suivante :
Monsieur Gary LEVY, a concurrence de 84 parts, numérotées de 1 a 84, ci 84 parts
Monsieur Patrice LEVY, a concurrence de 251 parts, numérotées de 85 a 335, ci 251 parts
Madame Claudine LEVY , a concurrence de 65 parts, numérotées de 336 a 400, ci 65 parts
Monsieur Franck LEVY , à concurrence de 100 parts, numérotées de 401 a 500, ci 100 parts
Total du nombre de parts sociales composant le capital social, 500 parts.
cL
Il est divisé en 500 parts sociales de 30 euros chacune, numérotées de 1 a 500, attribuées
aux associés en proportion de leurs apports et réparties de la maniére suivante :
a M. Gary LEVY, 170 parts sociales, numérotées de 1 a 170 inclus, soit 170 parts,
a M. Patrice LEVY, 165 parts sociales, numérotées de 171 a 335 inclus, soit 165 parts,
a M. Claudine LEVY, 165 parts sociales, numérotées de 336 a 500 inclus, soit 165 parts.
Suite a la cession de parts sociales intervcnue le 9 octobre 2006. la répartition des parts
est la suivante :
Monsieur Gary LEVY, a concurrence de 84 parts, numérotées de 1 a 84, ci 84 parts
Monsieur Patrice LEVY, a concurrence de 251 parts, numérotées de 85 a 335, ci 251 parts
Madame Claudine LEVY , a concurrence de 165 parts, numérotées de 336 a 500, ci 165
parts
Suite a la donation de parts sociales intervenue le 20 décembre 2006, la répartition des
parts est la suivante :
Monsieur Gary LEVY, a concurrence de 84 parts, numérotées de 1 a 84, ci 84 parts
Monsieur Patrice LEVY, a concurrence de 251 parts, numérotées de 85 a 335, ci 251 parts
Madame Claudine LEVY , a concurrence de 65 parts, numérotées de 336 a 400, ci 65 parts
Monsieur Franck LEVY , à concurrence de 100 parts, numérotées de 401 a 500, ci 100 parts
Total du nombre de parts sociales composant le capital social, 500 parts.
cL
Article 8 - Augmentation du capital social
Le capital social pourra étre augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par
majoration du montant nominal des parts existantes en vertu d'une décision collective
extraordinaire des associés, conformément aux dispositions des articles 61 et 62 de la loi du
24 juillet 1966.
Si l'augmentation du capital fait apparaitre des rompus, les associés, qui disposeraient d'un
nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution, feront leur affaire personnelle
de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un
nombre entier de parts nouvelles.
majoration du montant nominal des parts existantes en vertu d'une décision collective
extraordinaire des associés, conformément aux dispositions des articles 61 et 62 de la loi du
24 juillet 1966.
Si l'augmentation du capital fait apparaitre des rompus, les associés, qui disposeraient d'un
nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution, feront leur affaire personnelle
de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un
nombre entier de parts nouvelles.
Article 9 - Réduction du capital social
Le capital social pourra être réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des
associés, conformément aux dispositions de l'article 63 de la loi du 24 juillet 1966 et des
articles 47 et suivants du décret 67-236 du 23 mars 1967. Si la réduction du capital fait
apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou de
toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts
nouvelles.
associés, conformément aux dispositions de l'article 63 de la loi du 24 juillet 1966 et des
articles 47 et suivants du décret 67-236 du 23 mars 1967. Si la réduction du capital fait
apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou de
toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts
nouvelles.
Article 10 - Représentation des parts sociales
Les parts sociales résultent des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des
cessions de parts réguliérement signifiées et publiées. Elles ne peuvent étre représentées par
des titres négociables.
Chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes
modificatifs.
cessions de parts réguliérement signifiées et publiées. Elles ne peuvent étre représentées par
des titres négociables.
Chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes
modificatifs.
Article 11 - Droits et obligations des parts sociales
Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, à une
quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de
liguidation éventuels. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions
réguliérement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent,
dans quelque main qu'elles passent. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un
associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les
biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
cl
quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de
liguidation éventuels. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions
réguliérement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent,
dans quelque main qu'elles passent. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un
associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les
biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
cl
Article 12 - Transmission des parts sociales
I - Cessions
a - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. La cession n'est opposable a la
société que dans les formes prévues par l'article 1 690 du Code civil ou par le dépôt d'un
original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce
dépôt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et aprés publicité
au Registre du commerce et des sociétés tenu par le greffe du tribunal de commerce.
b - Cessions entre associés, conjoints, ascendants, descendants
Les parts sont librement cessibles entre associés ainsi qu'a leurs conjoint, ascendants ou
descendants.
c - Agrément de cession a des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjoints,
ascendants ou descendants du cédant
Les parts sociales ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou a titre gratuit a des tiers étrangers
a la société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au
moins les trois quarts des parts sociales, la personne et les parts de l'associé cédant étant pris
en compte pour le calcul de cette majorité.
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par
lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours, a compter
de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée extraordinaire des associés pour
qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit
sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de
trois mois a compter de la derniére des notifications prévues ci-dessus, le consentement a la
cession est réputé acquis.
d - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois
mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les
conditions prévues a l'article 1 843-4 du Code civil
cl
A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision du président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours,
sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également décider, dans le méme délai et avec l'accord de l'associé cédant,
de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de
racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus. Un délai de paiement, qui
ne saurait cxcéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par le président
du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les
sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue,
l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. Cette cession doit étre impérativement
régularisée dans un délai de trente jours, faute de quoi une nouvelle demande d'agrément
sera nécessaire.
II - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de
liquidation de communauté de biens entre époux. Pour l'exercice de leurs droits d'associés,
les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités
héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes
notariés établissant cette qualité.
Ils doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les
représenter pendant la durée de l'indivision.
III - Nantissement des parts sociales
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce
consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts
nanties selon les dispositions de l'article 2 078 du Code civil, a moins que la société ne
préfére, apres la cession, acquérir sans délai les parts, en vue de réduire son capital.
a - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. La cession n'est opposable a la
société que dans les formes prévues par l'article 1 690 du Code civil ou par le dépôt d'un
original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce
dépôt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et aprés publicité
au Registre du commerce et des sociétés tenu par le greffe du tribunal de commerce.
b - Cessions entre associés, conjoints, ascendants, descendants
Les parts sont librement cessibles entre associés ainsi qu'a leurs conjoint, ascendants ou
descendants.
c - Agrément de cession a des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjoints,
ascendants ou descendants du cédant
Les parts sociales ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou a titre gratuit a des tiers étrangers
a la société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au
moins les trois quarts des parts sociales, la personne et les parts de l'associé cédant étant pris
en compte pour le calcul de cette majorité.
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par
lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours, a compter
de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée extraordinaire des associés pour
qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit
sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de
trois mois a compter de la derniére des notifications prévues ci-dessus, le consentement a la
cession est réputé acquis.
d - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois
mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les
conditions prévues a l'article 1 843-4 du Code civil
cl
A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision du président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours,
sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également décider, dans le méme délai et avec l'accord de l'associé cédant,
de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de
racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus. Un délai de paiement, qui
ne saurait cxcéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par le président
du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les
sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue,
l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. Cette cession doit étre impérativement
régularisée dans un délai de trente jours, faute de quoi une nouvelle demande d'agrément
sera nécessaire.
II - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de
liquidation de communauté de biens entre époux. Pour l'exercice de leurs droits d'associés,
les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités
héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes
notariés établissant cette qualité.
Ils doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les
représenter pendant la durée de l'indivision.
III - Nantissement des parts sociales
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce
consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts
nanties selon les dispositions de l'article 2 078 du Code civil, a moins que la société ne
préfére, apres la cession, acquérir sans délai les parts, en vue de réduire son capital.
Article 13 - Décés ou incapacité d'un associé
La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite, ou la déconfiture d'un
associé non plus que par la réunion de toutes les parts sociales en une seule main.
associé non plus que par la réunion de toutes les parts sociales en une seule main.
Article 14 - Indivisibilité des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles.
aL
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés
de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner
par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les
décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente Iusufruitier dans les décisions
extraordinaires.
propriétaire pour chacune d'elles.
aL
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés
de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner
par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les
décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente Iusufruitier dans les décisions
extraordinaires.
Article 15 - Nomination des gérants
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non,
nommés par décision collective ordinaire des associés.
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.
Le premier gérant de la société est M. Patrice LEVY.
Ses fonctions se termineront sur une durée indéterminée, sous réserve de réélection. Tous les
gérants nommés pour une durée déterminée sont rééligibles.
M. Patrice LEVY déclare accepter la fonction qui lui est confiée.
nommés par décision collective ordinaire des associés.
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.
Le premier gérant de la société est M. Patrice LEVY.
Ses fonctions se termineront sur une durée indéterminée, sous réserve de réélection. Tous les
gérants nommés pour une durée déterminée sont rééligibles.
M. Patrice LEVY déclare accepter la fonction qui lui est confiée.
Article 16 - Pouvoirs des gérants
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a seul la signature sociale. Il est tenu de
consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa
responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son
choix pour un ou plusieurs objets spécifiques et limités.
Dans les rapporis entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus
ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui
ne relévent pas de Fobjet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte
dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa
responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son
choix pour un ou plusieurs objets spécifiques et limités.
Dans les rapporis entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus
ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui
ne relévent pas de Fobjet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte
dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Article 17 - Cessation des fonctions des gérants
a - Révocation du gérant
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des
parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans
juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.
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En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes a la
demande de tout associé.
b - Démission du gérant
Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, a charge pour eux d'informer
leurs associés de leur décision, 6 mois avant la cloture de l'exercice, par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception.
Le décés ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution
de la société.
En cas de décés d'un gérant et en cas de pluralité de gérants, la gérance sera exercée par le
gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.
S'il n'existe qu'un seul gérant en fonctions au jour du décés, les associés devront réorganiser
la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme
ou prononcer la dissolution anticipée de la société.
c - Remplacement du gérant
Dans les cas prévus ci-dessus, et sous réserve des conditions particuliéres a ces cas, la
collectivité des associés procede au remplacement du gérant.
Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice, en cas de pluralité de
gérants, par le commissaire aux comptes s'il en existe un ou par un ou plusieurs associés.
détenant le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requete de l'associé
le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit
procéder par la meme décision a la nomination de son remplacant.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des
parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans
juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.
demande de tout associé.
b - Démission du gérant
Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, a charge pour eux d'informer
leurs associés de leur décision, 6 mois avant la cloture de l'exercice, par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception.
Le décés ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution
de la société.
En cas de décés d'un gérant et en cas de pluralité de gérants, la gérance sera exercée par le
gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.
S'il n'existe qu'un seul gérant en fonctions au jour du décés, les associés devront réorganiser
la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme
ou prononcer la dissolution anticipée de la société.
c - Remplacement du gérant
Dans les cas prévus ci-dessus, et sous réserve des conditions particuliéres a ces cas, la
collectivité des associés procede au remplacement du gérant.
Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice, en cas de pluralité de
gérants, par le commissaire aux comptes s'il en existe un ou par un ou plusieurs associés.
détenant le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requete de l'associé
le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit
procéder par la meme décision a la nomination de son remplacant.
Article 18 - Rémunération des gérants
En rémunération de ses fonctions chacun des gérants a droit a une rétribution qui est fixée
par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation
et de déplacement.
par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation
et de déplacement.
Article 19 - Responsabilité des gérants
Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la
société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires
applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des
fautes commises dans leur gestion.
cl
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter
l'action sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en se groupant,
a condition qu'ils représentent au moins un dixiéme du capital social, et en chargeant a leurs
frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande
qu'en défense. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice
subi par la société. Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une
action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de
leur mandat.
société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires
applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des
fautes commises dans leur gestion.
cl
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter
l'action sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en se groupant,
a condition qu'ils représentent au moins un dixiéme du capital social, et en chargeant a leurs
frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande
qu'en défense. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice
subi par la société. Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une
action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de
leur mandat.
Article 20 - Conventions soumises a procédure spéciale
S'il n'y a pas de commissaire aux comptes, la gérance présente a l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice un rapport sur les conventions intervenues
directement ou indirectement entre la société et l'un de ses gérants ou associés. Ce rapport
comprend :
-- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ;
- le nom des gérants ou associés intéressés ;
- la nature et l'objet desdites conventions ;
- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs
pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant
aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ;
- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le
montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions
conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du
dernier exercice.
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au
vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement,
selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé
indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou
membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a
responsabilité limitée.
CL
Toutefois, ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des
opérations courantes et conclues a des conditions normales.
ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice un rapport sur les conventions intervenues
directement ou indirectement entre la société et l'un de ses gérants ou associés. Ce rapport
comprend :
-- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ;
- le nom des gérants ou associés intéressés ;
- la nature et l'objet desdites conventions ;
- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs
pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant
aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ;
- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le
montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions
conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du
dernier exercice.
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au
vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement,
selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé
indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou
membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a
responsabilité limitée.
CL
Toutefois, ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des
opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Article 21 - Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes
morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de
se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire
cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction
s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.
Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique
pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.
Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des
personnes visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée
morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de
se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire
cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction
s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.
Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique
pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.
Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des
personnes visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée
Article 22 - Forme - Objet de décisions collectives
a - Forme
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés a l'initiative soit de
la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit des associés ou d'un
mandataire désigné par voie de justice dans les conditions de l'article 25 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises au choix de la gérance soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés, soit par le consentement de tous les
associés exprimé dans un acte.
b - Objet
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts
ainsi que l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou
d'attribution.
Toutes les autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.
CL
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés a l'initiative soit de
la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit des associés ou d'un
mandataire désigné par voie de justice dans les conditions de l'article 25 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises au choix de la gérance soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés, soit par le consentement de tous les
associés exprimé dans un acte.
b - Objet
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts
ainsi que l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou
d'attribution.
Toutes les autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.
CL
Article 23 - Décisions ordinaires
a - Elles ont pour objet notamment de donner a la gérance les autorisations nécessaires a
l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis a l'article 16 ci-
dessus, se prononcer sur les comptes de la société, décider toute affectation et répartition des
bénéfices, nommer le gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant ou le
révoquer, se prononcer sur les conventions visées a l'article 20 ci-dessus et, d'une maniére
générale, se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou
l'agrément de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
b - Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de
la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont, selon les cas,
convoqués ou consultés une seconde fois, sur les memes questions figurant a l'ordre du jour
de la premiere convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la majorité des
votes émis, quels que soient le nombre des votants et la proportion du capital représentée
c - Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives a la nomination du gérant
non statutaire, ou a sa révocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la
moitié des parts sociales.
l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis a l'article 16 ci-
dessus, se prononcer sur les comptes de la société, décider toute affectation et répartition des
bénéfices, nommer le gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant ou le
révoquer, se prononcer sur les conventions visées a l'article 20 ci-dessus et, d'une maniére
générale, se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou
l'agrément de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
b - Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de
la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont, selon les cas,
convoqués ou consultés une seconde fois, sur les memes questions figurant a l'ordre du jour
de la premiere convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la majorité des
votes émis, quels que soient le nombre des votants et la proportion du capital représentée
c - Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives a la nomination du gérant
non statutaire, ou a sa révocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la
moitié des parts sociales.
Article 24 - Décisions extraordinaires
a - Elles ont pour objet de modifier les statuts, d'agréer les cessions ou mutations de parts
sociales, droits de souscription ou d'attribution.
b - Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés représentant au
moins les trois quarts des parts sociales.
Par dérogation a ces dispositions, la décision d'augmenter le capital par incorporation de
bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts
sociales.
c - Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité,
changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement
social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple,
ou en commandite par actions.
sociales, droits de souscription ou d'attribution.
b - Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés représentant au
moins les trois quarts des parts sociales.
Par dérogation a ces dispositions, la décision d'augmenter le capital par incorporation de
bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts
sociales.
c - Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité,
changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement
social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple,
ou en commandite par actions.
Article 25 - Assemblées générales
a - Convocation
cl
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou par le commissaire aux
comptes, s'il en existe un. La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou
plusieurs associés représentant au moins, soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le
quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé, la
désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par
lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité
n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
b - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée est établi par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une importance secondaire.
les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur
portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.
c - Vote, représentation
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a
celui des parts sociales qu'il posséde.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la
société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Dans ces deux
derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut
cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept
jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le méme ordre du jour.
d - Tenue de l'assemblée
L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre endroit de la méme ville
indiquée dans la lettre de convocation.
c t
Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle
est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre
de parts sociales. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts
sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
e - Procés-verbaux
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique
la date et l'heure de l'assemblée, les nom et prénom des associés présents ou représentés avec
l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, le lieu de la réunion, les nom,
prénom et qualité du président, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président
de séance.
Ils sont rédigés sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé, soit par un juge
du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la
commune ou est sis le siege social de la société.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement
certifiées conformes par un seul gérant.
f - Droit de communication et d'information des associés
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de
l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant,
celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant
la date de l'assemblée.
En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents
sont tenus, au siege social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre
connaissance ou copie.
cl
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou par le commissaire aux
comptes, s'il en existe un. La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou
plusieurs associés représentant au moins, soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le
quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé, la
désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par
lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité
n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
b - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée est établi par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une importance secondaire.
les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur
portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.
c - Vote, représentation
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a
celui des parts sociales qu'il posséde.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la
société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Dans ces deux
derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut
cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept
jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le méme ordre du jour.
d - Tenue de l'assemblée
L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre endroit de la méme ville
indiquée dans la lettre de convocation.
c t
Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle
est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre
de parts sociales. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts
sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
e - Procés-verbaux
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique
la date et l'heure de l'assemblée, les nom et prénom des associés présents ou représentés avec
l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, le lieu de la réunion, les nom,
prénom et qualité du président, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président
de séance.
Ils sont rédigés sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé, soit par un juge
du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la
commune ou est sis le siege social de la société.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement
certifiées conformes par un seul gérant.
f - Droit de communication et d'information des associés
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de
l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant,
celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant
la date de l'assemblée.
En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents
sont tenus, au siege social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre
connaissance ou copie.
Article 26 - Assemblée statuant sur les comptes sociaux
a - Réunion de l'assemblée
Dans le délai de six mois qui suit la clôture de l'exercice, le rapport sur les opérations de
l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe établis par les gérants sont
soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée générale ordinaire.
b - Droit de communication et d'information des associés
Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance.
sont tenus au siége social a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un
mois au moins avant la convocation de l'assemblée.
Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des
résolutions proposées, et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les
comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de
l'assemblée.
A compter de la communication des documents prévue à l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours
de l'assemblée.
Dans le délai de six mois qui suit la clôture de l'exercice, le rapport sur les opérations de
l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe établis par les gérants sont
soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée générale ordinaire.
b - Droit de communication et d'information des associés
Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance.
sont tenus au siége social a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un
mois au moins avant la convocation de l'assemblée.
Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des
résolutions proposées, et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les
comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de
l'assemblée.
A compter de la communication des documents prévue à l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours
de l'assemblée.
Article 27 - Décisions collectives prises autrement qu'cn assemblée
a - Modalité de la consultation
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents
nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde
Les associés disposent d'un délai de quinze jours, a compter de la date de réception de la
lettre recommandée précitée, pour expédier son vote par écrit.
Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'abstenant. Pour
chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.
b - Mention spéciale dans les procés-verbaux
En cas de consultation écrite, les procés-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que
celles visées a l'article 25, paragraphe e -, des présents statuts, relatif aux décisions prises en
assemblées. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La
réponse de chaque associé est annexée a ces procés-verbaux
c - Acte unique
A l'exception de l'approbation annuelle des comptes, toutes les décisions peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, sans qu'il y ait lieu a formalités
particulieres.
cl
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents
nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde
Les associés disposent d'un délai de quinze jours, a compter de la date de réception de la
lettre recommandée précitée, pour expédier son vote par écrit.
Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'abstenant. Pour
chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.
b - Mention spéciale dans les procés-verbaux
En cas de consultation écrite, les procés-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que
celles visées a l'article 25, paragraphe e -, des présents statuts, relatif aux décisions prises en
assemblées. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La
réponse de chaque associé est annexée a ces procés-verbaux
c - Acte unique
A l'exception de l'approbation annuelle des comptes, toutes les décisions peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, sans qu'il y ait lieu a formalités
particulieres.
cl
Article 28 - Droit d'information et de contrle des associés
a - Droit de communication permanent
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie
certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
L'associé a également le droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au
siege social, des documents suivants : comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires,
rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois
demiers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance
emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une
des listes établies par la cour d'appel dans le ressort de laquelle est établi le siége social.
b - Expertise
Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital social peuvent
demander, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la
désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou
plusieurs opérations de gestion.
S'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine Iétendue de la mission et des
pouvoirs des experts. Elle peut mettre à la charge de la société les honoraires des experts.
Le rapport est adressé au demandeur, au Ministére public, au gérant ainsi qu'au comité
d'entreprise et au commissaire aux comptes s'il y a lieu. Ce rapport doit, en outre, etre
annexé a celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée
générale et recevoir la meme publicité.
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie
certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
L'associé a également le droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au
siege social, des documents suivants : comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires,
rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois
demiers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance
emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une
des listes établies par la cour d'appel dans le ressort de laquelle est établi le siége social.
b - Expertise
Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital social peuvent
demander, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la
désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou
plusieurs opérations de gestion.
S'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine Iétendue de la mission et des
pouvoirs des experts. Elle peut mettre à la charge de la société les honoraires des experts.
Le rapport est adressé au demandeur, au Ministére public, au gérant ainsi qu'au comité
d'entreprise et au commissaire aux comptes s'il y a lieu. Ce rapport doit, en outre, etre
annexé a celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée
générale et recevoir la meme publicité.
Article 29 - Nomination des commissaires aux comptes
Aucun
Article 30 - Fonctions des commissaires aux comptes
Aucun
Article 31 - Rémunération
Les honoraires des commissaires aux comptes sont a la charge de la société. Sauf cas
particuliers, ils sont fixés a la vacation en fonction du nombre d'heures consacrées au
contrle. Le nombre d'heures de travail estimé est fixé par décret
cl
particuliers, ils sont fixés a la vacation en fonction du nombre d'heures consacrées au
contrle. Le nombre d'heures de travail estimé est fixé par décret
cl
Article 32 - Révocation
En cas de faute ou d'empechement, les commissaires aux comptes pourront étre révoqués
par décision de justice a la demande du gérant, du comité d'entreprise s'il en existe un, d'un
ou plusieurs associés représentant au moins un dixieme du capital, ou de l'assemblée
générale.
par décision de justice a la demande du gérant, du comité d'entreprise s'il en existe un, d'un
ou plusieurs associés représentant au moins un dixieme du capital, ou de l'assemblée
générale.
Article 33 - Responsabilité
Les commissaires aux comptes sont responsables, tant a l'égard de la société que des tiers.
des conséquences dommageables des fautes et négligences qu'ils ont commises dans
l'exercice de leurs fonctions.
Ils ne sont pas responsables des infractions commises par les gérants, sauf si, en ayant eu
connaissance, ils ne les ont pas révélées dans leur rapport a l'assemblée générale.
des conséquences dommageables des fautes et négligences qu'ils ont commises dans
l'exercice de leurs fonctions.
Ils ne sont pas responsables des infractions commises par les gérants, sauf si, en ayant eu
connaissance, ils ne les ont pas révélées dans leur rapport a l'assemblée générale.
Article 34 - Exercice social
L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1" Janvier pour se terminer à
1e 3 1 Décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social sera clos Fin Décembre 2002
1e 3 1 Décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social sera clos Fin Décembre 2002
Article 35 - Comptes sociaux
a - Etablissement des comptes sociaux
Il est établi une comptabilité réguliere conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et
l'annexe en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du
bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par la société.
Elle établit un rapport de gestion exposant la situation de la société et son activité durant
l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés
rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les
événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le
rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
b - Formes et méthodes d'évaluation des comptes sociaux
Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis a l'issue de chaque exercice selon les
memes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un
changement exceptionnel intervenu dans la situation de la société le justifie.
Dans ce dernier cas, les modifications doivent etre décrites et justifiées dans ll'annexe. Elles
doivent aussi étre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport du
commissaire aux comptes.
c - Amortissements et provisions
Méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et
provisions nécessaires.
Les frais d'établissement de la société, engagés lors de sa constitution ou d'une augmentation
de capital, sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de
cinq ans.
Il est établi une comptabilité réguliere conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et
l'annexe en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du
bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par la société.
Elle établit un rapport de gestion exposant la situation de la société et son activité durant
l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés
rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les
événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le
rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
b - Formes et méthodes d'évaluation des comptes sociaux
Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis a l'issue de chaque exercice selon les
memes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un
changement exceptionnel intervenu dans la situation de la société le justifie.
Dans ce dernier cas, les modifications doivent etre décrites et justifiées dans ll'annexe. Elles
doivent aussi étre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport du
commissaire aux comptes.
c - Amortissements et provisions
Méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et
provisions nécessaires.
Les frais d'établissement de la société, engagés lors de sa constitution ou d'une augmentation
de capital, sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de
cinq ans.
Article 36 - Affectation et répartition des bénéfices
a - Définitions
1. Bénéfice distribuable
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté des
reports bénéficiaires.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur
les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes
de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
2. Réserve légale
A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur ce bénéfice, diminué le cas
échéant des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtiéme au moins affecté a la
formation d'un compte de réserve dite " réserve légale ". Ce prélevement cesse d'étre
obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social
3. Report a nouveau
L'assemblée peut décider l'inscription, au compte de report a nouveau, de tout ou partie des
bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces
comptes.
4. Sommes distribuables
Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes
inscrites au compte " report à nouveau débiteur ", dont l'assemblée a la disposition, constitue
les sommes distribuables.
b - Répartition des bénéfices
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables,
l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de cette régle est un dividende fictif et peut étre
sanctionné comme tel.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a
compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal
de commerce statuant sur requéte de la gérance. La prescription de cinq ans est applicable
aux dividendes non réclamés.
1. Bénéfice distribuable
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté des
reports bénéficiaires.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur
les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes
de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
2. Réserve légale
A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur ce bénéfice, diminué le cas
échéant des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtiéme au moins affecté a la
formation d'un compte de réserve dite " réserve légale ". Ce prélevement cesse d'étre
obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social
3. Report a nouveau
L'assemblée peut décider l'inscription, au compte de report a nouveau, de tout ou partie des
bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces
comptes.
4. Sommes distribuables
Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes
inscrites au compte " report à nouveau débiteur ", dont l'assemblée a la disposition, constitue
les sommes distribuables.
b - Répartition des bénéfices
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables,
l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de cette régle est un dividende fictif et peut étre
sanctionné comme tel.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a
compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal
de commerce statuant sur requéte de la gérance. La prescription de cinq ans est applicable
aux dividendes non réclamés.
Article 37 - Comptes courants d'associés
Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse
sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, les délais pour retirer les sommes sont arrétés dans
chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés
sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, les délais pour retirer les sommes sont arrétés dans
chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés
Article 38 - Transformation
La transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en
commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme ne peut étre décidée qu'a la condition que soit obtenue
la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation en société
anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les
capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.
La décision de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit.
sur la situation de la société.
Par ailleurs, un ou plusieurs commissaires a la transformation, chargés d'apprécier sous leur
responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont
désignés par décision de justice a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux : ils
peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné ci-
dessus. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport tenu a la disposition des associés. Par
ailleurs, une décision unanime des associés peut désigner comme commissaire a la
transformation le commissaire aux comptes de la société.
A défaut d'approbation expresse des associés à la majorité ci-dessus mentionnée au procés- verbal, la transformation est nulle.
Si la société vient a comprendre plus de cinquante associés, étant entendu que chaque
indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, étre transformée en société d'une autre forme. A défaut, elle est dissoute a moins que pendant ce
délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.
commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme ne peut étre décidée qu'a la condition que soit obtenue
la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation en société
anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les
capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.
La décision de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit.
sur la situation de la société.
Par ailleurs, un ou plusieurs commissaires a la transformation, chargés d'apprécier sous leur
responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont
désignés par décision de justice a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux : ils
peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné ci-
dessus. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport tenu a la disposition des associés. Par
ailleurs, une décision unanime des associés peut désigner comme commissaire a la
transformation le commissaire aux comptes de la société.
A défaut d'approbation expresse des associés à la majorité ci-dessus mentionnée au procés- verbal, la transformation est nulle.
Si la société vient a comprendre plus de cinquante associés, étant entendu que chaque
indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, étre transformée en société d'une autre forme. A défaut, elle est dissoute a moins que pendant ce
délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.
Article 39 - Dissolution
La société est dissoute a l'arrivée du terme a défaut de prorogation. Un an au moins avant la
date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des
associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives
extraordinaires, si la société doit etre prorogée.
La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de
procéder a cette convocation, tout associé pourra demander au président du tribunal de
commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les
associés sur cette question.
En outre, il pourra y avoir lieu à dissolution anticipée dans les cas suivants :
a - Réunion de toutes les parts en une seule main
En cas de réunion en une seule main de toutes les parts de la société, celle-ci n'est pas
automatiquement dissoute.
En cas de dissolution ultérieure, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine
de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve des droits des
créanciers.
b - Décision des associés
La dissolution anticipée de la société peut étre décidée a tout moment par décision collective
extraordinaire des associés.
c - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la
société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les
quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a
lieu a dissolution anticipée de la société
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la
société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours
duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au
moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les
capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la
moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité
a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du
tribunal de commerce du lieu de ce siége et inscrite au Registre du commerce et des sociétés.
A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les
associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la société.
Le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la
situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette
régularisation a eu lieu.
d - Capital social inférieur au minimum légal
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée
que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a
un montant au moins égal au montant du minimum légal, a moins que la société ne se
transforme en société d'une autre forme.
En cas d'inobservation des dispositions du précédent alinéa, tout intéressé peut demander en
justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut etre prononcée si, au jour ou le
tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des
associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives
extraordinaires, si la société doit etre prorogée.
La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de
procéder a cette convocation, tout associé pourra demander au président du tribunal de
commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les
associés sur cette question.
En outre, il pourra y avoir lieu à dissolution anticipée dans les cas suivants :
a - Réunion de toutes les parts en une seule main
En cas de réunion en une seule main de toutes les parts de la société, celle-ci n'est pas
automatiquement dissoute.
En cas de dissolution ultérieure, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine
de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve des droits des
créanciers.
b - Décision des associés
La dissolution anticipée de la société peut étre décidée a tout moment par décision collective
extraordinaire des associés.
c - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la
société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les
quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a
lieu a dissolution anticipée de la société
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la
société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours
duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au
moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les
capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la
moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité
a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du
tribunal de commerce du lieu de ce siége et inscrite au Registre du commerce et des sociétés.
A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les
associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la société.
Le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la
situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette
régularisation a eu lieu.
d - Capital social inférieur au minimum légal
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée
que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a
un montant au moins égal au montant du minimum légal, a moins que la société ne se
transforme en société d'une autre forme.
En cas d'inobservation des dispositions du précédent alinéa, tout intéressé peut demander en
justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut etre prononcée si, au jour ou le
tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 40 - Liquidation
a - Ouverture de la liquidation
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa
dénomination sociale est alors suivie de la mention " société en liquidation ".
Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et
documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures,
annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste, pour les
besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit
ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du
commerce et des sociétés.
b - Désignation du ou des liquidateurs
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des
associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle régle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi.
Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du
président du tribunal de commerce statuant sur requéte. La gérance doit remettre ses
comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes piéces justificatives en vue de leur
approbation par une décision collective des associés.
c - Contrle de la liquidation
En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent, par une décision prise a la
majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrler les opérations
de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par
l'assemblée qui les nomme.
d - Fin de la liquidation
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de
liquidation, sur le quitus a donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son
mandat, et pour constater la clôture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander
au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire
chargé de procéder a la convocation.
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa
dénomination sociale est alors suivie de la mention " société en liquidation ".
Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et
documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures,
annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste, pour les
besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit
ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du
commerce et des sociétés.
b - Désignation du ou des liquidateurs
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des
associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle régle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi.
Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du
président du tribunal de commerce statuant sur requéte. La gérance doit remettre ses
comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes piéces justificatives en vue de leur
approbation par une décision collective des associés.
c - Contrle de la liquidation
En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent, par une décision prise a la
majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrler les opérations
de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par
l'assemblée qui les nomme.
d - Fin de la liquidation
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de
liquidation, sur le quitus a donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son
mandat, et pour constater la clôture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander
au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire
chargé de procéder a la convocation.
Article 41 - Contestations
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa
liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les
affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la
juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort
du tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations et significations sont
réguliérement faites a ce domicile.
cl
liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les
affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la
juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort
du tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations et significations sont
réguliérement faites a ce domicile.
cl
Article 42 - Actes accomplis pour le compte de la société en formation
Préalablement a la signature des présents statuts, M. Gary LEVY a présenté aux soussignés
l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour
chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société. Cet état est annexé aux statuts
et la signature de ces derniers emportera reprise de plein droit des engagements par la
société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.
l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour
chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société. Cet état est annexé aux statuts
et la signature de ces derniers emportera reprise de plein droit des engagements par la
société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.
Article 43 - Publicité
Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son
immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. Aussi, les formalités de
constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 mars 1967 sera
inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siege social. A
cet effet, tous pouvoirs sont donnés à M. Gary LEVY pour effectuer les différentes
formalités prescrites par la loi.
immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. Aussi, les formalités de
constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 mars 1967 sera
inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siege social. A
cet effet, tous pouvoirs sont donnés à M. Gary LEVY pour effectuer les différentes
formalités prescrites par la loi.
Article 44 - Frais
Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de ses suites seront pris en charge par la
société et portés au compte " frais d'établissement " des lors qu'elle aura été immatriculée au
Registre du commerce et des sociétés.
Fait a Paris.
L'an 2006
Le 20 Décembre
En quatre originaux
société et portés au compte " frais d'établissement " des lors qu'elle aura été immatriculée au
Registre du commerce et des sociétés.
Fait a Paris.
L'an 2006
Le 20 Décembre
En quatre originaux