BMP DISTRIBUTION
Acte du 23 octobre 2006
Début de l'acte
ans: 7dna CESSION DE PARTS SOCIALES
Monsieur Gary LEVY
non nop-šaanunb ot!u Domicilié 1 rue de la Tourelle - 92100 BOULOGNE BlLLANCOURT
aznop-t8tna-ananb o1m Né le 24 février 1983 a Paris (75013)
De nationalité francaise
Célibataire, 37601 : Ci-aprés dénommé < Cédant >
d'une part,
p!nbl [0o] ET : Monsieur Patrice LEVY
Domicilié 1 rue de la Tourelle - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT
Né le 30 mai 1976 a Paris (75013)
De nationalité francaise Paris de G.T.C. Célibataire, R M
ci-aprés dénommé < Cessionnaire > 2006 d'autre part.
N* DE l
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :
Aux termes de statuts en date du 28 décembre 2001 a Paris, enregistrés a la Recette Roule Artois Paris 8εme le 15 janvier 2002, Bordereau n°18, Case 48, ainsi que de divers autres actes, il existe une Société à respnsabilité limitée dénommée BMP DISTRIBUTION, au capital de 15 000 euros, divisé en 500 parts sociales 30 euros chacune, dont le siége est au 49 rue de Ponthieu - Paris (75008), et qui a pour objét :
La[commercialisation de biens de consommation non réglementés en particulier le matériel HIFI, video, informatique, électroménager, ameublement et téléphonie
I. CESSION DE PARTS
Par les présentes, Monsieur Gary LEVY, soussigné de premiere part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiere, à Monsieur Patrice LEVY, soussigné de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de 86 parts sociales lui appartenant de la Société BMP DISTRIBUTION.
II. PROPRIETE JOUISSANCE
Le Cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour.
En conséquence, le Cessionnaire aura seul droit à tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts aprés cette date.
III. CONDITIONS GENERALES
Le Cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées
Il reconnait avoir recu, avant ce jour :
- un exemplaire des statuts de la Société, à jour, certifiés conformes par le Gérant, - un extrait des inscriptions au Registre du commerce et des Sociétés concernant la Société dont les parts sont présentement cédées.
IV. PRIX MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 300,00 euros (trois cents euros) par part, soit au total 25 800 euros (vingt cinq mille huit cent euros) pour les 86 parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, ce jour, par le Cessionnaire au Cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance
Dont quittance,
V. AGREMENT DES ASSOCIES
Conformément aux dispositions de l'article 12 des statuts, la procédure d'agrément du Cessionnaire par les autres associés n'est pas nécessaire dans le cadre de la présente cession.
VI. ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts cédées constituent un bien propre de Monsieur Gary LEVY, pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire effectué a titre pur et simple lors de la constitution de la Société.
VII. DECLARATIONS GENERALES
1. Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture ; - et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
2. Le soussigné de premiere part déclare :
-qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies : - que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement : - et que la Société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
VIII. FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de 1'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité
IX. ENREGISTREMENT
Les parties déclarent :
que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code général des impts, et qu'elle n'est pas a prépondérance immobiliere, - et que la Société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impôt sur les sociétés. - que le nombre total de parts de la société est de 500 parts sociales,
En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 5 %, exigibles lors de l'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes.
X. FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige
Fait a PARIS. Le 9 octobre 2006 En 7 exemplaires.
BMP DISTRIBUTION Société a responsabilité limitée au capital de 15 000 euros Sige social : 49 rue de Ponthieu 75008 PARIS 440 607 182 RCS Paris
Monsieur Gary LEVY
non nop-šaanunb ot!u Domicilié 1 rue de la Tourelle - 92100 BOULOGNE BlLLANCOURT
aznop-t8tna-ananb o1m Né le 24 février 1983 a Paris (75013)
De nationalité francaise
Célibataire, 37601 : Ci-aprés dénommé < Cédant >
d'une part,
p!nbl [0o] ET : Monsieur Patrice LEVY
Domicilié 1 rue de la Tourelle - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT
Né le 30 mai 1976 a Paris (75013)
De nationalité francaise Paris de G.T.C. Célibataire, R M
ci-aprés dénommé < Cessionnaire > 2006 d'autre part.
N* DE l
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :
Aux termes de statuts en date du 28 décembre 2001 a Paris, enregistrés a la Recette Roule Artois Paris 8εme le 15 janvier 2002, Bordereau n°18, Case 48, ainsi que de divers autres actes, il existe une Société à respnsabilité limitée dénommée BMP DISTRIBUTION, au capital de 15 000 euros, divisé en 500 parts sociales 30 euros chacune, dont le siége est au 49 rue de Ponthieu - Paris (75008), et qui a pour objét :
La[commercialisation de biens de consommation non réglementés en particulier le matériel HIFI, video, informatique, électroménager, ameublement et téléphonie
I. CESSION DE PARTS
Par les présentes, Monsieur Gary LEVY, soussigné de premiere part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiere, à Monsieur Patrice LEVY, soussigné de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de 86 parts sociales lui appartenant de la Société BMP DISTRIBUTION.
II. PROPRIETE JOUISSANCE
Le Cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour.
En conséquence, le Cessionnaire aura seul droit à tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts aprés cette date.
III. CONDITIONS GENERALES
Le Cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées
Il reconnait avoir recu, avant ce jour :
- un exemplaire des statuts de la Société, à jour, certifiés conformes par le Gérant, - un extrait des inscriptions au Registre du commerce et des Sociétés concernant la Société dont les parts sont présentement cédées.
IV. PRIX MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 300,00 euros (trois cents euros) par part, soit au total 25 800 euros (vingt cinq mille huit cent euros) pour les 86 parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, ce jour, par le Cessionnaire au Cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance
Dont quittance,
V. AGREMENT DES ASSOCIES
Conformément aux dispositions de l'article 12 des statuts, la procédure d'agrément du Cessionnaire par les autres associés n'est pas nécessaire dans le cadre de la présente cession.
VI. ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts cédées constituent un bien propre de Monsieur Gary LEVY, pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire effectué a titre pur et simple lors de la constitution de la Société.
VII. DECLARATIONS GENERALES
1. Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture ; - et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
2. Le soussigné de premiere part déclare :
-qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies : - que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement : - et que la Société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
VIII. FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de 1'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité
IX. ENREGISTREMENT
Les parties déclarent :
que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code général des impts, et qu'elle n'est pas a prépondérance immobiliere, - et que la Société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impôt sur les sociétés. - que le nombre total de parts de la société est de 500 parts sociales,
En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 5 %, exigibles lors de l'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes.
X. FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige
Fait a PARIS. Le 9 octobre 2006 En 7 exemplaires.
BMP DISTRIBUTION Société a responsabilité limitée au capital de 15 000 euros Sige social : 49 rue de Ponthieu 75008 PARIS 440 607 182 RCS Paris
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 9 OCTOBRE
2006
L'an deux mille six, et le neuf octobre a dix heures, les associés se sont réunis au siege social, en assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance effectuée par lettre remise en main propre le 22 septembre 2006
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L'an deux mille six, et le neuf octobre a dix heures, les associés se sont réunis au siege social, en assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance effectuée par lettre remise en main propre le 22 septembre 2006
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance de la cession de parts intervenue entre :
Monsieur Gary LEVY et Monsieur Patrice LEVY, 1, rue de la Tourelle a Boulogne Billancourt (92100)
aux termes d'un acte en date du 9 octobre 2006, décide de modifier comme suit l'article 7 des statuts, pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts :
u ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 15 000 euros. Il est divisé en 500 parts de 30 euros chacune, numérotées de 1 a 500, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :
Monsieur Gary LEVY,
a concurrence de 84 parts, numérotées de 1 a 84, ci 84 parts
Monsieur Patrice LEVY,
à concurrence de 251 parts, numérotées de 85 a 335, ci 251 parts
Madame Claudine LEVY,
a concurrence de 165 parts, numérotées de 336 a 500, ci 165 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social :
ci 500 parts. >
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Monsieur Gary LEVY et Monsieur Patrice LEVY, 1, rue de la Tourelle a Boulogne Billancourt (92100)
aux termes d'un acte en date du 9 octobre 2006, décide de modifier comme suit l'article 7 des statuts, pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts :
u ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 15 000 euros. Il est divisé en 500 parts de 30 euros chacune, numérotées de 1 a 500, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :
Monsieur Gary LEVY,
a concurrence de 84 parts, numérotées de 1 a 84, ci 84 parts
Monsieur Patrice LEVY,
à concurrence de 251 parts, numérotées de 85 a 335, ci 251 parts
Madame Claudine LEVY,
a concurrence de 165 parts, numérotées de 336 a 500, ci 165 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social :
ci 500 parts. >
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide d'allouer au gérant une rémunération mensuelle de 5000 euros nette de charges sociales, celles-ci seront prises en charge par la société.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 11 :00.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Gérant.
Monsieur Patrice LEVY Gérant associé.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 11 :00.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Gérant.
Monsieur Patrice LEVY Gérant associé.
Statuts
MODIFIES LE 9 OCTOBRE 2006
CESSION DE PARTS SOCIALES
@NREGISTRE A PARIS (8g
Bord.n*.& .. Case ... 32 GkarS
STATUTS SARL
Les soussignés :
1. LEVY Gary, né le 24 Février 1983 a Paris XIII, demeurant au 5, promenée du liegat - 94200- Ivry sur seine
2.LEVY Patrice, né le 30 Mai 1976 a Paris XIII, demeurant au 5, promenée du liegat - 94200- Ivry sur seine
3.LEVY Claudine, née le 22 Octobre 1948 a Tunis (Tunisie) Nationalité Francaise, demeurant au 5, promenée du ligat - 94200- Ivry sur seine
ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société a responsabilité limitée devant exister entre
eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement a acquérir la qualité d'associé.
: Article 1 - Forme
La présente société est une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi et les reglements présents et à venir ainsi que par les présents statuts.
< ARTICLE 2 - Objet social
La société a pour activité la commercialisation de bien de consommation non réglementés en particulier le matériel HIFI, vidéo, informatique, électroménager, ameublement et téléphonie.
Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilires et immobilires se
rattachant directement ou indirectement a l'objet sus indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser la finalité de la société, son extension ou son
développement.
La participation de la société a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, participation, association et location-gérance.
CESSION DE PARTS SOCIALES
@NREGISTRE A PARIS (8g
Bord.n*.& .. Case ... 32 GkarS
STATUTS SARL
Les soussignés :
1. LEVY Gary, né le 24 Février 1983 a Paris XIII, demeurant au 5, promenée du liegat - 94200- Ivry sur seine
2.LEVY Patrice, né le 30 Mai 1976 a Paris XIII, demeurant au 5, promenée du liegat - 94200- Ivry sur seine
3.LEVY Claudine, née le 22 Octobre 1948 a Tunis (Tunisie) Nationalité Francaise, demeurant au 5, promenée du ligat - 94200- Ivry sur seine
ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société a responsabilité limitée devant exister entre
eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement a acquérir la qualité d'associé.
: Article 1 - Forme
La présente société est une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi et les reglements présents et à venir ainsi que par les présents statuts.
< ARTICLE 2 - Objet social
La société a pour activité la commercialisation de bien de consommation non réglementés en particulier le matériel HIFI, vidéo, informatique, électroménager, ameublement et téléphonie.
Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilires et immobilires se
rattachant directement ou indirectement a l'objet sus indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser la finalité de la société, son extension ou son
développement.
La participation de la société a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, participation, association et location-gérance.
Article 3 - Dénomination sociale
La dénomination de la société est : BMP Distribution
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les
lettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination sociale, sera toujours précédée ou suivie des mots " société a responsabilité limitée " ou des initiales " SARL " et
de l'énonciation du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les
lettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination sociale, sera toujours précédée ou suivie des mots " société a responsabilité limitée " ou des initiales " SARL " et
de l'énonciation du capital social.
Article 4 - Siege social
Le siege social est fixé a : 49, rue de Ponthieu 75008 Paris
Article 5 - Durée
La durée de la société est fixée a 99 ans à compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de
prorogation.
prorogation.
Article 6 - Apports
Les apports sont effectués par les soussignés selon les modalités suivantes :
I - Apports en numéraire
1. M. Gary LEVY, la somme de Deux mille cinq cent quatre vingt onze euros et quatre vingt deux centimes soit 2591,82 euros
2. M. Patrice LEVY, la somme de Deux mille cinq cent quinze euros et cinquante neuf centimes soit 2515,59 euros
3. Me LEVY Claudine, la somme de Deux mille cinq cent quinze euros et cinquante neuf centimes soit 2515,59 euros
Soit au total la somme de Sept mille six cent vingt trois euros, soit 7623 euros
Laquelle somme de Sept mille six cent vingt trois euros a éte déposée par les associés, conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque Société Générale Boulogne Jean Jaures se situant 40 bd Jean Jaures, 92100 Boulogne en date du jeudi 27 Décembre. Cette somme sera retirée par le gérant de la société ou son mandataire sur présentation du certificat delivré par le greffier du tribunal de commerce du lieu du sige social attestant l'immatriculation de la société au Registre du
commerce et des sociétés (extrait Kbis).
Récapitulation des apports :
L'ensemble des apports s'élve a la somme de Sept mille six cent vingt trois euros
représentant :
1. Les apports en numéraire de M. Gary LEVY. d'un montant total de 2591,82 euros
2. Les apports en numéraire de M. Patrice LEVY_d'un montant total de .2515,59 euros
3. Les apports en numéraire de M. Claudine LEVY.d'un montant total de _2515,59 euros
Total égal au montant du capital social _7623 euros
I - Apports en numéraire
1. M. Gary LEVY, la somme de Deux mille cinq cent quatre vingt onze euros et quatre vingt deux centimes soit 2591,82 euros
2. M. Patrice LEVY, la somme de Deux mille cinq cent quinze euros et cinquante neuf centimes soit 2515,59 euros
3. Me LEVY Claudine, la somme de Deux mille cinq cent quinze euros et cinquante neuf centimes soit 2515,59 euros
Soit au total la somme de Sept mille six cent vingt trois euros, soit 7623 euros
Laquelle somme de Sept mille six cent vingt trois euros a éte déposée par les associés, conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque Société Générale Boulogne Jean Jaures se situant 40 bd Jean Jaures, 92100 Boulogne en date du jeudi 27 Décembre. Cette somme sera retirée par le gérant de la société ou son mandataire sur présentation du certificat delivré par le greffier du tribunal de commerce du lieu du sige social attestant l'immatriculation de la société au Registre du
commerce et des sociétés (extrait Kbis).
Récapitulation des apports :
L'ensemble des apports s'élve a la somme de Sept mille six cent vingt trois euros
représentant :
1. Les apports en numéraire de M. Gary LEVY. d'un montant total de 2591,82 euros
2. Les apports en numéraire de M. Patrice LEVY_d'un montant total de .2515,59 euros
3. Les apports en numéraire de M. Claudine LEVY.d'un montant total de _2515,59 euros
Total égal au montant du capital social _7623 euros
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 15 000 euros.
Ii est divisé en 500 parts de 30 euros chacune, numérotées de 1 a 500, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :
Monsieur Gary LEVY, a concurrence de 170 parts, numérotées de 1 & 170, ci 170 parts Monsieur Patrice LEVY, à concurrence de 165 parts, numérotées de 171 a 335, ci 165 parts
Madame Claudine LEVY, a concurrence de 165 parts, numérotées de 336 a 500, ci 165 parts
Suite à la cession de parts sociales intervenue le 9 octobre 2006, la répartition des parts sociales est la suivante :
Monsieur Gary LEVY, à concurrence de 84 parts, numérotées de 1 a 84, ci 84 parts
Monsieur Patrice LEVY, à concurrence de 251 parts, aumérotées de 85 a 335, ci 251 parts
Madame Claudine LEVY, a concurrence de 165 parts, numérotées de 336 & 500, ci 165 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social soit 500 parts.
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre cux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.
Ii est divisé en 500 parts de 30 euros chacune, numérotées de 1 a 500, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :
Monsieur Gary LEVY, a concurrence de 170 parts, numérotées de 1 & 170, ci 170 parts Monsieur Patrice LEVY, à concurrence de 165 parts, numérotées de 171 a 335, ci 165 parts
Madame Claudine LEVY, a concurrence de 165 parts, numérotées de 336 a 500, ci 165 parts
Suite à la cession de parts sociales intervenue le 9 octobre 2006, la répartition des parts sociales est la suivante :
Monsieur Gary LEVY, à concurrence de 84 parts, numérotées de 1 a 84, ci 84 parts
Monsieur Patrice LEVY, à concurrence de 251 parts, aumérotées de 85 a 335, ci 251 parts
Madame Claudine LEVY, a concurrence de 165 parts, numérotées de 336 & 500, ci 165 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social soit 500 parts.
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre cux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.
Article 8 - Augmentation du capital social
Le capital social pourra @tre augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions des articles 61 et 62 de la loi du 24 juillet 1966.
Si l'augmentation du capital fait apparaitre des rompus, les associés, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution, feront leur affaire
personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles..
Si l'augmentation du capital fait apparaitre des rompus, les associés, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution, feront leur affaire
personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles..
Article 9 - Réduction du capital social
Le capital social pourra etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des
associés, conformément aux dispositions de l'article 63 de la loi du 24 juillet 1966 et des
articles 47 et suivants du décret 67-236 du 23 mars 1967. Si la réduction du capital fait
apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
associés, conformément aux dispositions de l'article 63 de la loi du 24 juillet 1966 et des
articles 47 et suivants du décret 67-236 du 23 mars 1967. Si la réduction du capital fait
apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
Article 10 - Représentation des parts sociales
Les parts sociales résultent des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulirement signifiées et publiées. Elles ne peuvent étre représentées
par des titres négociables.
Chaque associé peut se faire délivrer, à ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs.
par des titres négociables.
Chaque associé peut se faire délivrer, à ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs.
Article 11 - Droits et obligations des parts sociales
Chaque part sociale dorne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation éventuels. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions
régulirement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentants, ayants droit, conjoint et
héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions
régulirement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentants, ayants droit, conjoint et
héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation
Article 12 - Transmission des parts sociales
I - Cessions
a - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit. La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1 690 du Code civil ou par le dépt d'un
original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs accomplissement de cette formalité et aprs publicité au Registre du commerce et des sociétés tenu par le greffe du tribunal de commerce.
b - Cessions entre associés, conjoints, ascendants, descendants
Les parts sont librement cessibles entre associés ainsi qu'a leurs conjoint, ascendants ou descendants.
c - Agrément de cession a des tiers non associés n'ayant pas la qualite de conjoints, ascendants ou descendants du cédant
Les parts sociales ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou a titre gratuit a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts des parts sociales, la personne et les parts de l'associé cédant étant pris en compte pour le calcul de cette majorité.
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours, a
compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée extraordinaire des
associés pour qu'elle délibre sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait cornaitre sa
décision dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications prévues ci- dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
d - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1 843-4 du Code civil.
A la demande du gérant, ce délai peut etre prolongé une seule fois par décision du président du tribunai de commerce, statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également décider, dans le méme délai et avec l'accord de l'associé cédant, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de
racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.
Si, a l'expiration du delai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. Cette cession doit etre impérativement
régularisée dans un délai de trente jours, faute de quoi une nouvelle demande d'agrément
sera nécessaire.
II - Transmission par décs ou par suite de dissolution de communauté
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de
liquidation de communauté de biens entre époux. Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités
héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
Ils doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les
représenter pendant la durée de l'indivision.
III - Nantissement des parts sociales
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts
nanties selon les dispositions de l'article 2 078 du Code civil, a moins que la société ne
préfere, apres la cession, acquérir sans délai les parts, en vue de réduire son capital.
a - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit. La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1 690 du Code civil ou par le dépt d'un
original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs accomplissement de cette formalité et aprs publicité au Registre du commerce et des sociétés tenu par le greffe du tribunal de commerce.
b - Cessions entre associés, conjoints, ascendants, descendants
Les parts sont librement cessibles entre associés ainsi qu'a leurs conjoint, ascendants ou descendants.
c - Agrément de cession a des tiers non associés n'ayant pas la qualite de conjoints, ascendants ou descendants du cédant
Les parts sociales ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou a titre gratuit a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts des parts sociales, la personne et les parts de l'associé cédant étant pris en compte pour le calcul de cette majorité.
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours, a
compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée extraordinaire des
associés pour qu'elle délibre sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait cornaitre sa
décision dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications prévues ci- dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
d - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1 843-4 du Code civil.
A la demande du gérant, ce délai peut etre prolongé une seule fois par décision du président du tribunai de commerce, statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également décider, dans le méme délai et avec l'accord de l'associé cédant, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de
racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.
Si, a l'expiration du delai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. Cette cession doit etre impérativement
régularisée dans un délai de trente jours, faute de quoi une nouvelle demande d'agrément
sera nécessaire.
II - Transmission par décs ou par suite de dissolution de communauté
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de
liquidation de communauté de biens entre époux. Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités
héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
Ils doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les
représenter pendant la durée de l'indivision.
III - Nantissement des parts sociales
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts
nanties selon les dispositions de l'article 2 078 du Code civil, a moins que la société ne
préfere, apres la cession, acquérir sans délai les parts, en vue de réduire son capital.
Article 13 - Décés ou incapacité d'un associé
La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite, ou la déconfiture d'un
associé non plus que par la réunion de toutes les parts sociales en une seule main.
associé non plus que par la réunion de toutes les parts sociales en une seule main.
Article 14 - Indivisibilité des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul
propriétairé pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter
auprs de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
propriétairé pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter
auprs de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
Article 15 - Nomination des gérants
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou
non, nommés par décision collective ordinaire des associés.
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.
Le premier gérant de la société est M. Gary LEVY.
Ses fonctions se termineront sur une durée indéterminée, sous réserve de réélection. Tous
les gérants nommés pour une durée déterminée sont rééligibles.
M. Gary Lévy déclare accepter la fonction qui lui est confiée.
non, nommés par décision collective ordinaire des associés.
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.
Le premier gérant de la société est M. Gary LEVY.
Ses fonctions se termineront sur une durée indéterminée, sous réserve de réélection. Tous
les gérants nommés pour une durée déterminée sont rééligibles.
M. Gary Lévy déclare accepter la fonction qui lui est confiée.
Article 16 - Pouvoirs des gérants
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a seul la signature sociale. Il est tenu
de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa
responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spécifiques et limités.
Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs
prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa
responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spécifiques et limités.
Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs
prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Article 17 - Cessation des fonctions des gérants
a - Révocation du gérant
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intérets.
En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes a la demande de tout associé.
b - Démission du gérant
Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, a charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision, 6 mois avant la clture de l'exercice, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le déces ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société.
En cas de décs d'un gérant et en cas de pluralité de gérants, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associes a l'effet de nommer un nouveau gérant.
S'il n'existe qu'un seul gérant en fonctions au jour du déces, les associés devront
réorganiser la gérance dans un delai de trois mois, ou transformer la societé en sociéte
d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société.
c - Remplacement du gérant
Dans les cas prévus ci-dessus, et sous réserve des conditions particulieres a ces cas, la
collectivité des associés procede au remplacement du gérant.
Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice, en cas de pluralité de gérants, par le commissaire aux comptes s'il en existe un ou par un ou plusieurs associés
détenant le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requéte de l'associé le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la méme décision a la nomination de son remplacant.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intérets.
En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes a la demande de tout associé.
b - Démission du gérant
Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, a charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision, 6 mois avant la clture de l'exercice, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le déces ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société.
En cas de décs d'un gérant et en cas de pluralité de gérants, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associes a l'effet de nommer un nouveau gérant.
S'il n'existe qu'un seul gérant en fonctions au jour du déces, les associés devront
réorganiser la gérance dans un delai de trois mois, ou transformer la societé en sociéte
d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société.
c - Remplacement du gérant
Dans les cas prévus ci-dessus, et sous réserve des conditions particulieres a ces cas, la
collectivité des associés procede au remplacement du gérant.
Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice, en cas de pluralité de gérants, par le commissaire aux comptes s'il en existe un ou par un ou plusieurs associés
détenant le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requéte de l'associé le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la méme décision a la nomination de son remplacant.
Article 18 - Rémunération des gérants
En rémunération de ses fonctions chacun des gérants a droit a une rétribution qui est fixée par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
Article 19 - Responsabilité des gérants
Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la
société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou
réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des
statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent
intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en se groupant, a condition qu'ils représentent au moins un dixieme du capital social, et en chargeant a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette
action tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la
réparation de l'entier préjudice subi par la société. Aucune décision de l'assemblée ne peut
avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat. 11
société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou
réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des
statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent
intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en se groupant, a condition qu'ils représentent au moins un dixieme du capital social, et en chargeant a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette
action tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la
réparation de l'entier préjudice subi par la société. Aucune décision de l'assemblée ne peut
avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat. 11
Article 20 - Conventions soumises a procédure spéciale
S'il n'y a pas de commissaire aux comptes, la gérance présente a l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice un rapport sur les conventions intervenues
directement ou indirectement entre la'société et l'un de ses gérants ou associés. Ce rapport
comprend :
- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ;
- le nom des gérants ou associés intéressés ;
- la nature et l'objet desdites conventions ;
- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs
pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des stretés corférées et, le cas échéant, toutes autres indications
permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait a la conclusion des conventions
analysées :
- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le
montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions
conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la
majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le
gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associe
indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a
responsabilité limitée.
Toutefois, ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des
opérations courantes et conclues a des conditions normales.
directement ou indirectement entre la'société et l'un de ses gérants ou associés. Ce rapport
comprend :
- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ;
- le nom des gérants ou associés intéressés ;
- la nature et l'objet desdites conventions ;
- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs
pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des stretés corférées et, le cas échéant, toutes autres indications
permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait a la conclusion des conventions
analysées :
- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le
montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions
conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la
majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le
gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associe
indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a
responsabilité limitée.
Toutefois, ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des
opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Article 21 - Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.
Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.
Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.
Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
Article 22 - Forme - Objet de décisions collectives
a - Forme
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit des associés ou d'un
mandataire désigné par voie de justice dans les conditions de l'article 25 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises au choix de la gérance soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés, soit par le consentement de tous les
associés exprimé dans un acte.
b - Objet
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ainsi que l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou
d'attribution.
Toutes les autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit des associés ou d'un
mandataire désigné par voie de justice dans les conditions de l'article 25 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises au choix de la gérance soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés, soit par le consentement de tous les
associés exprimé dans un acte.
b - Objet
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ainsi que l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou
d'attribution.
Toutes les autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.
Article 23 - Décisions ordinaires
a - Elles ont pour objet notamment de donner a la gérance les autorisations nécessaires a
l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis a l'article 16 ci- dessus, se prononcer sur les comptes de la société, décider toute affectation et répartition
des bénéfices, nommer le gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant ou le révoquer, se prononcer sur les conventions visées a l'article 20 ci-dessus et, d'une
manire générale, se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou l'agrément de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
b - Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les memes questions figurant a l'ordre du jour de la premire convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quels que soient le nombre des votants et la proportion du capital
représentée.
c - Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives a la nomination du gérant non statutaire, ou a sa révocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la
moitié des parts sociales.
l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis a l'article 16 ci- dessus, se prononcer sur les comptes de la société, décider toute affectation et répartition
des bénéfices, nommer le gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant ou le révoquer, se prononcer sur les conventions visées a l'article 20 ci-dessus et, d'une
manire générale, se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou l'agrément de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
b - Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les memes questions figurant a l'ordre du jour de la premire convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quels que soient le nombre des votants et la proportion du capital
représentée.
c - Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives a la nomination du gérant non statutaire, ou a sa révocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la
moitié des parts sociales.
Article 24 - Décisions extraordinaires
a - Elles ont pour objet de modifier les statuts, d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
b - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au
moins les trois quarts des parts sociales.
Par dérogation a ces dispositions, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
c - Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions.
b - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au
moins les trois quarts des parts sociales.
Par dérogation a ces dispositions, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
c - Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions.
Article 25 - Assemblées générales
a - Convocation
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou par le commissaire aux comptes, s'il en existe un. La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du
jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour.
Toute assemblée irrégulirement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
b - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée est établi par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une importance secondaire, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.
c - Vote, représentation
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.
n associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Dans ces deux
derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut
cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept
jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées
avec le méme ordre du jour.
d - Tenue de l'assemblée
L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre endroit de la méme ville indiquée dans la lettre de convocation.
Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associe, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possdent ou représentent le méme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé
e - Proces-verbaux
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procs-verbal qui
indique la date et l'heure de l'assemblée, les nom et prénom des associés présents ou 1 représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des
votes.
Les proces-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
Ils sont rédigés sur un registre spécial tenu au sige social, coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou est sis le sige social de la société.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations des associés sont valablement
certifiées conformes par un seul gérant.
f - Droit de communication et d'information des associés
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de
l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas
échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au
moins avant la date de l'assemblée.
En outre, pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, les memes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre
cornaissance ou copie.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou par le commissaire aux comptes, s'il en existe un. La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du
jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour.
Toute assemblée irrégulirement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
b - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée est établi par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une importance secondaire, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.
c - Vote, représentation
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.
n associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Dans ces deux
derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut
cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept
jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées
avec le méme ordre du jour.
d - Tenue de l'assemblée
L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre endroit de la méme ville indiquée dans la lettre de convocation.
Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associe, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possdent ou représentent le méme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé
e - Proces-verbaux
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procs-verbal qui
indique la date et l'heure de l'assemblée, les nom et prénom des associés présents ou 1 représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des
votes.
Les proces-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
Ils sont rédigés sur un registre spécial tenu au sige social, coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou est sis le sige social de la société.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations des associés sont valablement
certifiées conformes par un seul gérant.
f - Droit de communication et d'information des associés
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de
l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas
échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au
moins avant la date de l'assemblée.
En outre, pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, les memes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre
cornaissance ou copie.
Article 26 - Assemblée statuant sur les comptes sociaux
a - Réunion de l'assemblée
Dans le délai de six mois qui suit la clture de l'exercice, le rapport sur les opérations de
l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe établis par les gérants sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée générale ordinaire.
b - Droit de communication et d'information des associés
Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance, sont tenus au sige social a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée.
Le bilan, le compte de résultat et l'arnexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
A compter de la communication des documents prévue a l'alinéa précédent, tout associé a
la faculté de poser par écrit des questions auxquelles:le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Dans le délai de six mois qui suit la clture de l'exercice, le rapport sur les opérations de
l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe établis par les gérants sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée générale ordinaire.
b - Droit de communication et d'information des associés
Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance, sont tenus au sige social a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée.
Le bilan, le compte de résultat et l'arnexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
A compter de la communication des documents prévue a l'alinéa précédent, tout associé a
la faculté de poser par écrit des questions auxquelles:le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Article 27 - Décisions collectives prises autrement qu'en assemblée
a - Modalité de la consultation
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours, a compter de la date de réception de la
lettre recommandée précitée, pour expédier son vote par écrit.
Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'abstenant. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.
b - Mention spéciale dans les proces-verbaux
En cas de consultation écrite, les proces-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que
celles visées a l'article 25, paragraphe e -, des présents statuts, relatif aux décisions prises en assemblées. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La
réponse de chaque associé est annexée a ces procés-verbaux.
c - Acte unique
A l'exception de l'approbation annuelle des comptes, toutes les décisions peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, sans qu'il y ait lieu a formalités particulieres.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours, a compter de la date de réception de la
lettre recommandée précitée, pour expédier son vote par écrit.
Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'abstenant. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.
b - Mention spéciale dans les proces-verbaux
En cas de consultation écrite, les proces-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que
celles visées a l'article 25, paragraphe e -, des présents statuts, relatif aux décisions prises en assemblées. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La
réponse de chaque associé est annexée a ces procés-verbaux.
c - Acte unique
A l'exception de l'approbation annuelle des comptes, toutes les décisions peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, sans qu'il y ait lieu a formalités particulieres.
Article 28 - Droit d'information et de contrôle des associés
a - Droit de communication permanent
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la delivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
L'associé a également le droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siege social, des documents suivants : comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires,
rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance
emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par la cour d'appel dans le ressort de laquelle est établi le siege
social.
b - Expertise
Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixime du capital social peuvent
demander, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la
désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
S'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et
des pouvoirs des experts. Elle peut mettre a la charge de la société les honoraires des
experts.
Le rapport est adressé au demandeur, au Ministére public, au gérant ainsi qu'au comité d'entreprise et au commissaire aux comptes s'il y a lieu. Ce rapport doit, en outre, etre
annexé a celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la méme publicité.
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la delivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
L'associé a également le droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siege social, des documents suivants : comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires,
rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance
emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par la cour d'appel dans le ressort de laquelle est établi le siege
social.
b - Expertise
Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixime du capital social peuvent
demander, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la
désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
S'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et
des pouvoirs des experts. Elle peut mettre a la charge de la société les honoraires des
experts.
Le rapport est adressé au demandeur, au Ministére public, au gérant ainsi qu'au comité d'entreprise et au commissaire aux comptes s'il y a lieu. Ce rapport doit, en outre, etre
annexé a celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la méme publicité.
Article 29 - Nomination des commissaires aux comptes
Aucun
Article 30 - Fonctions des commissaires aux comptes
Aucun
Article 31 - Rémunération
Les honoraires des commissaires aux comptes sont a la charge de la société. Sauf cas
particuliers, ils sont fixés a la vacation en fonction du nombre d'heures consacrées au contrle. Le nombre d'heures de travail estimé est fixé par décret.
particuliers, ils sont fixés a la vacation en fonction du nombre d'heures consacrées au contrle. Le nombre d'heures de travail estimé est fixé par décret.
Article 32 - Révocation
En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes pourront etre révoqués par décision de justice a la demande du gérant, du comité d'entreprise s'il en existe un, d'un ou plusieurs associés représentant au moins un dixime du capital, ou de l'assemblée
générale.
générale.
Article 33 - Responsabilité
Les commissaires aux comptes sont responsables, tant a l'égard de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes et négligences qu'ils ont commises dans l'exercice de leurs fonctions.
Ils ne sont pas responsables des infractions commises par les gérants, sauf si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélées dans leur rapport a l'assemblée générale
Ils ne sont pas responsables des infractions commises par les gérants, sauf si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélées dans leur rapport a l'assemblée générale
Article 34 - Exercice social
L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1er Janvier pour se terminer a
Ie 31 Décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social sera clos Fin Décembre 2002
Ie 31 Décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social sera clos Fin Décembre 2002
Article 35 - Comptes sociaux
a - Etablissement des comptes sociaux
l est établi une comptabilité régulire conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par la société.
Elle établit un rapport de gestion exposant la situation de la sociéte et son activité durant l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrs réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
b - Formes et méthodes d'évaluation des comptes sociaux
Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis a l'issue de chaque exercice selon les
memes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel intervenu dans la situation de la société le justifie
Dans ce dernier cas, les modifications doivent étre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles
doivent aussi etre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport du commissaire aux comptes.
c - Amortissements et provisions
Meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et
provisions nécessaires.
Les frais d'établissement de la société, engagés lors de sa constitution ou d'une augmentation de capital, sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans.
l est établi une comptabilité régulire conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par la société.
Elle établit un rapport de gestion exposant la situation de la sociéte et son activité durant l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrs réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
b - Formes et méthodes d'évaluation des comptes sociaux
Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis a l'issue de chaque exercice selon les
memes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel intervenu dans la situation de la société le justifie
Dans ce dernier cas, les modifications doivent étre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles
doivent aussi etre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport du commissaire aux comptes.
c - Amortissements et provisions
Meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et
provisions nécessaires.
Les frais d'établissement de la société, engagés lors de sa constitution ou d'une augmentation de capital, sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans.
Article 36 - Affectation et répartition des bénéfices
a - Definitions
1. Bénéfice distribuable
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté des
reports béneficiaires.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées
sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les
postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.
2. Réserve Iégale
A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélvement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un compte de réserve dite " réserve légale ". Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixime du capital social.
3. Report a nouveau
L'assemblée peut décider l'inscription, au compte de report a nouveau, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a
ces comptes.
4. Sommes distribuables
Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes
inscrites au compte " report a nouveau débiteur ", dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.
b - Répartition des bénéfices
Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de cette regle est un dividende fictif et peut etre sanctionné comme tel.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance. La prescription de cinq ans est applicable aux dividendes non réciamés.
1. Bénéfice distribuable
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté des
reports béneficiaires.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées
sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les
postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.
2. Réserve Iégale
A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélvement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un compte de réserve dite " réserve légale ". Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixime du capital social.
3. Report a nouveau
L'assemblée peut décider l'inscription, au compte de report a nouveau, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a
ces comptes.
4. Sommes distribuables
Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes
inscrites au compte " report a nouveau débiteur ", dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.
b - Répartition des bénéfices
Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de cette regle est un dividende fictif et peut etre sanctionné comme tel.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance. La prescription de cinq ans est applicable aux dividendes non réciamés.
Article 37 - Comptes courants d'associés
Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse
sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intérets, les délais pour retirer les sommes sont arretés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés.
sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intérets, les délais pour retirer les sommes sont arretés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés.
Article 38 - Transformation
La transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en
commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en societé anonyme ne peut etre décidée qu'a la condition que soit obtenue la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation
en société anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cinq millions de francs.
La décision de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société.
Par ailleurs, un ou plusieurs commissaires a la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés par décision de justice a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux ; ils peuvent etre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société
mentionné ci-dessus. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport tenu a la disposition des associés. Par ailleurs, une décision unanime des associés peut désigner comme commissaire a la transformation le commissaire aux comptes de la société.
A défaut d'approbation expresse des associés a la majorité ci-dessus mentionnée au proces- verbal, la transformation est nulle.
Si la société vient a comprendre plus de cinquante associés, étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, étre transformée en société d'une autre forme. A défaut, elle est dissoute a moins que pendant ce délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.
commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en societé anonyme ne peut etre décidée qu'a la condition que soit obtenue la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation
en société anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cinq millions de francs.
La décision de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société.
Par ailleurs, un ou plusieurs commissaires a la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés par décision de justice a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux ; ils peuvent etre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société
mentionné ci-dessus. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport tenu a la disposition des associés. Par ailleurs, une décision unanime des associés peut désigner comme commissaire a la transformation le commissaire aux comptes de la société.
A défaut d'approbation expresse des associés a la majorité ci-dessus mentionnée au proces- verbal, la transformation est nulle.
Si la société vient a comprendre plus de cinquante associés, étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, étre transformée en société d'une autre forme. A défaut, elle est dissoute a moins que pendant ce délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.
Article 39 - Dissolution
La société est dissoute a l'arrivée du terme a défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la societé doit etre prorogée.
La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder a cette convocation, tout associé pourra demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.
En outre, il pourra y avoir lieu a dissolution anticipée dans les cas suivants :
a - Réunion de toutes les parts en une seule main
En cas de réunion en une seule main de toutes les parts de la société, celle-ci n'est pas automatiquement dissoute.
En cas de dissolution ultérieure, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve des droits des créanciers.
b - Décision des associés
La dissolution anticipée de la société peut étre décidée a tout moment par décision
collective extraordinaire des associés.
c - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les
quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxime exercice suivant celui au cours
duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la
moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilite a recevoir les annonces légales dans le département du sige social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce sige et inscrite au Registre du commerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la société.
Le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
d - Capital social inférieur au minimum légal
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre
décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal au montant du minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.
En cas d'inobservation des dispositions du précédent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder a cette convocation, tout associé pourra demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.
En outre, il pourra y avoir lieu a dissolution anticipée dans les cas suivants :
a - Réunion de toutes les parts en une seule main
En cas de réunion en une seule main de toutes les parts de la société, celle-ci n'est pas automatiquement dissoute.
En cas de dissolution ultérieure, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve des droits des créanciers.
b - Décision des associés
La dissolution anticipée de la société peut étre décidée a tout moment par décision
collective extraordinaire des associés.
c - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les
quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxime exercice suivant celui au cours
duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la
moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilite a recevoir les annonces légales dans le département du sige social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce sige et inscrite au Registre du commerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la société.
Le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
d - Capital social inférieur au minimum légal
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre
décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal au montant du minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.
En cas d'inobservation des dispositions du précédent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 40 - Liquidation
a - Ouverture de la liquidation
La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale est alors suivie de la mention " société en liquidation ".
Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres,
factures, annonces et publications diverses. La persornalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clóture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés.
b - Désignation du ou des liquidateurs
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle rgle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi.
Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete. La gérance doit remettre ses
comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes pices justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés.
c - Contrle de la liquidation
.En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent, par une décision prise a la majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés
par l'assemblée qui les nomme.
d - Fin de la liquidation
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus a donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la cloture de la liguidation. A défaut, tout associé peut demander
au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire
chargé de procéder a la convocation.
La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale est alors suivie de la mention " société en liquidation ".
Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres,
factures, annonces et publications diverses. La persornalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clóture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés.
b - Désignation du ou des liquidateurs
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle rgle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi.
Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete. La gérance doit remettre ses
comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes pices justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés.
c - Contrle de la liquidation
.En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent, par une décision prise a la majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés
par l'assemblée qui les nomme.
d - Fin de la liquidation
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus a donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la cloture de la liguidation. A défaut, tout associé peut demander
au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire
chargé de procéder a la convocation.
Article 41 - Contestations
Toutes les contestations qui peuvent s'elever pendant le cours de la société ou de sa
liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les
affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du sige social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire election de domicile, dans le
ressort du tribunal compétent du lieu du sige social et toutes assignations et significations sont régulierement faites a ce domicile.
liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les
affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du sige social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire election de domicile, dans le
ressort du tribunal compétent du lieu du sige social et toutes assignations et significations sont régulierement faites a ce domicile.
Article 42 - Actes accomplis pour le compte de la société en formation
Préalablement a la signature des présents statuts, M. Gary LEVY a présenté aux soussignés
l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société. Cet état est annexé aux statuts et la signature de ces derniers emportera reprise de plein droit des engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.
l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société. Cet état est annexé aux statuts et la signature de ces derniers emportera reprise de plein droit des engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.
Article 43 - Publicité
Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son
immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. Aussi, les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 mars 1967 sera
inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siege social. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés a M. Gary LEVY pour effectuer les différentes formalités prescrites par la loi
immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. Aussi, les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 mars 1967 sera
inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siege social. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés a M. Gary LEVY pour effectuer les différentes formalités prescrites par la loi
Article 44 - Frais
Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de ses suites seront pris en charge par la sociéte et portés au compte " frais d'etablissement " ds lors qu'elle aura été immatriculée
au Registre du commerce et des sociétés.
Fait a Paris.
L'an 2001
Le Vendredi 28 Décembre
En quatre originaux dont un pour l'enregistrement, deux pour le dépot au greffe et un pour le dépôt au sige social. Et en 2 exemplaires pour etre remis a chacun des associés.
au Registre du commerce et des sociétés.
Fait a Paris.
L'an 2001
Le Vendredi 28 Décembre
En quatre originaux dont un pour l'enregistrement, deux pour le dépot au greffe et un pour le dépôt au sige social. Et en 2 exemplaires pour etre remis a chacun des associés.