Acte du 5 février 2002

L'assemblée générale extraordinaire décide d'augmenter le capital social par incorporation d'une somme de 49 531.20Frs prélevée sur le compte < autres réservesx pour le porter a la somme de 1 049 531.20 Frs et d'élever le montant nominal de la part à 104.96 Frs.

Convertir le capital sociai de 1 049 531.20 Frs à 160 000 euros. Le capitai est divisé en 10000 parts de 16 euros chacune

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 6 des statuts

apports >. il est ajouté que le capital est augmenté d'un montant de 49 531.20 Frs par incorporation de réserves, gue la valeur nominale des parts est élevée pour porter le capital à 1 049 531.20 Frs. Cette assemblée a ensuite décidé de convertir le capital de 1 049 531.20Frs en 160 000 Euros.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale extraordinaire décide la modification de l'article 7 des statuts de la facon suivante :

Ancienne rédaction

Par suite de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 2 décembre 1999, le capital social a été porté de la somme de 500 000 Frs a 1 000 000 de Frs par souscription en numéraire de 5000 parts de 100 Frs chacune.

Les 10000 parts composant désormais ie capital sont attribuées de la facon suivante

- à M. Gilles COURREGE a concurrence de 200 parts... 200 parts numérotées de 1 a 100 et de 5001 a 5100 inclus 450 parts - a M. Gabriel SOUBIES & concurrence de 450 parts numérotées de 401 a 850 inclus 1950 parts - a la SA FOMiNVEST, a concurrence de 1950 parts numérotées de 101 a 400 de 851a 1300 inclus et de 5101 a 6300 7400 parts - a la SA SOF1DER, a concurrence de 7400 parts. numérotées de 1301 a 5000 inclus et de 6301 a 10000 inclus

Total égal au nombre de parts composant le capital social 10000 parts

Nouvelle rédaction

Par décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 17 décembre 2001, le capital social est fixé à la somme de 160 000 Euros (cent soixante mille), divisé en 10000 parts de 16 Euros chacune, numérotées de 1 à 10000, et réparti de la facon suivante :

a M. Gilles COURREGE a concurrence de 200parts numérotées de 1 a 100 et de 5001 a 5100 inclus - à la SA FOMINVEST, à concurrence de 2400 parts 2400 pars numérotées de 101 a 1300 et de 5101 a 6300 incius - a ia SA SOFIDER, a concurrence de 7400 parts.. 7400 parts numérotées de 1301 a 5000 inclus et de 6301 a 10000 inclus

Total égai au nombre de parts composant le capital social 10000 parts

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale extraordinaire confere tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes a l'effet d'effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Pius rien n'étant a l'ordre du jour la séance @st levée à 15 heures 30.

Sté NIe FOMAT 18, rue Drouot - 75009 PARiS SIRET 339 383 440 90032 - APE 745 8 URSSAF 755 56 0228507001 201

Gilles COURREGE

Pour FOMINVEST S.A Pour SOfIder S.A. Geneviéve JORDAN Alessandro GUGLIELMETTI

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-apres visées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par la législation francaise, notamment par la loi 1e décret n° 67-236 66-537 juillet 1966 no 23 Mars 1967, ainsi que par les présents statuts.

Entreprise de Travail Temporaire conformément a la loi du 3 Janvier 1972, délégation et sélection de personnel, et toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'objet social.

La société prend la dénomination SOCIETE NOUVELLE F.O.M.A.T.

La durée de la société est fixée a 99 ans, a compter de la date de son immatricuiation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

Par suite d'une i'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 octobre 1993, ie siege social est fixé :

18 rue Drouot - 75009 PARIS

Il peut &tre transféré en tout autre endroit de la meme ville ou du méme département, ou d'un département Iimitrophe par simpie décision de la gérance, qui dans ce cas est autorisée à modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine Assemblée Ordinaire des associés, et partout ailleurs, par délibération collective extraordinaire.

Par suite d'une Assemblée Générale Extraordinaire des associés, en date du 9 Septembre 1994, les apports sont modifiés comme suit :

3/9 APPORTS EN NUMERAIRE

Les soussignés apportent à la société, a savoir : Monsieur Gilles COURREGE 8 rue du Commandant Schloesing - 75116 PARIS une somme de DIX MILLE FRANCS... 10.000,00 F

Monsieur Gabriel SOUBIES 3 rue Albert Lecoq - 94170 LE PERREUX une somme de QUARANTE CINQ MILLE FRANCS 45.000,00 F

Société FOMINVEST 18 rue Drouot - 75009 PARIS 75.000,00 F une somme de SOIXANTE QUINZE MILLE FRANCS

Société SOFIDER 8 rue du Zithe-L 1011 LUXEMBOURG 370.000,00 F une somme de TROIS CENT SOIXANTE DIX MILLE FRANCS

500.000,00 F Soit au total une somme de ... (CINQ CENT MILLE FRANCS) laquelle somme a été déposée par les associés le 15 Octobre 1986

Par décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 2 décembre 1999, il a été fait apport d'une somme de 500 000 Frs (CINQ CENT MILLE FRANCS) ..... 500 000 F

Montant global des apports effectués a la société depuis sa constitution .. 1 000 000 F

Par décision des associés en date du 17 décembre 2001, il est ajouté que le capital est augmenté d'un montant de 49 531.20 F par incorporation de réserves, que la valeur nominale des parts est

élevée pour porter le capital de 1 49 531.20 F . Cette assemblée a ensuite décidé de convertir le capital de 1 049 531.20 F en 160 000 euros.

Le capital social est fixé à la somme de 500.000,00 F, et divisé en 5000 parts égales d'une valeur nominale de 100,00 F chacune, entierement souscrites, libérées et réparties entre les associés en proportion avec leurs apports.

Par suite d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 9 Septembre 1994, les parts sont attribuées comme suit :

* A Monsieur Gilles COURREGE à concurrence de 100 parts 100 parts numérotées de I a l inclus, soit.......

: A Monsieur Gabriel SOUBIES à concurrence de 450 parts numérotées de 401 a 850 inclus, soit...... 450 parts

A la société FOMINVEST, Société Anonyme, a concurrence de 750 parts numérotées de 101 à 400 inclus 750 parts et de 8s1 a 1300 inclus, soit ........

A la société SOFIDER a concurrence de 3700 parts numérotées de 3. a 5 inclus, soi...... 3700 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social, soit.... 5000 parts

Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que les 5000 parts sociales, présentement créées, sont souscrites entierement par les associés, et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en espéces et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

*

4/9

Par suite de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 02 Décembre 1999, le capital social a été porté de la somme de 500 000 francs a celle de 1 000 000 de francs par souscription en numéraire de 5 000 parts de 100 francs chacune.

Les 10 000 parts composant désormais le capital sont attribuées de la facon suivante :

> & Monsieur Gilles COURREGE & concurrence de 200 parts numérotées de 1 & 100 inclus et de 5 001 a 5 100 inclus, soit.... 200 parts à la Société FOMINVEST - société anonyme - a concurrence de 1 9s0 parts numérotées de 101 a 400 inclus, de 401 a 850, de 851 a

2 400 parts 1 300 inclus et de 5 101 à 6 300 inclus, soit....... a la société SOFIDER- société anonyme - a concurrence de 7 400 parts numérotées de 1 301 a 5 000 inclus et de 7 400 parts 6 301 a 10 000 inclus, soit.....

10 000 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social.

Par suite de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 décembre 2001, le capital social est fixé a la somme de 160 000 euros , il est divisé en 10 000 parts de 16 euros chacune. toutes de la méme catégorie numérotées de 1 a 10 000.

1. Le capital social peut étre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, à libérer en numéraire, la décision doit etre prise a l'unanimité des associés.

2. Le capital peut étre également réduit en vertu d'une décision de l'Assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit mais, en aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

1. Représentations des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

2. Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Elle donne droit & une voix dans tous les votes et délibérations.

5/9

1. Cessions de parts

Les cessions de parts se font par acte notarié ou sous seing-privé. Pour étre opposable a la société, elles doivent lui étre signifiées par exploit d'huissier ou étre acceptées par elle à l'unanimité.

Les parts sont librement cessibles entre les associés.

Elles peuvent étre cédées a titre onéreux ou gratuit, a quelque cessionnaire que ce soit dans les conditions et selon les modalités prévues par les articles 45 et suivants de la loi du 24 juillet 1966.

La gérance est habilitée a mettre a jour l'article des statuts relatif au capital social a l'issue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.

1. Transmission de parts

En cas de déces d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, ta société continue entre

les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sans qu'il y ait lieu a l'agrément des intéressés par les associés survivants.

6/9

Le déces, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés n'entraine pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événement se produit en la personne d'un gérant, il entrainera la cessation de ses fonctions de gérant.

1. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs geérants, personnes physigues, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.

Le ou ies gérants sont nommés par décision ordinaire des associés, pour une durée d'une année renouvelable par tacite reconduction.

Les gérants subséquents sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Chacun d'eux a ia signature sociale dont il peut faire usage que pour les affaires de la société.

2. Dans les apports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Les @érants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires associés ou non, pour un ou plusieurs obiets déterminés.

Ils peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l importance de leurs avantages fixes ou proportionnels.

1. En rémunération de ses fonctions et compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit à un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements ; elle est facultative dans ies autres cas mais elle peut toujours étre demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotité requise du capital.

Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi.

7/9

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés méme absents. dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une Assemblée Générale, soit d'une consultation par correspondance. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les Assemblées Générales sont convoquées par la gérance.

Elles délibrent dans les conditions prévues par la loi

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué sans la convocation.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arrété par l'auteur de la convocation.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en Assemblée Générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents ou informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.

En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siege social la delivrance d une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande dans les conditions prévues par la loi.

OU GERANT

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un de ses associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et de présentation à l'Assemblée des associés prescrites par la loi.

8/9

Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la société, des sommes nécessaires a celle-ci.

L'année sociale commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, ainsi que les comptes annuels en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires.

Elle doit également établir un rapport de gestion écrit conformément a la loi.

L'Assemblée Ordinaire des associés, qui est obligatoirement appelé a statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la clture dudit exercice, se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de l'exercice.

Le paiement des dividendes &oit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clôture de Iexercice, sauf prolongation par décision de justice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de ia société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu de dissolution anticipée de la société.

9/9

Toute contestation qui pourrait s'élever au cours de l'existence de la société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion ou l'administration et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a 1exécution des dispositions statutaires sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

Statuts mis a jour le 1 7 Décembre 200l