Acte du 22 avril 2022

RCS : EPINAL

Code greffe : 8801

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de EPINAL atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2020 B 00780 Numero SIREN : 891 604 506

Nom ou denomination : PANDO

Ce depot a ete enregistré le 22/04/2022 sous le numero de depot 1914

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"Pando" Société par actions simplifiée - société a mission

Au capital de 2.761.754,25 € Siége social : Rue des Ecorces, 88250 La Bresse 891 604 506 RCS Epinal (la "Société")

L'an deux mille vingt-deux, Le vingt-et-un mars,

Monsieur Laurent Demasles, né le 30 novembre 1972 a Toulouse (31), de nationalité francaise. demeurant 15, Boulevard Ohmacht, 67000 Strasbourg,

Agissant en qualité de Président de la Société.

En présence du Fonds Commun de Placement d'Entreprise de Reprise Les Zelles Relais 2022, agréé par l'AMF le 12 janvier 2022, sous le numéro FCE20220002, représenté par sa société de gestion, Equalis Capital France, société par actions simplifiée au capital de 233.030 euros, dont le siege social est situé 68, avenue des Champs Elysées - 75008 Paris, et ayant pour numéro d'identification unique le numéro 517 705 679 R.C.S Paris, elle-meme représentée par Monsieur Bertrand Gouez, dûment

autorisé aux fins des présentes (ci-aprés, le "FCPER Les Zelles Relais 2022"),

Aprés avoir rappelé ce qui suit :

() Suivant décisions de la collectivité des associés de la Société en date du 25 novembre 2021 (ci-aprés, les "Décisions de Délégation de Compétence"), il a été décidé de déléguer au Président de la Société, pour une durée de douze (12) mois à compter desdites décisions, la compétence pour décider, dans le cadre des dispositions du Code de commerce, notamment de son article L. 225-138, de procéder a l'augmentation du capital social de la Société, en une fois, sur ses seules décisions, et a l'époque qu'il appréciera, par l'émission d'actions ordinaires à libérer en numéraire, dans la limite d'un montant maximal global de quatre cent mille euros (400.000 €), suivant un prix décoté arreté en application de la méthode définie par l'expert indépendant Crowe Horwath sous le contrôle des Commissaires

aux comptes, et dont la souscription sera réservée au FCPER Les Zelles Relais 2022 (ci- aprés, la "Délégation de Compétence") ;

(ii) Qu'en vertu et dans le cadre de la Délégation de Compétence consentie au Président de la Société, tous pouvoirs lui ont été donnés à l'effet notamment :

d'arréter la date d'ouverture et la date de clture des souscriptions ;

de fixer le montant de l'émission qui sera réalisée en vertu de la Délégation de Compétence et d'arréter notamment le prix d'émission, dates, délais, modalités et

conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ordinaires ainsi que les autres conditions et modalités de l'émission, dans les limites

Iégales ou réglementaires en vigueur ; étant précisé qu'il pourra décider que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre pourra faire l'objet d'une décote d'un montant maximal de 30% ;

de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital à concurrence du

montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;

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de conclure tous accords, d'accomplir directement ou indirectement par mandataire

toutes opérations et formalités, en ce compris procéder aux formalités consécutives a

l'augmentation de capital et à la modification corrélative des statuts ; et

d'une maniere générale, de passer toute convention notamment pour parvenir a la bonne fin de l'émission envisagée, de prendre toutes mesures et décisions et d'effectuer toutes formalités utiles à l'émission, en vertu de la Délégation de Compétence ;

Il. A, usant de la Délégation de Compétence, pris les décisions ci-apres, relativement aux questions suivantes :

Détermination du prix de souscription à l'Augmentation de Capital AO - FCPER Les Zelles Relais 2022 (tel que ce terme est défini ci-aprés) ;

Constatation de la libération intégrale du capital social de la Société :

Augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal maximal global de cent deux mille quarante euros et soixante-quinze centimes (102.040,75 £) par émission de quatre cent huit mille cent soixante-trois (408.163) actions ordinaires nouvelles de la Société, d'une valeur nominale de vingt-cinq centimes d'euro (0,25 £) chacune, assorties d'une prime d'émission par action ordinaire de soixante-treize centimes d'euro (0,73 €) (ci-aprés, I"Augmentation de Capital AO - FCPER Les Zelles Relais 2022") ; conditions et modalités de cette opération ;

Constatation de la souscription et de la libération de l'Augmentation de Capital AO - FCPER Les Zelles Relais 2022 ;

Modifications des statuts de la Société corrélatives à l'Augmentation de Capital AO - FCPER Les Zelles Relais 2022 ;

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Détermination du prix de souscription à l'Augmentation de Capital AO - FCPER Les Zelles 1. Relais 2022

Le Président de la Société prend acte de la méthode définie par l'expert indépendant Crowe Horwath sous le contrle des Commissaires aux comptes, telle que figurant en Annexe 1 des Décisions de Délégation de Compétence, dont l'application aboutit a arreter la valeur d'un euro et quarante centimes (1,40 £) comme valeur de l'action de la Société (ci-aprés, le "Prix de Référence").

Ainsi que l'y autorisent les Décisions de Délégation de Compétence, le Président décide, en application et dans les conditions des dispositions de l'article L.3332-20 du Code du travail,

d'appliquer sur le Prix de Référence, une décote de 30 %, et de fixer en conséquence le prix de souscription par action à émettre dans le cadre de l'Augmentation de Capital AO - FCPER Les Zelles Relais 2022, a un montant global de quatre-vingt-dix-huit centimes d'euro (0,98 £).

2. Constatation de la libération intégrale du capital social de la Société

Le Président prend acte de la libération intégrale du capital social de la Société, lequel s'éléve à la date des présentes a la somme de 2.761.754,25 £, et se trouve divisé en 11.047.017 actions de 0,25 £ de valeur nominale chacune, dont 8.476.251 actions ordinaires et en 2.570.766 actions de préférence de catégorie dites ADP, souscrites en totalité et intégralement libérées.

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3. Augmentation de capital social AO - FCPER Les Zelles Relais 2022

Conformément a la Délégation de Compétence qui lui a été consentie, le Président de la Société décide d'augmenter le capital social d'une somme nominale maximale globale de cent deux mille quarante euros et soixante-quinze centimes (102.040,75 €) pour le porter ainsi de 2.761.754,25 £ a 2.863.795 €, par l'émission d'actions ordinaires nouvelles, a souscrire et libérer en numéraire.

L'Augmentation de Capital AO - FCPER Les Zelles Relais 2022 est réalisée au moyen de l'émission de quatre cent huit mille cent soixante-trois (408.163) actions ordinaires nouvelles d'une valeur

nominale de vingt-cinq centimes d'euro (0,25 £), émises avec une prime d'émission par action ordinaire nouvelle de soixante-treize centimes d'euro (0,73 £), soit une prime d'émission globale de deux cent quatre-vingt-dix-sept mille neuf cent cinquante-huit euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (297.958,99 €).

Les 408.163 actions ordinaires nouvelles devront, lors de leur souscription, étre intégralement libérées pour la totalité de leur montant, pour le nominal et la prime d'émission, par versement en espéces.

Conformément aux Décisions de Délégation de Compétence, la souscription aux 408.163 actions ordinaires nouvelles est intégralement réservée au FCPER Les Zelles Relais 2022.

Les souscriptions ne seront recues que pour le montant total de l'Augmentation de Capital AO - FCPER Les Zelles Relais 2022, soit 102.040,75 £ pour le montant nominal global et 297.958,99 € pour le montant global de la prime d'émission, et l'émission des 408.163 actions ordinaires nouvelles

ne sera réalisée que pour autant que la totalité des 4o8.163 actions ordinaires nouvelles aura été

souscrite.

Les souscriptions seront recues au siege social pendant un délai de dix (10) jours a compter de ce

jour, contre remise du bulletin de souscription et du versement correspondant déposé a la banque CiC Est, prise en son agence CIC Entreprise Nancy, située 4 Place André Maginot, 2eme étage, 54074 Nancy Cedex (ci-aprés, la "Banque")], au compte "Augmentation de Capital" ouvert au nom de la Société.

Toutefois, la période de souscription pourra étre clôturée par anticipation dés versement par de l'intégralité du prix de souscription de la totalité des actions ordinaires nouvelles émises

Les 408.163 actions ordinaires nouvelles seront, dés la date de réalisation définitive de l'Augmentation de Capital AO - FCPER Les Zelles Relais 2022, entiérement assimilées aux actions ordinaires anciennes et jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions statutaires et aux décisions des assemblées générales.

En ce qui concerne le dividende, les 408.163 actions ordinaires nouvelles porteront jouissance courante, de sorte qu'elles ouvriront droit à tous dividendes qui seraient mis en distribution a compter de leur souscription.

Sous réserve de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital AO - FCPER Les Zelles Relais 2022, le capital social sera donc porté a la somme de 2.863.795 €, et sera divisé en 8.884.414 actions ordinaires de 0,25 £ de valeur nominale chacune, et en 2.570.766 actions de préférence de catégorie dites ADP de 0,25 £ de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées ;

Le Président de la Société rappelle qu'en vertu et dans le cadre de la Délégation de Compétence qui lui a été consentie, tous pouvoirs lui ont été donnés à l'effet de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, de conclure tous accords, d'accomplir directement ou indirectement par

mandataire toutes opérations et formalités, en ce compris procéder aux formalités consécutives a l'augmentation de capital et a la modification corrélative des statuts.

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4. Constatation de la souscription et de la libération de l'Augmentation de Capital AO - FCPER Les Zelles Relais 2022

Compte tenu de ce qui précéde, le Président invite le FCPER Les Zelles Relais 2022, présent, à user du droit préférentiel de souscription auquel il a été renoncé a son profit aux termes de la Délégation de Compétence, et le cas échéant, a signer son bulletin de souscription et a procéder au versement intégral de sa souscription.

ll est procédé ainsi par le FCPER Les Zelles Relais 2022 a la signature de son bulletin de souscription et au paiement en numéraire (par virement bancaire) du montant total de sa souscription.

Apres avoir recueilli le bulletin de souscription du FCPER Les Zelles Relais 2022, le Président

constate que la totalité des 408.163 actions ordinaires nouvelles a été souscrite par ce dernier dans les conditions susvisées.

Aprés avoir vérifié la libération de l'intégralité du prix de souscription du FCPER Les Zelles Relais 2022 a l'Augmentation de Capital AO - FCPER Les Zelles Relais 2022, en nominal et en prime d'émission, par le versement en espéces des fonds correspondants sur le compte "Augmentation de Capital AO - FCPER Les Zelles Relais 2022" de la Société, la Banque, remet au Président de la Société le certificat de dépositaire constatant la libération intégrale de l'Augmentation de Capital AO - FCPER Les Zelles Relais 2022

Le Président prend ainsi acte de la libération de l'intégralité du prix de souscription des actions ordinaires émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital AO - FCPER Les Zelles Relais 2022.

Comme conséquence de ce qui précéde, le Président prend acte de la clture anticipée de la période de souscription de l'Augmentation de Capital AO - FCPER Les Zelles Relais 2022.

5. Modifications des statuts de la Société corrélatives à l'Augmentation de Capital AO - FCPER Les Zelles Relais 2022

En conséquence de ce qui précéde, le Président constate la réalisation de l'Augmentation de Capital AO - FCPER Les Zelles Relais 2022, à concurrence de cent deux mille quarante euros et soixante- quinze centimes (102.040,75 €), l'ayant porté ainsi de 2.761.754,25 € a 2.863.795 €, par l'émission de guatre cent huit mille cent soixante-trois (408.163) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale

de vingt-cinq centimes d'euro (0,25 £), émises avec une prime d'émission par action ordinaire nouvelle de soixante-treize centimes d'euro (0,73 €), soit une prime d'émission globale de deux cent quatre-vingt-dix-sept mille neuf cent cinquante-huit euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (297.958,99 €).

Ensuite de quoi et conformément a la Délégations de Compétence, le Président décide de modifier les articles 7 et 8 des statuts de la Société comme suit :

< ARTICLE 7 - APPORTS

[Ajout d'un alinéa]

Par décisions du Président de la Société en date du 21 mars 2022 prises sur délégation de

compétence à lui consentie par la collectivité des associés de la Société en date du 25 novembre 2021, il a été décidé de procéder a une augmentation de capital en numéraire réservée au FCPE de reprise Relais d'un montant nominal global de cent deux mille quarante euros et soixante-quinze

centimes (102.040,75 €), par émission de quatre cent huit mille cent soixante-trois (408.163) actions

ordinaires de 0,25 € de valeur nominale chacune, assortie d'une prime d'émission de soixante-treize centimes d'euro (0,73 £) par action, intégralement libérées. >

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L'an deux mil vingt-deux, le vingt-quatre mars,

Monsieur Laurent Demasles, né le 30 novembre 1972 à Toulouse (31), de nationalité francaise, demeurant 15, Boulevard Ohmacht, 67000 Strasbourg.

Agissant en qualité de Président de la Société,

Aprés avoir préalablement rappelé ce qui suit :

Suivant décisions de la collectivité des associés de la Société en date du 23 mars 2021 (ci-aprés, les "Décisions Collectives") :

le Président de la Société a été autorisé pour une durée de trente-huit (38) mois à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions d'actions ordinaires gratuites à émettre en conséquence d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, au profit de mandataires sociaux et/ou des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés dont elle détient ou détiendra le contrle au sens de l'article L.225-197- 2, I du Code de commerce, pour un nombre total maximum d'un million deux cent mille (1.200.000) actions ordinaires gratuites (ci-aprés, les "Actions Ordinaires Gratuites") :

Il a été décidé dans ce contexte que l'attribution des Actions Ordinaires Gratuites à leurs bénéficiaires ne sera effective qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale d'un (1) an à compter de la décision d'attribution du Président (ci-aprés, la "Période d'Acquisition"), et qu'en outre, la durée de la période de conservation des Actions Ordinaires Gratuites requise pour bénéficier du régime fiscal et social de faveur devra étre fixée soit en en interdisant la cession aux bénéficiaires

avant la cessation de leurs fonctions, soit en fixant la quantité desdites actions ordinaires qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions (ci-aprés, la "Période de Conservation").

Dans les limites et les conditions de leur autorisation, les associés ont délégué au Président les pouvoirs les plus étendus pour :

augmenter, le cas échéant, la durée de Période d'Acquisition ;

déterminer la Période de Conservation ;

déterminer l'identité des bénéficiaires des Actions Ordinaires Gratuites ;

déterminer les conditions et les critéres des attributions d'Actions Ordinaires Gratuites, le cas échéant ;

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décider du nombre d'Actions Ordinaires Gratuites à émettre dans la limite de la présente délégation ;

fixer le montant et la nature des réserves, bénéfices et/ou primes a incorporer au capital ;

établir et conclure le ou les plan(s) d'attribution d'actions ordinaires gratuites afférents aux Actions Ordinaires Gratuites attribuées ;

modifier le ou les plan(s) d'attribution d'actions ordinaires gratuites afin de les mettre en conformité avec toutes modifications réglementaires ou législatives ;

procéder, le cas échant, pendant la Période d'Acquisition, aux ajustements du nombre d'Actions Ordinaires Gratuites attribuées liées aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, de maniére à préserver les droits du bénéficiaire ;

constater le cas échéant, la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital, modifier

corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises et d'une maniére générale, faire le nécessaire en conformité avec les dispositions légales applicables.

(ci-aprés, la "Délégation de Compétence").

Usant de la Délégation de Compétence qui lui a été consentie aux termes des Décisions Collectives, Ie Président a procédé, suivant décisions en date du 23 mars 2021 (ci-aprés, les "Décisions du Président"), à l'attribution d'un million neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1.009.999) des un million deux cent mille (1.200.000) Actions Ordinaires Gratuites, aux personnes ci-aprés désignées :

(la "1ére Tranche"))

titulaires à la date d'attribution, à titre personnel, soit d'un contrat de travail à durée indéterminée dont la période d'essai était écoulée, soit d'un mandat social au sein de la Société ou de l'une de ses Filiales,

suivant les termes et conditions du plan d'attribution gratuite d'actions ordinaires établi en date du 23 mars 2021 (ci-aprés, le "Plan d'Attribution"), tel que figurant en Annexe Unique des présentes, étant précisé que les termes commengant par une majuscule non définis aux termes des présentes ont le sens qui leur est donné dans le Plan d'Attribution.

(ci-aprés, pris individuellement, I"Attributaire - 1ere Tranche" ou le "Bénéficiaire - 1ere Tranche", ou ensemble, les "Attributaires - 1're Tranche" ou les "Bénéficiaires - 1ere Tranche").

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La Période d'Acquisition ayant expiré en date du 23 mars 2022 à 23 heures 59, il y a lieu de se prononcer, (i) pour chacun des Bénéficiaires - 1ére Tranche, à l'examen à date des conditions définies pour l'acquisition définitive des Actions Ordinaires Gratuites - 1ére Tranche leur ayant été respectivement allouées a titre conditionnel en date du 23 mars 2021, et (ii) le cas échéant, sur

l'augmentation corrélative du capital social de la Société et sur la modification consécutive des statuts de la Société.

Suivant décisions du Président en date du 21 mars 2022, prises sur délégation de compétence à lui consentie par décisions de la collectivité des associés de la Société en date du 25 novembre 2021,

il a été procédé à une augmentation de capital social par apports en numéraire d'un montant nominal global de 102.040,75 € par l'émission de 408.163 actions ordinaires nouvelles de la Société, d'une

valeur nominale de 0,25 £ chacune, assorties d'une prime d'émission par action ordinaire nouvelles de 0,73 £, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit du Fonds Commun de Placement d'Entreprise de Reprise Les Zelles Relais 2022, devant permettre à l'ensemble des salariés du Groupe de devenir indirectement associés de la Société (ci-aprés, I"Augmentation de

Capital AO - FCPER Les Zelles Relais 2022"). L'Augmentation de Capital AO - FCPER Les Zelles Relais 2022 a été souscrite en totalité et libérée intégralement en date du 21 mars 2022.

Consécutivement à la réalisation de l'Augmentation de Capital AO - FCPER Relais, le Président entend procéder à l'attribution du solde des Actions Ordinaires Gratuites (i.e. 190.001) (la "2eme Tranche").

A, usant de la Délégation de Compétence, pris les décisions ci-aprés, relativement aux questions suivantes :

Examen à date des conditions définies pour l'acguisition définitive des Actions Ordinaires

Gratuites - 1ére Tranche allouées aux Bénéficiaires - 1ére Tranche aux termes des Décisions du Président et du Plan d'Attribution ;

Constatation de l'augmentation du capital social de la Société corrélative à l'attribution définitive des Actions Ordinaires Gratuites - 1ére Tranche ; modifications consécutives des statuts de la Société ;

Attribution dans la limite de la Délégation de Compétence des Actions Ordinaires Gratuites - 2éme Tranche, de 71.700 Actions Ordinaires Gratuites - 2éme Tranche ;

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Examen à date des conditions définies pour l'acquisition définitive des Actions Ordinaires Gratuites - 1ére Tranche allouées aux Bénéficiaires - 1ére Tranche aux termes des Décisions du Président et du Plan d'Attribution

Le Président de la Société rappelle les stipulations de l'article 1.6 du Plan d'Attribution relatif aux < Conditions liées à l'acquisition définitive des Actions Ordinaires Gratuites > :

< 1.6. Conditions liées à l'acquisition définitive des Actions Ordinaires Gratuites

L'acquisition définitive des Actions Ordinaires Gratuites par le Bénéficiaire est conditionnée au res- pect des conditions cumulatives suivantes devant étre respectées à la Date d'Acquisition :

(i) que le Bénéficiaire ait encore la qualité de salarié ou mandataire social du Groupe (i.e à l'exclusion de toute période de préavis) à l'issue de la Période d'Acquisition et que dés lors

aucun cas de Départ - tel que ce terme est défini dans le Plan d'Attribution - ne soit survenu pendant la Période d'Acquisition ;

(ii) que le Bénéficiaire salarié ait, le cas échéant, signé un avenant à son contrat de travail le rendant débiteur auprés du Groupe d'une obligation d'exclusivité d'activité professionnelle ;

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(iii) le Bénéficiaire ait, au jour de la Date d'Acquisition et dans l'hypothése oû il ne l'a pas signé, signé le pacte d'associés de la Société (le "Pacte d'Associés"'), tel qu'annexé au Plan d'Attribution :

(iv) que la Société dispose de réserves suffisantes pour procéder à l'augmentation de capital nécessaire à l'émission et l'attribution des Actions Ordinaires Gratuites.

(..) >.

(ci-aprés, les "Conditions d'Eligibilité").

visées aux points (i) à (iii) ci-dessus, et prend acte de ce qui suit :

Enfin, le Président prend acte de ce que la Société dispose à date des réserves suffisantes pour procéder à l'augmentation de capital nécessaire à l'émission et à l'attribution définitive des 1.009.999 Actions Ordinaires Gratuites.

Il. Constatation de l'augmentation du capital social de la Société corrélative à l'attribution définitive des Actions Ordinaires Gratuites - 1ére Tranche ; modifications consécutives des statuts de la Société

Aprés avoir constaté gue les Conditions d'Eligibilité étaient réunies, le Président de la Société décide :

d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux cent cinquante-deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf euros et soixante-quinze centimes (252.499,75 £), par incorporation et prélévement de pareille somme sur le poste < Prime d'émission >, tel que ressortant apres affectation

du résultat de l'exercice social clos le 31 décembre 2021 de la Société a la somme de 15.883.826 €, et par la création et l'attribution gratuite de 1.009.999 actions ordinaires nouvelles de vingt-cinq centimes (0,25 £) de valeur nominale, réparties comme suit :

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(ci-aprés, I"Augmentation de Capital - AGA - 1ere Tranche"),

et,

de modifier en conséquence les articles 7 et 8 des statuts comme suit :

< ARTICLE 7 - APPORTS

[Ajout d'un alinéa]

Suivant décisions du Président en date du 24 mars 2022, en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par décisions de la collectivité des associés en date du 23 mars 2021, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de deux cent cinquante-deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf euros et soixante-quinze centimes (252.499,75 £), par l'attribution d'un million neuf mille neuf cent quatre- vingt-dix-neuf (1.009.999) actions gratuites au profit de mandataires sociaux et/ou des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés dont elle détient ou détiendra le contróle au sens de l'article L.225-197-2, I du Code de commerce. "

< ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de trois millions cent seize mille deux cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-quinze centimes (3.116.294,75 £), divisé en douze millions quatre cent soixante-cinq mille cent soixante-dix-neuf (12.465.179) actions de vingt-cinq centimes d'euro (0,25 €) de valeur nomi- nale chacune, intégralement libérées et réparties comme suit :

9.894.413 actions ordinaires ; 2.570.766 ADP, dont les droits particuliers figurent en Annexe aux présents statuts.

Les titulaires d'ADP sont bénéficiaires d'avantages particuliers résultant pour eux de la détention d'ADP.>

III. Attribution dans la limite de la Délégation de Compétence des Actions Ordinaires Gratuites - 2éme Tranche de 71.700 Actions Ordinaires Gratuites - 2éme Tranche

0. Caractéristiques de l'opération d'attribution :

Monsieur le Président rappelle qu'a la date des présentes, et consécutivement à la constatation de

l'Augmentation de Capital - AGA - 1re Tranche, ie capital social est fixé à la somme de trois millions cent seize mille deux cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-quinze centimes (3.116.294,75 €), et se trouve divisé comme suit :

9.894.413 actions ordinaires, intégralement souscrites et libérées en totalité ; et, 2.570.766 ADP, intégralement souscrites et libérées en totalité.

Dans le cadre rappelé ci-dessus, le Président décide de procéder à l'attribution gratuite de la 2éme Tranche des Actions Ordinaires Gratuites suivant les modalités ci-aprés :

Le nombre d'actions ordinaires attribuées gratuitement ce jour aux mandataires sociaux et/ou salariés du Groupe à émettre est de soixante et onze mille sept cents (71.700) des cent quatre-vingt-dix-mille une (190.001) actions ordinaires constitutives de la 2éme Tranche des Actions Ordinaires Gratuites.

DocuSign Envelope ID: AAE69A70-D1EA-4300-B246-C0B0A94D899B

Lors de l'augmentation de capital et en cas d'attribution définitive de l'intégralité des 71.700 Actions Ordinaires Gratuites - 2éme Tranche, le montant nominal de l'augmentation de capital en résultant sera de dix-sept mille neuf cent vingt-cinq (17.925 £), sous réserve d'éventuels ajustements.

1. Attributaires des Actions Ordinaires Gratuites - 2éme Tranche :

Le Président décide de réserver l'attribution de soixante et onze mille sept cents (71.700) Actions Ordinaires Gratuites de la 2éme Tranche aux personnes ci-aprés désignées :

1. Monsieur Philippe Pierrel, salarié de Les Zelles, né le 17 décembre 1972 à Epinal (88), de nationalité francaise, demeurant au 19 Lotissement Hermauchenau, 88120 Basse sur Le Rupt, a concurrence de vingt-six mille cent (26.100) Actions Ordinaires Gratuites ;

2. Monsieur Florian Catorcioni, salarié de Pando, né le 21 juin 1982 à Cannes (06), de nationalité frangaise, demeurant au 100 chemin de la Trinité, 88400 Gerardmer, à concurrence de huit mille neuf cent quatorze (8.914) Actions Ordinaires Gratuites ;

3. Monsieur Bertrand Duhamel, salarié de Pando, né le 18 février 1974 à Bordeaux (33), de nationalité frangaise, demeurant au 25 bis Boulevard de La Liberté, 59800 Lille, à concurrence de vingt-deux mille six-cent vingt-neuf (22.629) Actions Ordinaires Gratuites ;

4. Monsieur Vincent Monjardin, salarié de Les Zelles, né le 09 octobre 1978 à Grasse (06), de nationalité francaise, demeurant au 17 rue d ottersttahl, 67700 Saverne, à concurrence de quatorze mille cinquante-sept (14.057) Actions Ordinaires Gratuites ;

lesquelles sont soit titulaire, à titre personnel, d'un contrat de travail à durée indéterminée dont la période d'essai est écoulée, soit d'un mandat social au sein de la Société ou de l'une de ses Filiales,

suivant les termes et conditions du Plan d'Attribution,

ci-aprés, les "Attributaires - 2éme Tranche" ou les "Bénéficiaires - 2éme Tranche"

2. Période d'acquisition

Le Président décide ensuite que l'attribution des Actions Ordinaires Gratuites - 2éme Tranche de la Société aux Attributaires - 2eme Tranche ne sera effective qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée d'UN (1) an à compter de ce jour, qui se terminera le 24 mars 2023, 23 heures 59 (ci-aprés, la "Date d'Acquisition - 2éme Tranche"), et sous les conditions suivantes :

() le Bénéficiaire - 2éme Tranche ait encore la qualité de salarié ou de mandataire social du Groupe (i.e à l'exclusion de toute période de préavis) a l'issue de la Période d'Acguisition

2éme Tranche et que dés lors aucun cas de Départ - tel que ce terme est défini dans le Plan d'Attribution - ne soit survenu pendant la Période d'Acquisition - 2éme Tranche ;

(ii) le Bénéficiaire -- 2éme Tranche, salarié, ait signé un avenant à son contrat de travail le rendant débiteur auprés du Groupe d'une obligation de non concurrence ;

(iii) le Bénéficiaire - 2éme Tranche ait, au jour de la Date d'Acquisition - 2éme Tranche, et dans l'hypothése ou il ne l'a pas signé, signé le pacte d'associés de la Société (le "Pacte d'Associés"), tel qu'annexé au Plan d'Attribution ;

(iv) la Société dispose de réserves suffisantes pour procéder à l'augmentation de capital nécessaire à l'émission et l'attribution des Actions Ordinaires Gratuites - 2éme Tranche ;

(ci-aprés, la "Période d'Acquisition - 2éme Tranche").

En cas d'opération sur le capital de la Société pendant la Période d'Acquisition - 2éme Tranche, les droits des Bénéficiaires - 2éme Tranche ne seront pas ajustés.

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Pendant la Période d'Acquisition - 2eme Tranche, les Bénéficiaires - 2eme Tranche ne sont pas propriétaires des Actions Ordinaires Gratuites - 2éme Tranche mais seulement titulaires d'un droit de créance a l'égard de la Société. lls ne peuvent, de ce fait, exercer aucun droit d'associé au titre des Actions Ordinaires Gratuites - 2éme Tranche.

Le droit de créance consenti au Bénéficiaire lors de l'attribution en vue de l'acquisition des Actions Ordinaires Gratuites - 2éme Tranche par ce dernier à la Date d'Acquisition - 2éme Tranche est incessible, et strictement individuel à chaque Bénéficiaire - 2éme Tranche, intransmissible pendant la Période d'Acquisition - 2éme Tranche.

Le droit de créance consenti aux Bénéficiaires le Bénéficiaire - AGA - 2éme Tranche lors de l'attribution en vue de l'acquisition des Actions Ordinaires Gratuites - 2éme Tranche par ces derniers à la Date d'Acquisition - 2eme Tranche ne peut étre mis en gage, hypothéqué, grevé de quelque maniére que ce soit d'une Sareté, mis en location, ni faire l'objet d'un contrat, quel qu'il soit, qui serait conclu par le Bénéficiaire - 2'me Tranche.

Tout acte passé en violation des stipulations ci-dessus sera inopposable à la Société et entrainera la caducité des Actions Ordinaires Gratuites - 2éme Tranche attribuées, le Bénéficiaire - 2éme Tranche ne pouvant se prévaloir d'aucune compensation ou indemnité de quelque nature que ce soit.

Il est précisé que les Actions Ordinaires Gratuites - 2éme Tranche qui ne pourront étre attribuées en raison du non-respect des conditions et critéres d'acquisition définitive visés à l'article 1.6 (Conditions liées à l'acquisition définitive des Actions Ordinaires Gratuites) ne pourront plus étre attribuées de quelque facon que ce soit et leur attribution deviendra automatiquement caduque.

A l'expiration de la Période d'Acquisition - 2éme Tranche susvisée, les Actions Ordinaires Gratuites - 2éme Tranche seront définitivement créées, émises et attribuées à chacun des Bénéficiaires - 2éme Tranche, dans les proportions figurant ci-dessous et sous réserve que les conditions liées à l'acquisition définitive des Actions Ordinaires Gratuites - 2éme Tranche soient remplies à la date concernée, mais seront incessibles et devront étre conservées par ces derniers durant la Période de Conservation - 2éme Tranche telle que définie ci-aprés, afin de garantir à la Société et aux Bénéficiaires - 2éme Tranche le bénéfice des avantages fiscaux et sociaux liés au régime juridique des Actions Ordinaires Gratuites - 2eme Tranche.

Il est précisé qu'à l'issue de la Période d'Acquisition - 2éme Tranche (sous réserve que les conditions d'attribution définitive soient remplies), le Président, en vertu de la délégation qui lui a été conférée en vertu des Décisions Collectives, devra émettre, sous réserve de la réalisation des conditions visées a

l'article 1.6 du présent Plan d'Attribution, les Actions Ordinaires au profit des Bénéficiaires - 2éme Tranche étant précisé qu'en application de l'article L.225-197-1 du Code de commerce, lorsque l'attri- bution porte sur des actions à émettre, l'autorisation donnée par les associés de la Société aux termes des Décisions Collectives emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gra- tuitement, renonciation des associés a leur droit préférentiel de souscription.

3. Période de conservation

Le Président décide qu'a l'expiration de la Période d'Acquisition - 2éme Tranche, soit le 24 mars 2023 à 23 heures 59, les Actions Ordinaires Gratuites - 2eme Tranche seront définitivement attribuées aux Bénéficiaires - 2éme Tranche, mais seront incessibles et devront étre conservées par ces derniers durant une période d'UN (1) an (ci-aprés, la "Période de Conservation - 2éme Tranche"), savoir jusqu'au 23 mars 2024 inclus, afin de garantir à la Société et aux Attributaires - 2éme Tranche de bénéficier des avantages fiscaux et sociaux liés au régime juridique des Actions Ordinaires Gratuites - 2eme Tranche.

Pendant la Période de Conservation - 2éme Tranche et à l'expiration de celle-ci, le Bénéficiaire - 2éme Tranche aura la qualité d'associé au titre des Actions Ordinaires Gratuites - 2éme Tranche et pourra en conséquence exercer l'ensemble des droits attachés aux Actions Ordinaires Gratuites - 2eme Tranche qui lui ont été attribuées définitivement.

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Toutefois, en cas de décés du Bénéficiaire - 2éme Tranche, les héritiers de ce dernier peuvent librement disposer des Actions Ordinaires Gratuites - 2éme Tranche sous réserve (i) du respect des stipulations du Pacte d'Associés, et spécifiquement des engagements résultant de la Promesse de Vente des

Associés Opérationnels telle que définie dans le Pacte d'Associés, et (ii) d'avoir respecté la Notification

de Demande de Transfert Anticipé, et seront subrogés dans tous les droits et obligations du Bénéficiaire - 2éme Tranche conformément aux stipulations du Plan d'Attribution.

Pendant toute la Période de Conservation - 2eme Tranche, chacun des Bénéficiaires 2éme Tranche s'engage irrévocablement à conserver les Actions Ordinaires Gratuites - 2eme Tranche effectivement acquises, ne pas les Transférer jusqu'au premier anniversaire de la Date d'Acquisition - 2éme Tranche, soit jusqu'au 23 mars 2024 inclus et ne les grever d'aucune Sûreté.

Afin d'assurer la conservation des Actions Ordinaires Gratuites - 2eme Tranche, pendant la Période de Conservation - 2éme Tranche, lesdites Actions Ordinaires Gratuites - 2éme Tranche concernées auront la forme nominative et seront placées en compte d'administration ouvert dans les livres de la Société au nom du Bénéficiaire comportant la mention d'indisponibilité.

Chacun des Bénéficiaires - 2éme Tranche concernés indemnisera la Société, à premiére demande de cette derniére, de toutes conséquences préjudiciables directes ou indirectes, matérielles ou immatérielles, qui pourraient résulter pour elle, ou ses associés (a savoir, notamment, les charges

sociales - pour les parts patronales et salariales - et frais), de la cession ou d'une sûreté grevant les/des Actions Ordinaires Gratuites - 2éme Tranche qui lui ont été attribuées, pendant la Période de Conservation - 2éme Tranche.

A l'échéance de la Période de Conservation - 2éme Tranche, chacun des Bénéficiaires - 2éme Tranche

conditions prévues par la loi, par les statuts et le Pacte d'Associés, sans préjudice de toutes consé- quences induites par la survenance d'un cas de Sortie Conjointe ou d'une Cession Totale.

Il est rappelé que pendant la Période de Conservation - 2éme Tranche, le Bénéficiaire - 2éme Tranche aura la qualité d'associé de la Société et pourra dés lors se prévaloir notamment des dispositions suivantes :

le droit de communication ; le droit de participer aux assemblées générales des associés de la Société ; le droit de vote.

4. Sort des Actions Ordinaires Gratuites - 2éme Tranche à l'issue de la Période de Conservation - 2eme Tranche

Le Président décide qu'à l'échéance de la Période de Conservation - 2éme Tranche, chacun des Bénéficiaires - 2éme Tranche pourra disposer librement des Actions Ordinaires Gratuites - 2éme Tranche et les Transférer dans les conditions prévues par la loi, par les statuts et le Pacte d'Associés, sans préjudice de toutes conséquences induites par la survenance d'une Liquidation ou d'une Cession Totale (tels gue ces termes sont visés dans les Termes et Conditions des Actions Ordinaires)

5. Ajustements :

Le Président indique que, dans le respect de la réglementation applicable et des Décisions Collectives, les ajustements, les modifications et le calendrier des opérations seront les suivants :

5.1. Modifications concernant le capital de la Société

En cas d'opération sur le capital de la Société pendant la Période d'Acquisition - 2eme Tranche, il ne sera procédé à aucun ajustement du nombre d'Actions Ordinaires Gratuites - 2eme Tranche sans revendication possible des Bénéficiaires - 2éme Tranche.

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Les opérations sur le capital concernées par le paragraphe précédent seront notamment les opérations mentionnées à l'article L. 225-181 du Code de commerce, c'est-à-dire l'amortissement ou la réduction du capital réalisée par voie de diminution du nombre d'actions de la Société pendant la Période d'Acquisition - 2eme Tranche, l'attribution gratuite d'actions, la modification de la répartition des bénéfices, l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission réalisée par voie d'augmentation du nombre d'actions de la Société pendant la Période d'Acquisition - 2éme Tranche, la distribution de réserves ou toute émission de titres de capital ou de titres donnant droit à l'attribution de titres du capital comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires. Elles visent également la division de la valeur nominale des actions de la Société ou le regroupement d'actions de la Société

pendant la Période d'Acquisition - 2éme Tranche.

5.2. Dissolution ou liquidation

En cas de dissolution ou de liquidation de la Société, toute Actions Ordinaires Gratuite - 2éme Tranche n'ayant pas été préalablement attribuée ne pourra plus étre effectivement attribuée aprés l'accomplissement d'une telle opération.

Dans de telles circonstances, les Actions Ordinaires Gratuites - 2éme Tranche ne pourront plus étre attribuées à compter d'une date que le Président déterminera.

5.3. Restructurations et fusions

Conformément à l'article L. 225-197-1-III du Code de commerce, en cas de fusion (ou opérations assimilées) ou de scission de la Société pendant la Période d'Acquisition- 2éme Tranche, les droits à attribution des Actions Ordinaires Gratuites - 2éme Tranche devront étre repris par la société absorbante ou par la société bénéficiaire des apports à moins qu'une attribution d'action équivalente ou un droit équivalent n'y soit substitué(e) par la société absorbante, la société bénéficiaire des apports, ou une société affiliée de celle-ci.

En cas d'échange sans soulte d'actions résultant d'une opération de fusion ou de scission réalisée pendant la Période d'Acquisition - 2éme Tranche, la période précitée, pour la durée restant à courir à la date de l'échange, restera applicable aux droits à attribution des Actions Ordinaires Gratuites - 2éme Tranche. Ainsi, le délai d'acquisition restera calculé à compter de la Date d'Attribution - 2eme Tranche par la Société absorbée des droits a attribution d'actions gratuites.

Plus généralement, en cas d'échange sans soulte de droits à attribution d'actions de la Société résultant d'une opération de fusion ou de scission, réalisée conformément à la réglementation en vigueur pendant la Période d'Acquisition - 2éme Tranche, l'ensemble des conditions prévues par le Plan d'Attribution (et, notamment la Période d'Acquisition - 2éme Tranche, pour la durée restant à courir à la date de l'échange) restent applicables aux droits a attribution recus en échange.

En vertu des Décisions Collectives, le Président a été autorisé à adapter le nombre d'actions gratuites attribuées en vue de garantir la neutralité des opérations de fusion ou de scission sur les droits des attributaires à des actions de la société émettrice.

Dans l'hypothése oû l'ajustement du nombre d'actions gratuites pouvant étre attribuées, par la société absorbante, la société bénéficiaire des apports, ou une société affiliée de celle-ci, à un Bénéficiaire - 2éme Tranche, en cas d'échange sans soulte de ses droits à attribution d'actions de la Société résultant d'une opération de fusion ou de scission, ne conduirait pas à un nombre entier, le nouveau nombre d'actions gratuites pouvant étre attribuées à chaque Bénéficiaire - 2me Tranche sera arrondi au nombre entier inférieur le plus proche.

Aucun versement en espéces ne doit avoir lieu, notamment pour compenser d'éventuels rompus, et chacun des Bénéficiaires - 2eme Tranche, en adhérant au Plan d'Attribution, est considéré comme avoir expressément et irrévocablement renoncé a toutes les indemnités qui pourraient lui étre attribuées en

compensation d'un éventuel ajustement.

En cas d'échange sans soulte d'actions résultant d'une opération de fusion ou de scission réalisée pendant la Période de Conservation - 2éme Tranche, la période précitée, pour la durée restant à courir à la date de l'échange, restera applicable aux actions recus en échange.

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Il en est de méme de l'échange résultant d'une opération d'offre publique, de division ou de regroupement réalisée conformément à la réglementation en vigueur qui interviendrait pendant la Période de Conservation- 2eme Tranche.

5.4. Modification des modalités d'attribution des Actions Ordinaires Gratuites - 2éme Tranche :

La Société peut à tout moment, sur décision de l'assemblée générale des associés de la Société et/ou du Président modifier les stipulations du présent Plan d'Attribution dés lors que de nouvelles dispositions légales auraient un impact défavorable pour la Société ou renchériraient le coût du Plan d'Attribution pour la Société. A titre illustratif, le Président pourrait notamment décider de prolonger la Période d'Acquisition - 2éme Tranche et/ou la Période de Conservation - 2éme Tranche, modifier ou introduire des conditions a l'acquisition.

Sous réserve des éventualités visées à l'alinéa ci-dessus, la Société ne peut procéder à aucune modification sans l'accord préalable écrit de chacun des Bénéficiaires - Tranche 2 si cette modification a pour effet de porter atteinte aux droits de ces derniers sans contrepartie équivalente.

Les modifications ainsi apportées au Plan d'Attribution ne donneront lieu aucun droit de dédommagement au profit des Bénéficiaires - 2eme Tranche pour toute perte ou accroissement de leurs charges fiscales ou sociales, méme si ces modifications leur sont défavorables, que ce soit de facon générale ou au regard de leur situation personnelle.

5.5. Calendrier des Opérations :

Le 24 mars 2022 Décision du Président d'attribution des Actions Ordinaires Gratuites - 2éme Tranche ;

Le 24 mars 2023 a 23 heures 59 Fin de la Période d'Acquisition - 2éme Tranche : Emission et attribution, sous les conditions visées au point 2 ci-dessus, des Actions Ordinaires Gratuites - 2éme Tranche aux Attributaires -- AGA - 2éme Tranche ;

Le 24 mars 2024 à 23 heures 59 Fin de la Période de Conservation - 2éme Tranche : Levée de l'incessibilité des Actions Ordinaires Gratuites - 2éme Tranche

émises et attribution définitive des Actions Ordinaires Gratuites - 2eme Tranche aux Bénéficiaires - AGA - 2éme Tranche.

Conformément à la réglementation applicable, le Président rendra compte aux associés de la Société, dans les conditions définies par la réglementation en vigueur et dans un rapport spécial contenant toutes les mentions visées a l'article L 225-197-4 du Code de commerce, de l'attribution des Actions Ordinaires Gratuites - 2éme Tranche effectuée en vertu des décisions prises ce jour.

IV. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'ac- complir toutes formalités légales.

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De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président de la Société.

Le Président Pour la société Pando locuSigned by: Monsieur Laurent Demasles laurnt DEMaslES Signature : 02E3C777096E46D.

CIC Est CIC ENTREPRISE NANCY 2EME ETAGE 4 PLACE ANDRE MAGINOT 54074 NANCY CEDEX a 03 83 34 55 05 FAX 03 83 34 55 75 33680@cic.fr BIC : CMCIFRPP

Augmentation de capital de S.A.S.

Certificat de souscription et de versement délivré par la banque

La banque ci-apres :

BANQUE CIC EST CIC ENTREPRISE NANCY 2EME ETAGE 4 PLACE ANDRE MAGINOT 54074 NANCY CEDEX certifie par la présente,

que dans le cadre de l'augmentation de capital de la société PANDO, le FCPER Les Zelles Relais 2022 a, pour la libération de la souscription à 408 163 actions ordinaires émises par la société PANDO, libéré une somme globale de 399 999,74 £ (Trois cent quatre vingt dix neuf mille neuf cent quatre vingt dix neuf eur et 74 cts), représentant 100 %des apports en numéraire, correspondant a un nominal de 102 040,75 £ et a une prime d'émission de 297 958,99 £, a été versée en compte spécial :

30087 33680 00020340202 72

ouvert au nom de la société : PANDO

ayant pour siege : CHEMIN DES ECORCES 88250 LA BRESSE

a l'appui des souscriptions à l'augmentation du capital actuellement égal a 2 761 754,25 £

Le présent certificat est établi pour servir et faire valoir ce que de droit.

Le 21 mars 2022

Hervé CROZAT Chargé d'affaires herve.crozat@cic.fr

JST15

Adresse postale : 67958 Strasbourg cedex 9 - tél 03 88 37 61 23 - swift CMCIFRPP - www.cic.fr - 754 800 712 RCS Strasbourg - TVA intracom nunautaire : FR04754800712 Médiateur de la consommation du CiC : 63 chemin Antoine Pardon 69160 Tassin la demi lune - www.lemediateur-cic.fr Pour les opérations effectuées en sa qualité d'intermédiaire en opérations d'assurance : ORIAS 07 026 287 (www.orias.fr) Pour toute demande sur la bonne exécution du contrat ou réclamation d'un consommateur : 09 69 32 06 06 (appel non surtaxé)

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PANDO Société par actions simplifiée - société à mission Au capital de 3.116.294,75 € Siége social : rue des Ecorces 88250 La Bresse 891 604 506 RCS Epinal

Statuts certifiés conformes par le Président par signature électronique au moyen de la plateforme électronique de signature DocuSign Protect & Sign garantissant que les présents

statuts sont établis et conservés dans des conditions de nature

à en garantir l'intégrité :

Signed by

laurnt 0EMaslEs D2E3C777096E46D.

Mis à jour suivant décisions du Président en date du 24 mars 2022

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