PANDO
Acte du 4 août 2021
Début de l'acte
RCS : EPINAL Code greffe : 8801
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EPINAL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2020 B 00780 Numero SIREN:891 604 506
Nom ou dénomination : PANDO
Ce depot a ete enregistré le 04/08/2021 sous le numero de dep8t 3545
DECLARATION
DE CONFORMITE ET DE REGULARITE
Fusion simplifiée
DECLARATION DE CONFORMITE ET DE REGULARITE
LES SOUSSIGNES :
La Société
Société par actions simplifiée-Société a mission au capital de 2.761.754,25 Euros Dont le siége social est a LA BRESSE (88250) Rue des Ecorces Immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'EPINAL Sous le numéro 891.604.506
Représentée par son Président, Monsieur Laurent DEMASLES, ayant recu l'accord préalable du Comité de Suivi, conformément a l'article 20.3 des statuts.
ET
La Société Société par Actions Simplifiée au capital de 9.105.701 euros Dont le siége social est a LA BRESSE (88250) Rue des Ecorces Immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'EPINAL Sous le numéro 503.988.248
Représentée par son Président, la société PANDO, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Laurent DEMASLES, Président, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes.
déclarent, conformément a l'article L. 236-6 du code de Commerce, qu'il a été procédé a la fusion des sociétés < FINANCIERE LZ > et< PANDO > par voie d'absorption de la premiére par la seconde, sous le régime prévu par l'article L. 236-11 du Code de commerce et, qu'a cet effet, les opérations suivantes ont été réalisées :
Le projet de fusion a été conclu et signé par les sociétés participantes le 11 mai 2021.
Un original du projet a été déposé le 14 mai 2021 au greffe du tribunal de commerce d'Epinal par la société absorbante et le 14 mai 2021 au greffe du tribunal de commerce d'EPINAL par la société absorbée.
Il a en outre fait l'objet d'un avis inséré le au BODACC dans son numéro des 17 et 18 mai 2021pour le compte de la société PANDO > et dans son numéro des 17 et 18 mai 2021 pour le compte de la société< FINANCIERE LZ >.
Les créanciers non obligataires des sociétés participantes ont eu la faculté de former opposition au projet de fusion. Aucun d'entre eux n'a usé de ce droit.
Depuis le dépt au greffe du projet de fusion, la société absorbante a détenu la
totalité des actions composant la totalité du capital de la société absorbée.
Par acte unanime en date des 25 et 28 juin 2021, la collectivité des associés de la société absorbante a :
- Approuvé le projet de fusion prévoyant la transmission du patrimoine de la société
< FINANCIERE LZ > au profit de la société< PANDO > ;
- Approuvé toutes les conditions de l'opération ;
- Décidé l'opération avec effet au 30 juin 2021, a minuit ;
: Constaté la réalisation définitive de l'opération et la dissolution sans liquidation de la société absorbée a la date du 30 juin 2021.
L'avis de dissolution de la société a été publié dans le
Avec deux originaux de la présente déclaration, sont déposés au greffe du tribunal de commerce d'Epinal pour le compte de la société absorbante :
Une copie certifiée conforme de la décision de la collectivité des associés de la société absorbante des 25 et 28 juin 2021
Avec deux copies de la présente déclaration, sont déposés au greffe du tribunal de commerce d'EPINAL pour le compte de la société absorbée :
Une copie certifiée conforme de la décision de la collectivité des associés de la société absorbante des 25 et 28 juin 2021
Un exemplaire du journal d'annonces légales,< LE PAYSAN VOSGIEN > du 23 piM nf23 En conséquence des déclarations qui précédent, les soussignés affirment que la fusion des sociétés < FINANCIERE LZ > et < PANDO >,par voie d'absorption de la premiére par la seconde, a été réalisée conformément a la loi et aux réglements.
Fait en six exemplaires A LA BRESSE
Lc 2!77v1 SOCIETE ABSORBANTE SOCIETE ABSORBEE
La sociétéPANDO > La société Représentée par son Président Représentée par Monsieur Laurent DEMA$LES la société< PANDO > Représentée par son Président Président Monsieur Laurent DEMASLES
Greffe du tribunal de commerce d'Epinal Espace Judiciaire J-V Daubié - Place Jeanne d'Arc 88000 EPiNAL Téléphone : 0354591850 www.greffe-tc-epinal.fr - www.infogreffe.fr
OB/2020 8 00780
FIDAL EPINAL CS.60027 46 RUE. LEO VALENTIN 88026 EPINAL CEDEX
Nos références : OB/2020 B 00780
RÉCÉPISSE DE DÉPOT
(Article R. 123-102 du code de commerce)
Concernant :
Société par actions simplifiée PANDO
RUE DES ECORCES 88250 LA BRESSE
SIREN : 891 604 506 N* de gestion : 2020 B 00780
Le greffier soussigné constate le 04/08/2021 le dépôt, arrivé au greffe le 28/07/2021, enregistré sous le numéro 2021/3545, des actes et pieces suivants :
- Déclaration de conformité - 28/06/2021
- Acte - 28/06/2021 . Fusion absorption . Nomination(s) de cornmissaire(s) aux comptes
Récépissé délivré le 04/08/2021 Le greffier Maitre Pierre-Alexandre DUPIRE
RI8: 30004 00416 00010274591 36 (merci d'indiquer le n* de la facture lors de votre virement - TVA INTRACOMMUNAUTAIRE: FR79 438 646 309 SIREN : 438 646 309 R.C.S EPINAL IBAN : FR7630004004160001027459136 BNPAFRPP
pôcuSign Envelope ID: D84177F6-DC73-4511-B1A7-4C44CA1E9178
< PANDO > Société par actions simplifiée-Société a mission au capital de 2.761.754,25 Euros Dont le siege social est a LA BRESSE (88250) Rue des Ecorces Immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'EPINAL
Sous le numéro 891.604.506
ACTE UNANIME
Les soussignés :
1. Monsieur Laurent Demasles, demeurant 15, Boulevard Ohmacht, 67000 Strasbourg,
2. M.A.B. Conseils, société à responsabilité limitée, au capital de 422.110 E, dont le siége social est situé c/o Monsieur J. Anfriani San Giovani - Lieu-dit Teghiella, 20220 Aregno, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bastia sous le numéro 392 585 188, représentée par Monsieur Alain Bossard, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes,
3. BNP Paribas Développement, société anonyme au capital de 128.190.000 £, dont le siége social est situé 1 boulevard Haussmann 75009 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 348 540 592, représentée par Monsieur Michel Allemand, dument habilité et déclarant avoir tous pouvoirs à l'effet des présentes,
4. Bpifrance Capital I, fonds professionnel spécialisé, représenté par sa société de gestion Bpifrance Investissement, société par actions simplifiée au capital de 20.000.000 £, dont le siege social est situé 27-31 avenue du Général Leclerc 94710 Maisons-Alfort Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 433 975 224, et dont l'adresse de correspondance est 5, rue Alexandre 1er - CS 40375 & 54007 Nancy Cedex, elle-méme représentée par Madame Sophie Perette, dament habilitée et déclarant avoir tous pouvoirs à l'effet des présentes,
5. CEGEE Capital, société par actions simplifiée dont le siége social est situé 5-7, rue Monttessuy 75007 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 808 391 965, représentée par Madame Amale Goehlinger, dûment habilitée et déclarant avoir tous pouvoirs à l'effet des présentes,
6.Euro Capital, société par actions simplifiée au capital de 30.150.000 euros, dont le siége social est situé 3 rue Francois de Curel, 57000 Metz, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Metz sous le numéro 429 169 154, dont la gestion est assurée par la société de gestion Turenne Capital Partenaires, société par actions simplifiée, dont le siége social est situé 9, rue de Téhéran, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 428 167 910, elle-méme représentée par Monsieur Louis Laugerotte, dument habilité et déclarant avoir tous pouvoirs à l'effet des présentes,
Pour copie certitiée conforme Le Président
DS
Ma RS SP
DocuSign Enveiope ID: D84177F6-DC73-4511-B1A7-4C44CA1E9178
7. Institut Lorrain de Participation (ILP), société anonyme au capital de 31.182.199 E, dont le siége social est situé 3 rue Marconi 57000 Metz, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Metz sous le numéro 327 764 965, représentée par Madame Roselyne Stoeckle, dûment habilitée et déclarant avoir tous pouvoirs aux fins des présentes,
8. FCPE de reprise LES ZELLES,agréé par l'AMF le 29/01/2021 sous le numéro FCE20210023, représenté par la société de gestion Equalis Capital France, société par actions simplifiée au capital de 233 030 euros, dont le siége social est situé au 68, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 517 705 679 RCS Paris, elle-méme représentée par Madame Clémentine BELLI, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes.
I - APRES AVOIR PREALABLEMENT EXPOSE ET CONSTATE CE QUI SUIT :
Par acte sous seing privé en date du 11 mai 2021, il a été conclu entre notre société et la société :
: FINANCIERE LZ > Société par Actions Simplifiée au capital de 9.105.701 euros Dont le siége social est a LA BRESSE (88250) Rue des Ecorces Immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'EPINA Sous ie numéro 503.988.248
un projet de fusion aux termes duquel cette société transmet son patrimoine à notre société.
Notre société détenant 100 % du capital de la société < FINANCIERE LZ, il a été décidé de faire application des dispositions de l'article L 236-11 du Code de Commerce.
Un original du projet a été déposé le 14 mai 2021 au greffe du tribunal de commerce d'Epinal par la société absorbante et le 14 mai 2021 au greffe du tribunal de commerce d'EPINAL par la société absorbée.
I1 a en outre fait l'objet d'un avis inséré au BODACC pour le compte de la société < PANDO > dans son numéro des 17 et 18 mai 2021 et d'un avis inséré au BODACC dans son numéro des 17 et 18 mai 2021 pour le compte de la société < FINANCIERE LZ >.
Il a été stipulé dans le projet de fusion les conditions suspensives suivantes littéralement rapportées :
Par application des dispositions de l'article L 236-11 du Code de Commerce, la présente opération de fusion ne requiert pas l'approbation des associés de chaque société participante.
M7
ab ac
DocuSign Envelope ID: D84177F6-DC73-4511-B1A7-4C44CA1E9178
Elle sera toutefois soumise à l'approbation de la collectivité des associés de la société absorbante, par application des dispositions de ses statuts.
Cette approbation constitue une condition suspensive de la réalisation de la fusion projetée.
La fusion projetée est également soumise à la réalisation de la condition suspensive de la mainlevée du nantissement des actions de la société FINANCIERE LZ > prévue par l'article 1.3, dernier alinéa, des présentes.
Toutefois, la fusion ne pourra prendre effet qu'aprés expiration du délai d'opposition des créanciers, dans le délai légal de 30 jours à compter de la publication au BODACC de l'avis de fusion, pour chacune des deux sociétés, absorbante et absorbée.
La fusion deviendra, aprés expiration de ce délai, et aprés accomplissement de l'ensemble des conditions suspensives stipulées ci-dessus, définitive à la date qui sera fixée par la décision collective des associés de la société absorbante approuvant et constatant la réalisation définitive de la fusion.
A défaut de réalisation de l'opération, le 31 décembre 2021 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemniteé de part ni d'autre >.
Les créanciers non obligataires des sociétés participantes ont eu la faculté de former opposition au projet de fusion. Aucun d'entre eux n'a usé de ce droit, le délai d'opposition ayant expiré.
Par courrier en date du 12 mai 2021, le CREDIT LYONNAIS, au nom et pour le compte de l'ensemble des bénéficiaires du nantissement susvisé, a donné son accord pour la mainlevée du nantissement des actions de ia société < FINANCIERE LZ >.
II - STATUANT CONFORMEMENT AUX DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 23 5 DES STATUTS, A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES RELATIVES A :
Approbation du projet de fusion prévoyant la transmission universelle du patrimoine de ia société< FINANCIERE LZ > au profit de la société< PANDO > et des apports en résultant, en conséquence, constatation de la réalisation de l'opération ; Reconstitution au passif de la société de la provision pour amortissements dérogatoires figurant au bilan de la société < FINANCIERE LZ > ; Nomination d'un second commissaire aux comptes. Pouvoirs a conférer.
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EPINAL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2020 B 00780 Numero SIREN:891 604 506
Nom ou dénomination : PANDO
Ce depot a ete enregistré le 04/08/2021 sous le numero de dep8t 3545
DECLARATION
DE CONFORMITE ET DE REGULARITE
Fusion simplifiée
DECLARATION DE CONFORMITE ET DE REGULARITE
LES SOUSSIGNES :
La Société
Société par actions simplifiée-Société a mission au capital de 2.761.754,25 Euros Dont le siége social est a LA BRESSE (88250) Rue des Ecorces Immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'EPINAL Sous le numéro 891.604.506
Représentée par son Président, Monsieur Laurent DEMASLES, ayant recu l'accord préalable du Comité de Suivi, conformément a l'article 20.3 des statuts.
ET
La Société
Représentée par son Président, la société PANDO, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Laurent DEMASLES, Président, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes.
déclarent, conformément a l'article L. 236-6 du code de Commerce, qu'il a été procédé a la fusion des sociétés < FINANCIERE LZ > et< PANDO > par voie d'absorption de la premiére par la seconde, sous le régime prévu par l'article L. 236-11 du Code de commerce et, qu'a cet effet, les opérations suivantes ont été réalisées :
Le projet de fusion a été conclu et signé par les sociétés participantes le 11 mai 2021.
Un original du projet a été déposé le 14 mai 2021 au greffe du tribunal de commerce d'Epinal par la société absorbante et le 14 mai 2021 au greffe du tribunal de commerce d'EPINAL par la société absorbée.
Il a en outre fait l'objet d'un avis inséré le au BODACC dans son numéro des 17 et 18 mai 2021pour le compte de la société PANDO > et dans son numéro des 17 et 18 mai 2021 pour le compte de la société< FINANCIERE LZ >.
Les créanciers non obligataires des sociétés participantes ont eu la faculté de former opposition au projet de fusion. Aucun d'entre eux n'a usé de ce droit.
Depuis le dépt au greffe du projet de fusion, la société absorbante a détenu la
totalité des actions composant la totalité du capital de la société absorbée.
Par acte unanime en date des 25 et 28 juin 2021, la collectivité des associés de la société absorbante a :
- Approuvé le projet de fusion prévoyant la transmission du patrimoine de la société
< FINANCIERE LZ > au profit de la société< PANDO > ;
- Approuvé toutes les conditions de l'opération ;
- Décidé l'opération avec effet au 30 juin 2021, a minuit ;
: Constaté la réalisation définitive de l'opération et la dissolution sans liquidation de la société absorbée a la date du 30 juin 2021.
L'avis de dissolution de la société
Avec deux originaux de la présente déclaration, sont déposés au greffe du tribunal de commerce d'Epinal pour le compte de la société absorbante :
Une copie certifiée conforme de la décision de la collectivité des associés de la société absorbante des 25 et 28 juin 2021
Avec deux copies de la présente déclaration, sont déposés au greffe du tribunal de commerce d'EPINAL pour le compte de la société absorbée :
Une copie certifiée conforme de la décision de la collectivité des associés de la société absorbante des 25 et 28 juin 2021
Un exemplaire du journal d'annonces légales,< LE PAYSAN VOSGIEN > du 23 piM nf23 En conséquence des déclarations qui précédent, les soussignés affirment que la fusion des sociétés < FINANCIERE LZ > et < PANDO >,par voie d'absorption de la premiére par la seconde, a été réalisée conformément a la loi et aux réglements.
Fait en six exemplaires A LA BRESSE
Lc 2!77v1 SOCIETE ABSORBANTE SOCIETE ABSORBEE
La sociétéPANDO > La société
Greffe du tribunal de commerce d'Epinal Espace Judiciaire J-V Daubié - Place Jeanne d'Arc 88000 EPiNAL Téléphone : 0354591850 www.greffe-tc-epinal.fr - www.infogreffe.fr
OB/2020 8 00780
FIDAL EPINAL CS.60027 46 RUE. LEO VALENTIN 88026 EPINAL CEDEX
Nos références : OB/2020 B 00780
RÉCÉPISSE DE DÉPOT
(Article R. 123-102 du code de commerce)
Concernant :
Société par actions simplifiée PANDO
RUE DES ECORCES 88250 LA BRESSE
SIREN : 891 604 506 N* de gestion : 2020 B 00780
Le greffier soussigné constate le 04/08/2021 le dépôt, arrivé au greffe le 28/07/2021, enregistré sous le numéro 2021/3545, des actes et pieces suivants :
- Déclaration de conformité - 28/06/2021
- Acte - 28/06/2021 . Fusion absorption . Nomination(s) de cornmissaire(s) aux comptes
Récépissé délivré le 04/08/2021 Le greffier Maitre Pierre-Alexandre DUPIRE
RI8: 30004 00416 00010274591 36 (merci d'indiquer le n* de la facture lors de votre virement - TVA INTRACOMMUNAUTAIRE: FR79 438 646 309 SIREN : 438 646 309 R.C.S EPINAL IBAN : FR7630004004160001027459136 BNPAFRPP
pôcuSign Envelope ID: D84177F6-DC73-4511-B1A7-4C44CA1E9178
< PANDO > Société par actions simplifiée-Société a mission au capital de 2.761.754,25 Euros Dont le siege social est a LA BRESSE (88250) Rue des Ecorces Immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'EPINAL
Sous le numéro 891.604.506
ACTE UNANIME
Les soussignés :
1. Monsieur Laurent Demasles, demeurant 15, Boulevard Ohmacht, 67000 Strasbourg,
2. M.A.B. Conseils, société à responsabilité limitée, au capital de 422.110 E, dont le siége social est situé c/o Monsieur J. Anfriani San Giovani - Lieu-dit Teghiella, 20220 Aregno, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bastia sous le numéro 392 585 188, représentée par Monsieur Alain Bossard, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes,
3. BNP Paribas Développement, société anonyme au capital de 128.190.000 £, dont le siége social est situé 1 boulevard Haussmann 75009 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 348 540 592, représentée par Monsieur Michel Allemand, dument habilité et déclarant avoir tous pouvoirs à l'effet des présentes,
4. Bpifrance Capital I, fonds professionnel spécialisé, représenté par sa société de gestion Bpifrance Investissement, société par actions simplifiée au capital de 20.000.000 £, dont le siege social est situé 27-31 avenue du Général Leclerc 94710 Maisons-Alfort Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 433 975 224, et dont l'adresse de correspondance est 5, rue Alexandre 1er - CS 40375 & 54007 Nancy Cedex, elle-méme représentée par Madame Sophie Perette, dament habilitée et déclarant avoir tous pouvoirs à l'effet des présentes,
5. CEGEE Capital, société par actions simplifiée dont le siége social est situé 5-7, rue Monttessuy 75007 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 808 391 965, représentée par Madame Amale Goehlinger, dûment habilitée et déclarant avoir tous pouvoirs à l'effet des présentes,
6.Euro Capital, société par actions simplifiée au capital de 30.150.000 euros, dont le siége social est situé 3 rue Francois de Curel, 57000 Metz, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Metz sous le numéro 429 169 154, dont la gestion est assurée par la société de gestion Turenne Capital Partenaires, société par actions simplifiée, dont le siége social est situé 9, rue de Téhéran, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 428 167 910, elle-méme représentée par Monsieur Louis Laugerotte, dument habilité et déclarant avoir tous pouvoirs à l'effet des présentes,
Pour copie certitiée conforme Le Président
DS
Ma RS SP
DocuSign Enveiope ID: D84177F6-DC73-4511-B1A7-4C44CA1E9178
7. Institut Lorrain de Participation (ILP), société anonyme au capital de 31.182.199 E, dont le siége social est situé 3 rue Marconi 57000 Metz, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Metz sous le numéro 327 764 965, représentée par Madame Roselyne Stoeckle, dûment habilitée et déclarant avoir tous pouvoirs aux fins des présentes,
8. FCPE de reprise LES ZELLES,agréé par l'AMF le 29/01/2021 sous le numéro FCE20210023, représenté par la société de gestion Equalis Capital France, société par actions simplifiée au capital de 233 030 euros, dont le siége social est situé au 68, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 517 705 679 RCS Paris, elle-méme représentée par Madame Clémentine BELLI, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes.
I - APRES AVOIR PREALABLEMENT EXPOSE ET CONSTATE CE QUI SUIT :
Par acte sous seing privé en date du 11 mai 2021, il a été conclu entre notre société et la société :
: FINANCIERE LZ > Société par Actions Simplifiée au capital de 9.105.701 euros Dont le siége social est a LA BRESSE (88250) Rue des Ecorces Immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'EPINA Sous ie numéro 503.988.248
un projet de fusion aux termes duquel cette société transmet son patrimoine à notre société.
Notre société détenant 100 % du capital de la société < FINANCIERE LZ, il a été décidé de faire application des dispositions de l'article L 236-11 du Code de Commerce.
Un original du projet a été déposé le 14 mai 2021 au greffe du tribunal de commerce d'Epinal par la société absorbante et le 14 mai 2021 au greffe du tribunal de commerce d'EPINAL par la société absorbée.
I1 a en outre fait l'objet d'un avis inséré au BODACC pour le compte de la société < PANDO > dans son numéro des 17 et 18 mai 2021 et d'un avis inséré au BODACC dans son numéro des 17 et 18 mai 2021 pour le compte de la société < FINANCIERE LZ >.
Il a été stipulé dans le projet de fusion les conditions suspensives suivantes littéralement rapportées :
Par application des dispositions de l'article L 236-11 du Code de Commerce, la présente opération de fusion ne requiert pas l'approbation des associés de chaque société participante.
M7
ab ac
DocuSign Envelope ID: D84177F6-DC73-4511-B1A7-4C44CA1E9178
Elle sera toutefois soumise à l'approbation de la collectivité des associés de la société absorbante, par application des dispositions de ses statuts.
Cette approbation constitue une condition suspensive de la réalisation de la fusion projetée.
La fusion projetée est également soumise à la réalisation de la condition suspensive de la mainlevée du nantissement des actions de la société FINANCIERE LZ > prévue par l'article 1.3, dernier alinéa, des présentes.
Toutefois, la fusion ne pourra prendre effet qu'aprés expiration du délai d'opposition des créanciers, dans le délai légal de 30 jours à compter de la publication au BODACC de l'avis de fusion, pour chacune des deux sociétés, absorbante et absorbée.
La fusion deviendra, aprés expiration de ce délai, et aprés accomplissement de l'ensemble des conditions suspensives stipulées ci-dessus, définitive à la date qui sera fixée par la décision collective des associés de la société absorbante approuvant et constatant la réalisation définitive de la fusion.
A défaut de réalisation de l'opération, le 31 décembre 2021 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemniteé de part ni d'autre >.
Les créanciers non obligataires des sociétés participantes ont eu la faculté de former opposition au projet de fusion. Aucun d'entre eux n'a usé de ce droit, le délai d'opposition ayant expiré.
Par courrier en date du 12 mai 2021, le CREDIT LYONNAIS, au nom et pour le compte de l'ensemble des bénéficiaires du nantissement susvisé, a donné son accord pour la mainlevée du nantissement des actions de ia société < FINANCIERE LZ >.
II - STATUANT CONFORMEMENT AUX DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 23 5 DES STATUTS, A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES RELATIVES A :
Approbation du projet de fusion prévoyant la transmission universelle du patrimoine de ia société< FINANCIERE LZ > au profit de la société< PANDO > et des apports en résultant, en conséquence, constatation de la réalisation de l'opération ; Reconstitution au passif de la société
PREMIERE DECISION
Aprés avoir pris connaissance du projet de fusion prévoyant la transmission universelle du patrimoine de la société < FINANCIERE LZ >, SAS au capital de 9.105.701 £uros, dont le siege social est & LA BRESSE (Vosges) Rue des Ecorces, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'EPINAL sous le numéro 503.988.248 au profit de la société, la collectivité des associés approuve ce projet dans toutes ses stipulations et spécialement :
DS DS DS
ac CB u Ma RS
DocuSign Enveiope ID: D84177F6-DC73-4511-B1A7-4C44CA1E9178
L'évaluation a leurs valeurs comptables des actifs et passifs transmis ; La valeur du patrimoine transmis ainsi évaluée, s'élevant à un montant net de 27.854.563,30 Euros ; Le mode de comptabilisation du boni de fusion s'élevant à 9.301.142,85 £uros.
En conséquence, la collectivité des associés décide la fusion prévue dans le projet conclu avec la société < FINANCIERE LZ > avec effet au 30 JUIN 2021,a minuit,et constate que l'opération n'entraine aucun échange d'actions, ni aucune augmentation de capital, la société détenant la totalité des actions composant le capital de la société absorbée pendant la durée requise par l'article L. 236-11 du Code de Commerce.
La collectivité des associés constate enfin que, par suite de ces décisions, la fusion par absorption de la société par la société et la dissolution en résultant de la société < FINANCiERE LZ>, seront définitivement réalisées a la date du 30 JUIN 2021, à minuit.
DS DS DS
ac CB u Ma RS
DocuSign Enveiope ID: D84177F6-DC73-4511-B1A7-4C44CA1E9178
L'évaluation a leurs valeurs comptables des actifs et passifs transmis ; La valeur du patrimoine transmis ainsi évaluée, s'élevant à un montant net de 27.854.563,30 Euros ; Le mode de comptabilisation du boni de fusion s'élevant à 9.301.142,85 £uros.
En conséquence, la collectivité des associés décide la fusion prévue dans le projet conclu avec la société < FINANCIERE LZ > avec effet au 30 JUIN 2021,a minuit,et constate que l'opération n'entraine aucun échange d'actions, ni aucune augmentation de capital, la société détenant la totalité des actions composant le capital de la société absorbée pendant la durée requise par l'article L. 236-11 du Code de Commerce.
La collectivité des associés constate enfin que, par suite de ces décisions, la fusion par absorption de la société
DEUXIEME DECISION
La collectivité des associés décide de prélever sur le compte < Boni de fusion > la somme de 557.564,52 Euros pour l'affecter au compte provisions réglementées, afin de reconstituer au passif du bilan de la société ia provision pour amortissements dérogatoires d'un montant équivalant figurant au bilan de la société < FINANCIERE LZ > au 31 DECEMBRE 2020.
TROISIEME DECISION
La collectivité des associés décide de nommer aux fonctions de second commissaire aux comptes :
La société Société Anonyme Dont le siege social est : Tour EQHO,2, Avenue GAMBETTA,92066 PARIS LA DÉFENSE CEDEX Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 775.726.417
Pour une durée de six exercices qui expirera à l'issue de la décision de la collectivité des associés devant statuer sur les comptes du sixiéme exercice clos aprés le 31 décembre 2020.
La société
Pour une durée de six exercices qui expirera à l'issue de la décision de la collectivité des associés devant statuer sur les comptes du sixiéme exercice clos aprés le 31 décembre 2020.
QUATRIEME DECISION
La collectivité des associés confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités.
Ma 1
DôcuSign Envelope ID: D84177F6-DC73-4511-B1A7-4C44CA1E9178
CLOTURE De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé électroniquement par tous les associés et le Président et répertorié sur le registre des décisions des associés.
Monsieur Laurent Demasles
M.A.B. Conseils DocuSigned by: laurnt Dehastts 25/06/2021 : r25/06/2021 D2E3C777096E46D.
EE8280303ADC4C4.
BNP Paribas Développement
Bpifrance Capital I 28/06/2021 Micel allemand 0F0AB7725580405.
-7881A7DCAB964B5
CEGEE Capital Euro Capital
25/06/2021 amal GOEHNEEk 3C55CC3B28AF41C. touis langero 25/06/2021 -DA0717085F A6428.
Institut Lorrain de Participation (ILP)
FCPE de reprise LES ZELLES Kssclyne 5t&t Cementine Btll 25/06/2021 7BCFCB87764443. -087E9A67C38E448.
CrCisré : SERVICE DE LA PUBIICITE FONCICRE ET DE. L'ENREGSTREMENT EPINAL I Lc 19:07:2021 Oossier 2U21 00U29u03,rctorene X8i4PU1 202t A 01284
:1 Penalie. : t Toral lianie : Zero Ewo Montant recu Zoro Eure
PROJET DE FUSION
Conclu entre
LA SOCIETE
< PANDO > Société par actions simplifiée-Société a mission au capital de 2.761.754,25 Euros Dont le siege social est a LA BRESSE (88250) Rue des Ecorces Immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'EPINAL Sous le numéro 891.604.506
Société absorbante
Et
LA SOCIETE
# FINANCIERE LZ > Société par Actions Simplifiée au capital de 9.105.701 euros Dont le siege social est a LA BRESSE (88250) Rue des Ecorces Immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'EPINAL
Sous le numéro 503.988.248
Société absorbée
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LES SOCIETES :
La Société Société par actions simplifiée-Société a mission au capital de 2.761.754,25 Euros Dont le siege social est a LA BRESSE (88250) Rue des Ecorces Immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'EPINAL Sous le numéro 891.604.506
Représentée par son Président, Monsieur Laurent DEMASLES, ayant recu l'accord préalable du Comité de Suivi, conformément à l'article 20.3 des statuts.
Société ci-aprés désignée "la société absorbante".
La Société#FINANCIERE LZ > Société par Actions Simplifiée au capital de 9.105.701 euros Dont le siege social est & LA BRESSE (88250) Rue des Ecorces Immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'EPINAL Sous le numéro 503.988.248
Représentée par son Président, la société PANDO, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Laurent DEMASLES, Président, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes.
Société ci-aprs désignée "la société absorbée".
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société < FINANCIERE LZ> doit transmettre son patrimoine a la société < PANDO> .
Les stipulations prévues à cet effet sont réunies sous treize articles :
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CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société < PANDO > est une Société par Actions Simplifiée et une société & mission qui a pour objet, en France et hors de France :
La prise de participation dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financiéres ou autres, francaises ou étrangéres, créées ou a créer, par tous moyens, notamment par voie de création, d'apport, de souscription, d'achat d'actions ou de parts sociales, de fusion, de société en participation ou de groupement ;
La prestation de conseils et d'assistance en matiere technique, financiere et administrative ainsi qu'en matiere de gestion des participations et de prise de participations ;
La gestion de son patrimoine immobilier et mobilier ;
Et plus généralement, toutes opérations commerciales ou financieres, industrielles, civiles, mobilieres ou immobilieres, notamment mais pas exclusivement, celles pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.
L'objet social ainsi défini par les statuts est complété, en conformité avec les articles L 210-10 1° du code de Commerce et 1835 du Code civil, par la raison d'étre, dont la société a décidé de se doter :
Batisseur de solutions performantes et responsables pour des constructions durables et sources de bien- étre collectif >
Les objectifs sociaux et environnementaux que ia société s'est donnée pour mission de poursuivre dans le cadre de son activité en application des dispositions de l'article L 210-10 2° du code de Commerce sont les suivants :
Mission 1 : Une empreinte environnementale efficiente pour un bénéfice sociétal optimum ;
Mission 2 : Donner l'opportunité à chacun de se développer par et pour le Projet d'Entreprise ;
Mission 3 : Renforcer et développer nos écosystémes économiques et sociaux.
Sa durée expire le 2 décembre 2119.
Son capital social s'éléve a 2.761.754,25 euros. Il est divisé en 11.047.017 actions de 0,25 euro chacune entierement libérées et réparties comme suit :
- 8.476.251 actions ordinaires - 2.570.766 ADP.
Hormis les actions ordinaires et ADP composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du code de commerce.
I1 est ici précisé que, par décision en date du 23 mars 2021, la collectivité des associés a autorisé le Président, pour une durée de 38 mois, a procéder en une ou plusieurs fois, a des attributions d'actions ordinaires gratuites, a émettre , résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, au profit des mandataires sociaux et/ou des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d'entre eux, de la société et/ou des sociétés dont elle détient ou détiendra le contrle au sens de 1'article L 225-197-2 du code de Commerce.
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Le plan d'attribution a été établi par le Président le 23 mars 2021. L'émission d'actions gratuites n'a pas, a ce jour été réalisée.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société FINANCIERE LZ> est une société par actions simplifiée qui a pour objet, en France et a 1'étranger, directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers:
La prise de participations par voie d'apport, d'achat, de souscription ou autrement, dans toute société civile ou commerciale.
Toutes prestations de services au profit des entreprises en général en matiere de gestion, notamment dans les domaines administratifs, financier, informatique, commercial.
Toutes activités commerciales en lien avec les sociétés de son groupe.
L'exploitation de tous brevets et marques, notamment sous forme de licence.
Et plus généralement, toutes opérations, affaires ou entreprises, financiéres, industrielles, commerciales. mobilieres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus relaté ou qui seraient de nature a faciliter, favoriser ou développer son industrie ou son commerce, tant en France qu'a l'étranger.
Son capital social s'éléve actuellement a 9.105.701 £.
1l est divisé en 9.105.701 actions d'un montant nominal de 1 £ chacune, intégralement libérées
Hormis les actions composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé
1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
La société absorbante détient, a ce jour, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée.
Elle s'engage à maintenir cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
Lors de l'acquisition des titres de la société < FINANCIERE LZ > par la société < PANDO >, cette derniére a procédé au nantissement des 9.105.701 actions acquises au profit des établissements financiers suivants :
1. BANQUE CIC EST, une société anonyme, dont le siege social est situé 31, rue Jean Wenger- Valentin, 67000 Strasbourg et dont le numéro unique d'identification est le 754 800 712 RCS Strasbourg :
2. BNP PARIBAS, une société anonyme dont le siege social est situé 16, boulevard des Italiens, 75009 Paris, et dont le numéro unique d'identification est le 662 042 449 RCS Paris ; 3.CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE GRAND EST EUROPE,Banque coopérative régie par les articles L.512-85 et suivants du Code Monétaire et Financier, société anonyme a Directoire et Conseil d'Orientation et de Surveillance au capital de 681.876.700 £ - siége social a STRASBOURG (67000), 1, avenue du Rhin - 775 618 622 RCS STRASBOURG - immatriculée a l'ORIAS sous le n° 07 004 738 ;
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4. CREDIT LYONNAIS, une société anonyme ayant son siege social situé a Lyon (69002), 18, rue de la République et son siége central a Villejuif (94811), 20, avenue de Paris et dont le numéro unique d'identification est le 954 509 741 RCS Lyon ; et 5. SOCIETE GENERALE, une société anonyme dont le siége social est situé 29 boulevard Haussmann, 75009 Paris et dont le numéro unique d'identification est le 552 120 222 RCS Paris.
ainsi qu'a tout autre établissement financier qui viendrait à adhérer au contrat de nantissement, dans les conditions prévues par ledit contrat,
ainsi qu'il résulte :
* d'un contrat de nantissement de compte de titres financiers en date du 23 mars 2021 * d'une déclaration de nantissement de compte de titres financiers en date du 23 mars 2021
Du fait de la fusion, et de la disparition, par annulation des titres de la société < FINANCIERE LZ > qui en résulte, l'opération entraine extinction du nantissement.
La mainlevée de ce nantissement constitue une des conditions suspensives de réalisation de la fusion, ainsi qu'il est dit a l'article 12 des présentes.
REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION 2.
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1 et R 236-1 et suivants du Code de commerce.
Les sociétés participantes étant toutes deux des Sociétés par Actions Simplifiées, et la société absorbante s'engageant a détenir la totalité des actions de la société absorbée en permanence jusqu'a la réalisation de la fusion, les dispositions des articles L. 236-11 sont spécialement applicables a l'opération, sous réserve du respect de cet engagement.
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement n° 2004-01 du Comité de la réglementation comptable.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini à l'article 11
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La société absorbée détenait, au 31 décembre 2020, l'intégralité du capital social et des droits de vote de la société
# LES ZELLES >, Société par actions simplifiée au capital de 6.400.000 £ Dont le siege social est a LA BRESSE (88250) Rue des Ecorces Immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'EPINAL sous le numéro 387.524.085
La société absorbante a acquis l'intégralité du capital de ia société < FINANCIERE LZ > le 23 mars 2021. s'assurant ainsi le contrle de 100 % du capital et des droits de vote de la société < LES ZELLES >.
L'existence de la société < FINANCIERE LZ > ne se justifie plus, et son absorption a pour but de simplifier et de rationaliser la gestion du groupe formé par l'absorbante et la société < LES ZELLES >.
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COMPTES DE REFERENCE
Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu des comptes annuels de la société absorbée arrétés au 31 décembre 2020 et approuvés par son assemblée générale du 26 février 2021.
ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX 5.
Il ne sera procédé a aucun échange d'actions et, en conséquence, a aucune augmentation de capital de la société absorbante, puisque celle-ci détient a ce jour la totalité des actions composant le capital de la. société absorbée et s'est engagée a conserver cette détention en permanence jusqu'à la réalisation définitive de la fusion.
6. EFFETS DE LA FUSION
6.1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la société absorbante, dans l'état ou celui-ci se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la société absorbante de tous les droits, biens et obligations de la société absorbée.
Si la transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément de la société absorbante ou a l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
6.2. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la société absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.
6.3. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE YUE COMPTABLE ET FISCAL
Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la société absorbante à partir du 1er Janvier 2021.
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
Au regard du réglement n° 2004-01 du Comité de la réglementation comptable, le projet implique des sociétés sous contrle commun, la société absorbante contrôlant la société absorbée.
En conséquence, les actifs et passifs composant le patrimoine de la société absorbée seront transmis a la société absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables.
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs de la société absorbée dont la transmission a la société absorbante est projetée, comprenaient au 31 décembre 2020 les éléments suivants, estimés a leurs valeurs comptables, comme il est indiqué a l'article 7 :
8.1. ACTIFS
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8.3. ACTIF NET A TRANSMETTRE
8.3.1- Actif net apporté avant prise en compte des événements de la période intercalaire :
33.259.391,12 € Les actifs s'élevant a
Et les passifs a 4.584.827,82 €
28.674.563,30 € L'actif net apporté s'éleve a
8.3.2 - Evenements de la période intercalaire devant étre pris en compte dans l'actif net apporté.
L'actif net apporté au 31 décembre 2020, soit 28.674.563,30 € doit etre corrigé d'une distribution de dividendes, d'un montant de 820.000 £ survenue pendant la période intercalaire, et décidée par la société absorbée le 23 mars 2021.
Conformément aux dispositions de l'article 752-4 du PCG, il convient d'inclure dans le passif apporté par la société absorbée, les dividendes versés par elle pendant la période intercalaire.
Le passif apporté sera donc augmenté de la somme de 820.000 £ correspondant au montant versé.
En vertu de l'article 752-4 du PCG, les dividendes comptabilisés dans ie passif pris en charge incluent ceux revenant à la société absorbante, lesquels représentent 1'intégralité des dividendes versés.
Dans la mesure ou :
- le boni de fusion constaté a l'article 10 des présentes est calculé sans tenir compte des dividendes versés pendant la période intercalaire ;
- lesdits dividendes ont vocation a revenir a la société absorbante
Et pour tenir compte du fait que le passif apporté au titre des présentes a été augmenté de 820.000 € correspondant aux dividendes versés par la société absorbée, le montant des dividendes revenant a la société absorbante sera porté au débit du compte report à nouveau, ce débit technique étant extourné lors de l'annulation chez la société absorbante du produit correspondant a ce dividende.
En effet, conformément a l'article 752-5 du PCG, et afin d'éviter que la société absorbante appréhende a la fois le résultat de la société absorbée au titre de l'exercice de la fusion, en application de la clause de rétroactivité visée ci-dessous, et les dividendes percus au cours de la période intercalaire, il conviendra d'annuler le produit correspondant a ces derniers par le crédit du compte report a nouveau.
8.3.3 - Actif net apporté aprs prise en compte des opérations de la période intercalaire
33.259.391,12 € Les actifs s'élevant a
4.584.827,82 € Et les passifs a
820.000,00 € A majorer des dividendes versés
27.854.563,30 € L'actif net apporté s'éleve a
10 9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
9.1. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
Concernant les titres transmis
Ainsi qu'il est dit ci-dessus, la société absorbée était propriétaire, au 31 décembre 2020 de l'intégralité des 400.000 actions de 16 £uros chacune de la société
LES ZELLES > : SAS au capital de 6.400.000 € Siége social : LA BRESSE (88250) Rue des Ecorces Immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'EPINAL sous le numéro 387.524.085
Le 23 mars 2021, la société absorbée a cédé a la société absorbante une action de la société < LES ZELLES >, en sorte qu'a ce jour, la société absorbée reste détenir 399.999 actions de la société LES ZELLES >.
La société absorbante aura la pleine propriété des titres de la société < LES ZELLES > transmis et sera subrogée dans tous les droits et obligations qui y sont attachés a la date de réalisation de la fusion.
A compter de la date de réalisation de la fusion, tout dividende, acompte sur dividende ou tout autre produit qui sera mis en distribution par cette société, quelle que soit l'origine des répartitions, bénéficiera exclusivement et totalement a la société absorbante.
Les titres de la société < LES ZELLES > transmis a la société absorbante sont nantis :
- a hauteur d'une action, au profit de :
BANQUE CIC EST, une société anonyme, dont le siege social est situé 31, rue Jean Wenger- 1. Valentin, 67000 Strasbourg et dont le numéro unique d'identification est le 754 800 712 RCS Strasbourg : 2. BNP PARIBAS, une société anonyme dont le siege social est situé 16, boulevard des Italiens, 75009 Paris, et dont le numéro unique d'identification est le 662 042 449 RCS Paris ; 3. CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE GRAND EST EUROPE, Banque coopérative régie par les articles L.512-85 et suivants du Code Monétaire et Financier, société anonyme à Directoire et Conseil d'Orientation et de Surveillance au capital de 681.876.700 £ - siége social a STRASBOURG (67000), 1, avenue du Rhin - 775 618 622 RCS STRASBOURG - immatriculée a l'ORIAS sous le n° 07 004 738 ; 4. CREDIT LYONNAIS, une société anonyme ayant son siége social situé a Lyon (69002), 18, rue de la République et son sige central à Villejuif (94811), 20, avenue de Paris et dont le numéro unique d'identification est le 954 509 741 RCS Lyon ; et 5. SOCIETE GENERALE, une société anonyme dont le siege social est situé 29 boulevard Haussmann, 75009 Paris et dont le numéro unique d'identification est le 552 120 222 RCS Paris.
Ainsi qu'a tout autre établissement financier qui viendrait à adhérer au contrat de nantissement, dans les conditions prévues par le dit contrat.
ainsi qu'il résulte :
* d'un contrat de nantissement de compte de titres financiers en date du 23 mars 2021 * d'une déclaration de nantissement de compte de titres financiers en date du 23 mars 2021
11 Ce nantissement ne sera pas affecté par la fusion.
- a hauteur de 399.999 actions au profit de la société absorbante, ainsi qu'il résulte :
* d'un contrat de nantissement de compte d'instrument financier en date du 23 mars 2021 * d'une déclaration de nantissement de comptes de titres financiers en date du 23 mars 2021
La fusion opérant transfert des titres nantis au profit du créanciers titulaire de la sûreté, entraine son extinction.
A l'exception de ce qui est dit ci-dessus, les actions transmises sont libres de tout nantissement, privilége ou sareté quelconque. Is ne font l'objet d'aucune option d'achat ou de droit de préemption.
Aucun empéchement ou restriction du droit de disposer ne vient interdire, limiter ou retarder leur transmission, qui n'est pas soumise a agrément.
Concernant le fonds de commerce
La société absorbée a pour seule activité la prise de participations dans toute société civile ou commerciale, ainsi que la réalisation de prestations de services au profit des sociétés du groupe.
Il résulte d'un état des inscriptions délivré par le greffe du tribunal de commerce d'EPINAL, en date du mai 2021 que le fonds de commerce de la société absorbée n'est grevé d'aucune inscription d'aucune sorte.
Concernant le bail commercial
La société occupe les locaux de son siege social aux termes d'une convention d'occupation gratuite consentie par la société < LES ZELLES >. Cette convention prendra fin au jour de réalisation définitive de la fusion.
Concernant le personnel
La société n'emploie, a ce jour, plus de personnel.
Charges et conditions
L'apport précédemment précisé est consenti et accepté sous, notamment, les conditions et charges suivantes que la société < PANDO > déclare accepter :
La société PANDO > prendra les biens et droits apportés dans l'état ou ils se trouveront lors de son entrée en jouissance. Dés maintenant, elle renonce a exercer tout recours contre la société < FINANCIERE LZ> pour quelque motif que ce soit, tel que, vétusté des installations et matériels, insolvabilité des débiteurs.... ;
A compter du jour de la réalisation de la fusion, elle supportera et acquittera tous impôts, contributions, taxes, loyers, primes d'assurance. Toute charge de quelque nature que ce soit, grevant ou qui grévera les biens apportés et inhérente à leur propriété ou à leur exploitation devra également étre supportée et acquittée par la société < PANDO >;
12 A compter du jour de la réalisation de la fusion, la société < PANDO >, devra exécuter toutes conventions et engagements quelconques contractés par la société tel que ceux conclus avec l'administration fiscale, les fournisseurs, les assureurs, les créanciers. A ses risques et périls, la société < PANDO > sera subrogée dans les droits et obligations résultant des engagements ci-dessus souscrits par la société sans recours contre ladite société.
9.2. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
La société absorbée déclare que depuis le 1er Janvier 2021, elle a réalisé les opérations significatives suivantes :
- remboursement de 1'intégralité des emprunts figurant à son passif au 31 décembre 2020 ;
- conversion en action ordinaire de la totalité des actions de préférence de la société ;
- changement de président ;
- refonte des statuts :
Hormis ce qui est indiqué ci-dessus, elle n'a réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu a des formalités de publicité particuliéres.
Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la société absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
Elle précise en outre que depuis le 1er Janvier 2021, elle a mis en distribution un dividende pour un montant global de 820.000 £, revenant intégralement à la société absorbante.
Le traitement de ce dividende, dans le cadre de la présente fusion est précisé au 8.3.2 et au 10 des présentes.
10. COMPTABILISATION DU BONI DE FUSION
Il est ici rappelé que le calcul du boni de fusion, conformément a l'article 751-4 du PCG ne doit pas tenir compte des dividendes versés pendant la période intercalaire.
L'écart positif constaté entre :
l'actif net à transmettre, corrigé des dividendes versés pendant la période intercalaire soit : 28.674.563,30 €
et la valeur nette comptable des actions de la société absorbée dans le bilan de la société absorbante,
soit : 19.373.420,45 €
représentant par conséquent 9.301.142,85 € constitue un boni de fusion.
Il sera comptabilisé en totalité en capitaux propres, dans un sous compte < boni de fusion > du compte prime de fusion, en application de la réglementation comptable. Ainsi qu'il est dit ci-dessus, la société absorbante créditera le compte report a nouveau du montant des dividendes recus par elle au cours de la période intercalaire, le compte report à nouveau sera ainsi soldé.
13 11. DECLARATIONS FISCALES
11.1. IMPOT SUR LES SOCIETES : OPTION POUR LE REGIME DE FAVEUR DES FUSIONS
Les représentants des sociétés < PANDO > et < FINANCIERE LZ > déclarent :
11.1.1.
que ces sociétés sont soumises a l'impôt sur les sociétés, qu'elles ont leur siege social en France et qu'ils entendent placer la présente opération de fusion sous le régime fiscal de faveur édicté aux articles 210 A et suivants du Code Général des Impôts.
En conséquence, les plus-values nettes et les profits dégagés sur l'ensemble des éléments d'actifs apportés ainsi que les provisions ne seront pas soumises a l'impt sur les sociétés chez la société absorbée.
11.1.2. Aux fins de bénéficier de ces dispositions, la société absorbante s'engage expressément a respecter 1'ensemble des prescriptions requises au paragraphe 3 de l'article 210 A du Code Général des Impts et ainsi a :
reprendre a son passif les provisions a imposition différée chez la société < FINANCIERE LZ>,
se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére,
et, en tant que de besoin, dans la mesure ou les actifs sont transmis à la valeur nette comptable,
calculer les éventuelles plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables transmises par la société absorbée, d'aprés la valeur qu'avaient ces mémes immobilisations du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée a la date d'effet de la fusion,
réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixés par le 0 paragraphe 3 de l'article 210 A du Code Général des Impôts, les plus-values éventuellement dégagées lors de la fusion sur les biens amortissables, étant précisé que la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus- value afférente au bien cédé qui n'a pas encore été réintégrée ;
inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée. A défaut, elle comprendra dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
reconstituer à son passif la provision pour amortissements dérogatoires pour un montant de 557.564,52 euros et a la taxer dans les mémes conditions que l'aurait fait la société absorbée. Cette reconstitution s'effectuera par imputation sur le boni de fusion.
11.1.3. En outre, la société absorbante s'engage a :
joindre a sa déclaration de résultat, l'état de suivi des valeurs fiscales des éventuels biens bénéficiant d'un report d'imposition comportant, le cas échéant, l'état d'affectation du mali technique selon les dispositions de l'article 54 septies du Code Général des Impôts,
tenir le registre spécial des plus-values sur éléments d'actifs non amortissables donnant lieu a un report d imposition selon les dispositions de 1 articte 54 septies du Code Cénerat des Impts
14
reprendre a son bilan les éléments de l'actif immobilisé transmis a leur valeur nette comptable en faisant apparaitre distinctement dans les comptes leur valeur d'origine et les amortissements et provisions constitués par la société absorbée. Elle poursuivra les plans d'amortissement des biens transmis,
établir, pour le compte de la société absorbée, une déclaration de bénéfices qu'elle adressera a l'administration fiscale dans les 60 jours à compter de la date d'insertion de l'avis de dissolution de la société absorbée.
joindre a la liasse fiscale établie au nom de la société absorbée, l'état des plus-values comportant, le cas échéant, l'état d'affectation du mali technique, selon les dispositions de l'article 54 septies du Code Général des Impots, susvisé.
11.2.TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
La transmission universelle du patrimoine de la société absorbée a la société absorbante ne donne pas lieu a perception de TVA en application de l'article 257 Bis du Code Général des Impôts et de l'instruction 3 A-6. 06 n°50 du 20 mars 2006 reprise dans le Bulletin Officiel des Impts BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10 du 1er octobre 2012, la société absorbante entendant exploiter l'universalité transmise et non la liquider immédiatement.
Conformément aux textes susvisés, la société absorbante et la société absorbée mentionneront le montant total hors taxe de la transmission sur leur déclaration de TVA souscrites au titre de la période au cours de
laquelle elle est réalisée.
La société absorbée devra dans les 30 jours a compter de la date de la réalisation de la fusion déposer sa déclaration de cessation d'activité auprés du service destinataire de ses déclarations mensuelles.
La société absorbée s'engage à remettre a la société absorbante tous documents lui permettant d'utiliser 1'éventuel crédit de TVA dont elle resterait titulaire de la date de transmission du patrimoine et à effectuer toutes déclarations a cet effet.
11.3.CUFPA: TAXE D'APPRENTISSAGE ET CONTRIBUTION A LA FORMATION PROFESSIONNELLE
La société absorbante s'acquittera pour le compte de l'absorbée, dans le délai de 60 jours aprés publication de l'avis de dissolution de la société absorbée, du solde de sa contribution CUFPA due au titre des rémunérations versées sur 2020, sous déduction des acomptes acquittés auprés de l'organisme compétent. L'éventuel excédent d'acompte sera, soit restitué à l'absorbante, soit sera imputée par cette derniére sur son propre montant de contribution.
11.4.OPERATIONS ANTERIEURES
La société absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal ou ayant une finalité d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée à l'occasion d'opérations antérieures, notamment de fusions ou opérations assimilées soumis au régime des fusions, ayant bénéficié d'un régime fiscal particulier en matiere notamment d'impôt sur les sociétés, de droits d'enregistrement ou de taxe sur le chiffre d'affaires.
11.5.ENREGISTREMENT
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impots, ct scra cnregistrée gratuitement.
15 12. REALISATION DE LA FUSION
Par application des dispositions de l'article L 236-11 du Code de Commerce, la présente opération de fusion ne requiert pas l'approbation des associés de chaque société participante.
Elle sera toutefois soumise a l'approbation de la collectivité des associés de la société absorbante, par application des dispositions de ses statuts.
Cette approbation constitue une condition suspensive de la réalisation de la fusion projetée.
La fusion projetée est également soumise à la réalisation de la condition suspensive de la mainlevée du nantissement des actions de la société < FINANCIERE LZ > prévue par l'article 1.3, dernier alinéa, des présentes.
Toutefois, la fusion ne pourra prendre effet qu'aprés expiration du délai d'opposition des créanciers, dans le délai légal de 30 jours à compter de la publication au BODACC de l'avis de fusion, pour chacune des deux sociétés, absorbante et absorbée.
La fusion deviendra, aprés expiration de ce délai, et aprés accomplissement de l'ensemble des conditions suspensives stipulées ci-dessus, définitive a la date qui sera fixée par la décision collective des associés de la société absorbante approuvant et constatant la réalisation définitive de la fusion.
A défaut de réalisation de l'opération, le 31 décembre 2021 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
13. STIPULATIONS DIVERSES
13.1. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépts, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépts au Greffe du Tribunal de Commerce.
Tous pouvoirs sont donnés au Président de la société absorbante a l'effet de signer une déclaration dite de conformité a l'issue de l'opération au nom et pour le compte des sociétés absorbante et absorbée.
Les sociétés participantes s'engagent a donner les signatures nécessaires a l'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération projetée.
13.2. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la société absorbante.
Fait a LA BRESSE (Vosges) Le M ms 2oZA En SEPT exemplaires originaux Dont un pour l'enregistrement
Pour la société PANDO > Pour la société, Présidente, Président elle-méme représentée par Monsieur Laurent DEMASLEs
Ma 1
DôcuSign Envelope ID: D84177F6-DC73-4511-B1A7-4C44CA1E9178
CLOTURE De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé électroniquement par tous les associés et le Président et répertorié sur le registre des décisions des associés.
Monsieur Laurent Demasles
M.A.B. Conseils DocuSigned by: laurnt Dehastts 25/06/2021 : r25/06/2021 D2E3C777096E46D.
EE8280303ADC4C4.
BNP Paribas Développement
Bpifrance Capital I 28/06/2021 Micel allemand 0F0AB7725580405.
-7881A7DCAB964B5
CEGEE Capital Euro Capital
25/06/2021 amal GOEHNEEk 3C55CC3B28AF41C. touis langero 25/06/2021 -DA0717085F A6428.
Institut Lorrain de Participation (ILP)
FCPE de reprise LES ZELLES Kssclyne 5t&t Cementine Btll 25/06/2021 7BCFCB87764443. -087E9A67C38E448.
CrCisré : SERVICE DE LA PUBIICITE FONCICRE ET DE. L'ENREGSTREMENT EPINAL I Lc 19:07:2021 Oossier 2U21 00U29u03,rctorene X8i4PU1 202t A 01284
:1 Penalie. : t Toral lianie : Zero Ewo Montant recu Zoro Eure
PROJET DE FUSION
Conclu entre
LA SOCIETE
< PANDO > Société par actions simplifiée-Société a mission au capital de 2.761.754,25 Euros Dont le siege social est a LA BRESSE (88250) Rue des Ecorces Immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'EPINAL Sous le numéro 891.604.506
Société absorbante
Et
LA SOCIETE
# FINANCIERE LZ > Société par Actions Simplifiée au capital de 9.105.701 euros Dont le siege social est a LA BRESSE (88250) Rue des Ecorces Immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'EPINAL
Sous le numéro 503.988.248
Société absorbée
1
LES SOCIETES :
La Société
Représentée par son Président, Monsieur Laurent DEMASLES, ayant recu l'accord préalable du Comité de Suivi, conformément à l'article 20.3 des statuts.
Société ci-aprés désignée "la société absorbante".
La Société#FINANCIERE LZ > Société par Actions Simplifiée au capital de 9.105.701 euros Dont le siege social est & LA BRESSE (88250) Rue des Ecorces Immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'EPINAL Sous le numéro 503.988.248
Représentée par son Président, la société PANDO, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Laurent DEMASLES, Président, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes.
Société ci-aprs désignée "la société absorbée".
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société < FINANCIERE LZ> doit transmettre son patrimoine a la société < PANDO> .
Les stipulations prévues à cet effet sont réunies sous treize articles :
2
3
CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société < PANDO > est une Société par Actions Simplifiée et une société & mission qui a pour objet, en France et hors de France :
La prise de participation dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financiéres ou autres, francaises ou étrangéres, créées ou a créer, par tous moyens, notamment par voie de création, d'apport, de souscription, d'achat d'actions ou de parts sociales, de fusion, de société en participation ou de groupement ;
La prestation de conseils et d'assistance en matiere technique, financiere et administrative ainsi qu'en matiere de gestion des participations et de prise de participations ;
La gestion de son patrimoine immobilier et mobilier ;
Et plus généralement, toutes opérations commerciales ou financieres, industrielles, civiles, mobilieres ou immobilieres, notamment mais pas exclusivement, celles pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.
L'objet social ainsi défini par les statuts est complété, en conformité avec les articles L 210-10 1° du code de Commerce et 1835 du Code civil, par la raison d'étre, dont la société a décidé de se doter :
Batisseur de solutions performantes et responsables pour des constructions durables et sources de bien- étre collectif >
Les objectifs sociaux et environnementaux que ia société s'est donnée pour mission de poursuivre dans le cadre de son activité en application des dispositions de l'article L 210-10 2° du code de Commerce sont les suivants :
Mission 1 : Une empreinte environnementale efficiente pour un bénéfice sociétal optimum ;
Mission 2 : Donner l'opportunité à chacun de se développer par et pour le Projet d'Entreprise ;
Mission 3 : Renforcer et développer nos écosystémes économiques et sociaux.
Sa durée expire le 2 décembre 2119.
Son capital social s'éléve a 2.761.754,25 euros. Il est divisé en 11.047.017 actions de 0,25 euro chacune entierement libérées et réparties comme suit :
- 8.476.251 actions ordinaires - 2.570.766 ADP.
Hormis les actions ordinaires et ADP composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du code de commerce.
I1 est ici précisé que, par décision en date du 23 mars 2021, la collectivité des associés a autorisé le Président, pour une durée de 38 mois, a procéder en une ou plusieurs fois, a des attributions d'actions ordinaires gratuites, a émettre , résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, au profit des mandataires sociaux et/ou des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d'entre eux, de la société et/ou des sociétés dont elle détient ou détiendra le contrle au sens de 1'article L 225-197-2 du code de Commerce.
4
Le plan d'attribution a été établi par le Président le 23 mars 2021. L'émission d'actions gratuites n'a pas, a ce jour été réalisée.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société FINANCIERE LZ> est une société par actions simplifiée qui a pour objet, en France et a 1'étranger, directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers:
La prise de participations par voie d'apport, d'achat, de souscription ou autrement, dans toute société civile ou commerciale.
Toutes prestations de services au profit des entreprises en général en matiere de gestion, notamment dans les domaines administratifs, financier, informatique, commercial.
Toutes activités commerciales en lien avec les sociétés de son groupe.
L'exploitation de tous brevets et marques, notamment sous forme de licence.
Et plus généralement, toutes opérations, affaires ou entreprises, financiéres, industrielles, commerciales. mobilieres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus relaté ou qui seraient de nature a faciliter, favoriser ou développer son industrie ou son commerce, tant en France qu'a l'étranger.
Son capital social s'éléve actuellement a 9.105.701 £.
1l est divisé en 9.105.701 actions d'un montant nominal de 1 £ chacune, intégralement libérées
Hormis les actions composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé
1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
La société absorbante détient, a ce jour, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée.
Elle s'engage à maintenir cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
Lors de l'acquisition des titres de la société < FINANCIERE LZ > par la société < PANDO >, cette derniére a procédé au nantissement des 9.105.701 actions acquises au profit des établissements financiers suivants :
1. BANQUE CIC EST, une société anonyme, dont le siege social est situé 31, rue Jean Wenger- Valentin, 67000 Strasbourg et dont le numéro unique d'identification est le 754 800 712 RCS Strasbourg :
2. BNP PARIBAS, une société anonyme dont le siege social est situé 16, boulevard des Italiens, 75009 Paris, et dont le numéro unique d'identification est le 662 042 449 RCS Paris ; 3.CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE GRAND EST EUROPE,Banque coopérative régie par les articles L.512-85 et suivants du Code Monétaire et Financier, société anonyme a Directoire et Conseil d'Orientation et de Surveillance au capital de 681.876.700 £ - siége social a STRASBOURG (67000), 1, avenue du Rhin - 775 618 622 RCS STRASBOURG - immatriculée a l'ORIAS sous le n° 07 004 738 ;
5
4. CREDIT LYONNAIS, une société anonyme ayant son siege social situé a Lyon (69002), 18, rue de la République et son siége central a Villejuif (94811), 20, avenue de Paris et dont le numéro unique d'identification est le 954 509 741 RCS Lyon ; et 5. SOCIETE GENERALE, une société anonyme dont le siége social est situé 29 boulevard Haussmann, 75009 Paris et dont le numéro unique d'identification est le 552 120 222 RCS Paris.
ainsi qu'a tout autre établissement financier qui viendrait à adhérer au contrat de nantissement, dans les conditions prévues par ledit contrat,
ainsi qu'il résulte :
* d'un contrat de nantissement de compte de titres financiers en date du 23 mars 2021 * d'une déclaration de nantissement de compte de titres financiers en date du 23 mars 2021
Du fait de la fusion, et de la disparition, par annulation des titres de la société < FINANCIERE LZ > qui en résulte, l'opération entraine extinction du nantissement.
La mainlevée de ce nantissement constitue une des conditions suspensives de réalisation de la fusion, ainsi qu'il est dit a l'article 12 des présentes.
REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION 2.
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1 et R 236-1 et suivants du Code de commerce.
Les sociétés participantes étant toutes deux des Sociétés par Actions Simplifiées, et la société absorbante s'engageant a détenir la totalité des actions de la société absorbée en permanence jusqu'a la réalisation de la fusion, les dispositions des articles L. 236-11 sont spécialement applicables a l'opération, sous réserve du respect de cet engagement.
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement n° 2004-01 du Comité de la réglementation comptable.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini à l'article 11
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La société absorbée détenait, au 31 décembre 2020, l'intégralité du capital social et des droits de vote de la société
# LES ZELLES >, Société par actions simplifiée au capital de 6.400.000 £ Dont le siege social est a LA BRESSE (88250) Rue des Ecorces Immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'EPINAL sous le numéro 387.524.085
La société absorbante a acquis l'intégralité du capital de ia société < FINANCIERE LZ > le 23 mars 2021. s'assurant ainsi le contrle de 100 % du capital et des droits de vote de la société < LES ZELLES >.
L'existence de la société < FINANCIERE LZ > ne se justifie plus, et son absorption a pour but de simplifier et de rationaliser la gestion du groupe formé par l'absorbante et la société < LES ZELLES >.
t
COMPTES DE REFERENCE
Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu des comptes annuels de la société absorbée arrétés au 31 décembre 2020 et approuvés par son assemblée générale du 26 février 2021.
ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX 5.
Il ne sera procédé a aucun échange d'actions et, en conséquence, a aucune augmentation de capital de la société absorbante, puisque celle-ci détient a ce jour la totalité des actions composant le capital de la. société absorbée et s'est engagée a conserver cette détention en permanence jusqu'à la réalisation définitive de la fusion.
6. EFFETS DE LA FUSION
6.1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la société absorbante, dans l'état ou celui-ci se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la société absorbante de tous les droits, biens et obligations de la société absorbée.
Si la transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément de la société absorbante ou a l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
6.2. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la société absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.
6.3. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE YUE COMPTABLE ET FISCAL
Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la société absorbante à partir du 1er Janvier 2021.
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
Au regard du réglement n° 2004-01 du Comité de la réglementation comptable, le projet implique des sociétés sous contrle commun, la société absorbante contrôlant la société absorbée.
En conséquence, les actifs et passifs composant le patrimoine de la société absorbée seront transmis a la société absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables.
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs de la société absorbée dont la transmission a la société absorbante est projetée, comprenaient au 31 décembre 2020 les éléments suivants, estimés a leurs valeurs comptables, comme il est indiqué a l'article 7 :
8.1. ACTIFS
9
8.3. ACTIF NET A TRANSMETTRE
8.3.1- Actif net apporté avant prise en compte des événements de la période intercalaire :
33.259.391,12 € Les actifs s'élevant a
Et les passifs a 4.584.827,82 €
28.674.563,30 € L'actif net apporté s'éleve a
8.3.2 - Evenements de la période intercalaire devant étre pris en compte dans l'actif net apporté.
L'actif net apporté au 31 décembre 2020, soit 28.674.563,30 € doit etre corrigé d'une distribution de dividendes, d'un montant de 820.000 £ survenue pendant la période intercalaire, et décidée par la société absorbée le 23 mars 2021.
Conformément aux dispositions de l'article 752-4 du PCG, il convient d'inclure dans le passif apporté par la société absorbée, les dividendes versés par elle pendant la période intercalaire.
Le passif apporté sera donc augmenté de la somme de 820.000 £ correspondant au montant versé.
En vertu de l'article 752-4 du PCG, les dividendes comptabilisés dans ie passif pris en charge incluent ceux revenant à la société absorbante, lesquels représentent 1'intégralité des dividendes versés.
Dans la mesure ou :
- le boni de fusion constaté a l'article 10 des présentes est calculé sans tenir compte des dividendes versés pendant la période intercalaire ;
- lesdits dividendes ont vocation a revenir a la société absorbante
Et pour tenir compte du fait que le passif apporté au titre des présentes a été augmenté de 820.000 € correspondant aux dividendes versés par la société absorbée, le montant des dividendes revenant a la société absorbante sera porté au débit du compte report à nouveau, ce débit technique étant extourné lors de l'annulation chez la société absorbante du produit correspondant a ce dividende.
En effet, conformément a l'article 752-5 du PCG, et afin d'éviter que la société absorbante appréhende a la fois le résultat de la société absorbée au titre de l'exercice de la fusion, en application de la clause de rétroactivité visée ci-dessous, et les dividendes percus au cours de la période intercalaire, il conviendra d'annuler le produit correspondant a ces derniers par le crédit du compte report a nouveau.
8.3.3 - Actif net apporté aprs prise en compte des opérations de la période intercalaire
33.259.391,12 € Les actifs s'élevant a
4.584.827,82 € Et les passifs a
820.000,00 € A majorer des dividendes versés
27.854.563,30 € L'actif net apporté s'éleve a
10 9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
9.1. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
Concernant les titres transmis
Ainsi qu'il est dit ci-dessus, la société absorbée était propriétaire, au 31 décembre 2020 de l'intégralité des 400.000 actions de 16 £uros chacune de la société
LES ZELLES > : SAS au capital de 6.400.000 € Siége social : LA BRESSE (88250) Rue des Ecorces Immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'EPINAL sous le numéro 387.524.085
Le 23 mars 2021, la société absorbée a cédé a la société absorbante une action de la société < LES ZELLES >, en sorte qu'a ce jour, la société absorbée reste détenir 399.999 actions de la société LES ZELLES >.
La société absorbante aura la pleine propriété des titres de la société < LES ZELLES > transmis et sera subrogée dans tous les droits et obligations qui y sont attachés a la date de réalisation de la fusion.
A compter de la date de réalisation de la fusion, tout dividende, acompte sur dividende ou tout autre produit qui sera mis en distribution par cette société, quelle que soit l'origine des répartitions, bénéficiera exclusivement et totalement a la société absorbante.
Les titres de la société < LES ZELLES > transmis a la société absorbante sont nantis :
- a hauteur d'une action, au profit de :
BANQUE CIC EST, une société anonyme, dont le siege social est situé 31, rue Jean Wenger- 1. Valentin, 67000 Strasbourg et dont le numéro unique d'identification est le 754 800 712 RCS Strasbourg : 2. BNP PARIBAS, une société anonyme dont le siege social est situé 16, boulevard des Italiens, 75009 Paris, et dont le numéro unique d'identification est le 662 042 449 RCS Paris ; 3. CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE GRAND EST EUROPE, Banque coopérative régie par les articles L.512-85 et suivants du Code Monétaire et Financier, société anonyme à Directoire et Conseil d'Orientation et de Surveillance au capital de 681.876.700 £ - siége social a STRASBOURG (67000), 1, avenue du Rhin - 775 618 622 RCS STRASBOURG - immatriculée a l'ORIAS sous le n° 07 004 738 ; 4. CREDIT LYONNAIS, une société anonyme ayant son siége social situé a Lyon (69002), 18, rue de la République et son sige central à Villejuif (94811), 20, avenue de Paris et dont le numéro unique d'identification est le 954 509 741 RCS Lyon ; et 5. SOCIETE GENERALE, une société anonyme dont le siege social est situé 29 boulevard Haussmann, 75009 Paris et dont le numéro unique d'identification est le 552 120 222 RCS Paris.
Ainsi qu'a tout autre établissement financier qui viendrait à adhérer au contrat de nantissement, dans les conditions prévues par le dit contrat.
ainsi qu'il résulte :
* d'un contrat de nantissement de compte de titres financiers en date du 23 mars 2021 * d'une déclaration de nantissement de compte de titres financiers en date du 23 mars 2021
11 Ce nantissement ne sera pas affecté par la fusion.
- a hauteur de 399.999 actions au profit de la société absorbante, ainsi qu'il résulte :
* d'un contrat de nantissement de compte d'instrument financier en date du 23 mars 2021 * d'une déclaration de nantissement de comptes de titres financiers en date du 23 mars 2021
La fusion opérant transfert des titres nantis au profit du créanciers titulaire de la sûreté, entraine son extinction.
A l'exception de ce qui est dit ci-dessus, les actions transmises sont libres de tout nantissement, privilége ou sareté quelconque. Is ne font l'objet d'aucune option d'achat ou de droit de préemption.
Aucun empéchement ou restriction du droit de disposer ne vient interdire, limiter ou retarder leur transmission, qui n'est pas soumise a agrément.
Concernant le fonds de commerce
La société absorbée a pour seule activité la prise de participations dans toute société civile ou commerciale, ainsi que la réalisation de prestations de services au profit des sociétés du groupe.
Il résulte d'un état des inscriptions délivré par le greffe du tribunal de commerce d'EPINAL, en date du mai 2021 que le fonds de commerce de la société absorbée n'est grevé d'aucune inscription d'aucune sorte.
Concernant le bail commercial
La société occupe les locaux de son siege social aux termes d'une convention d'occupation gratuite consentie par la société < LES ZELLES >. Cette convention prendra fin au jour de réalisation définitive de la fusion.
Concernant le personnel
La société n'emploie, a ce jour, plus de personnel.
Charges et conditions
L'apport précédemment précisé est consenti et accepté sous, notamment, les conditions et charges suivantes que la société < PANDO > déclare accepter :
La société PANDO > prendra les biens et droits apportés dans l'état ou ils se trouveront lors de son entrée en jouissance. Dés maintenant, elle renonce a exercer tout recours contre la société < FINANCIERE LZ> pour quelque motif que ce soit, tel que, vétusté des installations et matériels, insolvabilité des débiteurs.... ;
A compter du jour de la réalisation de la fusion, elle supportera et acquittera tous impôts, contributions, taxes, loyers, primes d'assurance. Toute charge de quelque nature que ce soit, grevant ou qui grévera les biens apportés et inhérente à leur propriété ou à leur exploitation devra également étre supportée et acquittée par la société < PANDO >;
12 A compter du jour de la réalisation de la fusion, la société < PANDO >, devra exécuter toutes conventions et engagements quelconques contractés par la société
9.2. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
La société absorbée déclare que depuis le 1er Janvier 2021, elle a réalisé les opérations significatives suivantes :
- remboursement de 1'intégralité des emprunts figurant à son passif au 31 décembre 2020 ;
- conversion en action ordinaire de la totalité des actions de préférence de la société ;
- changement de président ;
- refonte des statuts :
Hormis ce qui est indiqué ci-dessus, elle n'a réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu a des formalités de publicité particuliéres.
Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la société absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
Elle précise en outre que depuis le 1er Janvier 2021, elle a mis en distribution un dividende pour un montant global de 820.000 £, revenant intégralement à la société absorbante.
Le traitement de ce dividende, dans le cadre de la présente fusion est précisé au 8.3.2 et au 10 des présentes.
10. COMPTABILISATION DU BONI DE FUSION
Il est ici rappelé que le calcul du boni de fusion, conformément a l'article 751-4 du PCG ne doit pas tenir compte des dividendes versés pendant la période intercalaire.
L'écart positif constaté entre :
l'actif net à transmettre, corrigé des dividendes versés pendant la période intercalaire soit : 28.674.563,30 €
et la valeur nette comptable des actions de la société absorbée dans le bilan de la société absorbante,
soit : 19.373.420,45 €
représentant par conséquent 9.301.142,85 € constitue un boni de fusion.
Il sera comptabilisé en totalité en capitaux propres, dans un sous compte < boni de fusion > du compte prime de fusion, en application de la réglementation comptable. Ainsi qu'il est dit ci-dessus, la société absorbante créditera le compte report a nouveau du montant des dividendes recus par elle au cours de la période intercalaire, le compte report à nouveau sera ainsi soldé.
13 11. DECLARATIONS FISCALES
11.1. IMPOT SUR LES SOCIETES : OPTION POUR LE REGIME DE FAVEUR DES FUSIONS
Les représentants des sociétés < PANDO > et < FINANCIERE LZ > déclarent :
11.1.1.
que ces sociétés sont soumises a l'impôt sur les sociétés, qu'elles ont leur siege social en France et qu'ils entendent placer la présente opération de fusion sous le régime fiscal de faveur édicté aux articles 210 A et suivants du Code Général des Impôts.
En conséquence, les plus-values nettes et les profits dégagés sur l'ensemble des éléments d'actifs apportés ainsi que les provisions ne seront pas soumises a l'impt sur les sociétés chez la société absorbée.
11.1.2. Aux fins de bénéficier de ces dispositions, la société absorbante s'engage expressément a respecter 1'ensemble des prescriptions requises au paragraphe 3 de l'article 210 A du Code Général des Impts et ainsi a :
reprendre a son passif les provisions a imposition différée chez la société < FINANCIERE LZ>,
se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére,
et, en tant que de besoin, dans la mesure ou les actifs sont transmis à la valeur nette comptable,
calculer les éventuelles plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables transmises par la société absorbée, d'aprés la valeur qu'avaient ces mémes immobilisations du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée a la date d'effet de la fusion,
réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixés par le 0 paragraphe 3 de l'article 210 A du Code Général des Impôts, les plus-values éventuellement dégagées lors de la fusion sur les biens amortissables, étant précisé que la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus- value afférente au bien cédé qui n'a pas encore été réintégrée ;
inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée. A défaut, elle comprendra dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
reconstituer à son passif la provision pour amortissements dérogatoires pour un montant de 557.564,52 euros et a la taxer dans les mémes conditions que l'aurait fait la société absorbée. Cette reconstitution s'effectuera par imputation sur le boni de fusion.
11.1.3. En outre, la société absorbante s'engage a :
joindre a sa déclaration de résultat, l'état de suivi des valeurs fiscales des éventuels biens bénéficiant d'un report d'imposition comportant, le cas échéant, l'état d'affectation du mali technique selon les dispositions de l'article 54 septies du Code Général des Impôts,
tenir le registre spécial des plus-values sur éléments d'actifs non amortissables donnant lieu a un report d imposition selon les dispositions de 1 articte 54 septies du Code Cénerat des Impts
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reprendre a son bilan les éléments de l'actif immobilisé transmis a leur valeur nette comptable en faisant apparaitre distinctement dans les comptes leur valeur d'origine et les amortissements et provisions constitués par la société absorbée. Elle poursuivra les plans d'amortissement des biens transmis,
établir, pour le compte de la société absorbée, une déclaration de bénéfices qu'elle adressera a l'administration fiscale dans les 60 jours à compter de la date d'insertion de l'avis de dissolution de la société absorbée.
joindre a la liasse fiscale établie au nom de la société absorbée, l'état des plus-values comportant, le cas échéant, l'état d'affectation du mali technique, selon les dispositions de l'article 54 septies du Code Général des Impots, susvisé.
11.2.TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
La transmission universelle du patrimoine de la société absorbée a la société absorbante ne donne pas lieu a perception de TVA en application de l'article 257 Bis du Code Général des Impôts et de l'instruction 3 A-6. 06 n°50 du 20 mars 2006 reprise dans le Bulletin Officiel des Impts BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10 du 1er octobre 2012, la société absorbante entendant exploiter l'universalité transmise et non la liquider immédiatement.
Conformément aux textes susvisés, la société absorbante et la société absorbée mentionneront le montant total hors taxe de la transmission sur leur déclaration de TVA souscrites au titre de la période au cours de
laquelle elle est réalisée.
La société absorbée devra dans les 30 jours a compter de la date de la réalisation de la fusion déposer sa déclaration de cessation d'activité auprés du service destinataire de ses déclarations mensuelles.
La société absorbée s'engage à remettre a la société absorbante tous documents lui permettant d'utiliser 1'éventuel crédit de TVA dont elle resterait titulaire de la date de transmission du patrimoine et à effectuer toutes déclarations a cet effet.
11.3.CUFPA: TAXE D'APPRENTISSAGE ET CONTRIBUTION A LA FORMATION PROFESSIONNELLE
La société absorbante s'acquittera pour le compte de l'absorbée, dans le délai de 60 jours aprés publication de l'avis de dissolution de la société absorbée, du solde de sa contribution CUFPA due au titre des rémunérations versées sur 2020, sous déduction des acomptes acquittés auprés de l'organisme compétent. L'éventuel excédent d'acompte sera, soit restitué à l'absorbante, soit sera imputée par cette derniére sur son propre montant de contribution.
11.4.OPERATIONS ANTERIEURES
La société absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal ou ayant une finalité d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée à l'occasion d'opérations antérieures, notamment de fusions ou opérations assimilées soumis au régime des fusions, ayant bénéficié d'un régime fiscal particulier en matiere notamment d'impôt sur les sociétés, de droits d'enregistrement ou de taxe sur le chiffre d'affaires.
11.5.ENREGISTREMENT
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impots, ct scra cnregistrée gratuitement.
15 12. REALISATION DE LA FUSION
Par application des dispositions de l'article L 236-11 du Code de Commerce, la présente opération de fusion ne requiert pas l'approbation des associés de chaque société participante.
Elle sera toutefois soumise a l'approbation de la collectivité des associés de la société absorbante, par application des dispositions de ses statuts.
Cette approbation constitue une condition suspensive de la réalisation de la fusion projetée.
La fusion projetée est également soumise à la réalisation de la condition suspensive de la mainlevée du nantissement des actions de la société < FINANCIERE LZ > prévue par l'article 1.3, dernier alinéa, des présentes.
Toutefois, la fusion ne pourra prendre effet qu'aprés expiration du délai d'opposition des créanciers, dans le délai légal de 30 jours à compter de la publication au BODACC de l'avis de fusion, pour chacune des deux sociétés, absorbante et absorbée.
La fusion deviendra, aprés expiration de ce délai, et aprés accomplissement de l'ensemble des conditions suspensives stipulées ci-dessus, définitive a la date qui sera fixée par la décision collective des associés de la société absorbante approuvant et constatant la réalisation définitive de la fusion.
A défaut de réalisation de l'opération, le 31 décembre 2021 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
13. STIPULATIONS DIVERSES
13.1. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépts, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépts au Greffe du Tribunal de Commerce.
Tous pouvoirs sont donnés au Président de la société absorbante a l'effet de signer une déclaration dite de conformité a l'issue de l'opération au nom et pour le compte des sociétés absorbante et absorbée.
Les sociétés participantes s'engagent a donner les signatures nécessaires a l'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération projetée.
13.2. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la société absorbante.
Fait a LA BRESSE (Vosges) Le M ms 2oZA En SEPT exemplaires originaux Dont un pour l'enregistrement
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