PANDO
Acte du 3 mai 2023
Début de l'acte
RCS : EPINAL
Code greffe : 8801
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EPINAL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2020 B 00780 Numero SIREN : 891 604 506
Nom ou denomination : PANDO
Ce depot a ete enregistré le 03/05/2023 sous le numero de depot 1765
DocuSign Envelope ID: 2AB1A8CE-64AA-4CBE-AE6D-4EE20DA50057
"Pando" Société par actions simplifiée - société a mission
Au capital de 3.134.219,75 € Siége social : Rue des Ecorces, 88250 La Bresse 891 604 506 RCS Epinal (la "Société")
Code greffe : 8801
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EPINAL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2020 B 00780 Numero SIREN : 891 604 506
Nom ou denomination : PANDO
Ce depot a ete enregistré le 03/05/2023 sous le numero de depot 1765
DocuSign Envelope ID: 2AB1A8CE-64AA-4CBE-AE6D-4EE20DA50057
"Pando" Société par actions simplifiée - société a mission
Au capital de 3.134.219,75 € Siége social : Rue des Ecorces, 88250 La Bresse 891 604 506 RCS Epinal (la "Société")
DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU 25 AVRIL 2023 SUR DELEGATION DE COMPETENCE DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES EN DATE DU 21 DECEMBRE 2022 PROCES VERBAL
L'an deux mille vingt-trois, Le vingt-cinq avril,
Monsieur Laurent Demasles, né le 30 novembre 1972 à Toulouse (31), de nationalité frangaise, demeurant 15, Boulevard Ohmacht, 67000 Strasbourg,
Agissant en qualité de Président de la Société,
En présence du Fonds Commun de Placement d'Entreprise de Reprise Les Zelles Relais 2023, agréé par l'AMF le 10 février 2023, sous le numéro FCE20230012, représenté par sa société de gestion, Equalis Capital France, société par actions simplifiée au capital de 233.030 euros, dont le siége social est situé 112, Avenue Kléber, 75116 Paris, et ayant pour numéro d'identification unique le numéro 517 705 679 R.C.S Paris, elle-méme représentée par Monsieur Bertrand Gouez, dûment autorisé aux fins des présentes (ci-aprés, le "FCPER Les Zelles Relais 2023"),
Apres avoir rappelé ce qui suit :
() Suivant décisions de la collectivité des associés de la Société en date du 21 décembre 2022 (ci-aprés, les "Décisions de Délégation de Compétence"), il a été décidé de déléguer au Président de la Société, pour une durée de douze (12) mois à compter desdites décisions, la compétence pour décider, dans le cadre des dispositions du Code de commerce, notamment de son article L. 225-138, de procéder a l'augmentation du capital social de la Société, en une fois, sur ses seules décisions, et a l'époque qu'il appréciera, par l'émission d'actions ordinaires a libérer en numéraire, dans la limite d'un montant maximal global de
quatre cent mille euros (400.000€), suivant un prix décoté arrété en application de la méthode définie par l'expert indépendant Crowe Horwath sous le contrôle des Commissaires aux comptes, et dont la souscription sera réservée au FCPER Les Zelles Relais 2023 (ci- aprés, la "Délégation de Compétence") ;
(ii) Qu'en vertu et dans le cadre de la Délégation de Compétence consentie au Président de la Société, tous pouvoirs lui ont été donnés à l'effet notamment :
d'arréter la date d'ouverture et la date de clture des souscriptions ;
de fixer le montant de l'émission qui sera réalisée en vertu de la Délégation de Compétence et d'arréter notamment le prix d'émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de iouissance des actions
ordinaires ainsi que les autres conditions et modalités de l'émission, dans les limites
légales ou réglementaires en vigueur ; étant précisé qu'il pourra décider que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre pourra faire l'objet d'une décote d'un montant maximal de 30% ;
de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital à concurrence du
montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;
DocuSign Envelope ID: 2AB1A8CE-64AA-4CBE-AE6D-4EE20DA50057
de conclure tous accords, d'accomplir directement ou indirectement par mandataire
toutes opérations et formalités, en ce compris procéder aux formalités consécutives a
l'augmentation de capital et à la modification corrélative des statuts ; et
d'une maniére générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin de l'émission envisagée, de prendre toutes mesures et décisions et d'effectuer toutes formalités utiles à l'émission, en vertu de la Délégation de Compétence ;
II. A, usant de la Délégation de Compétence, pris les décisions ci-aprés, relativement aux questions suivantes :
Détermination du prix de souscription à l'Augmentation de Capital AO - FCPER Les Zelles Relais 2023 (tel que ce terme est défini ci-aprés) ;
Constatation de la libération intégrale du capital social de la Société ;
Augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal maximal global de quatre-vingt- deux mille six cent quarante-quatre euros et cinquante centimes (82.644,50 £) par émission de trois cent trente mille cing cent soixante-dix-huit (330.578) actions ordinaires nouvelles de
la Société, d'une valeur nominale de vingt-cinq centimes d'euro (0,25 €) chacune, assorties d'une prime d'émission par action ordinaire de quatre-vingt-seize centimes d'euro (0,96 €) (ci-aprés, I"Augmentation de Capital AO - FCPER Les Zelles Relais 2023") ; conditions et modalités de cette opération ;
Constatation de la souscription et de la libération de l'Augmentation de Capital AO - FCPER Les Zelles Relais 2023 ;
Modifications des statuts de la Société corrélatives à l'Augmentation de Capital AO - FCPER Les Zelles Relais 2023 ;
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
1. Détermination du prix de souscription à l'Augmentation de Capital AO - FCPER Les Zelles Relais 2023
Le Président de la Société prend acte de la méthode définie par l'expert indépendant Crowe Horwath
sous le contrle des Commissaires aux comptes, telle que figurant en Annexe Unique des Décisions de Délégation de Compétence, dont l'application aboutit à arréter la valeur d'un euro et soixante-treize centimes (1,73 £) comme valeur de l'action de la Société (ci-aprés, le "Prix de Référence").
Ainsi que l'y autorisent les Décisions de Délégation de Compétence, le Président décide, en application et dans les conditions des dispositions de l'article L.3332-20 du Code du travail, d'appliquer sur le Prix de Référence, une décote de 30 %, et de fixer en conséquence le prix de souscription par action à émettre dans le cadre de l'Augmentation de Capital AO - FCPER Les Zelles Relais 2023, à un montant global d'un euro et vingt et un centimes (1,21 €).
2. Constatation de la libération intégrale du capital social de la Société
Le Président prend acte de la libération intégrale du capital social de la Société, lequel s'éléve à la date des présentes a la somme de 3.134.219,75£, et se trouve divisé en 12.536.879 actions de
0,25 € de valeur nominale chacune, dont 9.966.113 actions ordinaires et en 2.570.766 actions de
préférence de catégorie dites ADP, souscrites en totalité et intégralement libérées.
DocuSign Envelope ID: 2AB1A8CE-64AA-4CBE-AE6D-4EE20DA50057
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3. Augmentation de capital social AO - FCPER Les Zelles Relais 2023
Conformément à la Délégation de Compétence qui lui a été consentie, le Président de la Société décide d'augmenter le capital social d'une somme nominale maximale globale de quatre-vingt-deux mille six cent quarante-quatre euros et cinquante centimes (82.644,50 £) pour le porter ainsi de trois millions cent trente-quatre mille deux cent dix-neuf euros et soixante-quinze centimes (3.134.219,75 €) à trois millions deux cent seize mille huit cent soixante-quatre euros et vingt-cinq centimes (3.216.864,25 €), par l'émission d'actions ordinaires nouvelles, à souscrire et libérer en numéraire.
L'Augmentation de Capital AO - FCPER Les Zelles Relais 2023 est réalisée au moyen de l'émission de trois cent trente mille cinq cent soixante-dix-huit (330.578) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq centimes d'euro (0,25 €), émises avec une prime d'émission par action
ordinaire nouvelle de quatre-vingt-seize centimes d'euro (0,96 €), soit une prime d'émission globale de trois cent dix-sept mille trois cent cinquante-quatre euros et quatre-vingt-huit centimes (317.354,88 £).
Les 330.578 actions ordinaires nouvelles devront, lors de leur souscription, étre intégralement libérées pour la totalité de leur montant, pour le nominal et la prime d'émission, soit la somme globale de trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et trente-huit centimes (399.999,38 €) par versement en espéces.
Conformément aux Décisions de Délégation de Compétence, la souscription aux 330.578 actions
ordinaires nouvelles est intégralement réservée au FCPER Les Zelles Relais 2023.
Les souscriptions ne seront recues que pour le montant total de l'Augmentation de Capital AO - FCPER Les Zelles Relais 2023, soit 82.644,50 £ pour le montant nominal global et 317.354,88 € pour le montant global de la prime d'émission, et l'émission des 330.578 actions ordinaires nouvelles ne
sera réalisée que pour autant que la totalité des 330.578 actions ordinaires nouvelles aura été souscrite.
Les souscriptions seront recues au siége social pendant un délai de dix (10) jours à compter de ce jour, contre remise du bulletin de souscription et du versement correspondant déposé à la banque CiC
Nancy Cedex (ci-aprés, la "Banque")], au compte "Augmentation de Capital" ouvert au nom de la Société.
Toutefois, la période de souscription pourra étre clturée par anticipation dés versement par de l'intégralité du prix de souscription de la totalité des actions ordinaires nouvelles émises.
Les 330.578 actions ordinaires nouvelles seront, dés la date de réalisation définitive de
l'Augmentation de Capital AO - FCPER Les Zelles Relais 2023, entiérement assimilées aux actions ordinaires anciennes et jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions
statutaires et aux décisions des assemblées générales.
En ce qui concerne le dividende, les 330.578 actions ordinaires nouvelles porteront jouissance courante, de sorte qu'elles ouvriront droit à tous dividendes qui seraient mis en distribution a compter de leur souscription.
Sous réserve de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital AO - FCPER Les Zelles Relais 2023, le capital social sera donc porté à la somme de trois millions deux cent seize mille huit cent soixante-quatre euros et vingt-cinq centimes (3.216.864,25 €), et sera divisé en 10.296.691 actions ordinaires de 0,25 £ de valeur nominale chacune, et en 2.570.766 actions de préférence de catégorie dites ADP de 0,25 £ de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées.
Le Président de la Société rappelle qu'en vertu et dans le cadre de la Délégation de Compétence qui lui a été consentie, tous pouvoirs lui ont été donnés a l'effet de constater la réalisation définitive de
l'augmentation de capital, de conclure tous accords, d'accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités, en ce compris procéder aux formalités consécutives à l'augmentation de capital et à la modification corrélative des statuts.
DocuSign Envelope ID: 2AB1A8CE-64AA-4CBE-AE6D-4EE20DA50057
Constatation de la souscription et de la libération de l'Augmentation de Capital AO - 4. FCPER Les Zelles Relais 2023
Compte tenu de ce qui précéde, le Président invite le FCPER Les Zelles Relais 2023, présent, à user du droit préférentiel de souscription auquel il a été renoncé à son profit aux termes de la Délégation de Compétence, et le cas échéant, à signer son bulletin de souscription et à procéder au versement intégral de sa souscription.
ll est procédé ainsi par le FCPER Les Zelles Relais 2023 à la signature de son bulletin de souscription et au paiement en numéraire (par virement bancaire) du montant total de sa souscription.
Aprés avoir recueilli le bulletin de souscription du FCPER Les Zelles Relais 2023, le Président constate que la totalité des 330.578 actions ordinaires nouvelles a été souscrite par ce dernier dans les conditions susvisées.
Aprés avoir vérifié la libération de l'intégralité du prix de souscription du FCPER Les Zelles Relais 2023 à l'Augmentation de Capital AO - FCPER Les Zelles Relais 2023, en nominal et en prime d'émission, par le versement en espéces des fonds correspondants sur le compte "Augmentation de Capital AO - FCPER Les Zelles Relais 2023" de la Société, la Banque, remet au Président de la Société le certificat de dépositaire constatant la libération intégrale de l'Augmentation de Capital AO - FCPER Les Zelles Relais 2023.
Le Président prend ainsi acte de la libération de l'intégralité du prix de souscription des actions ordinaires émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital AO - FCPER Les Zelles Relais 2023.
Comme conséquence de ce qui précéde, le Président prend acte de la clture anticipée de la période de souscription de l'Augmentation de Capital AO - FCPER Les Zelles Relais 2023.
5. Modifications des statuts de la Société corrélatives à l'Augmentation de Capital AO - FCPER Les Zelles Relais 2023
En conséquence de ce qui précéde, le Président constate la réalisation de l'Augmentation de Capital AO - FCPER Les Zelles Relais 2023, à concurrence de quatre-vingt-deux mille six cent quarante- quatre euros et cinquante centimes (82.644,50 £), l'ayant porté ainsi de trois millions cent trente- quatre mille deux cent dix-neuf euros et soixante-quinze centimes (3.134.219,75 €) à trois millions deux cent seize mille huit cent soixante-quatre euros et vingt-cinq centimes (3.216.864,25 £), par l'émission de trois cent trente mille cinq cent soixante-dix-huit (330.578) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq centimes d'euro (0,25 @), émises avec une prime d'émission par
action ordinaire nouvelle de quatre-vingt-seize centimes d'euro (0,96 £), soit une prime d'émission globale de trois cent dix-sept mille trois cent cinquante-quatre euros et quatre-vingt-huit centimes (317.354,88 €).
Ensuite de quoi et conformément à la Délégations de Compétence, le Président décide de modifier les articles 7 et 8 des statuts de la Société comme suit :
< ARTICLE 7 - APPORTS
[Ajout d'un alinéa]
Par décisions du Président de la Société en date du 25 avril 2023 prises sur délégation de compétence à lui consentie par la collectivité des associés de la Société en date du 21 décembre 2022, il a été décidé de procéder à une augmentation de capital en numéraire réservée au FCPE de reprise Relais d'un montant nominal global de quatre-vingt-deux mille six cent quarante-quatre euros et cinquante centimes (82.644,50 €) par émission de trois cent trente mille cinq cent soixante-dix-huit (330.578 )actions ordinaires de 0,25 £ de valeur nominale chacune, assortie d'une prime d'émission de quatre-vingt-seize centimes d'euro (0,96 £) par action, intégralement libérées. >
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Monsieur Laurent Demasles, né le 30 novembre 1972 à Toulouse (31), de nationalité frangaise, demeurant 15, Boulevard Ohmacht, 67000 Strasbourg,
Agissant en qualité de Président de la Société,
En présence du Fonds Commun de Placement d'Entreprise de Reprise Les Zelles Relais 2023, agréé par l'AMF le 10 février 2023, sous le numéro FCE20230012, représenté par sa société de gestion, Equalis Capital France, société par actions simplifiée au capital de 233.030 euros, dont le siége social est situé 112, Avenue Kléber, 75116 Paris, et ayant pour numéro d'identification unique le numéro 517 705 679 R.C.S Paris, elle-méme représentée par Monsieur Bertrand Gouez, dûment autorisé aux fins des présentes (ci-aprés, le "FCPER Les Zelles Relais 2023"),
Apres avoir rappelé ce qui suit :
() Suivant décisions de la collectivité des associés de la Société en date du 21 décembre 2022 (ci-aprés, les "Décisions de Délégation de Compétence"), il a été décidé de déléguer au Président de la Société, pour une durée de douze (12) mois à compter desdites décisions, la compétence pour décider, dans le cadre des dispositions du Code de commerce, notamment de son article L. 225-138, de procéder a l'augmentation du capital social de la Société, en une fois, sur ses seules décisions, et a l'époque qu'il appréciera, par l'émission d'actions ordinaires a libérer en numéraire, dans la limite d'un montant maximal global de
quatre cent mille euros (400.000€), suivant un prix décoté arrété en application de la méthode définie par l'expert indépendant Crowe Horwath sous le contrôle des Commissaires aux comptes, et dont la souscription sera réservée au FCPER Les Zelles Relais 2023 (ci- aprés, la "Délégation de Compétence") ;
(ii) Qu'en vertu et dans le cadre de la Délégation de Compétence consentie au Président de la Société, tous pouvoirs lui ont été donnés à l'effet notamment :
d'arréter la date d'ouverture et la date de clture des souscriptions ;
de fixer le montant de l'émission qui sera réalisée en vertu de la Délégation de Compétence et d'arréter notamment le prix d'émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de iouissance des actions
ordinaires ainsi que les autres conditions et modalités de l'émission, dans les limites
légales ou réglementaires en vigueur ; étant précisé qu'il pourra décider que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre pourra faire l'objet d'une décote d'un montant maximal de 30% ;
de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital à concurrence du
montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;
DocuSign Envelope ID: 2AB1A8CE-64AA-4CBE-AE6D-4EE20DA50057
de conclure tous accords, d'accomplir directement ou indirectement par mandataire
toutes opérations et formalités, en ce compris procéder aux formalités consécutives a
l'augmentation de capital et à la modification corrélative des statuts ; et
d'une maniére générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin de l'émission envisagée, de prendre toutes mesures et décisions et d'effectuer toutes formalités utiles à l'émission, en vertu de la Délégation de Compétence ;
II. A, usant de la Délégation de Compétence, pris les décisions ci-aprés, relativement aux questions suivantes :
Détermination du prix de souscription à l'Augmentation de Capital AO - FCPER Les Zelles Relais 2023 (tel que ce terme est défini ci-aprés) ;
Constatation de la libération intégrale du capital social de la Société ;
Augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal maximal global de quatre-vingt- deux mille six cent quarante-quatre euros et cinquante centimes (82.644,50 £) par émission de trois cent trente mille cing cent soixante-dix-huit (330.578) actions ordinaires nouvelles de
la Société, d'une valeur nominale de vingt-cinq centimes d'euro (0,25 €) chacune, assorties d'une prime d'émission par action ordinaire de quatre-vingt-seize centimes d'euro (0,96 €) (ci-aprés, I"Augmentation de Capital AO - FCPER Les Zelles Relais 2023") ; conditions et modalités de cette opération ;
Constatation de la souscription et de la libération de l'Augmentation de Capital AO - FCPER Les Zelles Relais 2023 ;
Modifications des statuts de la Société corrélatives à l'Augmentation de Capital AO - FCPER Les Zelles Relais 2023 ;
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
1. Détermination du prix de souscription à l'Augmentation de Capital AO - FCPER Les Zelles Relais 2023
Le Président de la Société prend acte de la méthode définie par l'expert indépendant Crowe Horwath
sous le contrle des Commissaires aux comptes, telle que figurant en Annexe Unique des Décisions de Délégation de Compétence, dont l'application aboutit à arréter la valeur d'un euro et soixante-treize centimes (1,73 £) comme valeur de l'action de la Société (ci-aprés, le "Prix de Référence").
Ainsi que l'y autorisent les Décisions de Délégation de Compétence, le Président décide, en application et dans les conditions des dispositions de l'article L.3332-20 du Code du travail, d'appliquer sur le Prix de Référence, une décote de 30 %, et de fixer en conséquence le prix de souscription par action à émettre dans le cadre de l'Augmentation de Capital AO - FCPER Les Zelles Relais 2023, à un montant global d'un euro et vingt et un centimes (1,21 €).
2. Constatation de la libération intégrale du capital social de la Société
Le Président prend acte de la libération intégrale du capital social de la Société, lequel s'éléve à la date des présentes a la somme de 3.134.219,75£, et se trouve divisé en 12.536.879 actions de
0,25 € de valeur nominale chacune, dont 9.966.113 actions ordinaires et en 2.570.766 actions de
préférence de catégorie dites ADP, souscrites en totalité et intégralement libérées.
DocuSign Envelope ID: 2AB1A8CE-64AA-4CBE-AE6D-4EE20DA50057
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3. Augmentation de capital social AO - FCPER Les Zelles Relais 2023
Conformément à la Délégation de Compétence qui lui a été consentie, le Président de la Société décide d'augmenter le capital social d'une somme nominale maximale globale de quatre-vingt-deux mille six cent quarante-quatre euros et cinquante centimes (82.644,50 £) pour le porter ainsi de trois millions cent trente-quatre mille deux cent dix-neuf euros et soixante-quinze centimes (3.134.219,75 €) à trois millions deux cent seize mille huit cent soixante-quatre euros et vingt-cinq centimes (3.216.864,25 €), par l'émission d'actions ordinaires nouvelles, à souscrire et libérer en numéraire.
L'Augmentation de Capital AO - FCPER Les Zelles Relais 2023 est réalisée au moyen de l'émission de trois cent trente mille cinq cent soixante-dix-huit (330.578) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq centimes d'euro (0,25 €), émises avec une prime d'émission par action
ordinaire nouvelle de quatre-vingt-seize centimes d'euro (0,96 €), soit une prime d'émission globale de trois cent dix-sept mille trois cent cinquante-quatre euros et quatre-vingt-huit centimes (317.354,88 £).
Les 330.578 actions ordinaires nouvelles devront, lors de leur souscription, étre intégralement libérées pour la totalité de leur montant, pour le nominal et la prime d'émission, soit la somme globale de trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et trente-huit centimes (399.999,38 €) par versement en espéces.
Conformément aux Décisions de Délégation de Compétence, la souscription aux 330.578 actions
ordinaires nouvelles est intégralement réservée au FCPER Les Zelles Relais 2023.
Les souscriptions ne seront recues que pour le montant total de l'Augmentation de Capital AO - FCPER Les Zelles Relais 2023, soit 82.644,50 £ pour le montant nominal global et 317.354,88 € pour le montant global de la prime d'émission, et l'émission des 330.578 actions ordinaires nouvelles ne
sera réalisée que pour autant que la totalité des 330.578 actions ordinaires nouvelles aura été souscrite.
Les souscriptions seront recues au siége social pendant un délai de dix (10) jours à compter de ce jour, contre remise du bulletin de souscription et du versement correspondant déposé à la banque CiC
Nancy Cedex (ci-aprés, la "Banque")], au compte "Augmentation de Capital" ouvert au nom de la Société.
Toutefois, la période de souscription pourra étre clturée par anticipation dés versement par de l'intégralité du prix de souscription de la totalité des actions ordinaires nouvelles émises.
Les 330.578 actions ordinaires nouvelles seront, dés la date de réalisation définitive de
l'Augmentation de Capital AO - FCPER Les Zelles Relais 2023, entiérement assimilées aux actions ordinaires anciennes et jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions
statutaires et aux décisions des assemblées générales.
En ce qui concerne le dividende, les 330.578 actions ordinaires nouvelles porteront jouissance courante, de sorte qu'elles ouvriront droit à tous dividendes qui seraient mis en distribution a compter de leur souscription.
Sous réserve de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital AO - FCPER Les Zelles Relais 2023, le capital social sera donc porté à la somme de trois millions deux cent seize mille huit cent soixante-quatre euros et vingt-cinq centimes (3.216.864,25 €), et sera divisé en 10.296.691 actions ordinaires de 0,25 £ de valeur nominale chacune, et en 2.570.766 actions de préférence de catégorie dites ADP de 0,25 £ de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées.
Le Président de la Société rappelle qu'en vertu et dans le cadre de la Délégation de Compétence qui lui a été consentie, tous pouvoirs lui ont été donnés a l'effet de constater la réalisation définitive de
l'augmentation de capital, de conclure tous accords, d'accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités, en ce compris procéder aux formalités consécutives à l'augmentation de capital et à la modification corrélative des statuts.
DocuSign Envelope ID: 2AB1A8CE-64AA-4CBE-AE6D-4EE20DA50057
Constatation de la souscription et de la libération de l'Augmentation de Capital AO - 4. FCPER Les Zelles Relais 2023
Compte tenu de ce qui précéde, le Président invite le FCPER Les Zelles Relais 2023, présent, à user du droit préférentiel de souscription auquel il a été renoncé à son profit aux termes de la Délégation de Compétence, et le cas échéant, à signer son bulletin de souscription et à procéder au versement intégral de sa souscription.
ll est procédé ainsi par le FCPER Les Zelles Relais 2023 à la signature de son bulletin de souscription et au paiement en numéraire (par virement bancaire) du montant total de sa souscription.
Aprés avoir recueilli le bulletin de souscription du FCPER Les Zelles Relais 2023, le Président constate que la totalité des 330.578 actions ordinaires nouvelles a été souscrite par ce dernier dans les conditions susvisées.
Aprés avoir vérifié la libération de l'intégralité du prix de souscription du FCPER Les Zelles Relais 2023 à l'Augmentation de Capital AO - FCPER Les Zelles Relais 2023, en nominal et en prime d'émission, par le versement en espéces des fonds correspondants sur le compte "Augmentation de Capital AO - FCPER Les Zelles Relais 2023" de la Société, la Banque, remet au Président de la Société le certificat de dépositaire constatant la libération intégrale de l'Augmentation de Capital AO - FCPER Les Zelles Relais 2023.
Le Président prend ainsi acte de la libération de l'intégralité du prix de souscription des actions ordinaires émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital AO - FCPER Les Zelles Relais 2023.
Comme conséquence de ce qui précéde, le Président prend acte de la clture anticipée de la période de souscription de l'Augmentation de Capital AO - FCPER Les Zelles Relais 2023.
5. Modifications des statuts de la Société corrélatives à l'Augmentation de Capital AO - FCPER Les Zelles Relais 2023
En conséquence de ce qui précéde, le Président constate la réalisation de l'Augmentation de Capital AO - FCPER Les Zelles Relais 2023, à concurrence de quatre-vingt-deux mille six cent quarante- quatre euros et cinquante centimes (82.644,50 £), l'ayant porté ainsi de trois millions cent trente- quatre mille deux cent dix-neuf euros et soixante-quinze centimes (3.134.219,75 €) à trois millions deux cent seize mille huit cent soixante-quatre euros et vingt-cinq centimes (3.216.864,25 £), par l'émission de trois cent trente mille cinq cent soixante-dix-huit (330.578) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq centimes d'euro (0,25 @), émises avec une prime d'émission par
action ordinaire nouvelle de quatre-vingt-seize centimes d'euro (0,96 £), soit une prime d'émission globale de trois cent dix-sept mille trois cent cinquante-quatre euros et quatre-vingt-huit centimes (317.354,88 €).
Ensuite de quoi et conformément à la Délégations de Compétence, le Président décide de modifier les articles 7 et 8 des statuts de la Société comme suit :
< ARTICLE 7 - APPORTS
[Ajout d'un alinéa]
Par décisions du Président de la Société en date du 25 avril 2023 prises sur délégation de compétence à lui consentie par la collectivité des associés de la Société en date du 21 décembre 2022, il a été décidé de procéder à une augmentation de capital en numéraire réservée au FCPE de reprise Relais d'un montant nominal global de quatre-vingt-deux mille six cent quarante-quatre euros et cinquante centimes (82.644,50 €) par émission de trois cent trente mille cinq cent soixante-dix-huit (330.578 )actions ordinaires de 0,25 £ de valeur nominale chacune, assortie d'une prime d'émission de quatre-vingt-seize centimes d'euro (0,96 £) par action, intégralement libérées. >
DocuSign Envelope ID: 2AB1A8CE-64AA-4CBE-AE6D-4EE20DA50057
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ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de trois millions deux cent seize mille huit cent soixante-quatre euros et vingt-cinq centimes (3.216.864,25 £), divisé en douze millions huit cent soixante-sept mille quatre cent cinquante-sept (12.867.457) actions de vingt-cinq centimes d'euro (0,25 €) de valeur nominale chacune, intégralement libérées et réparties comme suit :
10.296.691 actions ordinaires ; 2.570.766 ADP, dont les droits particuliers figurent en Annexe aux présents statuts.
Les titulaires d'ADP sont bénéficiaires d'avantages particuliers résultant pour eux de la détention d'ADP.>
6. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
Fait par signature électronique au moyen de la plateforme électronique de signature DocuSign garantissant que le présent acte est établi et conservé dans des conditions de nature à en garantir l'intégrité.
Monsieur Laurent Demasles Président de la Société cuSigned by:
lawrent DEMaSlES Signature :
DocuSign Envelope ID: 2AB1A8CE-64AA-4CBE-AE6D-4EE20DA50057
Lamartine Conseil Projet V0
PANDO Société par actions simplifiée - société à mission Au capital de 3.216.864,25 € Siége social : rue des Ecorces 88250 La Bresse 891 604 506 RCS Epinal
10.296.691 actions ordinaires ; 2.570.766 ADP, dont les droits particuliers figurent en Annexe aux présents statuts.
Les titulaires d'ADP sont bénéficiaires d'avantages particuliers résultant pour eux de la détention d'ADP.>
6. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
Fait par signature électronique au moyen de la plateforme électronique de signature DocuSign garantissant que le présent acte est établi et conservé dans des conditions de nature à en garantir l'intégrité.
Monsieur Laurent Demasles Président de la Société cuSigned by:
lawrent DEMaSlES Signature :
DocuSign Envelope ID: 2AB1A8CE-64AA-4CBE-AE6D-4EE20DA50057
Lamartine Conseil Projet V0
PANDO Société par actions simplifiée - société à mission Au capital de 3.216.864,25 € Siége social : rue des Ecorces 88250 La Bresse 891 604 506 RCS Epinal
Statuts
Statuts certifiés conformes par le Président par signature électronique au moyen de la plateforme électronique de signature DocuSign Protect & Sign garantissant que les présents
statuts sont établis et conservés dans des conditions de nature
à en garantir l'intégrité :
laurnt DEMa5lES 26FA43A6D367462.
Mis à jour suivant décisions du Président en date du 25 avril 2023
DocuSign Envelope ID: 2AB1A8CE-64AA-4CBE-AE6D-4EE20DA50057
statuts sont établis et conservés dans des conditions de nature
à en garantir l'intégrité :
laurnt DEMa5lES 26FA43A6D367462.
Mis à jour suivant décisions du Président en date du 25 avril 2023
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TITRE I - CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ
ARTICLE 1 FORME ET DEFINITIONS
1.1 Forme de la société
Il est formé une société par actions simplifiée (ci-aprés, la "société"), régie par les dispositions des articles L.227-1 et suivants du Code de commerce ainsi que par toutes lois ou décrets ultérieurs qui pourraient modifier, compléter ou remplacer ces dispositions, et par les présents statuts.
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Toute référence à la notion d'associé au sein des présentes s'entend de toute personne physique ou morale, titulaire d'une ou plusieurs Actions émises par la Société
1.2 Définitions
Pour l'appréciation des présents statuts, les termes ci-aprés sont définis de la maniére suivante :
Action(s) : désigne ensemble les actions ordinaires et les ADP composant le capital social de la Société, ou individuellement une action ordinaire ou une ADP ;
ADP : désigne ensemble les actions de préférence dont les termes et conditions sont définis en Annexe des statuts :;
Contrle : Signifie le contrle direct ou indirect d'une société au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce ;
Filiale : toute société existante ou future (y compris si elle reléve d'un droit étranger) dans laquelle la Société détient ou détiendra une participation ;
Groupe : désigne ensemble la Société et ses Filiales ;
Jour(s) Actif(s) : Un jour calendaire des mois autres que Juillet et Aoat est compté comme un Jour Actif. Un jour calendaire des mois de Juillet et Août est compté comme 1/2 Jour Actif
Pacte : désigne tout pacte conclu entre titulaires de Titres émis par la Société et au jour de modification des statuts, celui en date du [23] mars 2021
Titres : signifie suivant le cas :
a) les Actions composant le capital social de la Société,
b les valeurs mobiliéres donnant droit, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital ou des droits de vote de la Société, notamment et sans que cette liste soit limitative, par conversion, remboursement, souscription, présentation ou exercice d'un bon ou d'une option, c) le droit de souscription attaché aux Actions et valeurs mobiliéres visées au (b) ci-dessus en cas d'émission d'Actions, ou de valeurs mobiliéres, donnant accés, immédiatement ou a
terme, a une quotité du capital de la Société et
d) les droits d'attribution gratuite d'Actions, ou de valeurs mobiliéres attachés aux Actions ainsi qu'aux valeurs mobiliéres visées au (c) ci-dessus qu'un ou des associés détiennent ou viendraient à détenir, pour quelque cause que ce soit.
Tiers : à toute date donnée, désigne toute personne physique ou morale non titulaire de Titres.
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DocuSign Envelope ID: 2AB1A8CE-64AA-4CBE-AE6D-4EE20DA50057
Transfert/Transférer : toute opération ayant pour objet ou pour effet de transférer, à titre onéreux ou gratuit, volontaire ou forcée, universel ou particulier, immédiatement ou a terme, la pleine
propriété, la nue-propriété ou l'usufruit de Titres ou de droits attachés aux Titres (en ce compris notamment tout droit préférentiel de souscription, droit de vote ou droit de percevoir des
dividendes), que ce soit par vente, prét, location, apport, fusion, scission, donation, partage, échange, licitation, abandon, fiducie ou tout autre moyen.
Il est formé une société par actions simplifiée (ci-aprés, la "société"), régie par les dispositions des articles L.227-1 et suivants du Code de commerce ainsi que par toutes lois ou décrets ultérieurs qui pourraient modifier, compléter ou remplacer ces dispositions, et par les présents statuts.
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Toute référence à la notion d'associé au sein des présentes s'entend de toute personne physique ou morale, titulaire d'une ou plusieurs Actions émises par la Société
1.2 Définitions
Pour l'appréciation des présents statuts, les termes ci-aprés sont définis de la maniére suivante :
Action(s) : désigne ensemble les actions ordinaires et les ADP composant le capital social de la Société, ou individuellement une action ordinaire ou une ADP ;
ADP : désigne ensemble les actions de préférence dont les termes et conditions sont définis en Annexe des statuts :;
Contrle : Signifie le contrle direct ou indirect d'une société au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce ;
Filiale : toute société existante ou future (y compris si elle reléve d'un droit étranger) dans laquelle la Société détient ou détiendra une participation ;
Groupe : désigne ensemble la Société et ses Filiales ;
Jour(s) Actif(s) : Un jour calendaire des mois autres que Juillet et Aoat est compté comme un Jour Actif. Un jour calendaire des mois de Juillet et Août est compté comme 1/2 Jour Actif
Pacte : désigne tout pacte conclu entre titulaires de Titres émis par la Société et au jour de modification des statuts, celui en date du [23] mars 2021
Titres : signifie suivant le cas :
a) les Actions composant le capital social de la Société,
b les valeurs mobiliéres donnant droit, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital ou des droits de vote de la Société, notamment et sans que cette liste soit limitative, par conversion, remboursement, souscription, présentation ou exercice d'un bon ou d'une option, c) le droit de souscription attaché aux Actions et valeurs mobiliéres visées au (b) ci-dessus en cas d'émission d'Actions, ou de valeurs mobiliéres, donnant accés, immédiatement ou a
terme, a une quotité du capital de la Société et
d) les droits d'attribution gratuite d'Actions, ou de valeurs mobiliéres attachés aux Actions ainsi qu'aux valeurs mobiliéres visées au (c) ci-dessus qu'un ou des associés détiennent ou viendraient à détenir, pour quelque cause que ce soit.
Tiers : à toute date donnée, désigne toute personne physique ou morale non titulaire de Titres.
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Transfert/Transférer : toute opération ayant pour objet ou pour effet de transférer, à titre onéreux ou gratuit, volontaire ou forcée, universel ou particulier, immédiatement ou a terme, la pleine
propriété, la nue-propriété ou l'usufruit de Titres ou de droits attachés aux Titres (en ce compris notamment tout droit préférentiel de souscription, droit de vote ou droit de percevoir des
dividendes), que ce soit par vente, prét, location, apport, fusion, scission, donation, partage, échange, licitation, abandon, fiducie ou tout autre moyen.
ARTICLE 2 DÉNOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale de la Société est : PANDO.
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de
l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'identification de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de
l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'identification de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 3 SIEGE SOCIAL
Le siége social de la Société est établi à : rue des Ecorces 88250 La Bresse.
Le siége social peut étre transféré en France dans un département limitrophe par décision du président
de la Société (ci-aprés, le "Président"), sous réserve de la ratification de cette décision par l'associé unique ou les associés, en cas de pluralité d'associés. Lors d'un transfert décidé par le Président, celui- ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.
Le transfert du siége social hors département limitrophe est décidé par l'associé unique ou les associés, en cas de pluralité d'associés.
Le siége social peut étre transféré en France dans un département limitrophe par décision du président
de la Société (ci-aprés, le "Président"), sous réserve de la ratification de cette décision par l'associé unique ou les associés, en cas de pluralité d'associés. Lors d'un transfert décidé par le Président, celui- ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.
Le transfert du siége social hors département limitrophe est décidé par l'associé unique ou les associés, en cas de pluralité d'associés.
ARTICLE 4 DURÉE DE LA SOCIÉTÉ
La Société, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée, aura une durée de 99 ans à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 5 OBJET SOCIAL
La Société a pour objet, en France et hors de France :
la prise de participation dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financiéres ou autres, frangaises ou étrangéres, créées ou à créer, par tout moyen, notamment par voie de création, d'apport, de souscription, d'achat d'actions ou de parts sociales, de fusion, de société
en participation ou de groupement ;
la prestation de conseils et d'assistance en matiére technique, financiére et administrative ainsi gu'en matiére de gestion des participations et de prise de participations :
la gestion de son patrimoine immobilier et mobilier ;
et plus généralement, toutes opérations commerciales ou financiéres, industrielles, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, notamment, mais pas exclusivement, celles pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.
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DocuSign Envelope ID: 2AB1A8CE-64AA-4CBE-AE6D-4EE20DA50057
la prise de participation dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financiéres ou autres, frangaises ou étrangéres, créées ou à créer, par tout moyen, notamment par voie de création, d'apport, de souscription, d'achat d'actions ou de parts sociales, de fusion, de société
en participation ou de groupement ;
la prestation de conseils et d'assistance en matiére technique, financiére et administrative ainsi gu'en matiére de gestion des participations et de prise de participations :
la gestion de son patrimoine immobilier et mobilier ;
et plus généralement, toutes opérations commerciales ou financiéres, industrielles, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, notamment, mais pas exclusivement, celles pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.
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ARTICLE 6 RAISON D'ETRE - MISSIONS
L'objet social de la Société défini à l'article 5 des présents statuts est complété, en conformité avec les dispositions légales, et spécifiquement avec les articles L.210-10 1° du Code de commerce et 1835 du Code civil, par la raison d'étre dont la Société a décidé de se doter :
Batisseurs de solutions performantes et responsables pour des constructions durables et sources de bien-étre collectif >.
(ci-aprés, la "Raison d'Etre").
Il appartient au Président de la Société de s'assurer de la compatibilité des décisions de gestion de la
Société qu'il sera appelé a prendre avec la Raison d'Etre, en vertu de l'article L.225-251 du Code de commerce.
Les objectifs sociaux et environnementaux que la Société se donne pour mission de poursuivre dans le cadre de son activité en application des dispositions de l'article L.210-10 2° nouveau du Code de commerce sont les suivants :
Mission 1 : Une empreinte environnementale efficiente pour un bénéfice sociétal optimum : Mission 2 : Donner l'opportunité à chacun de se développer par et pour le Projet d'Entreprise ; Mission 3 : Renforcer et développer nos éco-systémes économiques et sociaux.
(ci-aprés, les "Missions").
La Société a décidé de se doter d'un comité de mission, lequel est, dans les conditions définies aux termes de l'article 21 des présents statuts et conformément aux dispositions de l'article L.210-10 2 du Code de commerce, chargé exclusivement du suivi de l'exécution des Missions.
L'exécution des Missions fait l'objet d'une vérification par un organisme tiers indépendant, désigné par
le Président de la Société, pour une durée ne pouvant excéder six (6) exercices sociaux, renouvelable
une fois, selon des modalités et une publicité définie par les dispositions du Code de commerce, et spécifiquement par les articles L.210-10 3° et R.210-21 du Code de commerce. Cette vérification donnera lieu à un avis joint au rapport mentionné ci-dessus dans les conditions visées par l'article R.210- 21 du Code de commerce.
La qualité de < société à mission > de la Société fera l'objet d'une déclaration auprés du greffier du tribunal de commerce compétent dans les conditions définies par Ile Code de commerce, et spécifiquement par le 5° de l'article L.210-10 du Code de commerce.
L'inscription de la qualité de société à mission de la Société au registre du commerce et des sociétés pourra étre maintenue aussi longtemps que les conditions visées aux 1° à 3 - de l'article L.210-10 du Code de commerce seront respectées, et que l'avis rendu par l'organisme tiers indépendant conclura au respect des Missions. Dans le cas contraire, le ministére public ou toute personne intéressée pourra
saisir le président du tribunal statuant en référé aux fins d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, au
représentant légal de la Société de supprimer la mention < société à mission > de tous les actes,
documents ou supports électroniques émanant de la Société, en application des dispositions de l'article L.210-11 du Code de commerce.
La Raison d'Etre et/ou les Missions de la Société pourra(ont ) étre modifiée(s) sur décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant à la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont
disposent le ou les Associés présents et représentés.
L'abandon pur et simple de la Raison d'Etre et des Missions, ainsi de la qualité de < société à mission > de la Société pourra étre décidé, sur décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, sur décisions unanimes des associés.
DocuSign Envelope ID: 2AB1A8CE-64AA-4CBE-AE6D-4EE20DA50057
Batisseurs de solutions performantes et responsables pour des constructions durables et sources de bien-étre collectif >.
(ci-aprés, la "Raison d'Etre").
Il appartient au Président de la Société de s'assurer de la compatibilité des décisions de gestion de la
Société qu'il sera appelé a prendre avec la Raison d'Etre, en vertu de l'article L.225-251 du Code de commerce.
Les objectifs sociaux et environnementaux que la Société se donne pour mission de poursuivre dans le cadre de son activité en application des dispositions de l'article L.210-10 2° nouveau du Code de commerce sont les suivants :
Mission 1 : Une empreinte environnementale efficiente pour un bénéfice sociétal optimum : Mission 2 : Donner l'opportunité à chacun de se développer par et pour le Projet d'Entreprise ; Mission 3 : Renforcer et développer nos éco-systémes économiques et sociaux.
(ci-aprés, les "Missions").
La Société a décidé de se doter d'un comité de mission, lequel est, dans les conditions définies aux termes de l'article 21 des présents statuts et conformément aux dispositions de l'article L.210-10 2 du Code de commerce, chargé exclusivement du suivi de l'exécution des Missions.
L'exécution des Missions fait l'objet d'une vérification par un organisme tiers indépendant, désigné par
le Président de la Société, pour une durée ne pouvant excéder six (6) exercices sociaux, renouvelable
une fois, selon des modalités et une publicité définie par les dispositions du Code de commerce, et spécifiquement par les articles L.210-10 3° et R.210-21 du Code de commerce. Cette vérification donnera lieu à un avis joint au rapport mentionné ci-dessus dans les conditions visées par l'article R.210- 21 du Code de commerce.
La qualité de < société à mission > de la Société fera l'objet d'une déclaration auprés du greffier du tribunal de commerce compétent dans les conditions définies par Ile Code de commerce, et spécifiquement par le 5° de l'article L.210-10 du Code de commerce.
L'inscription de la qualité de société à mission de la Société au registre du commerce et des sociétés pourra étre maintenue aussi longtemps que les conditions visées aux 1° à 3 - de l'article L.210-10 du Code de commerce seront respectées, et que l'avis rendu par l'organisme tiers indépendant conclura au respect des Missions. Dans le cas contraire, le ministére public ou toute personne intéressée pourra
saisir le président du tribunal statuant en référé aux fins d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, au
représentant légal de la Société de supprimer la mention < société à mission > de tous les actes,
documents ou supports électroniques émanant de la Société, en application des dispositions de l'article L.210-11 du Code de commerce.
La Raison d'Etre et/ou les Missions de la Société pourra(ont ) étre modifiée(s) sur décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant à la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont
disposent le ou les Associés présents et représentés.
L'abandon pur et simple de la Raison d'Etre et des Missions, ainsi de la qualité de < société à mission > de la Société pourra étre décidé, sur décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, sur décisions unanimes des associés.
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ARTICLE 7 APPORTS
Lors de la constitution, il a été procédé à un apport en numéraire pour un montant global de 1 £, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la banque, et à l'émission par la Société de 4 actions ordinaires de 0,25 € de valeur nominale chacune, sans prime d'émission, intégralement libérées.
Par décision de l'Associé Unique en date du 4 décembre 2020, il a été décidé de procéder à une augmentation de capital de 99.999 £ par émission de 399.996 actions ordinaires de 0,25 £ de valeur nominale chacune, sans prime d'émission, libérées a hauteur de 25.000 € lors de la souscription et pour
le solde, le 11 mars 2021.
Par décision de l'Associé Unique et de la collectivité des Associés en date du 23 mars 2021, il a été décidé de procéder :
à une augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal global de 1.314.883,50 £, par émission de 5.259.534 actions ordinaires de 0,25 £ de valeur nominale chacune, assortie
d'une prime d'émission de 0,75 € par action, intégralement libérées ;
à une augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal global de 642.691,50 £, par émission de 2.570.766 actions de préférence ("ADp") de 0,25 £ de valeur nominale chacune, assortie d'une prime d'émission de 0,75 £ par ADP, intégralement libérées.
Par décisions du Président de la Société en date du 23 mars 2021 prises sur délégation de compétence a lui consentie par l'Associé Unique en date du 7 décembre 2020, il a été décidé de procéder a une
augmentation de capital en numéraire réservée au FCPE de reprise d'un montant nominal global de 704.179,25 £, par émission de 2.816.717 actions ordinaires de 0,25 £ de valeur nominale chacune, assortie d'une prime d'émission de 0,45 £ par action, intégralement libérées.
Par décisions du Président de la Société en date du 21 mars 2022 prises sur délégation de compétence à lui consentie par la collectivité des associés de la Société en date du 25 novembre 2021, il a été décidé de procéder à une augmentation de capital en numéraire réservée au FCPE de reprise Relais d'un montant nominal global de cent deux mille quarante euros et soixante-quinze centimes (102.040,75 €), par émission de quatre cent huit mille cent soixante-trois (408.163) actions ordinaires de 0,25 £ de valeur nominale chacune, assortie d'une prime d'émission de soixante-treize centimes d'euro (0,73 @) par action, intégralement libérées.
Suivant décisions du Président en date du 24 mars 2022, en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par décisions de la collectivité des associés en date du 23 mars 2021, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de deux cent cinquante-deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf euros et soixante-quinze centimes (252.499,75 €), par l'attribution d'un million neuf mille neuf cent quatre- vingt-dix-neuf (1.009.999) actions gratuites au profit de mandataires sociaux et/ou des membres du
personnel salarié ou de certaines catégories d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés dont elle détient ou détiendra le contrle au sens de l'article L.225-197-2, I du Code de commerce.
Suivant décisions du Président en date du 27 mars 2023, en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par décisions de la collectivité des associés en date du 23 mars 2021, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de dix-sept mille neuf cent vingt-cinq euros (17.925 £), par l'attribution de soixante et onze mille sept cents (71.700) actions gratuites au profit de mandataires sociaux et/ou des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés
dont elle détient ou détiendra le contrle au sens de l'article L.225-197-2, I du Code de commerce.
Par décisions du Président de la Société en date du 25 avril 2023 prises sur délégation de compétence a lui consentie par la collectivité des associés de la Société en date du 21 décembre 2022, il a été décidé de procéder à une augmentation de capital en numéraire réservée au FCPE de reprise Relais d'un montant nominal global de quatre-vingt-deux mille six cent quarante-quatre euros et cinquante
centimes (82.644,50 £) par émission de trois cent trente mille cinq cent soixante-dix-huit (330.578) actions ordinaires de 0,25 £ de valeur nominale chacune, assortie d'une prime d'émission de quatre- vingt-seize centimes d'euro (0,96 £) par action, intégralement libérées.
5
DocuSign Envelope ID: 2AB1A8CE-64AA-4CBE-AE6D-4EE20DA50057
Par décision de l'Associé Unique en date du 4 décembre 2020, il a été décidé de procéder à une augmentation de capital de 99.999 £ par émission de 399.996 actions ordinaires de 0,25 £ de valeur nominale chacune, sans prime d'émission, libérées a hauteur de 25.000 € lors de la souscription et pour
le solde, le 11 mars 2021.
Par décision de l'Associé Unique et de la collectivité des Associés en date du 23 mars 2021, il a été décidé de procéder :
à une augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal global de 1.314.883,50 £, par émission de 5.259.534 actions ordinaires de 0,25 £ de valeur nominale chacune, assortie
d'une prime d'émission de 0,75 € par action, intégralement libérées ;
à une augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal global de 642.691,50 £, par émission de 2.570.766 actions de préférence ("ADp") de 0,25 £ de valeur nominale chacune, assortie d'une prime d'émission de 0,75 £ par ADP, intégralement libérées.
Par décisions du Président de la Société en date du 23 mars 2021 prises sur délégation de compétence a lui consentie par l'Associé Unique en date du 7 décembre 2020, il a été décidé de procéder a une
augmentation de capital en numéraire réservée au FCPE de reprise d'un montant nominal global de 704.179,25 £, par émission de 2.816.717 actions ordinaires de 0,25 £ de valeur nominale chacune, assortie d'une prime d'émission de 0,45 £ par action, intégralement libérées.
Par décisions du Président de la Société en date du 21 mars 2022 prises sur délégation de compétence à lui consentie par la collectivité des associés de la Société en date du 25 novembre 2021, il a été décidé de procéder à une augmentation de capital en numéraire réservée au FCPE de reprise Relais d'un montant nominal global de cent deux mille quarante euros et soixante-quinze centimes (102.040,75 €), par émission de quatre cent huit mille cent soixante-trois (408.163) actions ordinaires de 0,25 £ de valeur nominale chacune, assortie d'une prime d'émission de soixante-treize centimes d'euro (0,73 @) par action, intégralement libérées.
Suivant décisions du Président en date du 24 mars 2022, en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par décisions de la collectivité des associés en date du 23 mars 2021, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de deux cent cinquante-deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf euros et soixante-quinze centimes (252.499,75 €), par l'attribution d'un million neuf mille neuf cent quatre- vingt-dix-neuf (1.009.999) actions gratuites au profit de mandataires sociaux et/ou des membres du
personnel salarié ou de certaines catégories d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés dont elle détient ou détiendra le contrle au sens de l'article L.225-197-2, I du Code de commerce.
Suivant décisions du Président en date du 27 mars 2023, en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par décisions de la collectivité des associés en date du 23 mars 2021, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de dix-sept mille neuf cent vingt-cinq euros (17.925 £), par l'attribution de soixante et onze mille sept cents (71.700) actions gratuites au profit de mandataires sociaux et/ou des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés
dont elle détient ou détiendra le contrle au sens de l'article L.225-197-2, I du Code de commerce.
Par décisions du Président de la Société en date du 25 avril 2023 prises sur délégation de compétence a lui consentie par la collectivité des associés de la Société en date du 21 décembre 2022, il a été décidé de procéder à une augmentation de capital en numéraire réservée au FCPE de reprise Relais d'un montant nominal global de quatre-vingt-deux mille six cent quarante-quatre euros et cinquante
centimes (82.644,50 £) par émission de trois cent trente mille cinq cent soixante-dix-huit (330.578) actions ordinaires de 0,25 £ de valeur nominale chacune, assortie d'une prime d'émission de quatre- vingt-seize centimes d'euro (0,96 £) par action, intégralement libérées.
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ARTICLE 8 CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de trois millions deux cent seize mille huit cent soixante-quatre euros et vingt-cinq centimes (3.216.864,25 £), divisé en douze millions huit cent soixante-sept mille quatre cent cinquante-sept (12.867.457) actions de vingt-cinq centimes d'euro (0,25 €) de valeur nominale chacune, intégralement libérées et réparties comme suit :
10.296.691 actions ordinaires ; 2.570.766 ADP, dont les droits particuliers figurent en Annexe aux présents statuts.
Les titulaires d'ADP sont bénéficiaires d'avantages particuliers résultant pour eux de la détention d'ADP.
10.296.691 actions ordinaires ; 2.570.766 ADP, dont les droits particuliers figurent en Annexe aux présents statuts.
Les titulaires d'ADP sont bénéficiaires d'avantages particuliers résultant pour eux de la détention d'ADP.
ARTICLE 9 MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi.
Les Actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.
L'associé unique ou la collectivité des associés est seul(e) compétent(e) pour décider collectivement l'augmentation.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut aussi, sous réserve des droits des créanciers, décider ou autoriser la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
Les Actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.
L'associé unique ou la collectivité des associés est seul(e) compétent(e) pour décider collectivement l'augmentation.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut aussi, sous réserve des droits des créanciers, décider ou autoriser la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
ARTICLE 10 ACTIONS - DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS
10.1 Forme des Actions
Les Actions sont toutes émises en la forme nominative.
Les Actions donnent lieu à une inscription sur un compte ouvert dans les livres de la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La détention d'une ADP fera l'objet d'une mention spéciale dans les comptes individuels d'associés tenus par la Société.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes "nominatifs purs" ou des comptes nominatifs administrés" au choix du titulaire de titres.
Une attestation d'inscription en compte pourra étre délivrée à l'associé qui en aura fait la demande.
En cas de pluralité d'associés, chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs Actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres à l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion
ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne conferent aucun droit contre la
Société, les associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'Actions ou de titres de la Société nécessaires.
10.2 Droits attachés aux Actions
10.2.1Sous réserve des termes et conditions des ADP figurant en Annexe des présents statuts, chaque Action donne droit (i) dans la propriété de l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et (ii) à une voix lors des décisions collectives des associés.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
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Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'Action suivent le titre
dans quelque main qu'il passe.
Sous réserve des termes et conditions des ADP figurant en Annexe des présents statuts, chaque Action ouvre droit à répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, pour une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
La propriété d'une Action emporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La possession d'une Action donne droit aux dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.
10.2.2Les Actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unigue désigné en
justice en cas de désaccord.
10.2.3Le droit de vote attaché aux Actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives à caractére extraordinaire et à l'usufruitier pour toutes les décisions collectives à caractére ordinaire.
10.2.4Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs Actions anciennes pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution de Titres donnant droit à un Titre nouveau contre remise de plusieurs Actions anciennes, les Titres isolés ou en nombre inférieur a
celui requis ne donneront aucun droit a leur propriétaire contre la Société, les associés ayant a
faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de Titres nécessaires.
Les Actions sont toutes émises en la forme nominative.
Les Actions donnent lieu à une inscription sur un compte ouvert dans les livres de la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La détention d'une ADP fera l'objet d'une mention spéciale dans les comptes individuels d'associés tenus par la Société.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes "nominatifs purs" ou des comptes nominatifs administrés" au choix du titulaire de titres.
Une attestation d'inscription en compte pourra étre délivrée à l'associé qui en aura fait la demande.
En cas de pluralité d'associés, chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs Actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres à l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion
ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne conferent aucun droit contre la
Société, les associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'Actions ou de titres de la Société nécessaires.
10.2 Droits attachés aux Actions
10.2.1Sous réserve des termes et conditions des ADP figurant en Annexe des présents statuts, chaque Action donne droit (i) dans la propriété de l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et (ii) à une voix lors des décisions collectives des associés.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
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Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'Action suivent le titre
dans quelque main qu'il passe.
Sous réserve des termes et conditions des ADP figurant en Annexe des présents statuts, chaque Action ouvre droit à répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, pour une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
La propriété d'une Action emporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La possession d'une Action donne droit aux dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.
10.2.2Les Actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unigue désigné en
justice en cas de désaccord.
10.2.3Le droit de vote attaché aux Actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives à caractére extraordinaire et à l'usufruitier pour toutes les décisions collectives à caractére ordinaire.
10.2.4Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs Actions anciennes pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution de Titres donnant droit à un Titre nouveau contre remise de plusieurs Actions anciennes, les Titres isolés ou en nombre inférieur a
celui requis ne donneront aucun droit a leur propriétaire contre la Société, les associés ayant a
faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de Titres nécessaires.
ARTICLE 11 TRANSMISSION DES ACTIONS - TENUE DES COMPTES TITRES
11.1 Transmission des Titres
Les Transferts de Titres sont soumis au respect des stipulations du Pacte tel qu'en vigueur au moment du Transfert. Tout Transfert d'Actions, et plus globalement, de Titres, réalisé en violation du Pacte sera réputé avoir été réalisé en violation des statuts et sera donc nul conformément aux dispositions de
l'article L.227-15 du Code de commerce.
En cas d'augmentation du capital, les Actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Les Actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.
La propriété des Actions, et d'une maniére générale de tout Titre émis par la Société, résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires par le Teneur des Comptes Titres (tel gue
ce terme est défini ci-aprés) sur le/les registre(s) tenu(s) a cet effet (ci-aprés, le "Registre des Mouvements de Titres").
Le Transfert des Actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par le Teneur des Comptes Titres et signé par le cédant ou son mandataire.
En cas de Transfert de Titres de la Société par un associé à un cessionnaire associé ou non, il devra étre obligatoirement annexé à l'ordre de mouvement une déclaration écrite du cédant et dudit cessionnaire mentionnant que ceux-ci ont, préalablement au Transfert, pris connaissance du Pacte, et qu'ils en ont respecté les dispositions applicables au Transfert desdits Titres.
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11.2 Tenue des Comptes Titres
La détention et la tenue du Registre des Mouvements de Titres et des comptes d'associés peuvent étre confiées (par la Société) a un tiers, (ci-aprés, le "Teneur des Comptes Titres"), lequel a alors pour mission, au nom et pour le compte de la Société, de :
(i) Conserver et d'assurer la mise à jour de ces documents ;
(ii) Recevoir tous ordres de mouvement émanant des associés ou de porteurs de toutes valeurs mobiliéres émises par la Société, de quelque nature qu'elles soient ou de leur mandataire et
procéder à toutes retranscriptions aprés s'étre assuré que le transfert réalisé est conforme aux stipulations statutaires et extrastatutaires liant les associés, sauf accord unanime des associés ;
(iii) Procéder à tout transfert de titres (et sa retranscription dans le Registre des Mouvements de Titres de la Société) aprés s'étre assuré que le transfert souhaité ou sollicité par un associé ou un porteur de toutes valeurs mobiliéres émises par la Société est conforme aux stipulations
statutaires et extrastatutaires liant les associés, sauf accord unanime des associés.
La nomination ou la réyocation du Teneur des Comptes Titres ou encore la modification de sa mission
sont décidées conformément aux stipulations du Pacte. La modification pouvant en découler des
dispositions du présent article constitue une décision relevant de la compétence de la collectivité des
associés.
Le premier Teneur des Comptes Titres désigné à l'effet d'exécuter cette mission est le Cabinet Lamartine Conseil, représenté par Maitre Olivier Renault, élisant domicile à Paris (75008) - 143, boulevard Haussmann.
Dans l'hypothése de révocation du Teneur des Comptes Titres dans les conditions et selon les modalités ci-dessus visées, et à défaut de pourvoir à son remplacement conformément aux stipulations du Pacte, la Société sera considérée de plein droit comme Teneur des Comptes Titres.
Sans préjudice des stipulations ci-dessous, le Teneur des Comptes Titres est tenu de procéder à toute inscription et à tout virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
Le Teneur des Comptes Titres peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
Les Transferts de Titres sont soumis au respect des stipulations du Pacte tel qu'en vigueur au moment du Transfert. Tout Transfert d'Actions, et plus globalement, de Titres, réalisé en violation du Pacte sera réputé avoir été réalisé en violation des statuts et sera donc nul conformément aux dispositions de
l'article L.227-15 du Code de commerce.
En cas d'augmentation du capital, les Actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Les Actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.
La propriété des Actions, et d'une maniére générale de tout Titre émis par la Société, résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires par le Teneur des Comptes Titres (tel gue
ce terme est défini ci-aprés) sur le/les registre(s) tenu(s) a cet effet (ci-aprés, le "Registre des Mouvements de Titres").
Le Transfert des Actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par le Teneur des Comptes Titres et signé par le cédant ou son mandataire.
En cas de Transfert de Titres de la Société par un associé à un cessionnaire associé ou non, il devra étre obligatoirement annexé à l'ordre de mouvement une déclaration écrite du cédant et dudit cessionnaire mentionnant que ceux-ci ont, préalablement au Transfert, pris connaissance du Pacte, et qu'ils en ont respecté les dispositions applicables au Transfert desdits Titres.
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11.2 Tenue des Comptes Titres
La détention et la tenue du Registre des Mouvements de Titres et des comptes d'associés peuvent étre confiées (par la Société) a un tiers, (ci-aprés, le "Teneur des Comptes Titres"), lequel a alors pour mission, au nom et pour le compte de la Société, de :
(i) Conserver et d'assurer la mise à jour de ces documents ;
(ii) Recevoir tous ordres de mouvement émanant des associés ou de porteurs de toutes valeurs mobiliéres émises par la Société, de quelque nature qu'elles soient ou de leur mandataire et
procéder à toutes retranscriptions aprés s'étre assuré que le transfert réalisé est conforme aux stipulations statutaires et extrastatutaires liant les associés, sauf accord unanime des associés ;
(iii) Procéder à tout transfert de titres (et sa retranscription dans le Registre des Mouvements de Titres de la Société) aprés s'étre assuré que le transfert souhaité ou sollicité par un associé ou un porteur de toutes valeurs mobiliéres émises par la Société est conforme aux stipulations
statutaires et extrastatutaires liant les associés, sauf accord unanime des associés.
La nomination ou la réyocation du Teneur des Comptes Titres ou encore la modification de sa mission
sont décidées conformément aux stipulations du Pacte. La modification pouvant en découler des
dispositions du présent article constitue une décision relevant de la compétence de la collectivité des
associés.
Le premier Teneur des Comptes Titres désigné à l'effet d'exécuter cette mission est le Cabinet Lamartine Conseil, représenté par Maitre Olivier Renault, élisant domicile à Paris (75008) - 143, boulevard Haussmann.
Dans l'hypothése de révocation du Teneur des Comptes Titres dans les conditions et selon les modalités ci-dessus visées, et à défaut de pourvoir à son remplacement conformément aux stipulations du Pacte, la Société sera considérée de plein droit comme Teneur des Comptes Titres.
Sans préjudice des stipulations ci-dessous, le Teneur des Comptes Titres est tenu de procéder à toute inscription et à tout virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
Le Teneur des Comptes Titres peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
TITRE II - ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ
ARTICLE 12 DÉSIGNATION DU PRÉSIDENT
La Société est représentée, gérée et administrée par un Président qui est une personne morale ou une personne physique, de nationalité francaise ou étrangére, associé ou non associé de la Société
La désignation et la révocation du Président sont de la compétence exclusive de l'associé unique ou de la collectivité des associés, en cas de pluralité d'associés.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités, civile et pénale, que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La personne morale Président, sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique.
DocuSign Envelope ID: 2AB1A8CE-64AA-4CBE-AE6D-4EE20DA50057
Si la personne morale Président est une société étrangére, il conviendra que cette derniére désigne une seule personne physique pour la représenter dans ses fonctions. Dans ce cas, pour étre opposable à la Société, la personne morale est tenue de désigner, dans le mois de sa nomination, un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de Président. L'identité de ce représentant sera notifiée par tous moyens à la Société. Si la personne morale Président met fin aux fonctions de son représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable à la Société qu'à compter de la notification qui lui en sera faite concernant la désignation d'un nouveau représentant personne physique.
La désignation et la révocation du Président sont de la compétence exclusive de l'associé unique ou de la collectivité des associés, en cas de pluralité d'associés.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités, civile et pénale, que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La personne morale Président, sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique.
DocuSign Envelope ID: 2AB1A8CE-64AA-4CBE-AE6D-4EE20DA50057
Si la personne morale Président est une société étrangére, il conviendra que cette derniére désigne une seule personne physique pour la représenter dans ses fonctions. Dans ce cas, pour étre opposable à la Société, la personne morale est tenue de désigner, dans le mois de sa nomination, un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de Président. L'identité de ce représentant sera notifiée par tous moyens à la Société. Si la personne morale Président met fin aux fonctions de son représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable à la Société qu'à compter de la notification qui lui en sera faite concernant la désignation d'un nouveau représentant personne physique.
ARTICLE 13 DURÉE DES FONCTIONS DU PRÉSIDENT
Le Président exerce ses fonctions selon la durée décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés, lors de sa nomination.
Le Président sera révocable pour juste motif par décision de la collectivité des associés statuant à la majorité simple.
Le Président sera révocable pour juste motif par décision de la collectivité des associés statuant à la majorité simple.
ARTICLE 14 RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT
En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le Président pourra percevoir, au titre de ses fonctions de Président, une rémunération qui sera déterminée ou modifiée par décision du Comité de Suivi et conformément aux stipulations du Pacte, et il sera remboursé en sus des frais exposés dans l'exercice de ses fonctions et dans l'intérét social de la Société, sur présentation de justificatifs.
ARTICLE 15 POUVOIRS DU PRÉSIDENT
Le Président est investi en toute circonstance de tous les pouvoirs nécessaires pour représenter et diriger la Société, sauf stipulations particuliéres convenues lors de sa nomination, et sauf pour les décisions pour lesquelles les dispositions légales, le Pacte ou les présents statuts donnent (i) compétence exclusive, à l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés et/ou (ii) requiérent l'autorisation préalable du Comité de Suivi aux termes du Pacte, notamment pour les décisions précisées à l'article 20.3 ci-aprés.
Le Président peut sous sa responsabilité donner toutes délégations de pouvoir à toutes personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société, de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, à cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soient respectées les stipulations des présents statuts. Il est toutefois précisé que toute délégation de pouvoir faite par le Président au profit de quiconque devra se limiter à la réalisation d'opérations relevant d'une gestion courante de la Société.
En cas de pluralité d'associés, dans le délai de six mois a compter de la date de clture de l'exercice social, les associés au terme d'une décision collective statuent sur les comptes annuels, connaissance prise du rapport de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux Comptes. Les comptes
consolidés et le rapport sur la gestion du Groupe sont présentés lors de ladite décision de l'associé unique ou, lors de la décision collective, en cas de pluralité d'associés. Si la Société n'est pas légalement tenue d'établir de tels comptes consolidés, elle en établira pro forma et le Président établira un rapport sur la gestion du Groupe selon le méme principe.
Les associés conviennent que le Président agira sous la supervision du Comité de Suivi, dans les conditions définies au sein du Pacte.
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Le Président peut sous sa responsabilité donner toutes délégations de pouvoir à toutes personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société, de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, à cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soient respectées les stipulations des présents statuts. Il est toutefois précisé que toute délégation de pouvoir faite par le Président au profit de quiconque devra se limiter à la réalisation d'opérations relevant d'une gestion courante de la Société.
En cas de pluralité d'associés, dans le délai de six mois a compter de la date de clture de l'exercice social, les associés au terme d'une décision collective statuent sur les comptes annuels, connaissance prise du rapport de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux Comptes. Les comptes
consolidés et le rapport sur la gestion du Groupe sont présentés lors de ladite décision de l'associé unique ou, lors de la décision collective, en cas de pluralité d'associés. Si la Société n'est pas légalement tenue d'établir de tels comptes consolidés, elle en établira pro forma et le Président établira un rapport sur la gestion du Groupe selon le méme principe.
Les associés conviennent que le Président agira sous la supervision du Comité de Suivi, dans les conditions définies au sein du Pacte.
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ARTICLE 16 DÉSIGNATION D'UN OU PLUSIEURS DIRECTEUR(S) GÉNÉRAL(AUX)
Un ou plusieurs directeur(s) général(aux) (un ou des "Directeur(s) Général(aux)") peuvent étre désignés par la collectivité des associés pour assister le Président dans sa mission, aprés accord préalable du Comité de Suivi aux conditions de majorité définies dans le Pacte et dans le respect des modalités définies par le Pacte.
Un Directeur Général est une personne physique ou morale, de nationalité frangaise ou étrangére.
Un Directeur Général est une personne physique ou morale, de nationalité frangaise ou étrangére.
ARTICLE 17 DURÉE DES FONCTIONS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL
Le Directeur Général exerce ses fonctions avec ou sans limitation de durée selon la décision prise par la collectivité des associés lors de sa nomination. Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment, et sans qu'aucun motif soit nécessaire (ad nutum), sur proposition du Président, par décision de la collectivité des associés statuant à la majorité simple.
La cessation, pour quelque cause que ce soit et quelle qu'en soit la forme, des fonctions de Directeur Général, ne donnera droit au Directeur Général révoqué à aucune indemnité de quelque nature que ce soit.
La cessation, pour quelque cause que ce soit et quelle qu'en soit la forme, des fonctions de Directeur Général, ne donnera droit au Directeur Général révoqué à aucune indemnité de quelque nature que ce soit.
ARTICLE 18 POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL
Sauf restriction contenue dans la décision de nomination ou dans une décision postérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs et des mémes limitations de direction et de représentation que le Président, tels que visés a l'article 15 ; étant précisé que toute limitation des pouvoirs du Directeur Général est inopérante a l'égard des Tiers, a moins que la Société ne prouve que le Tiers savait que
l'acte dépassait les pouvoirs du Directeur Général ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
l'acte dépassait les pouvoirs du Directeur Général ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
ARTICLE 19 RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL
En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le Directeur Général pourra percevoir, au titre de ses fonctions de Directeur Général, une rémunération qui sera déterminée ou modifiée par décision du Comité de Suivi, et il sera remboursé en sus des frais exposés dans l'exercice de ses fonctions et dans l'intérét social de la Société, sur présentation de justificatifs.
ARTICLE 20_COMITE DE SUIVI
20.1 Organisation générale du Comité de Suivi
Un Comité de Suivi, organe de contrle sans fonctions ni prérogatives opérationnelles, a été institué dans les conditions fixées par le Pacte (le "Comité de Suivi").
Le Comité de Suivi comprend quatre (4) membres, associés ou non de la Société, dont deux (2) membres de droit au titre du Pacte et deux (2) membres (ci-aprés, Ie ou Ies "Membre(s) Indépendant(s)") nommés pour une durée indéterminée par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés a la maiorité simple. Le Comité de Suivi choisit, à la majorité simple, parmi les
Membres Indépendants, un président du Comité de Suivi conformément aux stipulations du Pacte.
Les Membres Indépendants seront révocables ad nutum par décision de la collectivité des associés statuant a la majorité simple.
En cas de démission, révocation, décés ou incapacité quelconque de l'un ou l'autre desdits membres, il sera pourvu a son remplacement dans le respect des stipulations du Pacte et des statuts
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Les personnes morales nommées au Comité de Suivi sont tenues de désigner un ou plusieurs représentant(s )permanent(s) qui est(sont) soumis aux mémes conditions et obligations que s'il(s) était(ent) membre(s) du Comité de Suivi en son(leur) nom propre ; à défaut de désignation, elles seront représentées par leur représentant légal.
Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en méme temps à son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du
représentant permanent.
Sauf stipulations particuliéres du Pacte, les membres et le président du Comité de Suivi ne sont en principe pas rémunérés au titre de leurs fonctions mais seront, le cas échéant, remboursés des frais engagés à ce titre, sur justificatifs. S'il devait étre décidé d'allouer une rémunération à un membre du Comité de Suivi, celle-ci serait fixée par décision du Comité de Suivi dans les conditions stipulées par Ie Pacte.
L'associé unique ou la collectivité des associés, dans le respect des stipulations du Pacte, pourra décider a la majorité simple de désigner un ou plusieurs censeurs (ci-aprés, le ou les "Censeur(s)") qui assisteront aux réunions du Comité de Suivi sans voix délibérative. Les fonctions de Censeur ne seront pas rémunérées, mais les Censeurs seront remboursés des frais exposés dans l'exercice de leurs fonctions et dans l'intérét social des sociétés de la Société, sur présentation de justificatifs
20.2 Réunions du Comité de Suivi
Les membres du Comité de Suivi se réunissent au moins quatre (4) fois par an, et d'une maniére générale, aussi souvent que nécessaire, avec un délai de prévenance de dix (1o) Jours Actifs minimum.
Les réunions auront lieu physiquement dans la mesure du possible, compte tenu notamment des éventuelles contraintes liées au contexte sanitaire, ou par tous moyens autres, en ce compris par exemple par téléphone ou vidéoconférence, et dans un délai rapide, notamment lorsque l'intérét du Groupe l'exige afin de ne pas remettre en cause les opérations projetées. Par ailleurs, les mandataires sociaux du Groupe pourront recueillir par voie électronique l'accord du Comité de Suivi, conformément aux stipulations du Pacte, dés lors que l'unanimité des membres du Comité de Suivi accusent réception de cette demande et consentent expressément à procéder par voie électronique.
Les réunions du Comité de Suivi seront convoquées par le président du Comité de Suivi ; en cas de carence, chacun des membres du Comité de Suivi ou des Censeurs, aura la possibilité de convoquer Ie Comité de Suivi.
Chacun des membres du Comité de Suivi et des Censeurs aura la faculté d'inscrire à l'ordre du jour, les
questions qu'il souhaite voir débattre en Comité de Suivi, en adressant la demande préalable, dans un délai minimum de deux (2) jours ouvrés avant toute réunion du Comité de Suivi, au président du Comité de Suivi qui s'y oblige.
Le Président de la Société assistera à chaque réunion du Comité de Suivi, sans voix délibérative. Le ou les Directeur(s) Général(aux) pourra(ont) également étre convié(s) sans voix délibérative.
Il sera attribué une voix délibérative à tout membre du Comité de Suivi. Les décisions du Comité de Suivi seront prises a la majorité des membres composant le Comité de Suivi. En cas de partage des voix, le président du Comité de Suivi aura voix prépondérante, sans toutefois que ceci ne remette en question la notion de Majorité Qualifiée telle que définie dans le Pacte, ainsi que les autres stipulations
particuliéres du Pacte relatives à la prise de décision par le Comité de Suivi.
20.3 Missions du Comité de Suivi
Les Décisions Importantes prévues par le Pacte, concernant les sociétés du Groupe, ne pourront étre prises ou mises en ceuvre (et notamment soumise au vote de la collectivité des associés) par les
mandataires sociaux du Groupe, és qualités, qu'avec l'accord préalable du Comité de Suivi statuant selon les conditions et modalités définies dans le Pacte.
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Un Comité de Suivi, organe de contrle sans fonctions ni prérogatives opérationnelles, a été institué dans les conditions fixées par le Pacte (le "Comité de Suivi").
Le Comité de Suivi comprend quatre (4) membres, associés ou non de la Société, dont deux (2) membres de droit au titre du Pacte et deux (2) membres (ci-aprés, Ie ou Ies "Membre(s) Indépendant(s)") nommés pour une durée indéterminée par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés a la maiorité simple. Le Comité de Suivi choisit, à la majorité simple, parmi les
Membres Indépendants, un président du Comité de Suivi conformément aux stipulations du Pacte.
Les Membres Indépendants seront révocables ad nutum par décision de la collectivité des associés statuant a la majorité simple.
En cas de démission, révocation, décés ou incapacité quelconque de l'un ou l'autre desdits membres, il sera pourvu a son remplacement dans le respect des stipulations du Pacte et des statuts
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Les personnes morales nommées au Comité de Suivi sont tenues de désigner un ou plusieurs représentant(s )permanent(s) qui est(sont) soumis aux mémes conditions et obligations que s'il(s) était(ent) membre(s) du Comité de Suivi en son(leur) nom propre ; à défaut de désignation, elles seront représentées par leur représentant légal.
Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en méme temps à son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du
représentant permanent.
Sauf stipulations particuliéres du Pacte, les membres et le président du Comité de Suivi ne sont en principe pas rémunérés au titre de leurs fonctions mais seront, le cas échéant, remboursés des frais engagés à ce titre, sur justificatifs. S'il devait étre décidé d'allouer une rémunération à un membre du Comité de Suivi, celle-ci serait fixée par décision du Comité de Suivi dans les conditions stipulées par Ie Pacte.
L'associé unique ou la collectivité des associés, dans le respect des stipulations du Pacte, pourra décider a la majorité simple de désigner un ou plusieurs censeurs (ci-aprés, le ou les "Censeur(s)") qui assisteront aux réunions du Comité de Suivi sans voix délibérative. Les fonctions de Censeur ne seront pas rémunérées, mais les Censeurs seront remboursés des frais exposés dans l'exercice de leurs fonctions et dans l'intérét social des sociétés de la Société, sur présentation de justificatifs
20.2 Réunions du Comité de Suivi
Les membres du Comité de Suivi se réunissent au moins quatre (4) fois par an, et d'une maniére générale, aussi souvent que nécessaire, avec un délai de prévenance de dix (1o) Jours Actifs minimum.
Les réunions auront lieu physiquement dans la mesure du possible, compte tenu notamment des éventuelles contraintes liées au contexte sanitaire, ou par tous moyens autres, en ce compris par exemple par téléphone ou vidéoconférence, et dans un délai rapide, notamment lorsque l'intérét du Groupe l'exige afin de ne pas remettre en cause les opérations projetées. Par ailleurs, les mandataires sociaux du Groupe pourront recueillir par voie électronique l'accord du Comité de Suivi, conformément aux stipulations du Pacte, dés lors que l'unanimité des membres du Comité de Suivi accusent réception de cette demande et consentent expressément à procéder par voie électronique.
Les réunions du Comité de Suivi seront convoquées par le président du Comité de Suivi ; en cas de carence, chacun des membres du Comité de Suivi ou des Censeurs, aura la possibilité de convoquer Ie Comité de Suivi.
Chacun des membres du Comité de Suivi et des Censeurs aura la faculté d'inscrire à l'ordre du jour, les
questions qu'il souhaite voir débattre en Comité de Suivi, en adressant la demande préalable, dans un délai minimum de deux (2) jours ouvrés avant toute réunion du Comité de Suivi, au président du Comité de Suivi qui s'y oblige.
Le Président de la Société assistera à chaque réunion du Comité de Suivi, sans voix délibérative. Le ou les Directeur(s) Général(aux) pourra(ont) également étre convié(s) sans voix délibérative.
Il sera attribué une voix délibérative à tout membre du Comité de Suivi. Les décisions du Comité de Suivi seront prises a la majorité des membres composant le Comité de Suivi. En cas de partage des voix, le président du Comité de Suivi aura voix prépondérante, sans toutefois que ceci ne remette en question la notion de Majorité Qualifiée telle que définie dans le Pacte, ainsi que les autres stipulations
particuliéres du Pacte relatives à la prise de décision par le Comité de Suivi.
20.3 Missions du Comité de Suivi
Les Décisions Importantes prévues par le Pacte, concernant les sociétés du Groupe, ne pourront étre prises ou mises en ceuvre (et notamment soumise au vote de la collectivité des associés) par les
mandataires sociaux du Groupe, és qualités, qu'avec l'accord préalable du Comité de Suivi statuant selon les conditions et modalités définies dans le Pacte.
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ARTICLE 21_COMITE DE MISSION
21.1 Composition
Un comité de mission a été institué par la Société dans les conditions fixées par l'article L.210-10 3° du Code de commerce (le "Comité de Mission").
Nonobstant ce qui précéde, sous condition que la Société emploie au cours de l'exercice moins de cinquante salariés permanents et que les présents statuts continuent de remplir les conditions définies
au 1° et 2* de l'article L. 210-10 du Code de commerce, l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent
le ou les Associés présents et représentés, pourra décider qu'un référent de mission se substituera au Comité de Mission. Le référent de mission pourra étre un salarié de la Société, à condition que son contrat de travail corresponde à un emploi effectif.
Le Comité de Mission comprend trois (3) membres au minimum, dont (i) au moins un salarié (ci-aprés, le ou les "Membre(s) Interne(s)"), (ii) au moins un membre expert en matiére de responsabilité sociétale (ou sociale) de l'entreprise (RSE) (ci-aprés, le ou les "Membre(s) Indépendant(s)"), nommés pour une durée déterminée par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés a la majorité simple, et (iii) le Président de la Société en qualité de membre de droit.
Le Président du Comité de Mission est le Président de la Société.
Les Membres Internes et Indépendants seront toujours rééligibles.
Les Membres Internes et Indépendants seront révocables ad nutum par décision de la collectivité des associés statuant a la majorité simple.
En cas de démission, révocation, décés ou incapacité quelconque de l'un ou l'autre desdits membres, il sera pourvu à son remplacement dans le respect des stipulations des statuts.
Les personnes morales nommées au Comité de Mission sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Comité de Mission en son nom propre ; à défaut de désignation, elles seront représentées par leur représentant Iégal.
Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du
représentant permanent.
Les membres du Comité de Mission ne sont en principe pas rémunérés au titre de leurs fonctions mais seront, le cas échéant, remboursés des frais engagés à ce titre, sur justificatifs. S'il devait étre décidé d'allouer une rémunération aux Membres Indépendants, celle-ci serait fixée par décision du Président du Comité de Mission, sans pouvoir excéder deux mille euros (2.000 €) hors taxe par réunion du Comité de Mission.
21.2 Fonctionnement du Comité de Mission
Les membres du Comité de Mission se réunissent au moins une (1) fois par an, et d'une maniére générale, aussi souvent que nécessaire, avec un délai de prévenance de dix (10) Jours Actifs minimum.
Les réunions auront lieu physiquement dans la mesure du possible, compte tenu notamment des éventuelles contraintes liées au contexte sanitaire, ou par tous moyens autres, en ce compris par
exemple par téléphone ou vidéoconférence. Par ailleurs, le Président de la Société pourra recueillir par voie électronique l'avis du Comité de Mission dés lors que l'unanimité des membres du Comité de Mission accuse réception de cette demande et consent expressément a procéder par voie électronigue.
Les réunions du Comité de Mission seront convoquées par le président du Comité de Mission ; en cas
de carence, chacun des membres du Comité de Mission, aura la possibilité de convoquer le Comité de Mission.
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Chacun des membres du Comité de Mission aura la faculté d'inscrire à l'ordre du jour, les questions qu'il souhaite voir débattre en Comité de Mission, en adressant la demande préalable, dans un délai
minimum de deux (2) jours ouvrés avant toute réunion du Comité de Mission, au président du Comité de Mission qui s'y oblige.
Il sera attribué une voix délibérative à tout membre du Comité de Mission. Les décisions du Comité de Mission seront prises à la majorité des membres composant le Comité de Mission. En cas de partage des voix, le président du Comité de Mission aura voix prépondérante.
21.3 Prérogatives du Comité de Mission
Le Comité de Mission est chargé exclusivement du suivi et de l'exécution des Missions de la Société définies aux termes de l'article 6 des présents statuts.
Le Comité de Mission présente annuellement un rapport joint au rapport de gestion mentionné à l'article L. 232-1 du Code de commerce, à l'assemblée chargée de l'approbation des comptes de la Société, afin de rendre compte de l'exécution et de l'avancement des Missions.
Il procéde à toute vérification qu'il juge opportune et se fait communiguer tout document nécessaire au
suivi de l'exécution des Missions. ARTICLE 22 COMPÉTENCE DE LA COLLECTIVITÉ DES ASSOCIES
Sous réserve des stipulations de l'article 20.3 des statuts, la collectivité des associés est seule
compétente pour prendre notamment les décisions suivantes :
Augmentation, amortissement ou réduction de capital de la Société ; Nomination des commissaire(s) aux comptes ; Approbation des comptes annuels, distribution de réserves et affectation du résultat de la Société ;
Fusion, scission, apport et dissolution de la Société ; Modification des statuts ; Transfert du siége social hors département limitrophe ;
Approbation des conventions réglementées et de toute convention conclue entre la Société et ses
dirigeants ou associés ;
Transformation en une société d'une autre forme :
Nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société ; Prorogation de la durée de la Société ; Nomination, révocation et renouvellement de mandat du Président et du Directeur Général. Nomination, révocation, renouvellement des Membres Indépendants du Comité de Suivi ; Nomination, révocation, renouvellement des Membres Internes et Indépendants du Comité de Mission ;
Modification de la Raison d'Etre et/ou des Missions ; Abandon pur et simple de la qualité de < société à mission >, décision requérant statutairement
l'accord unanime des Associés :
Décision nécessitant, en application de l'article L. 227-19 du Code de Commerce, l'accord unanime des Associés :; Emission de Titres ; Emission d'options de souscription ou d'achat de titres de capital et autorisations et/ou délégations a donner au Président en vue de leur attribution au bénéfice des membres du personnel ; Dissolution ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.
Les décisions prises par la collectivité des associés conformément a la loi et aux statuts obligent tous Ies associés méme absents, dissidents ou incapables.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité des associés. ll ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre.
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Un comité de mission a été institué par la Société dans les conditions fixées par l'article L.210-10 3° du Code de commerce (le "Comité de Mission").
Nonobstant ce qui précéde, sous condition que la Société emploie au cours de l'exercice moins de cinquante salariés permanents et que les présents statuts continuent de remplir les conditions définies
au 1° et 2* de l'article L. 210-10 du Code de commerce, l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent
le ou les Associés présents et représentés, pourra décider qu'un référent de mission se substituera au Comité de Mission. Le référent de mission pourra étre un salarié de la Société, à condition que son contrat de travail corresponde à un emploi effectif.
Le Comité de Mission comprend trois (3) membres au minimum, dont (i) au moins un salarié (ci-aprés, le ou les "Membre(s) Interne(s)"), (ii) au moins un membre expert en matiére de responsabilité sociétale (ou sociale) de l'entreprise (RSE) (ci-aprés, le ou les "Membre(s) Indépendant(s)"), nommés pour une durée déterminée par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés a la majorité simple, et (iii) le Président de la Société en qualité de membre de droit.
Le Président du Comité de Mission est le Président de la Société.
Les Membres Internes et Indépendants seront toujours rééligibles.
Les Membres Internes et Indépendants seront révocables ad nutum par décision de la collectivité des associés statuant a la majorité simple.
En cas de démission, révocation, décés ou incapacité quelconque de l'un ou l'autre desdits membres, il sera pourvu à son remplacement dans le respect des stipulations des statuts.
Les personnes morales nommées au Comité de Mission sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Comité de Mission en son nom propre ; à défaut de désignation, elles seront représentées par leur représentant Iégal.
Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du
représentant permanent.
Les membres du Comité de Mission ne sont en principe pas rémunérés au titre de leurs fonctions mais seront, le cas échéant, remboursés des frais engagés à ce titre, sur justificatifs. S'il devait étre décidé d'allouer une rémunération aux Membres Indépendants, celle-ci serait fixée par décision du Président du Comité de Mission, sans pouvoir excéder deux mille euros (2.000 €) hors taxe par réunion du Comité de Mission.
21.2 Fonctionnement du Comité de Mission
Les membres du Comité de Mission se réunissent au moins une (1) fois par an, et d'une maniére générale, aussi souvent que nécessaire, avec un délai de prévenance de dix (10) Jours Actifs minimum.
Les réunions auront lieu physiquement dans la mesure du possible, compte tenu notamment des éventuelles contraintes liées au contexte sanitaire, ou par tous moyens autres, en ce compris par
exemple par téléphone ou vidéoconférence. Par ailleurs, le Président de la Société pourra recueillir par voie électronique l'avis du Comité de Mission dés lors que l'unanimité des membres du Comité de Mission accuse réception de cette demande et consent expressément a procéder par voie électronigue.
Les réunions du Comité de Mission seront convoquées par le président du Comité de Mission ; en cas
de carence, chacun des membres du Comité de Mission, aura la possibilité de convoquer le Comité de Mission.
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Chacun des membres du Comité de Mission aura la faculté d'inscrire à l'ordre du jour, les questions qu'il souhaite voir débattre en Comité de Mission, en adressant la demande préalable, dans un délai
minimum de deux (2) jours ouvrés avant toute réunion du Comité de Mission, au président du Comité de Mission qui s'y oblige.
Il sera attribué une voix délibérative à tout membre du Comité de Mission. Les décisions du Comité de Mission seront prises à la majorité des membres composant le Comité de Mission. En cas de partage des voix, le président du Comité de Mission aura voix prépondérante.
21.3 Prérogatives du Comité de Mission
Le Comité de Mission est chargé exclusivement du suivi et de l'exécution des Missions de la Société définies aux termes de l'article 6 des présents statuts.
Le Comité de Mission présente annuellement un rapport joint au rapport de gestion mentionné à l'article L. 232-1 du Code de commerce, à l'assemblée chargée de l'approbation des comptes de la Société, afin de rendre compte de l'exécution et de l'avancement des Missions.
Il procéde à toute vérification qu'il juge opportune et se fait communiguer tout document nécessaire au
suivi de l'exécution des Missions. ARTICLE 22 COMPÉTENCE DE LA COLLECTIVITÉ DES ASSOCIES
Sous réserve des stipulations de l'article 20.3 des statuts, la collectivité des associés est seule
compétente pour prendre notamment les décisions suivantes :
Augmentation, amortissement ou réduction de capital de la Société ; Nomination des commissaire(s) aux comptes ; Approbation des comptes annuels, distribution de réserves et affectation du résultat de la Société ;
Fusion, scission, apport et dissolution de la Société ; Modification des statuts ; Transfert du siége social hors département limitrophe ;
Approbation des conventions réglementées et de toute convention conclue entre la Société et ses
dirigeants ou associés ;
Transformation en une société d'une autre forme :
Nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société ; Prorogation de la durée de la Société ; Nomination, révocation et renouvellement de mandat du Président et du Directeur Général. Nomination, révocation, renouvellement des Membres Indépendants du Comité de Suivi ; Nomination, révocation, renouvellement des Membres Internes et Indépendants du Comité de Mission ;
Modification de la Raison d'Etre et/ou des Missions ; Abandon pur et simple de la qualité de < société à mission >, décision requérant statutairement
l'accord unanime des Associés :
Décision nécessitant, en application de l'article L. 227-19 du Code de Commerce, l'accord unanime des Associés :; Emission de Titres ; Emission d'options de souscription ou d'achat de titres de capital et autorisations et/ou délégations a donner au Président en vue de leur attribution au bénéfice des membres du personnel ; Dissolution ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.
Les décisions prises par la collectivité des associés conformément a la loi et aux statuts obligent tous Ies associés méme absents, dissidents ou incapables.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité des associés. ll ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre.
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ARTICLE 23_MAJORITÉ - MODALITÉS DES DÉCISIONS
23.1 Quorum - Majorité
La collectivité des associés ne délibére valablement sur premiére convocation et sur deuxiéme
convocation que si les associés détenant au moins la moitié des Actions composant le capital social de Ia Société sont présents ou représentés.
Conditions de majorité :
(i) Les décisions extraordinaires sont prises à la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent le ou les Associés présents et représentés ;
(ii) Les décisions ordinaires sont prises à la majorité des voix dont disposent le ou les Associés présents et représentés ;
Sauf en ce qui concerne les décisions extraordinaires ou ordinaires qui résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte et celles qui, selon la loi ou en vertu des présents statuts, doivent étre prises impérativement à l'unanimité
23.2 Voix attachées aux actions
Chaque Action donne droit a une voix.
23.3 Convocations
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises sur convocation, par ordre de priorité du Président ou de tout associé détenant seul plus de 50 % des Actions ou des droits de vote composant le capital social de la Société, soit en assemblée tenue au siége social, soit dans un acte unanime des associés.
Pendant la période de liquidation, les décisions collectives sont prises sur convocation du liquidateur ou de tout associé.
23.4 Assemblée d'associés
Les associés se réunissent sur la convocation du Président au siége social.
La convocation est faite par lettre recommandée avec accusé de réception, doublée d'un courriel, quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter lors de l'assemblée concernée par un autre associé ou un tiers. Chaque associé ou chaque tiers peuvent disposer d'un nombre illimité de pouvoirs. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou courriel. Le vote par correspondance est autorisé.
ll est établi une feuille de présence à laquelle sont annexées les pouvoirs et/ou votes par correspondance.
Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations, lequel est signé du président de séance et des associés présents.
ll est précisé que les réunions de l'assemblée peuvent se tenir par le téléphone ou vidéoconférence a
condition toutefois que les décisions prises soient formalisées par un procés-verbal des délibérations, lequel devra étre signé du président de séance et des associés présents.
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23.5 Acte signé par tous les associés
Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement, de tous les associés, exprimé
dans un acte signé par tous les associés.
23.6 Décisions de l'associé unique
En cas d'associé unique, les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés sont exercés par l'associé unique.
La collectivité des associés ne délibére valablement sur premiére convocation et sur deuxiéme
convocation que si les associés détenant au moins la moitié des Actions composant le capital social de Ia Société sont présents ou représentés.
Conditions de majorité :
(i) Les décisions extraordinaires sont prises à la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent le ou les Associés présents et représentés ;
(ii) Les décisions ordinaires sont prises à la majorité des voix dont disposent le ou les Associés présents et représentés ;
Sauf en ce qui concerne les décisions extraordinaires ou ordinaires qui résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte et celles qui, selon la loi ou en vertu des présents statuts, doivent étre prises impérativement à l'unanimité
23.2 Voix attachées aux actions
Chaque Action donne droit a une voix.
23.3 Convocations
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises sur convocation, par ordre de priorité du Président ou de tout associé détenant seul plus de 50 % des Actions ou des droits de vote composant le capital social de la Société, soit en assemblée tenue au siége social, soit dans un acte unanime des associés.
Pendant la période de liquidation, les décisions collectives sont prises sur convocation du liquidateur ou de tout associé.
23.4 Assemblée d'associés
Les associés se réunissent sur la convocation du Président au siége social.
La convocation est faite par lettre recommandée avec accusé de réception, doublée d'un courriel, quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter lors de l'assemblée concernée par un autre associé ou un tiers. Chaque associé ou chaque tiers peuvent disposer d'un nombre illimité de pouvoirs. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou courriel. Le vote par correspondance est autorisé.
ll est établi une feuille de présence à laquelle sont annexées les pouvoirs et/ou votes par correspondance.
Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations, lequel est signé du président de séance et des associés présents.
ll est précisé que les réunions de l'assemblée peuvent se tenir par le téléphone ou vidéoconférence a
condition toutefois que les décisions prises soient formalisées par un procés-verbal des délibérations, lequel devra étre signé du président de séance et des associés présents.
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23.5 Acte signé par tous les associés
Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement, de tous les associés, exprimé
dans un acte signé par tous les associés.
23.6 Décisions de l'associé unique
En cas d'associé unique, les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés sont exercés par l'associé unique.
ARTICLE 24 PROCES-VERBAUX
Quel que soit le mode de consultation choisi, les décisions de l'associé unique ou les décisions collectives des associés doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. lls sont signés par les associés ayant participé
a la décision et par le président de séance.
En cas de décisions collectives résultant du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, l'acte doit étre retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées susvisées, et signé de tous les associés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibérations ou des actes signés de tous les associés
sont valablement certifiés par le président de séance, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
a la décision et par le président de séance.
En cas de décisions collectives résultant du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, l'acte doit étre retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées susvisées, et signé de tous les associés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibérations ou des actes signés de tous les associés
sont valablement certifiés par le président de séance, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
ARTICLE 25_INFORMATION DE L'ASSOCIÉ UNIQUE OU DES ASSOCIES
Pour toutes les décisions de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, les décisions collectives, oû les dispositions légales imposent que le Président et/ou les commissaires aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra communiquer à l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés, avec la convocation et au plus tard quinze (15) jours au moins avant la date de signature de l'acte ou de l'assemblée, le ou les rapports du Président ou du (des) commissaire(s) aux comptes.
Le rapport annuel du Comité de Mission sera mis à disposition de l'associé unique ou de la collectivité des associés, dans les mémes conditions que les rapports du Président et des commissaires aux comptes afférents à l'approbation des comptes sociaux de la Société.
A compter de la communication prévue aux alinéas qui précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Président sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les associés peuvent, à tout moment, sous réserve de ne pas porter atteinte à la bonne marche de la Société, procéder à la consultation au siége social de la Société et, éventuellement prendre copie, de l'inventaire, des comptes annuels, du tableau des
résultats de la Société au cours des cing (5) derniers exercices, des comptes consolidés le cas échéant,
des registres sociaux, de la comptabilité actions et des rapports, pour les trois derniers exercices clos, du Président, des commissaires aux comptes et du Comité de Mission, et pour la décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la décision collective devant statuer sur les comptes annuels, les comptes sociaux et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice clos.
Le rapport annuel du Comité de Mission sera mis à disposition de l'associé unique ou de la collectivité des associés, dans les mémes conditions que les rapports du Président et des commissaires aux comptes afférents à l'approbation des comptes sociaux de la Société.
A compter de la communication prévue aux alinéas qui précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Président sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les associés peuvent, à tout moment, sous réserve de ne pas porter atteinte à la bonne marche de la Société, procéder à la consultation au siége social de la Société et, éventuellement prendre copie, de l'inventaire, des comptes annuels, du tableau des
résultats de la Société au cours des cing (5) derniers exercices, des comptes consolidés le cas échéant,
des registres sociaux, de la comptabilité actions et des rapports, pour les trois derniers exercices clos, du Président, des commissaires aux comptes et du Comité de Mission, et pour la décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la décision collective devant statuer sur les comptes annuels, les comptes sociaux et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice clos.
ARTICLE 26 ASSEMBLÉE SPéCIALE
Les assemblées spéciales ne délibérent valablement que si les titulaires de Titres de méme catégorie (autres que des Actions) présents, représentés ou ayant voté par correspondance, sur premiere et
deuxiéme convocation, possédent au moins les deux tiers des Titres ayant droit de vote sur premiére convocation.
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Les assemblées spéciales statuent a la maiorité des deux tiers des yoix dont disposent les titulaires de
Titres présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
Les réunions des assemblées spéciales peuvent se tenir méme en dehors du siége social, par téléphone ou vidéoconférence à condition toutefois que les décisions prises soient formalisées par un procés-verbal des délibérations, lequel devra étre signé du président de séance et des titulaires de Titres de méme catégorie (autres que des Actions) présents ou représentés.
deuxiéme convocation, possédent au moins les deux tiers des Titres ayant droit de vote sur premiére convocation.
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Les assemblées spéciales statuent a la maiorité des deux tiers des yoix dont disposent les titulaires de
Titres présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
Les réunions des assemblées spéciales peuvent se tenir méme en dehors du siége social, par téléphone ou vidéoconférence à condition toutefois que les décisions prises soient formalisées par un procés-verbal des délibérations, lequel devra étre signé du président de séance et des titulaires de Titres de méme catégorie (autres que des Actions) présents ou représentés.
TITRE III - DIVERS
ARTICLE 27 CONTROLE DES COMPTES
La Société est soumise au contrle d'un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément aux prescriptions légales.
ARTICLE 28_APPROBATION DES COMPTES
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés sont arrétés par le Président. L'associé unique approuve les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
En cas de pluralité d'associés, dans le délai de six mois à compter de la date de clture de l'exercice social, les associés au terme d'une décision collective statuent sur les comptes annuels, connaissance
prise du rapport de gestion du président et des rapports des commissaires aux comptes. Les comptes
consolidés et le rapport sur la gestion du Groupe sont présentés lors de ladite décision de l'associé unique ou, lors de la décision collective, en cas de pluralité d'associés. Si la Société n'est pas légalement tenue d'établir de tels comptes consolidés, elle en établira pro forma qui seront présentés lors de ladite décision de l'associé unique ou, lors de la décision collective, en cas de pluralité d'associés, avec le rapport sur la gestion du Groupe établi par le Président selon le méme principe.
En cas de pluralité d'associés, dans le délai de six mois à compter de la date de clture de l'exercice social, les associés au terme d'une décision collective statuent sur les comptes annuels, connaissance
prise du rapport de gestion du président et des rapports des commissaires aux comptes. Les comptes
consolidés et le rapport sur la gestion du Groupe sont présentés lors de ladite décision de l'associé unique ou, lors de la décision collective, en cas de pluralité d'associés. Si la Société n'est pas légalement tenue d'établir de tels comptes consolidés, elle en établira pro forma qui seront présentés lors de ladite décision de l'associé unique ou, lors de la décision collective, en cas de pluralité d'associés, avec le rapport sur la gestion du Groupe établi par le Président selon le méme principe.
ARTICLE 29 FIXATION, AFFECTATION ET RÉPARTITION DU RÉSULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, peuvent aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, étre reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction ou encore étre imputées sur les comptes de réserves.
La collectivité des associés décide si le bénéfice est mis en réserve ou distribué aux associés en respectant les termes et conditions des ADP figurant en Annexe des présents Statuts. La collectivité
des associés peut également décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves
facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, notamment pour respecter les termes et conditions des ADP figurant en Annexe des présents Statuts, soit a titre de distribution exceptionnelle ;
en ce cas, la décision indigue expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont
effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, peuvent aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, étre reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction ou encore étre imputées sur les comptes de réserves.
La collectivité des associés décide si le bénéfice est mis en réserve ou distribué aux associés en respectant les termes et conditions des ADP figurant en Annexe des présents Statuts. La collectivité
des associés peut également décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves
facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, notamment pour respecter les termes et conditions des ADP figurant en Annexe des présents Statuts, soit a titre de distribution exceptionnelle ;
en ce cas, la décision indigue expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont
effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
ARTICLE 30 EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de l'année suivante.
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ARTICLE 31_DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par le Code de Commerce, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision
de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'assemblée générale des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant, à savoir le produit de la liquidation disponible aprés extinction du passif, paiement des frais de liquidation de la Société et aprés tout paiement prioritaire effectué par la Société imposé par la loi et les réglements applicables, aprés remboursement du nominal des Actions est partagé entre les associés à concurrence du pourcentage de leur participation dans le capital de la Société, sous réserve des termes et conditions des ADP figurant en Annexe des présents statuts.
de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'assemblée générale des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant, à savoir le produit de la liquidation disponible aprés extinction du passif, paiement des frais de liquidation de la Société et aprés tout paiement prioritaire effectué par la Société imposé par la loi et les réglements applicables, aprés remboursement du nominal des Actions est partagé entre les associés à concurrence du pourcentage de leur participation dans le capital de la Société, sous réserve des termes et conditions des ADP figurant en Annexe des présents statuts.
TITRE IV
CONTESTATIONS
ARTICLE 32 CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et l'associé unique ou les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun, sans préjudice toutefois du respect des dispositions du Pacte.
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