Acte du 28 novembre 2001

Duplicata GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONT DE MARSAN RECEPISSEDEDEPOT

BP 257 - 204 BD DE LA REPUBLIQUE 40005 MONT DE MARSAN CEDEX TEL: 05 58 46 60 70, FAX: 05 58 75 42 67

FIDUSERVICE ENTREPRISES

14 PLACE JEAN JAURES

40000 MONT DE MARSAN

V/REF : N/REF : 95 B 47 / A-1424

LE GREFFIER DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONT DE MARSAN CERTIFIE QU'IL LUI A ETE DEPOSE A LA DATE DU 28/11/2001, SOUS LE NUMERO A-1424,

P.V. D'ASSEMBLEE DU 23/10/2001 STATUTS MIS A JOUR

AUGMENTATION DU CAPITAL CONVERSION DU CAPITAL SOCIAL EN EUROS

CONCERNANT LA SOCIETE VANDEL

SOCIETE ANONYME 558 RUE DE LA FERME DU CARBOUE PARC D'ACTIVITE MI-CARRERE MONT DE MARSAN 40000 MONT DE MARSAN

(95 B 47) 400 369 435 MONT DE MARSAN R.C.S

LE GREFFIER

A 1424

22.11.01 ' VANDEL Société Anonyme_ au capital social de 3 237 000 Frs Siege social : 558 rue de la Ferme de Carboué- Parc d'activité Mi-Carrére 40000 MONT DE MARSAN

R.C.S. de Mont de Marsan - N° 400 369 435

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 23 OCTOBRE 2001

L'an deux mille un, le vingt trois octobre a 10 heures 45

Les actionnaires de la société VANDEL société anonyme au capital de 3 237 000 Francs. divisé en 25 896 actions de 125 francs chacune, se sont réunis au siege social en assemblée générale extraordinaire sur la convocation qui leur a été faite par le conseil d'administration .

I1 a été établi une feuille de présence qui a été émargée, à l'entrée en séance, par tous les actionnaires présents ou représentés.

Monsieur Jean Michel VAN DE VELDE préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.

Monsieur Marcel Jean VAN DE VELDE et Monsieur Bertrand VAN DE VELDE présents et acceptant, sont appelés aux fonctions de scrutateurs.

Monsieur Bernard DESPAGNET est désigné comme secrétaire.

Monsieur Jean Michel DEYTS, Commissaire aux Comptes assiste également a la réunion.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président constate, d'aprs la feuille de présence arretée et certifiée valable par les membres du bureau, que les actionnaires présents ou représentés possdent toutes les actions ayant le droit de vote. L'assemblée, est régulierement constituée et elle peut valablement délibérer.

Puis Monsieur le Président rappelle l'ordre du iour de la présente assemblée :

Augmentation du capital social d' une somme de 1 009 665,62 francs par incorporation de réserves

- Conversion du nouveau capital en euros - Modifications corrélatives des statuts Pouvoirs en vue des formalités.

Lecture est donnée du rapport du conseil d'aministration

Apres échange de vues, les résolutions suivantes sont adoptées par l'assemblée

L'assemblée générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d' administration, décide d'augmenter le capital social s'élevant actuellement a 3 237 000 francs. divisé en 25 896 actions de 125 francs chacune, d'une somme de 1 009 665,62 francs et de le porter ainsi a 4 246 665,62 francs

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation d' une somme de 1 009 665,62 francs prélevée sur la réserve facultative et par élévation du montant nominal des actions qui passe de 125 francs a 163,99 francs.

Cette résolution est adoptée a l'uninimité.

L'assemblée générale sur proposition du Conseil d'administration décide de convertir globalement ie capital social qui vient d'etre porté a 4 246 665,62 francs en unités euros par application du taux officiel de l'euro qui s'élve a 6,55957 francs par un euro.

Le nouveau capital ressort ainsi a 647 400 euros. 1l est alors divisé en 25 896 actions de 25 euros chacune.

Cette résolution est adoptée a l'uninimité.

L'assemblée générale, comme conséquence a i'adoption des résolutions précédentes, apporte aux articles 6 et 7 des statuts les modifications suivantes :

ARTICLE 6 = FORMATION DU CAPITAL SOCIAL

Il est ajouté a cet article l' alinéa suivant :

Aux termes d' une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 23 octobre 2001, le capital social a été porté a la somme de 4 246 665,62 francs par incorporation de réserves pour un montant de 1 009 665,62 francs, puis le capital a été converti en euros. Il s'éleve a 647 400 euros.

ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL

Le premier alinéa de cet article est désormais libellé ainsi qu'il suit :

Le capital social est fixé a la somme de 647 400 euros. I1 est divisé en 25 896 actions d' une seule catégorie de 25 euros chacune.

Cette résolution est adoptée a l'uninimité.

L' assemblée générale confere tous pouvoirs au porteur de l'original, d' un extrait ou d' une copie du présent proces-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.

Cette résolution est adoptée a l'uninimité.

Plus rien n'étant a délibérer, la séance est levée a 11 heures .

De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé, apres lecture, par les membres du bureau pour servir et valoir ce que de droit.

Le secrétaire Le président Les scrutateurs tw ENREGISTRE A MONT -DE- MARSAN

(Recette Divisicnnaire dss Impôts)

Rocu:TulPe. G.Cank ranQ...: VISE DROIT &E TIMBRE : FECU :b

VANDEL Société Anonyme au capital social de 647 400 euros Siége sociat : 558 rue de la Ferme de Carboué

Parc d'activité Mi-Carrére 4OOO0 MONT DE MARSAN

R.C.S. de Mont de Marsan - N° 400 369 435

STATUTS MIS A JOUR PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDNARE DU 23 OCTOBRE 2001

ARTICLE ler - FORME

Il existe entre les propriétaires des actions ci-aprés dénombrées, une société anonyme francaise régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.

La société a été constituée par acte établi sous seing privé à MONT DE MARSAN (40000) le 26 février 1995.

ARTICLE_2:- DENOMINATION

La société est dénommée VANDEL.

Dans tous ies actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots 'société anonyme' ou des initiales 'S.A.' et de l'énonciation du montant du capital sociai.

ARTICLE_3 =.OBJET_(MODIEIE_PAR_AGE_DU 27/06/1997)

La société a pour objet

- l'étude, la fabrication, l'entretien, la réparation de matérieis pour l'agricuiture, la forét, l'industrie, le commerce, le batiment, les travaux publics, les transports, les collectivités territoriales, et de matériel pour le traitement des déchets sur site d'enfouissement technique, ainsi que le négoce et la location de ces matériels.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

ARTICLE. 4 - SIEGE

Le siége de la société est fixé : Parc d'activité Mi Carrére - 558, rue de la Ferme du Carboué MONT DE MARSAN (40000).

Il peut étre transféré en tout endroit du méne département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

ARTICLE_5 -DUREE

La durée de la société est de 50 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

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ARTICLE_6 - FORMATION DU CAPITAL (MQDIFIE_PAR_AGE_DU_15/06/1999, CA DU 29/07/1999 ET_AGE_23/10/2001

Les apports faits à la constitution de la société et formant le capital d'origine ont été, a concurrence de SIX CENTS (600) Francs, des apports de numéraire et, a concurrence de DEUX MILLIONS CENT QUATRE VINGT NEUF MILLE QUATRE CENTS (2.189.400) Francs, des apports en nature.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 juin 1999 qui a porté le capital à 2 737 500 francs par incorporation de réserves, le capital a été ensuite porté a la somme de 3 237 000 de francs par apport en numéraire d'une somme de 499 500 francs.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 23 octobre 2001, le capital social a été porté à la somme de 4 246 665,62 francs par incorporation de réserves pour un montant de 1 009 665,62 francs, puis le capital a été converti en euros. ll s'éléve a 647 400 euros.

ARTICLE.7 - CAPITAL SOCIAL-(MODIFIE. PAR AGE 23/10/2001)

Le capital social est fixé a la somme de 647 400 euros. il est divisé en 25 896 actions d'une seule catégorie de 25 euros chacune.

ARTICLE_8 - AVANTAGES PARTICULIERS

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

ARTICLE_9 - AUGMENTATION_ DU_ CAPITAL

Le capital social peut étre augmenté suivant décision ou autorisation de l'assemblée générale extraordinaire par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions légales et régiementaires en vigueur.

En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions, sous réserve des dispositions légales réglementant le droit de vote.

En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorur et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus'

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de 1'usufruitier et du nu- propriétaire d'actions s'exercent conformément aux dispositions légales et régiementaires.

ARTICLE 1Q AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU_CAPITAL

Le capital peut étre amorti par une décision de l'assembiée générale extraordinaire, au noyen des sommes distribuables au sens de la loi.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soft, est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire. Elie s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auguel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

ARTICLE 11 - LIBERATION DES ACTIONS - SANCTIONS

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, saut disposition légale particuliere, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans décompté conformément a la loi, sur appels du conseil d'administration aux époques et conditions qu'il fixe. Les appels de fonds sont toujours portés a la connaissance des actionnaires un mois avant ia date fixée pour chaque versement, soit par lettre recomnmandée avec demande d'avis de réception, soit par un avis inséré dans un journal départemental d'annonces légales du siêge social.

Les versements sont effectués, soit au sige sociai, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet. Les actionnaires ont a toute époque la facuité de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre, a raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, a aucun intérét ou premier dividende. Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairernent tenus de la libération du nontant desdites actions : toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui cede ses titres cesse, deux ans aprés le virenent des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'etre responsable des versenents non encore appelés. A défaut de libération des actions a l'expiration du délai tixé par te conseil d'administration, fes somnes exigibles sont, ds lors, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intéret calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par la ioi et les réglements.

ARTICLE 12 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire à un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

ARTICLE 13 - TRANSMISSION DES ACTIONS

La transmission des actions ne peut s'opérer, a l'égard des tiers et de la société, que par virement de compte a cornpte dans les livres de la société. Seules les actions libérées des versements exigibles

peuvent étre admises à cette formalité.

En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux les mutations d'actions s'effectuent librement. La transmission d'actions, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, est égalenent libre entre actionnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'actionnaire titulaire des actions a transmettre. Toutes autres transmissions, volontaires ou forcées, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue- propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, étre autorisées par le conseil d'administration. Sont notamment sourmises & cette autorisation, ies transmissions consenties par voie de fusion, de scission ou de dissotution apres réunion en une seule main de toutes les parts d'une personne morale actionnaire, a moins qu'elles n'en soient dispensées parce que bénéficiant a des personnes actionnaires.

La demande d'agrément, qui doit étre notifiée à la société, indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux. Le conseil doit notifier son agrément ou son refus avant l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la demande. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. Le conseil n'est jamais tenu de faire connaitre les motifs de son agrément ou de son refus. Si l'agrément est donné, la cession est régularisée dans les conditions prévues et sur les justifications requises par les dispositions en vigueur.

Si t'agrément est refusé, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs personnes,

actionnaires au non, choisies par lui. Il doit notifier au cédant le non des personnes désignées par tui, l'accord de ces derniéres et le prix proposé. L'achat n'est réalisé, avant expiration du délai ci-dessus, que s'il y a accord sur le prix.

A défaut d'accord constaté par échange de tettres ou par tout autre moyen dans les quinze jours de la notification du refus d'agrément, le prix est déterminé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les tistes des cours et tribunaux soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par.ordonnance du président du tribunai de cornmerce statuant en la forme des rétérés et sans recours possible. Les frais de cette expertise sont supportés, par moitié par le cédant et par la société. Au cas ou le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire jui incombant pour obtenir cette expertise quinze jours aprés avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé à son projet de cession. Si le

prix fixé par l'expert est, a l'expiration du délai de trois mois, mis à la disposition du cédant, l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce a san projet de cession et conserve en conséquence les actions qui en faisaient l'objet. Avec le consentement du cédant et son accord sur le prix, le conseil peut égaiement, dans le méme délai de trois mois à compter de ia notification de son refus d'agrément, faire acheter ies actions par la société elle-méme si la réduction nécessaire du capital pour i'annuiation desdites actions est autorisée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Si, a l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, t'agrément est considéré comme donné et la cession est régularisée au profit du cessionnaire présenté dans la demande d'agrénent. Toutefois, ce délai peut @tre prolongé, une ou plusieurs fois, a la demande de ia société, par ordonnance non susceptible de recours du président du tribunal de commerce statuant en référé, t'actionnaire cédant et te ou les cessionnaires dament appelés.

En cas d'augmentation du capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou

sournise a autorisation du conseil d'administration suivant les distinctions faites pour la transmission des

actions elles-mémes.

Si la société a donné son consenternent a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus pour l'autorisation d'une cession d'actions, ce consentement emportera agrément du

cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078, al. 1er du code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.

Les notifications des dernandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrénent sont toutes faites par acte extrajudiciaire ou, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

ARTICLE 14 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés

aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage. En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient a l'usufruitier dans ies assemblées générales

ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

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ARTICLE 15 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement

adoptées par toutes les assemblées générales. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre

dans queiques mains qu'il passe. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports : aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social. En cas, soit d'échanges de titres consécutifs à une opération de fusion ou de

scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division, soit de distributions de titres imputées sur les réserves ou liées a une réduction de capital, soit de distributions ou attributions d'actions

gratuites, le conseil d'administration pourra vendre les titres dont les ayants droit n'ont pas dernandé la délivrance selon des modalités fixées par la réglementation en vigueur.

Le cas échéant et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les

actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales comme de toutes taxations

susceptibles d'etre prises en charge par la société avant de procéder a tout renboursernent au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que toutes les actions de mérne catégorie

alors existantes regoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

ARTICLE 16 - ACTIONS A DIVIDENDE PRIORITAIRE SANS DROIT DE VOTE

Sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, il peut etre créé, par augmentation du capital ou par conversion d'actions ordinaires déja émises, des actions a dividende prioritaire sans droit de vote gui sont elles-mémes convertibles en actions ordinaires, le tout dans les conditions et limites prévues par

les dispositions en vigueur. La société a toujours la faculté d'exiger par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, le rachat, soit de la totalité de ses propres actions a dividende prioritaire sans droit de vote soit de certaines catégories d'entre elles, confarmément a la loi.

ARTICLE 17 - EMISSION D'AUTRES VALEURS. MOBILIERES

La création d'obligations est décidée par l'assemblée générale ordinaire.

L'émission d'obligations convertibles en actions, d'obligatians avec bons de souscription d'actions et, d'une maniére générale, de valeurs mobiliéres donnant droit, dans les conditions prévues par la ioi, &

l'attribution de titres représentant une quotité du capital, est de la cornpétence de t'assemblée générale

extraordinaire.

ARTICLE 18 - CONSEIL D'ADMINISTRATION - COMPOSITION

La société est administrée par un conseil de trais membres au moins et de douze au plus : toutefois, en cas de fusion, ce nombre de douze personnes pourra étre dépassé dans les conditions fixées par la ioi.

Les administrateurs sont nommés par l'assembiée générale ordinaire qui peut les révoquer a tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut étre faite par t'assemblée générale extraordinaire. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre.

Un salarié de la société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail est antérieur de

deux années au moins a sa nomination et correspond & un emploi effectif. La condition d'ancienneté du contrat de travail n'est pas requise lorsque, au jour de la nomination, la société est constituée depuis moins de deux ans. Le nombre des administrateurs liés a ta société par un contrat de travail ne peut

dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Le nombre d'actions dont chaque administrateur est tenu d'étre propriétaire conformément aux

prescriptions légales est fixé a 1.

ARTICLE 19 - DUREE DES FONCTIONS - LIMITE D'AGE

La durée des fonctions des administrateurs est de 6 années expirant a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de t'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Tout adninistrateur sortant est rééligible

Le nombre des administrateurs ayant atteint l'age de 75 ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus agé est réputé dérnissionnaire

d'office.

ARTICLE 20 - VACANCES - COOPTATIONS - RATIFICATIONS

En cas de vacance par décs ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le conseit d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si le nombre d'administrateurs devient inférieur à trois. le ou les administrateurs restants doivent convoquer irnmédiatenent t'assemblée générale ordinaire en vue de cornpléter t'etfectif du conseit. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont sournises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L'administrateur nomné en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

ARTICLE 21 - PRESIDENCE ET SECRETARIAT DU CONSEIL

Le conseil élit parmi ses menbres un président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Le conseil d'administration peut a tout moment mettre fin à son mandat. Le président du conseil ne doit pas avoir atteint t'age de 70 ans. Lorsqu'il a atteint cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

S'il e juge utile, le conseit peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont tes fonctions consistent exclusivement, en l'absence du président, & présider les séances du conseil ou tes assemblées. En l'absence du président et des vice-présidents, te conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera sa réunion.

Le conseil peut nommner. à chaque séance, un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actiannaires

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ARTICLE 22 - DELIBERATION DU CONSEIL : PROCES-VERBAUX

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. 1l est convoqué par le président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil

d'administration peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, le convoquer s'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois : hors ce cas, l'ordre du jour est arrété par le président et peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion. Les réunions doivent se tenir au siege social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indigué dans la convocation, mais du consenternent de la moitié au moins des administrateurs en exercice.

La présence effective de la moitié au noins des membres du conseii est nécessaire pour ia validité des délibérations.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chague administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant

disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la vaix du président de séance est prépondérante. Si le conseil est composé de moins de cinq membres et que deux administrateurs seulement assistent a la séance, les décisions doivent étre prises a l'unanimité.

Les délibérations du conseit sont constatées par des procés-verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feulles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

ARTICLE 23 - POUVOIRS DU CONSEIL

Le conseil d'adrninistration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société ; i exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la ioi aux assernblées d'actionnaires. Meme si ses actes ne relvent pas de l'objet social, la société est engagée, si elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Toutes décisions qui timiteraient les pouvoirs du conseil d'administration seraient inopposables aux tiers.

ARTICLE 24 - DIRECTION GENERALE -.DELEGATION DE POUVOIRS

Le président du conseil d'administration assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvotrs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'adrninistration. 1l engage la société méme par ses actes ne relevant pas de l'obiet social, a moins que la société ne prouve que le tiers savait que l'acte

dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. I1 représente la société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables.

Il peut étre autorisé par le conseil d'administration à consentir les cautions, avals et garanties donnés par la société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur.

Sur la proposition du président, le conseii d'administration peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux dans les conditions prévues par la loi. La timite d'age fixée pour les fonctions de président s'applique aussi aux directeurs généraux.

Le ou les directeurs généraux peuvent étre choisis parmi les rnembres du conseil ou en dehors d'eux. lls sont révocables à tout moment par le conseil sur proposition du président. En cas de décs, de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusgu'a la nomination du nouveau président. Lorsqu'un directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat. En accord avec le président, le conseil d'administration détermine Iétendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux. Les directeurs généraux disposent a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président. Le conseil fixe le montant et les modalités de la rémunération du président et du ou des

directeurs généraux.

ARTICLE 25 - SIGNATURE SOCIALE

Les actes concernant la société, ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur tous banguiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, endos, acceptations, avals ou acquits d'effets

de commerce sont signés, soit par l'une des personnes investies de la direction générale, soit encore par tous fondés de pouvoirs habilités & cet effet. Les actes décidés par le conseil peuvent étre égalernent signés par un mandataire spécial du conseil.

ARTICLE 26 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS

L'assermblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, a titre de jetons

de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans étre liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'a décision contraire. Le conseil d'administration répartit librement entre ses mermbres la somme globale

ailouée aux administrateurs sous forme de jetons de présence.

ARTICLE 27 -.CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR

Toute convention intervenant entre la société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux doit étre sournise a la procédure d'autorisation, de vérification et d'approbation prévue par la loi. 1l en est de méne des conventions auxquelles un administrateur ou directeur général est indirectement intéressé ou dans lesquelles ii traite avec la société par personne interposée. Sont également soumises a cette

procédure les conventions intervenant entre la société`et une entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance dé l'entreprise.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations cou- rantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par

elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'appligue aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'appliaue également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'a toute personne interposée.

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ARTICLE 28 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont désignés et exercent leurs fonctions dans ies conditions prévues par la loi. Les commissaires ont droit, pour chaque exercice, a des honoraires déterminés conforménent à la régiementation en vigueur. En dehors des missions spéciales que leur confere la lai, les comrnissaires aux cornptes procédent a la certification des comptes annuels telle qu'elle est prévue par la loi. 1is s'assurent aussi que l'égalité a été respectée entre ies

actionnaires.

Les comnissaires sont convogués par lettre recornmandée avec demande d'avis de réception et en méme temps que les intéressés, a la réunion du conseil d'administration qui arréte tes comptes de l'exercice écoulé, ainsi qu'à toutes assemblées d'actionnaires. 1ls peuvent en outre étre convoqués de la

méme maniére a toute autre réunion du conseil.

ARTICLE 29 - EXPERTISE JUDICIAIRE

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuelle. ment, soit en se groupant, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de pré-

senter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

ARTICLE 30 - ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES - NATURE DES ASSEMBLEES

Les assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou d'assemblées spéciales Les assemblées extraordinaires sont celles appelées a délibérer sur toutes modifications des statuts. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires.

ARTICLE 31 - ORGANE DE CONVOCATION - LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES

Les assernblées d'actionnaires sont convoquées par le conseil d'administration. A défaut, eiles peuvent l'étre par les personnes désignées par la loi, notamment par le ou ies cornmissaires aux conptes, par un

mandataire désigné par le président du tribunal de cornmerce statuant en rétéré a la dernande d'actionnaires représentant au moins ie dixieme du capital social ou, s'agissant d'une assemblée spéciale, le dixieme des actions de la catégorie intéressée.

Les assemblées d'actionnaires sont réunies au sige social ou en tout autre lieu du méme départernent.

ARTICLE 32 - FORMES.ET DELAIS DE CONVOCATION

Les assemblées sont convoquées par un avis inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans ie département du siége social. Cette insertion peut étre rernplacée par une convocation faite aux frais de la société par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire.

Les titulaires d'actions depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation, si ce mode est utilisé, sont convoqués par lettre ordinaire ; ils peuvent dernander a recevoir cette convocation par lettre recommandée, s'ils adressent a la société le montant des frais de recommandation.

Les mémes droits appartiennent a tous les copropriétaires d'actions indivises inscrits a ce titre dans le délai prévu a l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la prapriété de l'action, is appartiennent au titulaire du droit de vote.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régutierement, faute du quorum requis, la deuxime assemblée est convoquée dans les mémes formes que la prernire et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. il en est de méme pour la convocation d'une assemblée prorogée conforménent a la loi.

Le délai entre la date, soit de l'insertion contenant l'avis de convocation soit de l'envoi des lettres et la date de l'assemblée est au moins de quinze jours sur prerniere convocation et de six jours sur convocation suivante.

ARTICLE 33 - ORDRE DU_JOUR DES_ASSEMBLEES

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire

désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant ta quotité du capital fixée par les dispositions légales et régiementaires ont ta faculté de requérir Iinscription de projets de résolutions a l'ordre du jour de l'assemblée. Celle-ci ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite & l'ordre du jour, leguel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

ARTICLE 34 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES

Tout actionnaire a le droit de participer aux assernblées générales ou de s'y faire représenter, guel que soit le nombre de ses actions, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits a

son nom depuis cing jours au moins avant la date de la réunion. Le conseil d'administration peut réduire

ce délai par voie de mesure générale bénéficiant a tous les actionnaires.

En cas de démembrement de ia propriété de l'action, seul le titulaire du droit de vote peut participer ou se faire représenter a l'assemblée. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés comme il est dit a l'article 14.

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie`déterminée peut participer aux assemblées

spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

ARTICLE 35 - REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES - VOTE PAR CORRESPONDANCE

Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Le mandat est donné pour une seule assemblée : il peut l'étre pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le méme jour ou dans un délai de quinze jours. tl vaut pour les

assembiées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions régiementaires et dont il n'est tenu compte que s'l est regu par la société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Ce fornulaire peut, le cas échéant, figurer sur fe méme docurnent que la formule de procuration.

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La société est tenue de joindre a toute forrmule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par ies dispositions réglernentaires.

ARTICLE 36 - TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU

L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou en son absence par un vice- président ou par l'administrateur provisoirement délégué dans ies fonctions de président. A défaut elle élit elle-méme son président. En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'uri de ceux qui l'ont convoquée. Les deux membres de l'assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de vaix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut étre pris en dehors des membres de l'assemblée.

A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par la régle mentation en vigueur. Eile est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siége social et doit étre cornmuniquée a tout actionnaire le requérant.

Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses décisions peuvent, a la demande de tout membre de l'assemblée, étre soumises au vote souverain de l'assemblée elle-mérne.

ARTICLE 37 - VOTE

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a ta quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il ne peut étre procédé a un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'a ia demande de nenbres représentant, par eux-memes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

La société ne peut vaiablement voter avec des actions achetées par elle. Sont en outre privées du droit

de vate, notamment : les actions non libérées des versements exigibles, les actions des souscripteurs éventuels dans les assemblées appeiées a statuer sur ia suppression du droit préférentiel de souscription et les actions de l'intéressé dans la procédure prévue a l'article 27.

ARTICLE 38 - EFFETS DES DELIBERATIONS

L'assemblée générale réguliérernent constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations prises conformément a la loi et aux statuts abligent tous les actionnaires, méme les absents, dissidents ou incapables. Toutefois, dans le cas ou des décisions de l'assemblée générale portent atteinte aux droits d'une catégorie d'actions, ces décisions ne deviennent définitives qu'aprés leur ratification par une assemblée spéciale des actionnaires dont les droits sont modifiés.

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ARTICLE 39 - PROCES-VERBAUX

Les délibérations des assernblées sont constatées par des proces-verbaux établis dans les conditions

prévues par les rglements en vigueur. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, par l'administrateur provisoirement délégué dans les

fonctions de président ou un administrateur exercant les fonctions de directeur général. tls peuvent étre également certifiés par le secrétaire de l'assenblée. En cas de liquidation de la société, ils sont

valablement certifiés par un seul liquidateur.

ARTICLE 40 - OBJET.ET TENUE DES ASSEMBLEES ORDINAIRES

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil d'administration et qui ne relvent pas de la cornpétence de l'assemblée généraie extraordinaire. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice ; ce délai peut &tre prolongé a la demande du conseil d'administration par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte.

ARTICLE 41 -= QUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur prernire convocation, que si les

actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possedent au moins le quart des

actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme canvocation, aucun quorum n'est requis. Elie statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

ARTICLE 42 - OBJET ET TENUE DES ASSEMBLEES EXTRAORDINAIRES

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter tes engagerments des actionnaires, sauf a l'occasion d'un regroupement d'actions réguliérement effectué ou pour la négociation de "rompus" en cas d'opérations telles que les augmentations ou réductions de capital. Elle ne peut non plus changer: la nationalité de ia société, sauf si le pays d'accueil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir

sa nationalité et de transtérer le siege social sur son territoire, et conservant a la société sa nersnnnalité

juridique.

Par dérogation a la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au normbre des actions qui le représentent, dans la mesure o ces modifications correspondent matérieilement au résuitat d'une

augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent étre apportées par le conseil d'administration.

ARTICLE 43 - QUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES

Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne détibre valablerment que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possédent au moins, sur prerniére convocation, la moitié et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier

quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle

a laquelle elle avait été convoquée.

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Sous ces memes réserves, elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnai- res présents, votant par correspondance ou représentés.

Lorsque l'assemblée délibére sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les quorum et majorité ne sont calculés qu'apres déductian des actions de l'apporteur ou du bénéficiaire qui n'ont voix délibérative ni pour eux-mémes ni comme mandataires.

ARTICLE 44 - ASSEMBLEES SPECIALES

Les assernblées spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents, votant par corres-

pondance oureprésentés possedent au moins sur premiere convocation la moitié et sur deuxierne con- vocation ie quart des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laguelle elle avait été convoguée. Ces assemblées statuent a la majorité des deux tiers

des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

ARTICLE 45 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES - QUESTIONS ECRITES

Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglernentaires en vigueur aui leur assurent l'inforrnation

nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a t'exercice de l'ensemble de leurs droits.

A compter du jour oû ii peut exercer son droit de communication préalable à toute assemblée générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le consei d'administration sera tenu de répondre au cours de la réunion.

ARTICLE 46 = ANNEE SOCIALE (MODIF1E PAR AGE DU 20/12/2000)

L'année sociale commence le 1*r mars et finit le dernier jour du mois de février soit le 28 ou le 29 février.

ARTICLE 47 = COMPTES SOCIAUX

A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration établit les comptes annuels prévus par la loi,

au vu de i'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. 1I

établit égaiement un rapport de gestion dont le contenu est défini par la ioi. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et présentés a l'assemblée annuelle par te conseii d'administration

Les comptes annuels doivent @tre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditians prévues par ia loi.

Si la société rermplit les conditions fixées par ia loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a ia diligence du conseil d'administration.

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ARTICLE 48 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprs déduction des arnortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légate. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ie fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. l reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélvement prévu ci-dessus et augrnenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de 'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration,

peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indigue expressément les postes de réserves sur lesquels les

prélêvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable : il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

L'assembiée a la facuité d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des

acomptes sur dividende mis en distribution une option entre ie paiement, en numéraire ou en actions. des dividendes ou des acomptes sur dividende

ARTICLE 49 - PAIEMENT DU DIVIDENDE

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par l'assernblée générale ou a défaut, par te conseil d'administration. La mise en paiernent du dividende doit avoir lieu dans le délai

maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordanrara d: président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du conseil d'administration.

ARTICLE 50 - TRANSFORMATION - PROROGATION

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les formalités prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le conseil d'administratian doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

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ARTICLE 51 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la pro portion fixée par ia loi, le conseil d'adrninistration est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procé

dure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de convoquer l'assemblée générale extraor dinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'assemblée est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'assemblée extraordinaire des actionnaires.

ARTICLE 52 - LIQUIDATION

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi. En particulier, lorsqu'elle ne comprend qu'un actionnaire, la dissolution entraine, dans les conditions légales. la transmission universelle du patrimoine social a t'actionnaire unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.

La dissolution met fin aux mandats des administrateurs sauf, à l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire nonment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterrninent les fonctions et fixent la rénunération. Le ou ies liquidateurs sont révoqués et rernplacés selon les formes prévues pour ieur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le conseil d'adninistration doit remettre ses comptes aux liguidateurs avec toutes piêces justificatives en vue de leur approbation par une assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les tiquidateurs qui ont à cet effet ies pouvoirs Ies plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque année en assemblée ordinaire dans les mémes délais, forrnes et conditions que durant la vie sociale. 1ls réunissent en outre les actionnaires en assemblées ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou

nécessaire. Les actionnaires peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation. les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur te compte définitif de liquidation, ie quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de ieur mandat.

Ils constatent dans tes ménes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de convoguer l'assembiée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à ia denande de tout actionnaire, désigner un man- dataire pour procéder à cette convocation. si l'assemblée de citure ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, & la denande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes tes actions.

ARTICLE 53 - FUSION - SCISSION : APPORT PARTIEL D'ACTIF

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut accepter la transmission de patrimoine effectuée a la société par une ou plusieurs autres sociétés a titre de fusion ou de scission. Elle peut pareillernent, transnettre son patrimoine par voie de fusion ou de scission ; cette possibilité lui est ouverte méme au cours de sa liquidation, a condition que la répartition de ses actifs entre les actionnaires n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution.

De mérne, la société peut apporter une partie de son actif a une autre société ou bénéficier de l'apport d'une .partie de l'actif d'une autre société

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ARTICLE 54. - CONTESTATIONS

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires,

les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-némes, au sujet des affaires sociales

relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conforrnément a la loi et, soumises a la juridiction cornpétente.

STATUTS MIS A JOUR PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 27/06/1997, DU 15/06/1999, LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 29/07/1999 ET L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRA0RDINAIRE DU 20/12/2000 ET DU 23/10/2001