CCF
Acte du 18 janvier 2024
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2023 B 10991 Numero SIREN : 315 769 257
Nom ou denomination : CCF
Ce depot a ete enregistré le 18/01/2024 sous le numero de depot 8397
HSBC Continental Europe
Société anonyme à conseil d'administration Au capital de 1.062.332.775 euros Siége social : 38 avenue Kléber, 75116 Paris 775 670 284 RCS Paris
CCF
Société anonyme a conseil d'administration
Au capital de 147.000.001 Siége social : 103 rue de Grenelle, 75007 Paris 315 769 257 RCS Paris
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
(Articles L. 236-17, L. 236-21, L. 236-27 et R. 236-16
LES SOUSSIGNEES :
(1) Christopher P. Davies, agissant qualité de directeur général délégué de la société HSBC
CONTINENTAL EUROPE, société anonyme au capital de 1.062.332.775 euros, dont le.siége social est situé 38 avenue Kléber, 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Paris sous le numéro 775 670 284 (ci-aprés HBCE ou 1'Apporteur) :
ET :
(2) Niccolo Ubertalli, agissant qualité de directeur général de la société CCF, société anonyme de droit francais au capital de 147.000.001 euros, dont le siége social est situé 103 rue de Grenelle,
75007 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 315 769 257 (ci-aprés CCF ou la Bénéficiaire),
agissant conjointement mais non solidairement, font les déclarations suivantes, chacune en ce qui la
concerne, a l'appui des demandes d'inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés
déposées au greffe du tribunal de commerce de Paris, conformément aux articles L. 236-17 et R. 236- 16 du Code de commerce, en suite des opérations ci-aprés relatées.
1. Les 20 et 21 septembre 2023, les conseils d'administration de l'Apporteur et de la Bénéficiaire,
ont respectivement, conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 (applicable sur renvoi
de l'article R. 236-19) du Code de commerce, arrété le projet de traité d'apport partiel d'actif
entre HBCE, en qualité d'Apporteur et CCF, en qualité de bénéficiaire (lequel a ensuite été
signé par acte sous seing privé par les représentants respectifs de l'Apporteur et de la
Bénéficiaire dument habilités a cet effet, le 27 septembre 2023) (le Projet de Traité d'Apport) au terme duquel l'Apporteur s'est engagé à apporter à la Bénéficiaire, par voie d'apport partiel
d'actif placé sous le régime juridique des scissions, (i) ses activités de banque de détail en
France, (ii) sa participation de 100% dans HSBC SFH (France), société anonyme dont le siége social est situé Immeuble Cxur Défense 110 Esplanade du Général de Gaulle, 92400
Courbevoie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 480 034 917, (iii) sa participation d'environ 3% dans Crédit Logement, société anonyme dont
le siége social est situé 50, boulevard de Sébastopol, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Paris sous le numéro 302 493 275, ainsi que (iv) certains actifs et passifs, tel
que décrit au sein du Projet de Traité d'Apport (l'Activité Apportée), sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation à certaines conditions (l'Apport).
Conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 (applicable sur renvoi de l'article R. 236
19) du Code de commerce, le Projet de Traité d'Apport comprend toutes les mentions et
énonciations requises par les dispositions légales et réglementaires applicables, dont
notamment :
la forme, la dénomination et le siége social des sociétés participantes a l'opération d'apport
partiel d'actif,
les motifs, buts et conditions de l'opération d'apport partiel d'actif,
la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif transmis au titre de l'opération d'apport
partiel d'actif par l'Apporteur à la Bénéficiaire,
la date à partir de laquelle les opérations de l'Apporteur seront, du point de vue comptable,
considérées comme accomplies par la Bénéficiaire, à savoir le 1er janvier 2024, et
les dates auxquelles ont été arrétés les comptes de l'Apporteur et de la Bénéficiaire pour
établir les conditions de l'opération d'apport partiel d'actif,
étant précisé qu'aucune prime d'apport n'a été prévue
Par ailleurs, le Projet de Traité d'Apport précise notamment :
la rémunération de l'Apport par l'émission de deux (2) actions nouvellement émises par la
Bénéficiaire, créées par une augmentation du capital social de la Bénéficiaire d'un montant nominal d'un (1) euro, sans prime d'émission, ces deux actions étant chacune émises a leur
valeur nominale de cinquante centimes (0,50 £) d'euro ;
que l'Apporteur et la Bénéficiaire ont expressément convenu, en application des
dispositions de l'article L. 236-30 du Code de commerce, d'exclure toute solidarité entre eux dans le cadre de l'Apport ; et
que l'Apport n'est pas soumis au régime de faveur prévu par les articles 210 A et 210 B du Code général des impots.
2. Conformément a l'article L. 236-10 (applicable sur renvoi des articles L. 236-21 et L. 236-27) du Code de commerce, en date du 23 décembre 2021, Monsieur Jean-Charles de Lasteyrie et
Monsieur Olivier Péronnet ont été nommés, sur ordonnance du président du Tribunal de
commerce de Paris, en qualité de commissaires a la scission. Les commissaires a la scission
ont été chargés, conformément aux dispositions de l'article L. 236-10 (applicable sur renvoi
des articles L. 236-21 et L. 236-27) du Code de commerce, (i) de procéder a une évaluation et
d'émettre un rapport conformément aux dispositions de 1'article L. 225-147 du Code de commerce et (ii) d'apprécier et d'émettre un rapport sur .les modalités de l'Apport,
conformément aux dispositions de l'article L. 236-10 (applicable sur renvoi des articles L. 236 21 et L. 236-27) du Code de commerce. L'Apporteur et la Bénéficiaire ont, chacun pour ce qui
le concerne, a mis a la disposition de leurs actionnaires respectifs les rapports des
commissaires a la scission a leur siége social dans les délais légaux. Le rapport sur la valeur des apports a été déposé, par chacun de l'Apporteur et de la Bénéficiaire les 5 et 6 décembre
2023, respectivement, au greffe du tribunal de commerce de Paris.
3. Le Projet de Traité d'Apport a fait l'objet d'un avis inséré en date des dimanche 1er et lundi 2
octobre 2023 au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) pour
l'Apporteur et la Bénéficiaire, tel que prévu par l'article R. 236-2 (applicable sur renvoi de 1'article R. 236-17) du Code de commerce, aprés dépôt, par chacun de l'Apporteur et de la
Bénéficiaire, du Projet de Traité d'Apport le 29 septembre 2023 au greffe du Tribunal de Commerce de Paris.
4. Les créanciers non obligataires de l'Apporteur et de la Bénéficiaire dont la créance est
antérieure a la publicité du Projet de Traité d'Apport ont disposé, en France, conformément aux articles L. 236-15 (applicable sur renvoi des articles L. 236-30) et R. 236-11 (applicable
sur renvoi de l'article R. 236-17) du Code de commerce, d'un délai de trente jours pour former
opposition a l'Apport a compter de la publication au BODACC visée au paragraphe 3. Ce délai
est désormais clos et aucun créancier non obligataire n'a formé opposition a l'Apport dans les
délais prévus par la réglementation en vigueur, ce dont atteste le certificat de non-opposition
délivré par le greffe du Tribunal de commerce de Paris le 6 novembre 2023.
5. Par ailleurs, un processus de consultation des créanciers obligataires de l'Apporteur sur
l'Apport a été conduit sur plus de 300 souches en circulation émises par l'Apporteur. L'Apport a été approuvé par une seule souche d'obligations émises par l'Apporteur, le quorum n'ayant
pas été atteint sur les autres souches.
6. Le 26 octobre 2023, conformément a l'article L. 228-73 du Code de commerce, le conseil
d'administration de l'Apporteur a décidé de passer outre la non-approbation des obligataires concernés visés au paragraphe 5. Ladite décision a été publiée au bulletin des annonces légales
obligatoires le 3 novembre 2023, fixant ainsi le point de départ du délai de trente jours pendant 1equel le représentant de chacune des masses des obligataires de l'Apporteur concernées peut
faire opposition à l'Apport. Ce délai est désormais clos et aucun représentant des masses des
obligataires concernées n'a formé opposition a l'Apport dans les délais prévus. par la
réglementation en vigueur, ce dont atteste le certificat de non-opposition délivré par le greffe
du Tribunal de commerce de Paris le 6 décembre 2023.
7. L'Apporteur et la Bénéficiaire ont mis respectivement, chacun en ce qui le concerne et sous
sa responsabilité, a la disposition de leurs actionnaires respectifs, au siége social, trente jours
au moins avant la date de réalisation de l'Apport, l'ensemble des éléments prescrits par
1'article R. 236-4 (applicable sur renvoi de l'article R. 236-17) du Code de commerce.
8. L'Apporteur et la Bénéficiaire ont également mis respectivement, chacune en ce qui la
concerne et sous sa responsabilité, a la disposition de leurs actionnaires respectifs, un état
comptable antérieur de moins de trois mois a la date du Projet de Traité d'Apport, ou, le cas
échéant, le rapport financier semestriel prévu a l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.
9. Par délibérations en date du 1er janvier 2024, l'assemblée générale extraordinaire de 1'Apporteur a notamment approuvé les termes et conditions du Projet de Traité d'Apport (y
compris toutes ses annexes), et approuvé l'Apport, son évaluation et sa rémunération aux
conditions stipulées aux termes du Projet de Traité d'Apport.
10. Par délibérations en date du 1er janvier 2024, l'assemblée générale extraordinaire de la
Bénéficiaire a notamment :
approuvé les termes et conditions du Projet de Traité d'Apport (y compris toutes ses
annexes), et l'Apport qui y est convenu, en ce compris son évaluation et sa rémunération
aux conditions stipulées aux termes du Projet de Traité d'Apport;
décidé d'augmenter le capital social de CCF d'un montant total d'un (1) euro en
rémunération par émission de deux (2) actions ordinaires d'une valeur nominale de
cinquante centimes (0,50 f) d'euro chacune intégralement libérée et attribuée à
l'Apporteur en rémunération de l'Apport, portant le capital de CCF de cent quarante-sept millions (147.000.000 £) euros a cent quarante-sept millions un (147.000.001 £) euros ;
constaté la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives stipulées au sein du Projet
de Traité d'Apport, ainsi que la réalisation définitive de l'Apport et de l'augmentation du
capital en résultant et modifié corrélativement l'article 6 des statuts de la Bénéficiaire
11. L'avis prévu par l'article R. 210-9 du Code de commerce a été publié dans le journal habilité a recevoir les annonces légales < les Affiches Parisiennes > en date du 3_janvier 2024.
12. Ont été ou seront, le cas échéant, déposés au greffe du Tribunal de commerce de Paris au nom
et pour le compte de l'Apporteur, l'ensemble des documents prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment :
un extrait certifié conforme du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de
l'Apporteur en date du 1er janvier 2024 ayant approuvé l'Apport ; et
un exemplaire de la présente déclaration de régularité et de conformité.
13. Ont été ou seront, le cas échéant, déposés au greffe du Tribunal de commerce de Paris au nom et pour le compte de la Bénéficiaire, l'ensemble des documents prévus par les dispositions
législatives et réglementaires en vigueur, notamment :
un extrait certifié conforme du procés-verbal de 1'assemblée générale extraordinaire de la Bénéficiaire en date du 1er janvier 2024 ayant approuvé l'Apport ;
une copie certifiée conforme des statuts mis a jour de la Bénéficiaire ; et
un exemplaire de la présente déclaration de régularité et de conformité
En conséquence des déclarations qui précédent, les soussignées affirment, chacune en ce qui la concerne
et sous leur responsabilité respective et les peines édictées par la loi, que l'Apport a été décidé et réalisé
en conformité avec les lois et réglements applicables pour ce qui la concerne.
La présente déclaration est faite conformément aux prescriptions des articles L. 236-17 (applicable sur renvoi des articles L. 236-21 et L. 236-27) et R. 236-16 (applicable sur renvoi de l'article R. 236-17) du Code de commerce.
* * *
Fait a Paris,
Le 3 janvier 2024
En trois (3) exemplaires.
Christopher P. Davies Niccolo Ubertalli
au nom et pour le compte de au nom et pour le compte de
HSBC CONTINENTAL EUROPE CCF
CCF
Société anonyme au capital social de 147.000.000,00 euros Siége social : 103, rue de Grenelle - 75007 Paris 315 769 257 R.C.S Paris
(la < Société >) Copie certifiée conforme à l'original
**
EXTRAIT Nabil Boukhari *** Secrétaire
ASSEMBLéE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 1ER JANVIER 2024
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2023 B 10991 Numero SIREN : 315 769 257
Nom ou denomination : CCF
Ce depot a ete enregistré le 18/01/2024 sous le numero de depot 8397
HSBC Continental Europe
Société anonyme à conseil d'administration Au capital de 1.062.332.775 euros Siége social : 38 avenue Kléber, 75116 Paris 775 670 284 RCS Paris
CCF
Société anonyme a conseil d'administration
Au capital de 147.000.001 Siége social : 103 rue de Grenelle, 75007 Paris 315 769 257 RCS Paris
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
(Articles L. 236-17, L. 236-21, L. 236-27 et R. 236-16
LES SOUSSIGNEES :
(1) Christopher P. Davies, agissant qualité de directeur général délégué de la société HSBC
CONTINENTAL EUROPE, société anonyme au capital de 1.062.332.775 euros, dont le.siége social est situé 38 avenue Kléber, 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Paris sous le numéro 775 670 284 (ci-aprés HBCE ou 1'Apporteur) :
ET :
(2) Niccolo Ubertalli, agissant qualité de directeur général de la société CCF, société anonyme de droit francais au capital de 147.000.001 euros, dont le siége social est situé 103 rue de Grenelle,
75007 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 315 769 257 (ci-aprés CCF ou la Bénéficiaire),
agissant conjointement mais non solidairement, font les déclarations suivantes, chacune en ce qui la
concerne, a l'appui des demandes d'inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés
déposées au greffe du tribunal de commerce de Paris, conformément aux articles L. 236-17 et R. 236- 16 du Code de commerce, en suite des opérations ci-aprés relatées.
1. Les 20 et 21 septembre 2023, les conseils d'administration de l'Apporteur et de la Bénéficiaire,
ont respectivement, conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 (applicable sur renvoi
de l'article R. 236-19) du Code de commerce, arrété le projet de traité d'apport partiel d'actif
entre HBCE, en qualité d'Apporteur et CCF, en qualité de bénéficiaire (lequel a ensuite été
signé par acte sous seing privé par les représentants respectifs de l'Apporteur et de la
Bénéficiaire dument habilités a cet effet, le 27 septembre 2023) (le Projet de Traité d'Apport) au terme duquel l'Apporteur s'est engagé à apporter à la Bénéficiaire, par voie d'apport partiel
d'actif placé sous le régime juridique des scissions, (i) ses activités de banque de détail en
France, (ii) sa participation de 100% dans HSBC SFH (France), société anonyme dont le siége social est situé Immeuble Cxur Défense 110 Esplanade du Général de Gaulle, 92400
Courbevoie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 480 034 917, (iii) sa participation d'environ 3% dans Crédit Logement, société anonyme dont
le siége social est situé 50, boulevard de Sébastopol, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Paris sous le numéro 302 493 275, ainsi que (iv) certains actifs et passifs, tel
que décrit au sein du Projet de Traité d'Apport (l'Activité Apportée), sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation à certaines conditions (l'Apport).
Conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 (applicable sur renvoi de l'article R. 236
19) du Code de commerce, le Projet de Traité d'Apport comprend toutes les mentions et
énonciations requises par les dispositions légales et réglementaires applicables, dont
notamment :
la forme, la dénomination et le siége social des sociétés participantes a l'opération d'apport
partiel d'actif,
les motifs, buts et conditions de l'opération d'apport partiel d'actif,
la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif transmis au titre de l'opération d'apport
partiel d'actif par l'Apporteur à la Bénéficiaire,
la date à partir de laquelle les opérations de l'Apporteur seront, du point de vue comptable,
considérées comme accomplies par la Bénéficiaire, à savoir le 1er janvier 2024, et
les dates auxquelles ont été arrétés les comptes de l'Apporteur et de la Bénéficiaire pour
établir les conditions de l'opération d'apport partiel d'actif,
étant précisé qu'aucune prime d'apport n'a été prévue
Par ailleurs, le Projet de Traité d'Apport précise notamment :
la rémunération de l'Apport par l'émission de deux (2) actions nouvellement émises par la
Bénéficiaire, créées par une augmentation du capital social de la Bénéficiaire d'un montant nominal d'un (1) euro, sans prime d'émission, ces deux actions étant chacune émises a leur
valeur nominale de cinquante centimes (0,50 £) d'euro ;
que l'Apporteur et la Bénéficiaire ont expressément convenu, en application des
dispositions de l'article L. 236-30 du Code de commerce, d'exclure toute solidarité entre eux dans le cadre de l'Apport ; et
que l'Apport n'est pas soumis au régime de faveur prévu par les articles 210 A et 210 B du Code général des impots.
2. Conformément a l'article L. 236-10 (applicable sur renvoi des articles L. 236-21 et L. 236-27) du Code de commerce, en date du 23 décembre 2021, Monsieur Jean-Charles de Lasteyrie et
Monsieur Olivier Péronnet ont été nommés, sur ordonnance du président du Tribunal de
commerce de Paris, en qualité de commissaires a la scission. Les commissaires a la scission
ont été chargés, conformément aux dispositions de l'article L. 236-10 (applicable sur renvoi
des articles L. 236-21 et L. 236-27) du Code de commerce, (i) de procéder a une évaluation et
d'émettre un rapport conformément aux dispositions de 1'article L. 225-147 du Code de commerce et (ii) d'apprécier et d'émettre un rapport sur .les modalités de l'Apport,
conformément aux dispositions de l'article L. 236-10 (applicable sur renvoi des articles L. 236 21 et L. 236-27) du Code de commerce. L'Apporteur et la Bénéficiaire ont, chacun pour ce qui
le concerne, a mis a la disposition de leurs actionnaires respectifs les rapports des
commissaires a la scission a leur siége social dans les délais légaux. Le rapport sur la valeur des apports a été déposé, par chacun de l'Apporteur et de la Bénéficiaire les 5 et 6 décembre
2023, respectivement, au greffe du tribunal de commerce de Paris.
3. Le Projet de Traité d'Apport a fait l'objet d'un avis inséré en date des dimanche 1er et lundi 2
octobre 2023 au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) pour
l'Apporteur et la Bénéficiaire, tel que prévu par l'article R. 236-2 (applicable sur renvoi de 1'article R. 236-17) du Code de commerce, aprés dépôt, par chacun de l'Apporteur et de la
Bénéficiaire, du Projet de Traité d'Apport le 29 septembre 2023 au greffe du Tribunal de Commerce de Paris.
4. Les créanciers non obligataires de l'Apporteur et de la Bénéficiaire dont la créance est
antérieure a la publicité du Projet de Traité d'Apport ont disposé, en France, conformément aux articles L. 236-15 (applicable sur renvoi des articles L. 236-30) et R. 236-11 (applicable
sur renvoi de l'article R. 236-17) du Code de commerce, d'un délai de trente jours pour former
opposition a l'Apport a compter de la publication au BODACC visée au paragraphe 3. Ce délai
est désormais clos et aucun créancier non obligataire n'a formé opposition a l'Apport dans les
délais prévus par la réglementation en vigueur, ce dont atteste le certificat de non-opposition
délivré par le greffe du Tribunal de commerce de Paris le 6 novembre 2023.
5. Par ailleurs, un processus de consultation des créanciers obligataires de l'Apporteur sur
l'Apport a été conduit sur plus de 300 souches en circulation émises par l'Apporteur. L'Apport a été approuvé par une seule souche d'obligations émises par l'Apporteur, le quorum n'ayant
pas été atteint sur les autres souches.
6. Le 26 octobre 2023, conformément a l'article L. 228-73 du Code de commerce, le conseil
d'administration de l'Apporteur a décidé de passer outre la non-approbation des obligataires concernés visés au paragraphe 5. Ladite décision a été publiée au bulletin des annonces légales
obligatoires le 3 novembre 2023, fixant ainsi le point de départ du délai de trente jours pendant 1equel le représentant de chacune des masses des obligataires de l'Apporteur concernées peut
faire opposition à l'Apport. Ce délai est désormais clos et aucun représentant des masses des
obligataires concernées n'a formé opposition a l'Apport dans les délais prévus. par la
réglementation en vigueur, ce dont atteste le certificat de non-opposition délivré par le greffe
du Tribunal de commerce de Paris le 6 décembre 2023.
7. L'Apporteur et la Bénéficiaire ont mis respectivement, chacun en ce qui le concerne et sous
sa responsabilité, a la disposition de leurs actionnaires respectifs, au siége social, trente jours
au moins avant la date de réalisation de l'Apport, l'ensemble des éléments prescrits par
1'article R. 236-4 (applicable sur renvoi de l'article R. 236-17) du Code de commerce.
8. L'Apporteur et la Bénéficiaire ont également mis respectivement, chacune en ce qui la
concerne et sous sa responsabilité, a la disposition de leurs actionnaires respectifs, un état
comptable antérieur de moins de trois mois a la date du Projet de Traité d'Apport, ou, le cas
échéant, le rapport financier semestriel prévu a l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.
9. Par délibérations en date du 1er janvier 2024, l'assemblée générale extraordinaire de 1'Apporteur a notamment approuvé les termes et conditions du Projet de Traité d'Apport (y
compris toutes ses annexes), et approuvé l'Apport, son évaluation et sa rémunération aux
conditions stipulées aux termes du Projet de Traité d'Apport.
10. Par délibérations en date du 1er janvier 2024, l'assemblée générale extraordinaire de la
Bénéficiaire a notamment :
approuvé les termes et conditions du Projet de Traité d'Apport (y compris toutes ses
annexes), et l'Apport qui y est convenu, en ce compris son évaluation et sa rémunération
aux conditions stipulées aux termes du Projet de Traité d'Apport;
décidé d'augmenter le capital social de CCF d'un montant total d'un (1) euro en
rémunération par émission de deux (2) actions ordinaires d'une valeur nominale de
cinquante centimes (0,50 f) d'euro chacune intégralement libérée et attribuée à
l'Apporteur en rémunération de l'Apport, portant le capital de CCF de cent quarante-sept millions (147.000.000 £) euros a cent quarante-sept millions un (147.000.001 £) euros ;
constaté la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives stipulées au sein du Projet
de Traité d'Apport, ainsi que la réalisation définitive de l'Apport et de l'augmentation du
capital en résultant et modifié corrélativement l'article 6 des statuts de la Bénéficiaire
11. L'avis prévu par l'article R. 210-9 du Code de commerce a été publié dans le journal habilité a recevoir les annonces légales < les Affiches Parisiennes > en date du 3_janvier 2024.
12. Ont été ou seront, le cas échéant, déposés au greffe du Tribunal de commerce de Paris au nom
et pour le compte de l'Apporteur, l'ensemble des documents prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment :
un extrait certifié conforme du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de
l'Apporteur en date du 1er janvier 2024 ayant approuvé l'Apport ; et
un exemplaire de la présente déclaration de régularité et de conformité.
13. Ont été ou seront, le cas échéant, déposés au greffe du Tribunal de commerce de Paris au nom et pour le compte de la Bénéficiaire, l'ensemble des documents prévus par les dispositions
législatives et réglementaires en vigueur, notamment :
un extrait certifié conforme du procés-verbal de 1'assemblée générale extraordinaire de la Bénéficiaire en date du 1er janvier 2024 ayant approuvé l'Apport ;
une copie certifiée conforme des statuts mis a jour de la Bénéficiaire ; et
un exemplaire de la présente déclaration de régularité et de conformité
En conséquence des déclarations qui précédent, les soussignées affirment, chacune en ce qui la concerne
et sous leur responsabilité respective et les peines édictées par la loi, que l'Apport a été décidé et réalisé
en conformité avec les lois et réglements applicables pour ce qui la concerne.
La présente déclaration est faite conformément aux prescriptions des articles L. 236-17 (applicable sur renvoi des articles L. 236-21 et L. 236-27) et R. 236-16 (applicable sur renvoi de l'article R. 236-17) du Code de commerce.
* * *
Fait a Paris,
Le 3 janvier 2024
En trois (3) exemplaires.
Christopher P. Davies Niccolo Ubertalli
au nom et pour le compte de au nom et pour le compte de
HSBC CONTINENTAL EUROPE CCF
CCF
Société anonyme au capital social de 147.000.000,00 euros Siége social : 103, rue de Grenelle - 75007 Paris 315 769 257 R.C.S Paris
(la < Société >) Copie certifiée conforme à l'original
**
EXTRAIT Nabil Boukhari *** Secrétaire
ASSEMBLéE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 1ER JANVIER 2024
PROCES-VERBAL
L'an deux mille vingt-quatre, le 1er janvier a 00h01 (heure de Paris), les actionnaires de CCF, société anonyme au capital de 147.000.000,00 euros se sont réunis en assemblée générale extraordinaire (l'< Assemblée Générale >) dans les locaux du cabinet Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, 9 avenue de Messine- 75008-Paris-et par-conférence-téléphonique, sur-convocation-qui-leur a été faite.
Actionnaires présents ou représentés:
La société Promontoria MMB représentée par M. Niccolo Ubertalli, Président ; et
La société My Money Bank représentée par M. Niccolo Ubertalli, Directeur Général
seuls actionnaires de la Société (les < Actionnaires>)
Sont également présents :
M. Chad Leat, Président du Conseil d'administration (par conférence téléphonique);
M. Nabil Boukhari, Responsable Juridique ;
M. Matthieu Flichy, Directeur des Investissements Groupe ; et
Mme Anna Siakotos, administrateur (par conférence téléphonique)
Sont absents et excusés :
La société KPMG SA, Commissaire aux comptes, représentée par M. Nicolas Bourhis et représentant le collége des Commissaires aux comptes ;
La société RSM Paris, représentée par M. Sébastien Martineau, Commissaire aux comptes ; et
Mme Myléne Gobelin, Représentante du Comité Social et Economique.
L'Assemblée Générale procéde a la composition de son bureau.
Conformément aux dispositions statutaires, M. Chad Leat Président du Conseil d'administration de la
Société (le < Président >) assure la présidence de la séance de l'Assemblée Générale.
M. Nabil Boukhari est désigné comme secrétaire de l'Assemblée Générale (le < Secrétaire >).
Les sociétés Promontoria MMB et My Money Bank sont appelées en qualité de scrutateurs. Elles agissent par l'intermédiaire de leur représentant, M. Niccolo Ubertalli.
Il a été dressé une feuille de présence par M. Nabil Boukhari en sa qualité de Secrétaire de l'Assemblée Générale qui a été signée par les actionnaires présents.
Le bureau étant ainsi composé, le Président constate, d'aprés la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau, que l'Assemblée Générale, réunissant le quorum légal, est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président déclare la séance ouverte et rappelle aux actionnaires ce qui suit :
(i) Le 25 novembre 2021, Promontoria MMB, la Société et la société HSBC Continental Europe (< HBcE > ou l'< Apporteur >) ont conclu un contrat-cadre (tel que modifié de temps en temps et notamment par un avenant en date du 20 septembre 2023, le < Contrat-Cadre > concernant, entre autres, l'apport par HBCE à la Société de son activité de banque de détail (y compris les activités de gestion de patrimoine) en France, des actions de la société HSBC SFH (HSFH Shares) qu'elle détient ainsi que certain droits et obligations au titre du programme d'émission d'obligations de financement de l'habitat (Covered Bonds Programme Documents), des actions de la société New SFH si elle est créée (et le cas échéant, des droits et obligations au titre du programme d'émission d'obligations de financement de l'habitat de la société New SFH), des actions de la société Crédit Logement, de certains engagements d'HBCE a l'égard de Crédit Logement (CL Commitments) qui concernent les garanties consenties par Crédit Logement pour certains préts de financement de l'habitat accordés aux clients de l'activité de banque de détail frangaise de HBCE, ainsi que de certalns drolts de propriété intellectuels, tels que définis respectivement dans le Traité d'Apport (tel que défini ci-dessous) (l'< Activité Apportée >) ;
(ii) Le 27 septembre 2023, la Société et HBCE ont conclu, conformément aux termes du Contrat- Cadre, un traité d'apport aux termes desquels il est convenu qu'HBCE, en qualité d'apporteur, apporte a la Société, en qualité de bénéficiaire, l'Activité Apportée par voie d'apport partiel
d'actif soumis au régime des scissions conformément au droit francais (l'< Apport >) en contrepartie d'actions émises par la Société au profit de l'Apporteur (les < Actions
Rémunérant l'Apport >), afin de bénéficier de la transmission universelle de patrimoine des droits et obligations liés exclusivement ou de maniére prépondérante à l'Activité Apportée conformément au droit applicable en France (le < Traité d'Apport >), suivie d'une cession des Actions Rémunérant l'Apport par l'Apporteur à Promontoria MMB ;
(iii) Les procédures d'information et de consultation du Comité Social et Economique de la Société et du Comité Social et Economique de HBCE requises au titre de l'Apport ont pris fin, respectivement, les (i) 23 septembre 2021 et 22 août 2023, et (ii) 19 juillet 2021 et 13 juillet 2023.
Le Président indique que sont déposés sur le bureau et mis à la disposition de l'Assemblée Générale :
les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires ;
la copie de la lettre de convocation adressée à la Représentante du Comité Social et Economique ;
les copies des lettres de convocation adressées aux Commissaires aux comptes ;
la feuille de présence certifiée conforme ;
le texte des projets de résolution soumis a la présente Assemblée Générale ;
les statuts a jour de la Société :
l'extrait du procés-verbal du Conseil d'administration de la Société du 21 septembre 2023 aux termes desquels le Conseil d'administration de la Société a notamment arrété les termes et
conditions du Traité d'Apport ;
Ie Traité d'Apport, y compris ses annexes, appendices et exhibits ;
[...];
[...];
[...;
une copie des certificats de dépt du Traité d'Apport au greffe du tribunal de commerce de
Paris, pour le compte de l'Apporteur et de la Société, respectivement datés du 29 décembre 2023 ;
les avis relatifs à la publication du Traité d'Apport insérés au Bulletin officiel des annonces
civiles et commerciales (BODACC) des dimanche 1er et lundi 2 octobre 2023 pour l'Apporteur
et la Société ;
les états financiers annuels audités et approuvés et les rapports de gestion correspondants des
trois exercices précédents de la Société et de l'Apporteur ;
les états comptables intermédiaires au 30 juin 2023 de la Société et le rapport financier semestriel de l'Apporteur prévu à l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier ;
le rapport du Conseil d'administration de la Société établi conformérnent aux dispositions des articles L. 236-9, paragraphe I, alinéa 4 et R. 236-6 (sur renvoi des articles L. 236-21 et L. 236- 27) du Code de commerce ;
l'ordonnance en date du 23 décembre 2021 du Président du tribunal de commerce de Paris nommant Monsieur J-C de Lasteyrie (Ricol Lasteyrie Conseil) et Monsieur O. Péronnet (Finexsi Expert & Conseil Financier) en qualité de commissaire a la scission aux fins de préparer les rapports (i) sur les modalités de l'Apport et (ii) sur la valeur des apports réalisés dans le cadre de l'Apport, visés par les dispositions des articles L. 236-10 et L. 225-147 (sur renvoi des articles L. 236-21 et L. 236-27) du Code de commerce ;
les rapports des commissaires à la scission sur la valeur des apports réalisés dans le cadre de l'Apport et sur la rémunération de l'Apport, établis conformément aux dispositions de l'article L. 236-10 (sur renvoi des articles L. 236-21 et L. 236-27) du Code de commerce, par Monsieur J-C de Lasteyrie et Monsieur O. Péronnet, en qualité de commissaires a la scission, désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 23 décembre 2021 ;
Ie récépissé de dépt au greffe du tribunal de commerce de Paris du rapport des commissaires a la scission sur la valeur des apports réalisés dans le cadre de l'Apport daté du 6 décembre 2023 ;
les déclarations et avis du Comité Social et Economigue de la Société et du Comité Social et
Economique de HBCE remis aux termes des procédures de consultation respectivement les (i) 23 septembre 2021 et 22 août 2023, et (ii) 19 juillet 2021 et 13 juillet 2023 ;
les copies des certificats de non oppositions des créanciers obligataires et non-obligataires de l'Apporteur et de la Société respectivement émis par le greffe du tribunal de commerce de Paris le 6 novembre 2023 et ie 6 décembre 2023 ;
3
l'avis relatif a la consultation des créanciers obligataires de l'Apporteur et a la décision du
Conseil d'administration de l'Apporteur de passer outre le refus et/ou l'absence d'approbation de l'Apport inséré au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) le 3 novembre 2023 ;
[...];!
[...]!
[...];
[...];:
[...] ;
[..];
la copie des décisions des porteurs des obligations de financement de l'habitat émises par HSBC SFH (i) de 1.250.000.000 euros, a 2,00%, dues au 16 octobre 2023 (ISIN : FR0011470764)
et (ii) de 1.000.000.000 euros, à 0,500%, dues au 17 avril 2025 et extensibles en obligations de financement de l'habitat a taux variable jusqu'au 17 avril 2026 (ISIN : FR0013329638), respectivement prises lors des assemblées qui se sont tenues le 10 décembre 2021 ;
[...;
[...;
[..]: -
[...] ;
la conventian tripartite de dépt temporaire conclue le 21 décembre 2023 entre l'Apporteur, la Société et la Banque de France conformément aux termes du Contrat-Cadre (la < Convention de dépôt temporaire >) ;
le projet de la déclaration de conformité prévue à l'article L. 236-17 (applicable sur renvoi des articles L. 236-21 et L. 236-27) du Code de commerce ;
le projet de statuts modifiés de la Société.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été
communiqués aux Actionnaires ou mis a leur disposition au siége social dans les conditions et délais requis.
L'Assemblée Générale lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'ordre du jour de l'Assemblée Générale est le suivant :
1. Constatation de la réalisation de conditions suspensives relatives a l'Apport ; Examen et approbation de l'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par l'Apporteur à la Société conformément au Traité d'Apport ;
2. Constatation de l'approbation des termes et conditions du Traité d'Apport (y compris ses annexes, appendices et exhibits) et de l'Apport par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de l'Apporteur et de la remise à la Société de la notification de déblocage (Joint Order) dûment signée par l'Apporteur conformément aux stipulations du paragraphe 1.2(a)
Partie B de la Schedule 11 du Contrat-Cadre ; Augmentation du capital social de la Société d'un montant d'un euro (1 €), par l'émission de deux (2) actions ordinaires nouvelles de la Société de cinquante centimes d'euros (0,50 €) de valeur nominale chacune, au profit de
l'Apporteur, en rémunération de l'Apport ; Modification corrélative des statuts de la Société
et constatation de la réalisation définitive de l'Apport et de l'augmentation de capital de la
Société en résultant ;
3. Approbation de l'ajout d'un nom commercial (< CCF >) et modification corrélative des statuts ;
4. Modification de l'article 15 des statuts de la Société ;
5. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales ;
Personne ne demandant la parole, le Président soumet successivement au vote les résolutions
suivantes figurant à l'ordre du jour aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi pour la tenue de l'Assemblée Générale.
Actionnaires présents ou représentés:
La société Promontoria MMB représentée par M. Niccolo Ubertalli, Président ; et
La société My Money Bank représentée par M. Niccolo Ubertalli, Directeur Général
seuls actionnaires de la Société (les < Actionnaires>)
Sont également présents :
M. Chad Leat, Président du Conseil d'administration (par conférence téléphonique);
M. Nabil Boukhari, Responsable Juridique ;
M. Matthieu Flichy, Directeur des Investissements Groupe ; et
Mme Anna Siakotos, administrateur (par conférence téléphonique)
Sont absents et excusés :
La société KPMG SA, Commissaire aux comptes, représentée par M. Nicolas Bourhis et représentant le collége des Commissaires aux comptes ;
La société RSM Paris, représentée par M. Sébastien Martineau, Commissaire aux comptes ; et
Mme Myléne Gobelin, Représentante du Comité Social et Economique.
L'Assemblée Générale procéde a la composition de son bureau.
Conformément aux dispositions statutaires, M. Chad Leat Président du Conseil d'administration de la
Société (le < Président >) assure la présidence de la séance de l'Assemblée Générale.
M. Nabil Boukhari est désigné comme secrétaire de l'Assemblée Générale (le < Secrétaire >).
Les sociétés Promontoria MMB et My Money Bank sont appelées en qualité de scrutateurs. Elles agissent par l'intermédiaire de leur représentant, M. Niccolo Ubertalli.
Il a été dressé une feuille de présence par M. Nabil Boukhari en sa qualité de Secrétaire de l'Assemblée Générale qui a été signée par les actionnaires présents.
Le bureau étant ainsi composé, le Président constate, d'aprés la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau, que l'Assemblée Générale, réunissant le quorum légal, est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président déclare la séance ouverte et rappelle aux actionnaires ce qui suit :
(i) Le 25 novembre 2021, Promontoria MMB, la Société et la société HSBC Continental Europe (< HBcE > ou l'< Apporteur >) ont conclu un contrat-cadre (tel que modifié de temps en temps et notamment par un avenant en date du 20 septembre 2023, le < Contrat-Cadre > concernant, entre autres, l'apport par HBCE à la Société de son activité de banque de détail (y compris les activités de gestion de patrimoine) en France, des actions de la société HSBC SFH (HSFH Shares) qu'elle détient ainsi que certain droits et obligations au titre du programme d'émission d'obligations de financement de l'habitat (Covered Bonds Programme Documents), des actions de la société New SFH si elle est créée (et le cas échéant, des droits et obligations au titre du programme d'émission d'obligations de financement de l'habitat de la société New SFH), des actions de la société Crédit Logement, de certains engagements d'HBCE a l'égard de Crédit Logement (CL Commitments) qui concernent les garanties consenties par Crédit Logement pour certains préts de financement de l'habitat accordés aux clients de l'activité de banque de détail frangaise de HBCE, ainsi que de certalns drolts de propriété intellectuels, tels que définis respectivement dans le Traité d'Apport (tel que défini ci-dessous) (l'< Activité Apportée >) ;
(ii) Le 27 septembre 2023, la Société et HBCE ont conclu, conformément aux termes du Contrat- Cadre, un traité d'apport aux termes desquels il est convenu qu'HBCE, en qualité d'apporteur, apporte a la Société, en qualité de bénéficiaire, l'Activité Apportée par voie d'apport partiel
d'actif soumis au régime des scissions conformément au droit francais (l'< Apport >) en contrepartie d'actions émises par la Société au profit de l'Apporteur (les < Actions
Rémunérant l'Apport >), afin de bénéficier de la transmission universelle de patrimoine des droits et obligations liés exclusivement ou de maniére prépondérante à l'Activité Apportée conformément au droit applicable en France (le < Traité d'Apport >), suivie d'une cession des Actions Rémunérant l'Apport par l'Apporteur à Promontoria MMB ;
(iii) Les procédures d'information et de consultation du Comité Social et Economique de la Société et du Comité Social et Economique de HBCE requises au titre de l'Apport ont pris fin, respectivement, les (i) 23 septembre 2021 et 22 août 2023, et (ii) 19 juillet 2021 et 13 juillet 2023.
Le Président indique que sont déposés sur le bureau et mis à la disposition de l'Assemblée Générale :
les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires ;
la copie de la lettre de convocation adressée à la Représentante du Comité Social et Economique ;
les copies des lettres de convocation adressées aux Commissaires aux comptes ;
la feuille de présence certifiée conforme ;
le texte des projets de résolution soumis a la présente Assemblée Générale ;
les statuts a jour de la Société :
l'extrait du procés-verbal du Conseil d'administration de la Société du 21 septembre 2023 aux termes desquels le Conseil d'administration de la Société a notamment arrété les termes et
conditions du Traité d'Apport ;
Ie Traité d'Apport, y compris ses annexes, appendices et exhibits ;
[...];
[...];
[...;
une copie des certificats de dépt du Traité d'Apport au greffe du tribunal de commerce de
Paris, pour le compte de l'Apporteur et de la Société, respectivement datés du 29 décembre 2023 ;
les avis relatifs à la publication du Traité d'Apport insérés au Bulletin officiel des annonces
civiles et commerciales (BODACC) des dimanche 1er et lundi 2 octobre 2023 pour l'Apporteur
et la Société ;
les états financiers annuels audités et approuvés et les rapports de gestion correspondants des
trois exercices précédents de la Société et de l'Apporteur ;
les états comptables intermédiaires au 30 juin 2023 de la Société et le rapport financier semestriel de l'Apporteur prévu à l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier ;
le rapport du Conseil d'administration de la Société établi conformérnent aux dispositions des articles L. 236-9, paragraphe I, alinéa 4 et R. 236-6 (sur renvoi des articles L. 236-21 et L. 236- 27) du Code de commerce ;
l'ordonnance en date du 23 décembre 2021 du Président du tribunal de commerce de Paris nommant Monsieur J-C de Lasteyrie (Ricol Lasteyrie Conseil) et Monsieur O. Péronnet (Finexsi Expert & Conseil Financier) en qualité de commissaire a la scission aux fins de préparer les rapports (i) sur les modalités de l'Apport et (ii) sur la valeur des apports réalisés dans le cadre de l'Apport, visés par les dispositions des articles L. 236-10 et L. 225-147 (sur renvoi des articles L. 236-21 et L. 236-27) du Code de commerce ;
les rapports des commissaires à la scission sur la valeur des apports réalisés dans le cadre de l'Apport et sur la rémunération de l'Apport, établis conformément aux dispositions de l'article L. 236-10 (sur renvoi des articles L. 236-21 et L. 236-27) du Code de commerce, par Monsieur J-C de Lasteyrie et Monsieur O. Péronnet, en qualité de commissaires a la scission, désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 23 décembre 2021 ;
Ie récépissé de dépt au greffe du tribunal de commerce de Paris du rapport des commissaires a la scission sur la valeur des apports réalisés dans le cadre de l'Apport daté du 6 décembre 2023 ;
les déclarations et avis du Comité Social et Economigue de la Société et du Comité Social et
Economique de HBCE remis aux termes des procédures de consultation respectivement les (i) 23 septembre 2021 et 22 août 2023, et (ii) 19 juillet 2021 et 13 juillet 2023 ;
les copies des certificats de non oppositions des créanciers obligataires et non-obligataires de l'Apporteur et de la Société respectivement émis par le greffe du tribunal de commerce de Paris le 6 novembre 2023 et ie 6 décembre 2023 ;
3
l'avis relatif a la consultation des créanciers obligataires de l'Apporteur et a la décision du
Conseil d'administration de l'Apporteur de passer outre le refus et/ou l'absence d'approbation de l'Apport inséré au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) le 3 novembre 2023 ;
[...];!
[...]!
[...];
[...];:
[...] ;
[..];
la copie des décisions des porteurs des obligations de financement de l'habitat émises par HSBC SFH (i) de 1.250.000.000 euros, a 2,00%, dues au 16 octobre 2023 (ISIN : FR0011470764)
et (ii) de 1.000.000.000 euros, à 0,500%, dues au 17 avril 2025 et extensibles en obligations de financement de l'habitat a taux variable jusqu'au 17 avril 2026 (ISIN : FR0013329638), respectivement prises lors des assemblées qui se sont tenues le 10 décembre 2021 ;
[...;
[...;
[..]: -
[...] ;
la conventian tripartite de dépt temporaire conclue le 21 décembre 2023 entre l'Apporteur, la Société et la Banque de France conformément aux termes du Contrat-Cadre (la < Convention de dépôt temporaire >) ;
le projet de la déclaration de conformité prévue à l'article L. 236-17 (applicable sur renvoi des articles L. 236-21 et L. 236-27) du Code de commerce ;
le projet de statuts modifiés de la Société.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été
communiqués aux Actionnaires ou mis a leur disposition au siége social dans les conditions et délais requis.
L'Assemblée Générale lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'ordre du jour de l'Assemblée Générale est le suivant :
1. Constatation de la réalisation de conditions suspensives relatives a l'Apport ; Examen et approbation de l'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par l'Apporteur à la Société conformément au Traité d'Apport ;
2. Constatation de l'approbation des termes et conditions du Traité d'Apport (y compris ses annexes, appendices et exhibits) et de l'Apport par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de l'Apporteur et de la remise à la Société de la notification de déblocage (Joint Order) dûment signée par l'Apporteur conformément aux stipulations du paragraphe 1.2(a)
Partie B de la Schedule 11 du Contrat-Cadre ; Augmentation du capital social de la Société d'un montant d'un euro (1 €), par l'émission de deux (2) actions ordinaires nouvelles de la Société de cinquante centimes d'euros (0,50 €) de valeur nominale chacune, au profit de
l'Apporteur, en rémunération de l'Apport ; Modification corrélative des statuts de la Société
et constatation de la réalisation définitive de l'Apport et de l'augmentation de capital de la
Société en résultant ;
3. Approbation de l'ajout d'un nom commercial (< CCF >) et modification corrélative des statuts ;
4. Modification de l'article 15 des statuts de la Société ;
5. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales ;
Personne ne demandant la parole, le Président soumet successivement au vote les résolutions
suivantes figurant à l'ordre du jour aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi pour la tenue de l'Assemblée Générale.
PREMIERE RÉSOLUTION
(Constatation de la réalisation de conditions suspensives relatives à l'Apport ; Examen et approbation
de l'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par l'Apporteur à la
Société conformément au Traité d'Apport)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article 20 des statuts de la Société, aprés avoir pris connaissance de l'ensemble des documents et informations mis à disposition des Actionnaires et notamment :
du Traité d'Apport, y compris ses annexes, appendices et exhibits, aux termes duquel il est
convenu que l'Apporteur apporte a la Société, a titre d'apport partiel d'actif placé sous Ic
régime juridique des scissions, l'ensemble des actifs et passifs constituant l'Apport tels que
décrits à l'article 6 du Traité d'Apport, à l'exclusion de ceux spécifiquement exclus a l'article
7 du Traité d'Apport, conformément aux dispositions des articles L.236-27 a L.236-30 du Code
de commerce, sous réserve de la réalisation ou de la renonciation aux conditions suspensives stipulées à l'article 10 du Traité d'Apport (les < Conditions Suspensives >) ;
des états financiers annuels audités de l'exercice clos le 31 décembre 2022 de la Société et de
l'Apporteur ;
du rapport du Conseil d'administration de la Société établi conformément aux dispositions
des articles L. 236-9, paragraphe I, alinéa 4 et R. 236-6 (sur renvoi des articles L. 236-21 et L.
236-27) du Code de commerce ;
des rapports des commissaires à la scission sur la valeur des apports réalisés dans le cadre de
l'Apport et sur la rémunération de l'Apport, établis conformément aux dispositions de l'article
L. 236-10 (sur renvoi des articles L. 236-21 et L. 236-27) du Code de commerce, par Monsieur
J-C de Lasteyrie et Monsieur O. Péronnet, en qualité de commissaires a la scission, désignés
par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 23 décembre 2021 ;
les déclarations et avis du Comité Social et Economique de la Société et du Comité Social et
Economique de HBCE remis aux termes des procédures de consultation respectivement les (i) 23 septembre 2021 et 22 aout 2023, et (ii) 19 juillet 2021 et 13 juillet 2023 ;
l'avis relatif à la consultation des créanciers obligataires de l'Apporteur et a la décision du Conseil d'administration de l'Apporteur de passer outre le refus et/ou l'absence d'approbation de l'Apport inséré au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) le 3 novembre 2023 ;
[..] ;
[...];:
le projet de la déclaration de conformité prévue à l'article L. 236-17 (applicable sur renvoi des articles L. 236-21 et L. 236-27) du Code de commerce ;
et aprés avoir pris acte de ce que l'ensemble des Conditions Suspensives ont été réalisées a la date
des présentes à l'exception de :
l'approbation des termes et conditions du Traité d'Apport (y compris ses annexes, appendices et exhibits) et de l'Apport par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de l'Apporteur ;
l'approbation des termes et conditions du Traité d'Apport (y compris ses annexes, appendices et exhibits), de l'Apport et de l'augmentation de capital correspondante et de l'émission des Actions Rémunérant l'Apport par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société,
1. [...;
2. constate la réalisation des conditions suspensives relatives a l'Apport, autres que (i)
l'approbation des termes et conditions du Traité d'Apport (y compris ses annexes, appendices
et exhibits) et de l'Apport par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
l'Apporleur el (ii) l'approbalion des lermes et conditions du Traité d'Apport (y compris ses
anncxcs, appcndices et exhibits), de l'Apport et de l'augmentation de capital correspondante et de l'émission des Actions Rémunérant l'Apport par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la Société ;
3. approuve l'ensemble des stipulations du Traité d'Apport, y compris ses annexes, appendices
et exhibits, et l'Apport qui y est convenu, et en particulier :
la réalisation de l'Apport par le biais d'un apport partiel d'actif soumis au régime des scissions en application des articles L. 236-27 à L. 236-30 du Code de commerce, bénéficiant ainsi de la transmission universelle du patrimoine constitué des éléments
compris dans l'Activité Apportée au bénéfice de la Société, conformément a l'article L. 236-3 (par renvoi des articles L. 236-19 et L. 236-27) du Code de commerce ;
le fait que l'Apport ne sera pas placé sous le régime de faveur des articles 210 A et 210 B du Code général des impôts ;
l'absence de solidarité entre la Société et l'Apporteur conformérent à l'article L. 236 30 du Code de commerce ;
qu'en application de l'article L. 236-4 (sur renvoi des articles L. 236-19 et L. 236-27) du Code de Commerce, et sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation aux
Conditions Suspensives, l'Apport prendra effet (y compris sur le plan comptable et fiscal) immédiatement a compter de la derniére des assemblées générales de l'Apporteur et de la Société ayant approuvé l'Apport (la < Date de Réalisation de l'Apport >) ;
le fait que les conditions financiéres de l'Apport décrites dans le Traité d'Apport consistent en une estimation de la valeur réelles des actifs et passifs compris dans l'Activité Apportée à la Date de Réalisation de l'Apport déterminée sur la base (i) des états financiers annuels audités de HBCE et de la Société au 31 décembre 2022, et (ii)
des Comptes de l'Activité Apportée figurant en Appendice 1 du Traité d'Apport (y compris le Montant Estimé de Trésorerie d'Apport et l'Actif de Trésorerie Estimé (tel que ces termes sont définis dans le Traité d'Apport)) ; qu'en conséquence, les valeurs réelles des actifs et passifs compris dans l'Activité Apportée seront déterminées aprés la Date de Réalisation de l'Apport, sur la base de leurs valeurs réelles à la Date de Réalisation de l'Apport, conformément à l'article 8.3.4 du Traité d'Apport ;
le fait que l'Apport se traduit par l'enregistrement dans les comptes de la Société, dans un sous-compte du compte de prime d'apport conformément aux articles 14 et 30 du réglement ANC n" 2017-01 en date du 5 mai 2017 modifiant le Réglement ANC n" 2014-03, d'un Badwilll de deux milliards cinq cent quinze millions trois cent quatre- vingt-quatorze mille cent soixante-dix (2.515.394.170 €) euros (le < Badwill >) qui pourra étre ajusté à la hausse ou à la baisse à l'issue de l'établissement définitif des valeurs réelles, a la Date de Réalisation de l'Apport, des actifs et passifs compris dans l'Activité Apportée conformément a l'article 8.3.4 du Traité d'Apport ;
le fait que la valeur réelle globale de l'Activité Apportée (la < Valeur Globale de l'Apport >) a été déterminée sur la base du prix d'achat payable au titre des actions qui seront émises au profit de l'Apporteur en rémunération de l'Apport conformément aux stipulations du Contrat-Cadre, ce prix étant égal a (i) 1 euro p/us (ii) un montant égal au Complément IRB (lRB Consideration), lequel est un complément de prix conditionnel qui sera versé jusqu'à cinq (5) ans aprés la Date de Réalisation de l'Apport si la Société obtient, au plus tard a la Date de Réalisation de
l'Apport ou dans les cinq (5) ans suivant celle-ci, les autorisations de l'ACPR requises en vue de l'utilisation de systémes de notation et de modéles internes basés ou dérivés du modéle de notation interne de l'Apporteur pour la pondération des actifs
par le risque, le cas échéant ; qu'en conséquence l'Apporteur et la Société sont convenus, compte tenu de la nature conditionnelle et incertaine du Complément IRB,
que sa juste valeur à la Date de Réalisation de l'Apport sera égale a zéro et qu'ainsi, la Valeur Globale de l'Apport est d'un (1) euro ;
la rémunération des apports effectués au titre de l'Apport, à savoir l'émission au profit de l'Apporteur, par augmentation du capital de la Société, de deux (2) actions nouvelles de la Société, de cinquante centimes d'euros (0,50 £) de valeur nominale chacune, soit une augmentation de capital d'un montant nominal d'un (1) euro, les actions nouvelles étant entiérement assimilées aux actions existantes,
immédiatement négociables à compter de la Date de Réalisation de l'Apport et portant jouissance courante à compter de la Date de Réalisation de l'Apport ;
4. prend acte du fait que l'administration fiscale a, le 13 décembre 2023, répondu favorablement à la demande de rescrit déposée par la Société et confirmé que l'Apport porte sur une branche compléte et autonome d'activité au sens de l'article 301 E de l'annexe ll au Code général des impôts et peut, de ce fait, faire l'objet d'un enregistrement gratuit sur le fondement des articles 816 et 817 du Code général des impts;
5. donne tous pouvoirs au Directeur Général et aux Directeurs Généraux de la Société, agissant ensemble ou séparément, avec faculté de subdélégation, à l'effet de mettre en xuvre la présente résolution, et notamment :
prendre toute mesure en vue de la réalisation de l'Apport et, en tant que de besoin réitérer les termes dudit Apport, établir tous actes confirmatifs ou supplétifs au Traité d'Apport, procéder a toutes les constatations, conclusions, communications, déclarations auprés de toute personne physique ou morale et/ou toute administration, significations, notifications et formalités, notamment la déclaration de
régularité et de conformité requise au titre de Il'article L. 236-17 (sur renvoi des articles
L. 236-21 et L. 236-27) du Code de commerce, qui s'avéreraient nécessaires ;
plus généralement, procéder à toute mesure, effectuer toute formalité ou démarche utile ou nécessaire à la réalisation définitive de l'Apport ;
6. décide que l'ensemble des décisions susvisées aux paragraphes 3 à 4 de la présente résolution sont adoptées sous condition de la remise par l'Apporteur à la Société de la notification de déblocage (Joint Order) conformément aux stipulations du paragraphe 1.2(a), Partie B de la
Schedule 11 du Contrat-Cadre et de la Convention de dépt temporaire.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Le Président, aprés décision du bureau, annonce une suspension de séance pour une durée de 5
minutes en vue de permettre :
au Secrétaire de recevoir, déposer sur le bureau et mettre à la disposition de l'Assemblée
Générale l'extrait du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de l'Apporteur du 1er janvier 2024 aux termes duquel les actionnaires de l'Apporteur ont notamment approuvé les termes et conditions du Traité d'Apport (y compris ses annexes, apperdices et exhibits) et l'Apport sous la seule condition de la remise par l'Apporteur à la Société de la notification de déblocage (Joint Order) signée par un représentant habilité de l'Apporteur ; et
à Niccolo Ubertalli de recevoir et remettre au Secrétaire, qui la dépose sur le bureau et la met à la disposition de l'Assemblée Générale, la notification de déblocage (Joint Order) remise par l'Apporteur à la Société conformément aux stipulations du paragraphe 1.2(a), Partie B de la Schedule 11 du Contrat-Cadre et de la Convention de dépôt temporaire ;
Le Président invite ensuite les Actionnaires à reprendre la séance
de l'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par l'Apporteur à la
Société conformément au Traité d'Apport)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article 20 des statuts de la Société, aprés avoir pris connaissance de l'ensemble des documents et informations mis à disposition des Actionnaires et notamment :
du Traité d'Apport, y compris ses annexes, appendices et exhibits, aux termes duquel il est
convenu que l'Apporteur apporte a la Société, a titre d'apport partiel d'actif placé sous Ic
régime juridique des scissions, l'ensemble des actifs et passifs constituant l'Apport tels que
décrits à l'article 6 du Traité d'Apport, à l'exclusion de ceux spécifiquement exclus a l'article
7 du Traité d'Apport, conformément aux dispositions des articles L.236-27 a L.236-30 du Code
de commerce, sous réserve de la réalisation ou de la renonciation aux conditions suspensives stipulées à l'article 10 du Traité d'Apport (les < Conditions Suspensives >) ;
des états financiers annuels audités de l'exercice clos le 31 décembre 2022 de la Société et de
l'Apporteur ;
du rapport du Conseil d'administration de la Société établi conformément aux dispositions
des articles L. 236-9, paragraphe I, alinéa 4 et R. 236-6 (sur renvoi des articles L. 236-21 et L.
236-27) du Code de commerce ;
des rapports des commissaires à la scission sur la valeur des apports réalisés dans le cadre de
l'Apport et sur la rémunération de l'Apport, établis conformément aux dispositions de l'article
L. 236-10 (sur renvoi des articles L. 236-21 et L. 236-27) du Code de commerce, par Monsieur
J-C de Lasteyrie et Monsieur O. Péronnet, en qualité de commissaires a la scission, désignés
par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 23 décembre 2021 ;
les déclarations et avis du Comité Social et Economique de la Société et du Comité Social et
Economique de HBCE remis aux termes des procédures de consultation respectivement les (i) 23 septembre 2021 et 22 aout 2023, et (ii) 19 juillet 2021 et 13 juillet 2023 ;
l'avis relatif à la consultation des créanciers obligataires de l'Apporteur et a la décision du Conseil d'administration de l'Apporteur de passer outre le refus et/ou l'absence d'approbation de l'Apport inséré au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) le 3 novembre 2023 ;
[..] ;
[...];:
le projet de la déclaration de conformité prévue à l'article L. 236-17 (applicable sur renvoi des articles L. 236-21 et L. 236-27) du Code de commerce ;
et aprés avoir pris acte de ce que l'ensemble des Conditions Suspensives ont été réalisées a la date
des présentes à l'exception de :
l'approbation des termes et conditions du Traité d'Apport (y compris ses annexes, appendices et exhibits) et de l'Apport par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de l'Apporteur ;
l'approbation des termes et conditions du Traité d'Apport (y compris ses annexes, appendices et exhibits), de l'Apport et de l'augmentation de capital correspondante et de l'émission des Actions Rémunérant l'Apport par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société,
1. [...;
2. constate la réalisation des conditions suspensives relatives a l'Apport, autres que (i)
l'approbation des termes et conditions du Traité d'Apport (y compris ses annexes, appendices
et exhibits) et de l'Apport par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
l'Apporleur el (ii) l'approbalion des lermes et conditions du Traité d'Apport (y compris ses
anncxcs, appcndices et exhibits), de l'Apport et de l'augmentation de capital correspondante et de l'émission des Actions Rémunérant l'Apport par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la Société ;
3. approuve l'ensemble des stipulations du Traité d'Apport, y compris ses annexes, appendices
et exhibits, et l'Apport qui y est convenu, et en particulier :
la réalisation de l'Apport par le biais d'un apport partiel d'actif soumis au régime des scissions en application des articles L. 236-27 à L. 236-30 du Code de commerce, bénéficiant ainsi de la transmission universelle du patrimoine constitué des éléments
compris dans l'Activité Apportée au bénéfice de la Société, conformément a l'article L. 236-3 (par renvoi des articles L. 236-19 et L. 236-27) du Code de commerce ;
le fait que l'Apport ne sera pas placé sous le régime de faveur des articles 210 A et 210 B du Code général des impôts ;
l'absence de solidarité entre la Société et l'Apporteur conformérent à l'article L. 236 30 du Code de commerce ;
qu'en application de l'article L. 236-4 (sur renvoi des articles L. 236-19 et L. 236-27) du Code de Commerce, et sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation aux
Conditions Suspensives, l'Apport prendra effet (y compris sur le plan comptable et fiscal) immédiatement a compter de la derniére des assemblées générales de l'Apporteur et de la Société ayant approuvé l'Apport (la < Date de Réalisation de l'Apport >) ;
le fait que les conditions financiéres de l'Apport décrites dans le Traité d'Apport consistent en une estimation de la valeur réelles des actifs et passifs compris dans l'Activité Apportée à la Date de Réalisation de l'Apport déterminée sur la base (i) des états financiers annuels audités de HBCE et de la Société au 31 décembre 2022, et (ii)
des Comptes de l'Activité Apportée figurant en Appendice 1 du Traité d'Apport (y compris le Montant Estimé de Trésorerie d'Apport et l'Actif de Trésorerie Estimé (tel que ces termes sont définis dans le Traité d'Apport)) ; qu'en conséquence, les valeurs réelles des actifs et passifs compris dans l'Activité Apportée seront déterminées aprés la Date de Réalisation de l'Apport, sur la base de leurs valeurs réelles à la Date de Réalisation de l'Apport, conformément à l'article 8.3.4 du Traité d'Apport ;
le fait que l'Apport se traduit par l'enregistrement dans les comptes de la Société, dans un sous-compte du compte de prime d'apport conformément aux articles 14 et 30 du réglement ANC n" 2017-01 en date du 5 mai 2017 modifiant le Réglement ANC n" 2014-03, d'un Badwilll de deux milliards cinq cent quinze millions trois cent quatre- vingt-quatorze mille cent soixante-dix (2.515.394.170 €) euros (le < Badwill >) qui pourra étre ajusté à la hausse ou à la baisse à l'issue de l'établissement définitif des valeurs réelles, a la Date de Réalisation de l'Apport, des actifs et passifs compris dans l'Activité Apportée conformément a l'article 8.3.4 du Traité d'Apport ;
le fait que la valeur réelle globale de l'Activité Apportée (la < Valeur Globale de l'Apport >) a été déterminée sur la base du prix d'achat payable au titre des actions qui seront émises au profit de l'Apporteur en rémunération de l'Apport conformément aux stipulations du Contrat-Cadre, ce prix étant égal a (i) 1 euro p/us (ii) un montant égal au Complément IRB (lRB Consideration), lequel est un complément de prix conditionnel qui sera versé jusqu'à cinq (5) ans aprés la Date de Réalisation de l'Apport si la Société obtient, au plus tard a la Date de Réalisation de
l'Apport ou dans les cinq (5) ans suivant celle-ci, les autorisations de l'ACPR requises en vue de l'utilisation de systémes de notation et de modéles internes basés ou dérivés du modéle de notation interne de l'Apporteur pour la pondération des actifs
par le risque, le cas échéant ; qu'en conséquence l'Apporteur et la Société sont convenus, compte tenu de la nature conditionnelle et incertaine du Complément IRB,
que sa juste valeur à la Date de Réalisation de l'Apport sera égale a zéro et qu'ainsi, la Valeur Globale de l'Apport est d'un (1) euro ;
la rémunération des apports effectués au titre de l'Apport, à savoir l'émission au profit de l'Apporteur, par augmentation du capital de la Société, de deux (2) actions nouvelles de la Société, de cinquante centimes d'euros (0,50 £) de valeur nominale chacune, soit une augmentation de capital d'un montant nominal d'un (1) euro, les actions nouvelles étant entiérement assimilées aux actions existantes,
immédiatement négociables à compter de la Date de Réalisation de l'Apport et portant jouissance courante à compter de la Date de Réalisation de l'Apport ;
4. prend acte du fait que l'administration fiscale a, le 13 décembre 2023, répondu favorablement à la demande de rescrit déposée par la Société et confirmé que l'Apport porte sur une branche compléte et autonome d'activité au sens de l'article 301 E de l'annexe ll au Code général des impôts et peut, de ce fait, faire l'objet d'un enregistrement gratuit sur le fondement des articles 816 et 817 du Code général des impts;
5. donne tous pouvoirs au Directeur Général et aux Directeurs Généraux de la Société, agissant ensemble ou séparément, avec faculté de subdélégation, à l'effet de mettre en xuvre la présente résolution, et notamment :
prendre toute mesure en vue de la réalisation de l'Apport et, en tant que de besoin réitérer les termes dudit Apport, établir tous actes confirmatifs ou supplétifs au Traité d'Apport, procéder a toutes les constatations, conclusions, communications, déclarations auprés de toute personne physique ou morale et/ou toute administration, significations, notifications et formalités, notamment la déclaration de
régularité et de conformité requise au titre de Il'article L. 236-17 (sur renvoi des articles
L. 236-21 et L. 236-27) du Code de commerce, qui s'avéreraient nécessaires ;
plus généralement, procéder à toute mesure, effectuer toute formalité ou démarche utile ou nécessaire à la réalisation définitive de l'Apport ;
6. décide que l'ensemble des décisions susvisées aux paragraphes 3 à 4 de la présente résolution sont adoptées sous condition de la remise par l'Apporteur à la Société de la notification de déblocage (Joint Order) conformément aux stipulations du paragraphe 1.2(a), Partie B de la
Schedule 11 du Contrat-Cadre et de la Convention de dépt temporaire.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Le Président, aprés décision du bureau, annonce une suspension de séance pour une durée de 5
minutes en vue de permettre :
au Secrétaire de recevoir, déposer sur le bureau et mettre à la disposition de l'Assemblée
Générale l'extrait du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de l'Apporteur du 1er janvier 2024 aux termes duquel les actionnaires de l'Apporteur ont notamment approuvé les termes et conditions du Traité d'Apport (y compris ses annexes, apperdices et exhibits) et l'Apport sous la seule condition de la remise par l'Apporteur à la Société de la notification de déblocage (Joint Order) signée par un représentant habilité de l'Apporteur ; et
à Niccolo Ubertalli de recevoir et remettre au Secrétaire, qui la dépose sur le bureau et la met à la disposition de l'Assemblée Générale, la notification de déblocage (Joint Order) remise par l'Apporteur à la Société conformément aux stipulations du paragraphe 1.2(a), Partie B de la Schedule 11 du Contrat-Cadre et de la Convention de dépôt temporaire ;
Le Président invite ensuite les Actionnaires à reprendre la séance
DEUXIEME RÉSOLUTION
(Constatation de l'approbation des termes et conditions du Traité d'Apport (y compris ses annexes, appendices et exhibits) et de l'Apport par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de l'Apporteur et de la remise à la Société de la notification de déblocage (Joint Order) dûment signée par l'Apporteur conformément aux stipulations du paragraphe 1.2(a), Partie B de la Schedule 11 du Contrat-Cadre ; Augmentation du capital social de la Société d'un montant d'un euro (1 @), par
l'émission de deux (2) actions ordinaires nouvelles de la Société de cinquante centimes d'euros (0,50
£) de valeur nominale chacune, au profit de l'Apporteur, en rémunération de l'Apport ; Modification corrélative des statuts de la Société et constatation de la réalisation définitive de l'Apport et de l'augmentation de capital de la Société en résultant
Le Président indique à l'Assemblée Générale que (i) l'extrait du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de l'Apporteur du 1er janvier 2024 aux termes desquels les actionnaires de l'Apporteur ont approuvé, inter alia, les termes du Traité d'Apport (y compris ses annexes, appendices et exhibits et l'Apport et (ii) la notification de déblocage (Joint Order) remise par l'Apporteur conformément aux stipulations du paragraphe 1.2(a), Partie B de la Schedule 11 du Contrat-Cadre et de la Convention de dépt temporaire, sont à disposition des Actionnaires sur le bureau de l'Assemblée Générale
8
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris acte de la déclaration du Président et de l'adoption de la Résolution précédente, et aprés avoir pris connaissance de la notification de déblocage (Joint Order) dument signée par l'Apporteur :
1. constate (i) que la condition prévue au sixiéme paragraphe de la Résolution précédente est satisfaite et que, par conséquent, les décisions visées dans ladite Résolution sont définitivement adoptées et (ii) l'approbation définitive des termes et conditions du Traité d'Apport (y compris ses annexes, appendices et exhibits) et de l'Apport par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de l'Apporteur tenue le 1er janvier 2024 ;
2. constate la réalisation de l'ensemble des Conditions Suspensives ;
3. décide en conséquence, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article 20 des statuts de la Société et apres avoir constaté gue le capital social de la Société
est entiérement souscrit et libéré :
d'augmenter, en rémunération de l'Apport et conformément aux modalités fixées dans le Traité d'Apport, le capital social de la Société d'un montant nominal global
d'un euro (1 £) pour le porter de cent quarante-sept millions d'euros (147.000.000 £) a cent quarante-sept millions et un euros (147.000.001 £) par émission, au profit de l'Apporteur, de deux (2) actions ordinaires nouvelles de cinquante centimes d'euros
(0,50 @) de valeur nominale chacune, soit une augmentation de capital d'un montant nominal d'un (1 €) euro ;
que les actions ordinaires nouvelles sont créées avec jouissance a compter de la Date de Réalisation de l'Apport, sont assujetties à toutes les dispositions statutaires, assimilées aux actions ordinaires anciennes et immédiatement négociables à compter
de ladite Date de Réalisation de l'Apport ;
que les deux (2) actions ordinaires nouvelles émises sont attribuées, conformément aux termes et conditions du Traité d'Apport, à l'Apporteur ;
de modifier l'article 6 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :
< Le capital social s'éléve à la somme de cent quarante-sept millions et un euros (147.000.001 €).
Il est divisé en deux cent quatre-vingt-quatorze millions et deux actions (294.000.002) de cinquante centimes (0,50 £) chacune, toutes de méme catégorie. >
de déléguer au Directeur Général et aux Directeurs Généraux de la Société, agissant ensemble ou séparément, avec faculté de subdélégation à toutes personnes habilitées par les dispositions législatives et réglementaires applicables, l'ensemble des pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à la modification statutaire susvisée ;
4. constate la réalisation définitive de l'Apport et de l'augmentation de capital de la Société en résultant.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
l'émission de deux (2) actions ordinaires nouvelles de la Société de cinquante centimes d'euros (0,50
£) de valeur nominale chacune, au profit de l'Apporteur, en rémunération de l'Apport ; Modification corrélative des statuts de la Société et constatation de la réalisation définitive de l'Apport et de l'augmentation de capital de la Société en résultant
Le Président indique à l'Assemblée Générale que (i) l'extrait du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de l'Apporteur du 1er janvier 2024 aux termes desquels les actionnaires de l'Apporteur ont approuvé, inter alia, les termes du Traité d'Apport (y compris ses annexes, appendices et exhibits et l'Apport et (ii) la notification de déblocage (Joint Order) remise par l'Apporteur conformément aux stipulations du paragraphe 1.2(a), Partie B de la Schedule 11 du Contrat-Cadre et de la Convention de dépt temporaire, sont à disposition des Actionnaires sur le bureau de l'Assemblée Générale
8
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris acte de la déclaration du Président et de l'adoption de la Résolution précédente, et aprés avoir pris connaissance de la notification de déblocage (Joint Order) dument signée par l'Apporteur :
1. constate (i) que la condition prévue au sixiéme paragraphe de la Résolution précédente est satisfaite et que, par conséquent, les décisions visées dans ladite Résolution sont définitivement adoptées et (ii) l'approbation définitive des termes et conditions du Traité d'Apport (y compris ses annexes, appendices et exhibits) et de l'Apport par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de l'Apporteur tenue le 1er janvier 2024 ;
2. constate la réalisation de l'ensemble des Conditions Suspensives ;
3. décide en conséquence, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article 20 des statuts de la Société et apres avoir constaté gue le capital social de la Société
est entiérement souscrit et libéré :
d'augmenter, en rémunération de l'Apport et conformément aux modalités fixées dans le Traité d'Apport, le capital social de la Société d'un montant nominal global
d'un euro (1 £) pour le porter de cent quarante-sept millions d'euros (147.000.000 £) a cent quarante-sept millions et un euros (147.000.001 £) par émission, au profit de l'Apporteur, de deux (2) actions ordinaires nouvelles de cinquante centimes d'euros
(0,50 @) de valeur nominale chacune, soit une augmentation de capital d'un montant nominal d'un (1 €) euro ;
que les actions ordinaires nouvelles sont créées avec jouissance a compter de la Date de Réalisation de l'Apport, sont assujetties à toutes les dispositions statutaires, assimilées aux actions ordinaires anciennes et immédiatement négociables à compter
de ladite Date de Réalisation de l'Apport ;
que les deux (2) actions ordinaires nouvelles émises sont attribuées, conformément aux termes et conditions du Traité d'Apport, à l'Apporteur ;
de modifier l'article 6 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :
< Le capital social s'éléve à la somme de cent quarante-sept millions et un euros (147.000.001 €).
Il est divisé en deux cent quatre-vingt-quatorze millions et deux actions (294.000.002) de cinquante centimes (0,50 £) chacune, toutes de méme catégorie. >
de déléguer au Directeur Général et aux Directeurs Généraux de la Société, agissant ensemble ou séparément, avec faculté de subdélégation à toutes personnes habilitées par les dispositions législatives et réglementaires applicables, l'ensemble des pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à la modification statutaire susvisée ;
4. constate la réalisation définitive de l'Apport et de l'augmentation de capital de la Société en résultant.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RÉSOLUTION
(Approbation de l'ajout d'un nom commercial (< CCF >) et modification corrélative des statuts)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaire, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'ajouter < CCF > en tant
que nom commercial de la Société et de modifier en conséquence l'article 3 des Statuts de la Société,
lequel sera désormais rédigé comme suit :
< Article 3 - Dénomination sociale et nom commercial
La dénomination de la Société est : CCF
Les noms commerciaux de la Société sont : ccF et Banque des Caraibes.
Dans tous actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination
sociale devra étre portée lisiblement et précédée ou suivie immédiatement des mots < société anonyme >.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaire, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'ajouter < CCF > en tant
que nom commercial de la Société et de modifier en conséquence l'article 3 des Statuts de la Société,
lequel sera désormais rédigé comme suit :
< Article 3 - Dénomination sociale et nom commercial
La dénomination de la Société est : CCF
Les noms commerciaux de la Société sont : ccF et Banque des Caraibes.
Dans tous actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination
sociale devra étre portée lisiblement et précédée ou suivie immédiatement des mots < société anonyme >.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RÉSOLUTION
(Modification de l'article 15 des statuts de la Société)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaire, sur proposition du Conseil d'administration, décide de supprimer la
limitation de la durée du mandat du Directeur Général et de modifier en conséquence l'article 15 des
statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :
< Article 15
Direction générale de la Société
Conformément aux dispositions de l'article L. 511-58 du Code monétaire et financier, la direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Lorsqu'il n'est pas le président du conseil d'administration, le directeur général est choisi parmi les administrateurs ou en dehors d'eux. La durée des fonctions du directeur général est fixée par le conseil d'administration. Le directeur 2. général sera touiours rééligible.
3. Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer un nombre maximum de cing (5) personnes physiques chargées d'assister le directeur général et portant le
titre de directeur général délégué. Les directeurs généraux délégués sont choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux. 4. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions conférés aux directeurs généraux délégués, qui ne peuvent toutefois excéder l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du directeur général. 5. Le directeur général assume les fonctions de dirigeant effectif et les directeurs généraux délégués
peuvent assumer les fonctions de dirigeant effectif au sens de l'article L. 511-13 du Code monétaire et financier, ou toute rédaction ou numérotation ultérieure s'y substituant. 6. Le directeur général et les directeurs généraux délégués doivent disposer à tout moment de l'honorabilité, de la compétence et de l'expérience nécessaires à l'accomplissement de leurs missions. Ils doivent en outre consacrer un temps suffisant à l'exercice de leurs fonctions. 7. La limite d'àge pour l'exercice des fonctions de directeur général et de directeur général délégué est fixée à soixante-cinq (65) ans révolus. Le directeur général ou tout directeur général délégué atteint par la limite d'àge est réputé démissionnaire d'office. >
10
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaire, sur proposition du Conseil d'administration, décide de supprimer la
limitation de la durée du mandat du Directeur Général et de modifier en conséquence l'article 15 des
statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :
< Article 15
Direction générale de la Société
Conformément aux dispositions de l'article L. 511-58 du Code monétaire et financier, la direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Lorsqu'il n'est pas le président du conseil d'administration, le directeur général est choisi parmi les administrateurs ou en dehors d'eux. La durée des fonctions du directeur général est fixée par le conseil d'administration. Le directeur 2. général sera touiours rééligible.
3. Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer un nombre maximum de cing (5) personnes physiques chargées d'assister le directeur général et portant le
titre de directeur général délégué. Les directeurs généraux délégués sont choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux. 4. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions conférés aux directeurs généraux délégués, qui ne peuvent toutefois excéder l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du directeur général. 5. Le directeur général assume les fonctions de dirigeant effectif et les directeurs généraux délégués
peuvent assumer les fonctions de dirigeant effectif au sens de l'article L. 511-13 du Code monétaire et financier, ou toute rédaction ou numérotation ultérieure s'y substituant. 6. Le directeur général et les directeurs généraux délégués doivent disposer à tout moment de l'honorabilité, de la compétence et de l'expérience nécessaires à l'accomplissement de leurs missions. Ils doivent en outre consacrer un temps suffisant à l'exercice de leurs fonctions. 7. La limite d'àge pour l'exercice des fonctions de directeur général et de directeur général délégué est fixée à soixante-cinq (65) ans révolus. Le directeur général ou tout directeur général délégué atteint par la limite d'àge est réputé démissionnaire d'office. >
10
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RÉSOLUTION
(Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales)
L'Assemblée Générale, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal.
Le Président Le Secrétaire M. Chad Leat M. Nabil Boukhari
My Money Bank Promontoria MMB Représentée par M. Niccolo Ubertalli Représentée par M. Niccolo Ubertalli
11
CCF
Société anonyme
au capital de 147 000 001 €
Agréée en qualité d'établissement de crédit
Siége social : 103 Rue de Grenelle, 75007 Paris
315 769 257 R.C.S. Nanterre
La < Société >
L'Assemblée Générale, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal.
Le Président Le Secrétaire M. Chad Leat M. Nabil Boukhari
My Money Bank Promontoria MMB Représentée par M. Niccolo Ubertalli Représentée par M. Niccolo Ubertalli
11
CCF
Société anonyme
au capital de 147 000 001 €
Agréée en qualité d'établissement de crédit
Siége social : 103 Rue de Grenelle, 75007 Paris
315 769 257 R.C.S. Nanterre
La < Société >
Statuts
Mis a jour le 1er janvier 2024
Niccolo Ubertalli Directeur Général
CERTIFIE CONFORME
Niccolo Ubertalli Directeur Général
CERTIFIE CONFORME
Article 1er
Forme
La Société existe sous la forme d'une société anonyme.
La Société existe sous la forme d'une société anonyme.
Article 2
Objet
La Société a pour objet, dans les conditions déterminées par la législation et la réglementation applicables aux établissements de crédit ayant recu l'agrément de l'Autorité de Contrle Prudentiel
en tant qu'établissement de crédit et prestataire de services d'investissement, de fournir ou
d'effectuer avec toutes personnes physique ou morale et toutes autres entités, tant en France qu'à l'étranger :
Toutes opérations de banque ;
Toutes opérations connexes aux opérations de banque :;
Tous les services d'investissement que la Société est agréée à exercer et conduire ;
Tous les services connexes aux services d'investissement ; et
Toutes prises de participations :;
au sens du Livre llI, Titre 1er relatif aux opérations de banque et leurs opérations connexes et Titre Il relatif aux services d'investissements et leurs services connexes, du Code Monétaire et Financier.
La Société peut également à titre habituel, dans les conditions définies par la législation et la réglementation bancaires applicables, exercer toute autre activité ou effectuer toutes autres opérations que celles visées ci-dessus et notamment toutes opérations d'arbitrage, de courtage, de représentation et de commission.
La Société peut également effectuer toutes opérations relevant d'activité d'intermédiation et de courtage d'assurances et de mandataire de courtier d'assurance dans les conditions de et conformément à la législation et réglementation en vigueur.
D'une facon générale, la Société peut effectuer, pour elle-méme et pour le compte de tiers ou en participation, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles ou agricoles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus énoncées ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement et toute autre opération que la Société pourrait étre agréée ou autorisée à fournir conformément à et dans les conditions visées par la législation et réglementation applicables.
Dans ce cadre, la Société pourra détenir des participations directes ou indirectes, dans des sociétés, entreprises et pourra participer à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres mobiliéres ou immobiliére, sous quelque forme que ce soit, dés lors que cette participation ou ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, à son objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
La Société a pour objet, dans les conditions déterminées par la législation et la réglementation applicables aux établissements de crédit ayant recu l'agrément de l'Autorité de Contrle Prudentiel
en tant qu'établissement de crédit et prestataire de services d'investissement, de fournir ou
d'effectuer avec toutes personnes physique ou morale et toutes autres entités, tant en France qu'à l'étranger :
Toutes opérations de banque ;
Toutes opérations connexes aux opérations de banque :;
Tous les services d'investissement que la Société est agréée à exercer et conduire ;
Tous les services connexes aux services d'investissement ; et
Toutes prises de participations :;
au sens du Livre llI, Titre 1er relatif aux opérations de banque et leurs opérations connexes et Titre Il relatif aux services d'investissements et leurs services connexes, du Code Monétaire et Financier.
La Société peut également à titre habituel, dans les conditions définies par la législation et la réglementation bancaires applicables, exercer toute autre activité ou effectuer toutes autres opérations que celles visées ci-dessus et notamment toutes opérations d'arbitrage, de courtage, de représentation et de commission.
La Société peut également effectuer toutes opérations relevant d'activité d'intermédiation et de courtage d'assurances et de mandataire de courtier d'assurance dans les conditions de et conformément à la législation et réglementation en vigueur.
D'une facon générale, la Société peut effectuer, pour elle-méme et pour le compte de tiers ou en participation, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles ou agricoles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus énoncées ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement et toute autre opération que la Société pourrait étre agréée ou autorisée à fournir conformément à et dans les conditions visées par la législation et réglementation applicables.
Dans ce cadre, la Société pourra détenir des participations directes ou indirectes, dans des sociétés, entreprises et pourra participer à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres mobiliéres ou immobiliére, sous quelque forme que ce soit, dés lors que cette participation ou ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, à son objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
Article 3
2
Dénomination sociale et nom commercial
La dénomination de la Société est : CCF.
Les noms commerciaux de la Société sont : CCF et Banque des Caraibes.
Dans tous actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale devra étre portée lisiblement et précédée ou suivie immédiatement des mots < sociétéanonyme >.
Dénomination sociale et nom commercial
La dénomination de la Société est : CCF.
Les noms commerciaux de la Société sont : CCF et Banque des Caraibes.
Dans tous actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale devra étre portée lisiblement et précédée ou suivie immédiatement des mots < sociétéanonyme >.
Article 4
Siége
Le siége social est fixé au 103 Rue de Grenelle, 75007 Paris.
Il pourra étre transféré en un autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du conseil d'administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. Il peut étre transféré en tout autre lieu en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire.
Lorsque le transfert est décidé par le conseil d'administration, celui-ci est autorisé a apporter aux statuts les modifications correspondantes.
Le siége social est fixé au 103 Rue de Grenelle, 75007 Paris.
Il pourra étre transféré en un autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du conseil d'administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. Il peut étre transféré en tout autre lieu en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire.
Lorsque le transfert est décidé par le conseil d'administration, celui-ci est autorisé a apporter aux statuts les modifications correspondantes.
Article 5
Durée
La durée de la Société, fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter du 6 mai 1979, expirera le 5 mai 2078, sauf dissolution anticipée prévue aux articles 23 et 24 des présents statuts ou prorogation.
La durée de la Société, fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter du 6 mai 1979, expirera le 5 mai 2078, sauf dissolution anticipée prévue aux articles 23 et 24 des présents statuts ou prorogation.
Article 6
Capital social
Le capital social s'éléve à la somme de cent quarante-sept millions un euro (147 000 001 €)
Il est divisé en deux cent quatre-vingt-quatorze millions deux (294 000 002) actions de cinquante centimes (0,50 £) chacune, toutes de méme catégorie.
Le capital social s'éléve à la somme de cent quarante-sept millions un euro (147 000 001 €)
Il est divisé en deux cent quatre-vingt-quatorze millions deux (294 000 002) actions de cinquante centimes (0,50 £) chacune, toutes de méme catégorie.
Article 7
Augmentation de capital
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées, soit en espéces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit par conversion d'obligations. Elles sont émises soit à leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'mission.
3
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Toutefois, si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, d'apports ou de fusion, l'assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires. L'assemblée générale peut déléguer les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation de capital en numéraire par l'émission d'actions nouvelles, les propriétaires des actions antérieurement créées auront, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées, soit en espéces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit par conversion d'obligations. Elles sont émises soit à leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'mission.
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L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Toutefois, si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, d'apports ou de fusion, l'assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires. L'assemblée générale peut déléguer les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation de capital en numéraire par l'émission d'actions nouvelles, les propriétaires des actions antérieurement créées auront, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles.
Article 8
Réduction de capital
Le capital social peut étre réduit soit par rachat d'actions aux fins d'annulation, soit par réduction de leur valeur nominale, soit par échange de titres, soit par remboursement partiel, soit de toute autre maniére. L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une réduction de capital. Elle peut cependant déléguer au conseil d'administration tous pouvoirs pour la réaliser.
Le capital social peut étre réduit soit par rachat d'actions aux fins d'annulation, soit par réduction de leur valeur nominale, soit par échange de titres, soit par remboursement partiel, soit de toute autre maniére. L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une réduction de capital. Elle peut cependant déléguer au conseil d'administration tous pouvoirs pour la réaliser.
Article 9
Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en
vigueur.
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en
vigueur.
Article 10
Cession des actions
1. La cession d'actions s'effectue par virement de compte à compte, sur production d'un ordre de mouvement.
2. La cession d'actions à un tiers non Affilié de la Société, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit doit, pour devenir définitive, étre agréée par le conseil d'administration. statuant à la majorité de ses membres ayant le droit de participer au vote. Si l'actionnaire cédant est lui-méme membre du conseil d'administration, il ne peut prendre part au vote sur l'agrément sollicité.
Pour obtenir cet agrément, le cédant doit notifier à la Société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Le conseil d'administration statue sur la demande d'agrément avant l'expiration d'un délai de trois (3) mois suivant la notification de la demande. En aucun cas il n'est tenu de faire connaitre les motifs de son agrément ou de son refus.
L'agrément résulte soit de la notification au cédant de la décision du conseil d'administration, soit du défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois à compter de la demande.
En cas d'agrément, le transfert est effectué dans le mois de sa notification ou de l'expiration du délai de trois (3) mois. A défaut, la Société pourra exiger que l'agrément du conseil d'administration soit à nouveau sollicité.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le cédant dispose d'un délai de quinze (15) jours à partir de la notification de ce refus pour faire part à la Société qu'il
renonce à son projet de cession.
A défaut d'une telle renonciation, le conseil d'administration est tenu, dans un délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un autre actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société en
vue d'une réduction de son capital social. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes de cours et tribunaux, dans le ressort desquels se trouve le siége social, soit d'un commun accord entre le cédant et le conseil d'administration, soit à défaut d'accord entre ceux-ci, par ordonnance du président du tribunal de commerce dans le ressort duquel se trouve le siége social statuant à la requéte de la partie la plus diligente en la forme des référés et sans recours possible.
Si, à l'expiration du délai de trois (3) mois prévu ci-dessus, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.
En vue de régulariser la cession au profit de l'acquéreur désigné par le conseil d'administration, le cédant est invité, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, à signer les documents nécessaires à cette cession et à percevoir le prix des actions considérées, dont le montant sera précisé par cette invitation, et ce dans un délai de dix (10) jours.
Pendant ledit délai, le cédant peut encore faire connaitre à la Société son intention de renoncer à la cession envisagée.
Si dans le délai imparti, le cédant n'a ni déféré à l'invitation, ni renoncé à son projet de
cession, lacession à l'acquéreur désigné par le conseil d'administration seravalablement effectuée sous la signature du directeur général, d'un directeur général délégué, ou d'une personne déléguée par le conseil d'administration, sans que celle du cédant soit requise. La Société pourra valablement recevoir le prix des actions en qualité de dépositaire pour le compte du cédant, à charge pour elle de faire connaitre à ce dernier dans les plus brefs délais le lieu oû les fonds sont tenus à sa disposition.
Pour les besoins du présent articleAffiliéde la Société désigne toute entité contrôlée par
la Société, qui contrôle la Société ou qui est contrôlée par une entité qui contrôle la Société, la notion de contrôle étant appréciée conformément aux dispositions de l'article L. 233-3, I et II du Code de commerce.
1. La cession d'actions s'effectue par virement de compte à compte, sur production d'un ordre de mouvement.
2. La cession d'actions à un tiers non Affilié de la Société, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit doit, pour devenir définitive, étre agréée par le conseil d'administration. statuant à la majorité de ses membres ayant le droit de participer au vote. Si l'actionnaire cédant est lui-méme membre du conseil d'administration, il ne peut prendre part au vote sur l'agrément sollicité.
Pour obtenir cet agrément, le cédant doit notifier à la Société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Le conseil d'administration statue sur la demande d'agrément avant l'expiration d'un délai de trois (3) mois suivant la notification de la demande. En aucun cas il n'est tenu de faire connaitre les motifs de son agrément ou de son refus.
L'agrément résulte soit de la notification au cédant de la décision du conseil d'administration, soit du défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois à compter de la demande.
En cas d'agrément, le transfert est effectué dans le mois de sa notification ou de l'expiration du délai de trois (3) mois. A défaut, la Société pourra exiger que l'agrément du conseil d'administration soit à nouveau sollicité.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le cédant dispose d'un délai de quinze (15) jours à partir de la notification de ce refus pour faire part à la Société qu'il
renonce à son projet de cession.
A défaut d'une telle renonciation, le conseil d'administration est tenu, dans un délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un autre actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société en
vue d'une réduction de son capital social. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes de cours et tribunaux, dans le ressort desquels se trouve le siége social, soit d'un commun accord entre le cédant et le conseil d'administration, soit à défaut d'accord entre ceux-ci, par ordonnance du président du tribunal de commerce dans le ressort duquel se trouve le siége social statuant à la requéte de la partie la plus diligente en la forme des référés et sans recours possible.
Si, à l'expiration du délai de trois (3) mois prévu ci-dessus, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.
En vue de régulariser la cession au profit de l'acquéreur désigné par le conseil d'administration, le cédant est invité, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, à signer les documents nécessaires à cette cession et à percevoir le prix des actions considérées, dont le montant sera précisé par cette invitation, et ce dans un délai de dix (10) jours.
Pendant ledit délai, le cédant peut encore faire connaitre à la Société son intention de renoncer à la cession envisagée.
Si dans le délai imparti, le cédant n'a ni déféré à l'invitation, ni renoncé à son projet de
cession, lacession à l'acquéreur désigné par le conseil d'administration seravalablement effectuée sous la signature du directeur général, d'un directeur général délégué, ou d'une personne déléguée par le conseil d'administration, sans que celle du cédant soit requise. La Société pourra valablement recevoir le prix des actions en qualité de dépositaire pour le compte du cédant, à charge pour elle de faire connaitre à ce dernier dans les plus brefs délais le lieu oû les fonds sont tenus à sa disposition.
Pour les besoins du présent articleAffiliéde la Société désigne toute entité contrôlée par
la Société, qui contrôle la Société ou qui est contrôlée par une entité qui contrôle la Société, la notion de contrôle étant appréciée conformément aux dispositions de l'article L. 233-3, I et II du Code de commerce.
Article 11
Droits attachés à chaque action
5
1. Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes.
2. Toutes les actions qui composent ou composeront le capital social seront toujours assimilées en ce qui concerne les charges fiscales. En conséquence, tous impôts et taxes qui, pour quelque cause que ce soit, pourraient, à raison du remboursement du capital de
ces actions, devenir exigibles pour certaines d'entre elles seulement, soit au cours de l'existence de la Société, soit à la liquidation, seront répartis entre toutes les actions composant le capital lors de ce ou de ces remboursement(s), de facon que toutes les actions actuelles ou futures conférent à leur propriétaire les mémes avantages effectifs et leur donnent droit à recevoir la méme somme nette, sauf à tenir compte s'il y a lieu de l'état de libération ou d'amortissement des actions.
3. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne conférent aucun droit contre la Société, les actionnaires devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de droits nécessaires.
5
1. Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes.
2. Toutes les actions qui composent ou composeront le capital social seront toujours assimilées en ce qui concerne les charges fiscales. En conséquence, tous impôts et taxes qui, pour quelque cause que ce soit, pourraient, à raison du remboursement du capital de
ces actions, devenir exigibles pour certaines d'entre elles seulement, soit au cours de l'existence de la Société, soit à la liquidation, seront répartis entre toutes les actions composant le capital lors de ce ou de ces remboursement(s), de facon que toutes les actions actuelles ou futures conférent à leur propriétaire les mémes avantages effectifs et leur donnent droit à recevoir la méme somme nette, sauf à tenir compte s'il y a lieu de l'état de libération ou d'amortissement des actions.
3. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne conférent aucun droit contre la Société, les actionnaires devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de droits nécessaires.
Article 12
Conseil d'administration
1. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, sous réserve de l'exception prévue par la Ioi en cas de fusion.
La durée des fonctions des administrateurs est de trois (3) années. Elles prennent fin à l'issue de l'assemblée générale qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Ils sont toujours rééligibles.
Une personne morale peut étre nommée membre du conseil d'administration. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civile et pénal e que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Les membres du conseil d'administration doivent disposer à tout moment de l'honorabilité, de la compétence et de l'expérience nécessaires à l'accomplissement de leurs fonctions.
Les membres du conseil d'administration doivent également consacrer un temps suffisant a l'exercice de leurs fonctions.
Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'àge de soixante-dix (70) ans ne peut étre supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Lorsque cette limitation est dépassée, l'administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
Les membres du conseil d'administration peuvent étre révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
Les fonctions de tout administrateur prennent fin, soit par le décés, la mise en tutelle ou en curatelle, l'incapacité, l'interdiction légale de gérer, administrer ou contrôler une
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entreprise ou une personne morale, l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire à son encontre, soit par le non renouvellement, la révocation, la démission ou l'atteinte de la limite d'àge fixée ci-avant.
2. Si un ou plusieurs siéges de membres du conseil d'administration deviennent vacants, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales et sous réserve des stipulations ci-dessous, procéder à une ou plusieurs nomination(s) provisoire(s). Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil d'administration demeurent néanmoins valables.
Toutefois, si le nombre des membres du conseil d'administration est devenu inférieur au minimum Iégal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil d'administration.
Un membre du conseil d'administration nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
1. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, sous réserve de l'exception prévue par la Ioi en cas de fusion.
La durée des fonctions des administrateurs est de trois (3) années. Elles prennent fin à l'issue de l'assemblée générale qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Ils sont toujours rééligibles.
Une personne morale peut étre nommée membre du conseil d'administration. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civile et pénal e que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Les membres du conseil d'administration doivent disposer à tout moment de l'honorabilité, de la compétence et de l'expérience nécessaires à l'accomplissement de leurs fonctions.
Les membres du conseil d'administration doivent également consacrer un temps suffisant a l'exercice de leurs fonctions.
Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'àge de soixante-dix (70) ans ne peut étre supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Lorsque cette limitation est dépassée, l'administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
Les membres du conseil d'administration peuvent étre révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
Les fonctions de tout administrateur prennent fin, soit par le décés, la mise en tutelle ou en curatelle, l'incapacité, l'interdiction légale de gérer, administrer ou contrôler une
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entreprise ou une personne morale, l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire à son encontre, soit par le non renouvellement, la révocation, la démission ou l'atteinte de la limite d'àge fixée ci-avant.
2. Si un ou plusieurs siéges de membres du conseil d'administration deviennent vacants, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales et sous réserve des stipulations ci-dessous, procéder à une ou plusieurs nomination(s) provisoire(s). Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil d'administration demeurent néanmoins valables.
Toutefois, si le nombre des membres du conseil d'administration est devenu inférieur au minimum Iégal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil d'administration.
Un membre du conseil d'administration nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Article 13
Délibérations du conseil d'administration
1. Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président qui est, à peine de
nullité de la nomination, une personne physique. En cas d'absence du président, le membre le plus ancien ou, à défaut, le doyen d'àge, remplit ses fonctions.
Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui -ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur
mission.
La rémunération du président du conseil d'administration est fixée par le conseil d'administration.
Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le président du conseil d'administration, les stipulations ci-aprés relatives au directeur général lui sont applicables.
Le conseil d'administration peut également nommer un secrétaire, qui peut étre choisi en dehors de ses membres.
2. Le conseil d'administration pourra adopter un réglement intérieur décrivant notamment les procédures qui concernent le conseil, les régles fondamentales régissant les membres du conseil, les décisions du directeur général ou de tout directeur général délégué devant faire l'objet d'une autorisation ou information préalable du conseil et l'organisation du conseil. Ce réglement intérieur pourra, le cas échéant, étre modifié selon les mémes modalités.
3. Le conseil d'administration est convoqué par son président par tous moyens et méme verbalement au moins huit (8) jours avant la date prévue de la réunion ou sans délai en cas d'urgence. Les réunions ont lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit, en France ou à l'étranger, indiqué dans l'avis de convocation. L'ordre du jour est arrété par le président. Les administrateurs peuvent toutefois participer aux réunions du conseil d'administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant
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leur identification et garantissant leur participation effective, conformément aux dispositions légales et aux stipulations du réglement intérieur.
En cas de vacance de la présidence du conseil d'administration, il est précisé que les administrateurs en exercice auront la faculté, à l'unanimité, de décider de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Lorsque le conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux (2) mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
Le président est lié par les demandes qui lui ont été faites au titre des deux alinéas précédents.
Tout membre du conseil d'administration peut donner, par tout moyen écrit, mandat à un autre membre du conseil d'administration de le représenter à une réunion du conseil d'administration. Un membre du conseil d'administration participant à la réunion via des moyens de vidéoconférence ou de télécommunication peut représenter un autre membre du conseil d'administration sous réserve que le président du conseil d'administration dispose, au jour de la réunion, d'une procuration du membre du conseil d'administration ainsi représenté.
Les délibérations du conseil d'administration sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.
4. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par le président de séance et au moins un administrateur ou, en cas d'empéchement du président de séance, par deux administrateurs au moins. La mention < participant par visioconférence > ou < participant par télécommunication > est indiquée en face des noms des administrateurs participant par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil d'administration participant à la réunion et qui mentionne le nom des administrateurs participant par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.
1. Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président qui est, à peine de
nullité de la nomination, une personne physique. En cas d'absence du président, le membre le plus ancien ou, à défaut, le doyen d'àge, remplit ses fonctions.
Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui -ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur
mission.
La rémunération du président du conseil d'administration est fixée par le conseil d'administration.
Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le président du conseil d'administration, les stipulations ci-aprés relatives au directeur général lui sont applicables.
Le conseil d'administration peut également nommer un secrétaire, qui peut étre choisi en dehors de ses membres.
2. Le conseil d'administration pourra adopter un réglement intérieur décrivant notamment les procédures qui concernent le conseil, les régles fondamentales régissant les membres du conseil, les décisions du directeur général ou de tout directeur général délégué devant faire l'objet d'une autorisation ou information préalable du conseil et l'organisation du conseil. Ce réglement intérieur pourra, le cas échéant, étre modifié selon les mémes modalités.
3. Le conseil d'administration est convoqué par son président par tous moyens et méme verbalement au moins huit (8) jours avant la date prévue de la réunion ou sans délai en cas d'urgence. Les réunions ont lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit, en France ou à l'étranger, indiqué dans l'avis de convocation. L'ordre du jour est arrété par le président. Les administrateurs peuvent toutefois participer aux réunions du conseil d'administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant
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leur identification et garantissant leur participation effective, conformément aux dispositions légales et aux stipulations du réglement intérieur.
En cas de vacance de la présidence du conseil d'administration, il est précisé que les administrateurs en exercice auront la faculté, à l'unanimité, de décider de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Lorsque le conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux (2) mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
Le président est lié par les demandes qui lui ont été faites au titre des deux alinéas précédents.
Tout membre du conseil d'administration peut donner, par tout moyen écrit, mandat à un autre membre du conseil d'administration de le représenter à une réunion du conseil d'administration. Un membre du conseil d'administration participant à la réunion via des moyens de vidéoconférence ou de télécommunication peut représenter un autre membre du conseil d'administration sous réserve que le président du conseil d'administration dispose, au jour de la réunion, d'une procuration du membre du conseil d'administration ainsi représenté.
Les délibérations du conseil d'administration sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.
4. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par le président de séance et au moins un administrateur ou, en cas d'empéchement du président de séance, par deux administrateurs au moins. La mention < participant par visioconférence > ou < participant par télécommunication > est indiquée en face des noms des administrateurs participant par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil d'administration participant à la réunion et qui mentionne le nom des administrateurs participant par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.
Article 14
Pouvoirs du conseil d'administration et rémunération de ses membres
1. Le conseil d'administration détermine les orientations de la Société et veille à leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Sous réserve des dispositions de l'article L. 511-58 du Code monétaire et financier, le conseil d'administration décide si la direction générale de la Société est assumée, sous
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sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Le conseil d'administration exerce les missions qui lui sont confiées par les articles L. 511- 59 et suivants du Code monétaire et financier, ou toute rédaction ou numérotation ultérieure s'y substituant.
Il est consulté et donne son accord préalable à la révocation du responsable de la fonction de gestion du risque.
Il contrôle le processus de publication et de communication, la qualité et la fiabilité des informations destinées à étre publiées et communiquées par la Société, conformément à l'article L. 511-69 du Code monétaire et financier ou toute rédaction ou numérotation
ultérieure s'y substituant.
En application de l'article L. 511-74 du Code monétaire et financier, ou toute rédaction ou numérotation ultérieure s'y substituant, le conseil d'administration adopte la politique de rémunération de la Société, la revoit réguliérement et en contrôle la mise en xuvre.
Il est également informé de l'ensemble des risques significatifs et approuve et revoit réguliérement les stratégies et politiques régissant la prise, la gestion, le suivi et la réduction des risques et des modifications apportées à celles-ci.
Il fait chaque année, à l'assemblée générale ordinaire annuelle, un rapport dans lequel il signale notamment les irrégularités et les inexactitudes relevées dans les comptes annuels et le cas échéant, les comptes consolidés de l'exercice, et fait connaitre son appréciation sur la conduite des affaires sociales et l'opportunité de la gestion. Le rapport du conseil est mis, avec les comptes annuels et l'inventaire, à la disposition des actionnaires qui peuvent en prendre connaissance au siége social à compter de la convocation de l'assemblée générale.
Il autorise les conventions visées à l'article 18 des présents statuts dans les conditions
prévues aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.
2. Le conseil d'administration assure, le cas échéant, la désignation et la révocation en cette qualité des dirigeants effectifs au sens de l'article L. 511-13 du Code monétaire et financier, ou toute rédaction ou numérotation ultérieure s'y substituant.
3. L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans étre liée par des stipulations statutaires ou des décisions antérieures. Le conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres dans les proportions qu'il juge convenables.
1. Le conseil d'administration détermine les orientations de la Société et veille à leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Sous réserve des dispositions de l'article L. 511-58 du Code monétaire et financier, le conseil d'administration décide si la direction générale de la Société est assumée, sous
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sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Le conseil d'administration exerce les missions qui lui sont confiées par les articles L. 511- 59 et suivants du Code monétaire et financier, ou toute rédaction ou numérotation ultérieure s'y substituant.
Il est consulté et donne son accord préalable à la révocation du responsable de la fonction de gestion du risque.
Il contrôle le processus de publication et de communication, la qualité et la fiabilité des informations destinées à étre publiées et communiquées par la Société, conformément à l'article L. 511-69 du Code monétaire et financier ou toute rédaction ou numérotation
ultérieure s'y substituant.
En application de l'article L. 511-74 du Code monétaire et financier, ou toute rédaction ou numérotation ultérieure s'y substituant, le conseil d'administration adopte la politique de rémunération de la Société, la revoit réguliérement et en contrôle la mise en xuvre.
Il est également informé de l'ensemble des risques significatifs et approuve et revoit réguliérement les stratégies et politiques régissant la prise, la gestion, le suivi et la réduction des risques et des modifications apportées à celles-ci.
Il fait chaque année, à l'assemblée générale ordinaire annuelle, un rapport dans lequel il signale notamment les irrégularités et les inexactitudes relevées dans les comptes annuels et le cas échéant, les comptes consolidés de l'exercice, et fait connaitre son appréciation sur la conduite des affaires sociales et l'opportunité de la gestion. Le rapport du conseil est mis, avec les comptes annuels et l'inventaire, à la disposition des actionnaires qui peuvent en prendre connaissance au siége social à compter de la convocation de l'assemblée générale.
Il autorise les conventions visées à l'article 18 des présents statuts dans les conditions
prévues aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.
2. Le conseil d'administration assure, le cas échéant, la désignation et la révocation en cette qualité des dirigeants effectifs au sens de l'article L. 511-13 du Code monétaire et financier, ou toute rédaction ou numérotation ultérieure s'y substituant.
3. L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans étre liée par des stipulations statutaires ou des décisions antérieures. Le conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres dans les proportions qu'il juge convenables.
Article 15
Direction générale de la Société
1 Conformément aux dispositions de l'article L. 511-58 du Code monétaire et financier, la
direction générale de la Sociétéest assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Lorsqu'il n'est pas le président du
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conseil d'administration, le directeur général est choisi parmi les administrateurs ou en
dehors d'eux.
2. La durée des fonctions du directeur général est fixée par le conseil d'administration. Le directeur général sera toujours rééligible.
3. Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer un nombre maximum de cinq (5) personnes physiques chargées d'assister le directeur général et portant le titre de directeur général délégué. Les directeurs généraux délégués sont choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.
4. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions conférés aux directeurs généraux délégués, qui ne
peuvent toutefois excéder l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du directeur général.
5. Le directeur général assume les fonctions de dirigeant effectif et les directeurs généraux délégués peuvent assumer les fonctions de dirigeant effectif au sens de l'article L. 511-13 du Code monétaire et financier, ou toute rédaction ou numérotation ultérieure s'y substituant.
6. Le directeur général et les directeurs généraux délégués doivent disposer à tout moment de l'honorabilité, de la compétence et de l'expérience nécessaires à l'accomplissement de leurs missions. IIs doivent en outre consacrer un temps suffisant à l'exercice de leurs fonctions.
7 La limite d'àge pour l'exercice des fonctions de directeur général et de directeur général délégué est fixée à soixante-cinq (65) ans révolus. Le directeur général ou tout directeur général délégué atteint par la limite d'àge est réputé démissionnaire d'office.
1 Conformément aux dispositions de l'article L. 511-58 du Code monétaire et financier, la
direction générale de la Sociétéest assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Lorsqu'il n'est pas le président du
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conseil d'administration, le directeur général est choisi parmi les administrateurs ou en
dehors d'eux.
2. La durée des fonctions du directeur général est fixée par le conseil d'administration. Le directeur général sera toujours rééligible.
3. Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer un nombre maximum de cinq (5) personnes physiques chargées d'assister le directeur général et portant le titre de directeur général délégué. Les directeurs généraux délégués sont choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.
4. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions conférés aux directeurs généraux délégués, qui ne
peuvent toutefois excéder l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du directeur général.
5. Le directeur général assume les fonctions de dirigeant effectif et les directeurs généraux délégués peuvent assumer les fonctions de dirigeant effectif au sens de l'article L. 511-13 du Code monétaire et financier, ou toute rédaction ou numérotation ultérieure s'y substituant.
6. Le directeur général et les directeurs généraux délégués doivent disposer à tout moment de l'honorabilité, de la compétence et de l'expérience nécessaires à l'accomplissement de leurs missions. IIs doivent en outre consacrer un temps suffisant à l'exercice de leurs fonctions.
7 La limite d'àge pour l'exercice des fonctions de directeur général et de directeur général délégué est fixée à soixante-cinq (65) ans révolus. Le directeur général ou tout directeur général délégué atteint par la limite d'àge est réputé démissionnaire d'office.
Article 16
Cessation des fonctions du directeur général et des directeurs généraux délégués
1. Les fonctions du directeur général et des directeurs généraux délégués prennent fin, soit par le décés, la mise en tutelle ou en curatelle, l'incapacité, l'interdiction légale de gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire à son encontre, soit par le non renouvellement, la révocation, la démission ou l'atteinte de la limite d'àge fixée à l'article 15.
2. Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. l en est de méme, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration.
3. Le directeur général ou tout directeur général délégué qui démissionne doit prévenir le conseil d'administration trois (3) mois a l'avance, sous réserve du droit de la Société de demander des dommages-intéréts au directeur général ou à un directeur général délégué qui démissionnerait sans respecter ce délai de préavis
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4. Sauf décision contraire prise par le conseil d'administration, en cas de cessation des fonctions du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général.
1. Les fonctions du directeur général et des directeurs généraux délégués prennent fin, soit par le décés, la mise en tutelle ou en curatelle, l'incapacité, l'interdiction légale de gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire à son encontre, soit par le non renouvellement, la révocation, la démission ou l'atteinte de la limite d'àge fixée à l'article 15.
2. Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. l en est de méme, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration.
3. Le directeur général ou tout directeur général délégué qui démissionne doit prévenir le conseil d'administration trois (3) mois a l'avance, sous réserve du droit de la Société de demander des dommages-intéréts au directeur général ou à un directeur général délégué qui démissionnerait sans respecter ce délai de préavis
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4. Sauf décision contraire prise par le conseil d'administration, en cas de cessation des fonctions du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général.
Article 17
Pouvoirs du directeur général et rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués
1. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration et de toutes limitations qui pourraient étre apportées, le cas échéant ultérieurement, aux pouvoirs du directeur général par les statuts ou les décisions du conseil d'administration, y compris celles contenues dans tout réglement intérieur adopté par le conseil d'administration.
2. Conformément aux stipulations de l'article 15.4 des présents statuts, en accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués, qui ne peuvent toutefois excéder l'étendue des pouvoirs du directeur général.
3. Le directeur général et les directeurs généraux délégués peuvent, le cas échéant, recevoir, en cette qualité, une rémunération librement déterminée par le conseil d'administration. Cette rémunération est, le cas échéant, modifiée selon les mémes modalités. Le directeur général et les directeurs généraux délégués auront droit au remboursement des frais raisonnablement engagés dans l'exercice de leurs fonctions, sur présentation de justificatifs.
1. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration et de toutes limitations qui pourraient étre apportées, le cas échéant ultérieurement, aux pouvoirs du directeur général par les statuts ou les décisions du conseil d'administration, y compris celles contenues dans tout réglement intérieur adopté par le conseil d'administration.
2. Conformément aux stipulations de l'article 15.4 des présents statuts, en accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués, qui ne peuvent toutefois excéder l'étendue des pouvoirs du directeur général.
3. Le directeur général et les directeurs généraux délégués peuvent, le cas échéant, recevoir, en cette qualité, une rémunération librement déterminée par le conseil d'administration. Cette rémunération est, le cas échéant, modifiée selon les mémes modalités. Le directeur général et les directeurs généraux délégués auront droit au remboursement des frais raisonnablement engagés dans l'exercice de leurs fonctions, sur présentation de justificatifs.
Article 18
Conventions réglementées
Toute convention viséeà l'article L. 225-38 du Code de commerce doit @tre soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration et aux formalités de contrle prescrites par les dispositions Iégales et réglementaires en vigueur.
L'intéresséest tenu d'informer le conseil d'administration dés qu'il a connaissance d'une convention à laquelle l'article L. 225-38 du Code de commerce est applicable. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Les stipulations qui précédent ne sont pas applicables aux conventions visées à l'article L. 225-39 du Code de commerce.
Toute convention viséeà l'article L. 225-38 du Code de commerce doit @tre soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration et aux formalités de contrle prescrites par les dispositions Iégales et réglementaires en vigueur.
L'intéresséest tenu d'informer le conseil d'administration dés qu'il a connaissance d'une convention à laquelle l'article L. 225-38 du Code de commerce est applicable. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Les stipulations qui précédent ne sont pas applicables aux conventions visées à l'article L. 225-39 du Code de commerce.
Article 19
Commissaires aux comptes
Le contrôle de la Société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires, remplissant les conditions d'éligibilité et exercant leurs fonctions conformément à la loi.
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Les Commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices. Leurs fonctions expirent aprés la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.
Les Commissaires aux comptes doivent étre convoqués a toutes les assemblées.
Le contrôle de la Société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires, remplissant les conditions d'éligibilité et exercant leurs fonctions conformément à la loi.
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Les Commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices. Leurs fonctions expirent aprés la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.
Les Commissaires aux comptes doivent étre convoqués a toutes les assemblées.
Article 20
Assemblées générales
1. Les assemblées générales sont convoquées et tenues dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre lieu, en France ou à l'étranger, précisé dans l'avis de convocation.
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an dans les cinq (5) mois de la clôture de l'exercice.
Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l'inscription de l'actionnaire sur les registres de la Société. Tout actionnaire peut se faire représenter ou voter par correspondance selon les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Tout actionnaire peut participer aux assemblées par conférence téléphonique ou vidéo- conférence ou tout autre moyen électronique permettant l'authentification sans équivoque de cet actionnaire ou de son représentant. Le secrétaire de l'assemblée portera, de maniére manuscrite sur la feuille de présence, la mention de la participation à distance des actionnaires qui participent par de tels moyens et ces derniers seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration. En cas de convocation par les commissaires aux comptes ou par un mandataire de justice, l'assemblée est présidée par celui ou l'un de ceux qui l'ont convoquée. A défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l'assemblée, celle-ci élit son président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux (2) membres de l'assemblée présents et acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix.
Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut étre choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
2. Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Les comptes sociaux doivent étre soumis à l'approbation de l'assemblée générale
ordinaire réunie dans les cinq (5) mois de la clôture de l'exercice social.
L'assemblée générale ordinaire est consultée annuellement sur l'enveloppe globale des rémunérations, versées durant l'exercice écoulé, de toutes natures, des personnes mentionnées à l'article L. 511-71 du Code monétaire et financier, ou toute rédaction ou numérotation ultérieure s'y substituant.
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Elle peut décider de déroger au plafonnement des rémunérations variables de ces mémes personnes dans les conditions fixées par l'article L. 511-78 du Code monétaire et financier, ou toute rédaction ou numérotation ultérieure s'y substituant.
3. Les délibérations de l'assemblée sont constatées par des procés-verbaux établis sur un
registre spécial. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
1. Les assemblées générales sont convoquées et tenues dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre lieu, en France ou à l'étranger, précisé dans l'avis de convocation.
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an dans les cinq (5) mois de la clôture de l'exercice.
Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l'inscription de l'actionnaire sur les registres de la Société. Tout actionnaire peut se faire représenter ou voter par correspondance selon les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Tout actionnaire peut participer aux assemblées par conférence téléphonique ou vidéo- conférence ou tout autre moyen électronique permettant l'authentification sans équivoque de cet actionnaire ou de son représentant. Le secrétaire de l'assemblée portera, de maniére manuscrite sur la feuille de présence, la mention de la participation à distance des actionnaires qui participent par de tels moyens et ces derniers seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration. En cas de convocation par les commissaires aux comptes ou par un mandataire de justice, l'assemblée est présidée par celui ou l'un de ceux qui l'ont convoquée. A défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l'assemblée, celle-ci élit son président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux (2) membres de l'assemblée présents et acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix.
Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut étre choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
2. Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Les comptes sociaux doivent étre soumis à l'approbation de l'assemblée générale
ordinaire réunie dans les cinq (5) mois de la clôture de l'exercice social.
L'assemblée générale ordinaire est consultée annuellement sur l'enveloppe globale des rémunérations, versées durant l'exercice écoulé, de toutes natures, des personnes mentionnées à l'article L. 511-71 du Code monétaire et financier, ou toute rédaction ou numérotation ultérieure s'y substituant.
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Elle peut décider de déroger au plafonnement des rémunérations variables de ces mémes personnes dans les conditions fixées par l'article L. 511-78 du Code monétaire et financier, ou toute rédaction ou numérotation ultérieure s'y substituant.
3. Les délibérations de l'assemblée sont constatées par des procés-verbaux établis sur un
registre spécial. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Article 21
Exercice social
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et expire le 31 décembre.
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et expire le 31 décembre.
Article 22
Approbation des comptes et affectation des résultats
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
S'il résulte des comptes de l'exercice tels qu'ils sont approuvés par l'assemblée générale l'existence d'un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'assemblée générale décide de l'inscrireà un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice de l'exercice.
L'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
S'il résulte des comptes de l'exercice tels qu'ils sont approuvés par l'assemblée générale l'existence d'un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'assemblée générale décide de l'inscrireà un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice de l'exercice.
L'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
Article 23
Dissolution
La Société est dissoute par l'arrivée de son terme, par la perte totale de son objet, ou par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée de la Société peut résulter d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire.
La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
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La Société est dissoute par l'arrivée de son terme, par la perte totale de son objet, ou par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée de la Société peut résulter d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire.
La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
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Article 24
Liquidation
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.
Article 25
Contestations
Toutes les contestations qui peuvent s'élever, pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.
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Toutes les contestations qui peuvent s'élever, pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.
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