CCF
Acte du 5 décembre 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2023 B 10991 Numero SIREN : 315 769 257
Nom ou denomination : CCF
Ce depot a ete enregistré le 05/12/2023 sous le numero de depot 149840
Jean-Charles de Lasteyrie Olivier Péronnet Expert prés la Cour d'appel de Paris Commissaire aux comptes 2 Avenue Hoche 75008 Paris Expert prés de la Cour d'appel de Paris 14 rue de Bassano 75116 Paris
CCF (ex Banque des Caraibes)
Société anonyme au capital de 147.000.000 euros
103 rue de Grenelle 75007 Paris
Registre du Commerce de Paris n'315 769 257
Apport partiel d'actif soumis au régime des scissions de l'activité de banque de détail de
HSBC Continental Europe (HBCE) en France et autres actifs à CCF (ex Banque des Caraibes)
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2023 B 10991 Numero SIREN : 315 769 257
Nom ou denomination : CCF
Ce depot a ete enregistré le 05/12/2023 sous le numero de depot 149840
Jean-Charles de Lasteyrie Olivier Péronnet Expert prés la Cour d'appel de Paris Commissaire aux comptes 2 Avenue Hoche 75008 Paris Expert prés de la Cour d'appel de Paris 14 rue de Bassano 75116 Paris
CCF (ex Banque des Caraibes)
Société anonyme au capital de 147.000.000 euros
103 rue de Grenelle 75007 Paris
Registre du Commerce de Paris n'315 769 257
Apport partiel d'actif soumis au régime des scissions de l'activité de banque de détail de
HSBC Continental Europe (HBCE) en France et autres actifs à CCF (ex Banque des Caraibes)
Rapport des Commissaires a la scission sur la valeur des apports Ordonnance du Tribunal de Commerce de Paris du 23 décembre 2021
Apport partiel d'actif soumis au régime des scissions des activités de banque de détail de HBCE en France et autres actifs à CCF Rapport des commissaires à la scission sur la valeur des apports
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le
Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 23 décembre 2021
concernant l'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions aux termes duquel
HBCE transfére à CCF l'activité de banque de détail (y compris les activités de gestion
de patrimoine) de HBCE en France, ainsi que la participation de 100% de HBCE dans
la société HSBC SFH (France) (HSFH) et les droits et obligations au titre du programme
d'émission d'obligations de financement de l'habitat de cette société, les actions de
la société New SFH si elle est créée et les droits et obligations au titre du programme
d'émission d'obligations de financement de l'habitat de cette société, l'ensemble des
actions détenues par HBCE au capital de la société Crédit Logement (soit 539 806
actions) et certains droits de propriété intellectuelle (l' < Apport >), nous avons établi
le présent rapport prévu par les articles L.236-10 et L.225-147 du Code de
commerce, étant précisé que notre appréciation sur la rémunération de l'Apport fait
l'objet d'un rapport distinct.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité d'apport partiel d'actif soumis
au régime des scissions signé par les représentants légaux des sociétés concernées
en date du 27 septembre 2023 (ci-aprés le < Traité d'Apport >).
Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des Apports
n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable
a cette mission. Cette doctrine requiert la mise en xuvre de diligences destinées a
apprécier la valeur des Apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a
vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur au nominal des actions à émettre par
la société bénéficiaire.
Aucun avantage particulier n'est stipulé dans cette opération.
A aucun moment, nous ne nous sommes trouvés dans l'un des cas d'incompatibilité,
d'interdiction ou de déchéance prévus par la loi.
Notre mission prend fin avec le dépt du présent rapport, il ne nous appartient pas
de le mettre a jour pour tenir compte des faits et des circonstances postérieurs a sa
date de signature.
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Apport partiel d'actif soumis au régime des scissions des activités de banque de détail de HBCE en France et autres actifs à CCF Rapport des commissaires à la scission sur la valeur des apports
Nous vous prions de prendre connaissance de nos constatations et conclusion
présentées ci-aprés, selon le plan suivant :
1. Présentation de l'opération et description des Apports
2. Diligences et appréciation de la valeur des Apports
3. Conclusion
Nous vous prions de bien vouloir noter que les termes en majuscules non définis dans
le présent rapport ont le sens qui leur est attribué dans le Traité d'Apport.
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1 Contexte et nature de l'opération
HBCE a signé le 25 novembre 2021 un contrat-cadre avec Promontoria MMB et sa
filiale CCF, relatif a la cession de l'activité de banque de détail de HBCE en France et
d'autres actifs tels que décrits ci-aprés. Ce contrat-cadre a fait l'objet d'amendements
permettant de prendre en compte l'évolution de la situation économique depuis 2021
(le < Contrat-Cadre >).
En paralléle, plusieurs autres accords ont été conclus visant a assurer la continuité de
service des clients de la banque de détail de HSBC Continental Europe détenteurs de
produits de gestion d'actifs auprés de HSBC Global Asset Management (France) et
HSBC REIM (France), et de protection et / ou d'assurance vie avec HSBC Assurances
Vie (France).
Le Contrat-Cadre prévoit notamment l'apport partiel d'actif soumis au régime des
scissions par HBCE a CCF de l'activité de banque de détail (y compris les activités de
gestion de patrimoine) de HBCE en France, ainsi que notamment ses participations
dans la société SFH (une société de financement de l'habitat qui permet le
refinancement de préts immobiliers par l'émission d'obligations de financement de
l'habitat) et les droits et obligations au titre du programme d'émission d'obligations
de financement de l'habitat de cette société, et dans Crédit Logement (société de
garantie de prét immobilier dont HBCE détient environ 3%), complétées par des
apports en numéraire définis par les accords entre les parties.
L'apport partiel d'actif par HBCE de l'ensemble de ces éléments a CCF sera suivi par
Ia cession à Promontoria MMB, la société mére de CCF, des actions recues en
rémunération de l'Apport pour 1 euro.
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Apport partiel d'actif soumis au régime des scissions des activités de banque de détail de HBCE en France et autres actifs à CCF Rapport des commissaires à la scission sur la valeur des apports
La réorganisation peut se décrire comme suit :
Organigramme initial :
HBCE
Fonds d'investissement Cerberus Banque de détail SFH (100%) France
Banque CL (3%) d'entreprises Promontoria Holding BV 101() Banque de financement, d'investissement
et de marché Promontoria MMB (100%)
My Money Bank CCF (100%) (100%)
Apport partiel d'actif
Actions recues en
rémunération
de l'apport HBCE Fonds d'investissement Cerberus
Banque Banque de d'entreprises détail France Promontoria Holding BV 101(*) Banque de financement, SFH (100% d'investissement et de marché
CL (3%) Promontoria MMB (100%)
My Money Bank CCF (100%)
Promontoria Holding BV 101 est contrôlée, directement ou indirectement, par le Fonds d'investissement Cerberus.
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Apport partiel d'actif soumis au régime des scissions des activités de banque de détail de HBCE en France et autres actifs à CCF Rapport des commissaires à la scission sur la valeur des apports
A l'issue de cette opération, HBCE cédera a Promontoria MMB pour 1 euro les actions
CCF recues en rémunération de l'Apport.
L'organigramme à l'issu de ces opérations sera le suivant :
Fonds d'investissement Cerberus HBCE
Banque d'entreprises
Banque de financement et Promontoria Holding BV 101(*) d'investissement et de marché
Promontoria MMB (100%)
CCF My Money Bank (100% (100%)
Banque de létail France
SFH 100%
CL 3%
Promontoria Holding BV 101 est contrôlée, directement ou indirectement, par le Fonds d'investissement Cerberus.
En raison de l'évolution des paramétres économiques depuis 2021, et en particulier
de la hausse des taux, les parties ont renégocié en 2023 certains aspects de leurs
accords. En ce qui concerne les activités apportées, les modifications portent
essentiellement sur :
La conservation d'une partie des portefeuilles de préts par HBCE. A l'issue de
l'apport du reste de l'activité de banque de détail, la gestion des préts
conservés sera déléguée dans le cadre d'un contrat de service a CcF qui
conservera donc la gestion opérationnelle de l'ensemble de la branche ;
Les modalités de calcul de l'apport de liquidités à réaliser par HBCE qui tiendra
compte de l'évolution des taux d'intéréts a la date d'apport ;
Un contrat de licence permettant d'utiliser la marque CCF.
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Apport partiel d'actif soumis au régime des scissions des activités de banque de détail de HBCE en France et autres actifs à CCF Rapport des commissaires à la scission sur la valeur des apports
1.2 Sociétés concernées par l'opération
1.21 HBCE, société apporteuse
HBCE est une société anonyme dont le siége social est situé 38 avenue Kleber 75116
Paris, France.
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le
numéro 775 670 284.
HBCE est la société faitiére des activités de la banque internationale HSBC en Europe
continentale. Elle est actuellement et notamment composée de 3 divisions
commerciales, la banque d'investissement de financement et de marché en Europe
continentale, la banque d'entreprise en Europe continentale, et la banque de détail
en France (y compris le courtage aux clients de détail des produits de gestion de
patrimoine). Elle est principalement présente en France, en Allemagne, en Espagne,
au Pays-Bas, en Irlande, en Italie, au Luxembourg, en Pologne, en République
Tchéque, en Belgique, et en Suéde. En septembre 2022, HBCE a cédé son activité de
banque privée a HSBC Private Bank (Luxembourg) SA (< PBLU >). En novembre 2022
HBCE a acquis HSBC Allemagne et HSBC Malte. HBCE a finalisé le transfert des activités
commerciales et de l'ensemble des équipes de HSBC Allemagne vers sa succursale
allemande le 30 juin 2023
Son capital social s'éléve a 1 062 332 775 euros, divisé en 212 466 555 actions,
d'une valeur nominale de 5 euros chacune, entiérement libérées et toutes de méme
catégorie.
A la date du Traité d'Apport, HBCE ne détient aucune action de CCF.
1.22 CCF, société bénéficiaire de l'Apport
CCF est une société anonyme au capital de 147 000 000 euros, divisé en 294 000 000
actions d'une valeur nominale de 0,5 euro chacune, entiérement libérées et toutes de
méme catégorie.
Elle est immatriculée auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous
le numéro 315 769 257.
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Apport partiel d'actif soumis au régime des scissions des activités de banque de détail de HBCE en France et autres actifs à CCF Rapport des commissaires à la scission sur la valeur des apports
CCF, anciennement la Société Générale de Banque aux Antilles (SGBA), a été acquise
par Promontoria MMB en mars 2020. A cette date, la société opérait 5 agences
bancaires en Antilles-Guyane, servait 1700 clients et employait 1 30 salariés.
En date du 24 août 2023, CCF a notifié à ses clients sa décision de se retirer du
marché Antilles-Guyane avec effet au 2 novembre 2023.
CCF est détenue a 100% par la société Promontoria MMB.
1.23 Liens entre les sociétés
A la date de signature du Traité d'Apport, les sociétés participant a l'opération n'ont
pas de lien en capital et n'ont pas de dirigeants ni d'administrateurs communs.
1.3 Description des Apports
1.31 Caractéristiques essentielles des Apports
Les parties sont convenues, dans le Traité d'Apport, que, sous réserve de la
réalisation des conditions suspensives reprises ci-aprés, CCF recevra de plein droit
par voie de transmission universelle de patrimoine les actifs et passifs liés
exclusivement ou de maniére prépondérante a l'activité apportée à l'exception de
certains actifs et passifs et notamment d'un portefeuille de préts conservé par HBCE,
dont la gestion sera assurée par CCF.
Les modalités de réalisation de l'opération, décrites de facon détaillée dans le Traité
d'Apport peuvent se résumer comme suit :
Principe de valorisation de l'Apport
L'Apport, étant suivi de la cession entre deux sociétés indépendantes des actions
recues en rémunération de l'Apport, est réalisé a sa valeur réelle.
Régime juridique
En vue de réaliser l'Apport, les Parties sont convenues, conformément a la faculté
offerte par l'article L. 236-27 du Code de commerce, de placer ledit Apport sous le
régime juridique des apports partiels d'actif soumis au régime des scissions prévu
aux articles L. 236-27 a L.236-30 dudit code et ainsi de bénéficier de la transmission
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Apport partiel d'actif soumis au régime des scissions des activités de banque de détail de HBCE en France et autres actifs à CCF Rapport des commissaires à la scission sur la valeur des apports
universelle de patrimoine conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 (sur
renvoi des articles L.236-19 et L. 236-27) du Code de commerce.
Régime Fiscal
Impôt sur les sociétés
En matiére d'impt sur les sociétés, les sociétés entendent placer l'Apport sous le
régime de droit commun.
Droits d'enregistrement
La société bénéficiaire considére que l'Apport constitue l'apport d'une branche
compléte et autonome d'activité, entrant dans le champ d'application des articles 816
et 817 du CGI.
En ce qui concerne les droits d'enregistrements relatifs aux biens immobiliers
transférés à la société bénéficiaire, les droits de nature immobiliére (incluant la
contribution de sécurité immobiliére visée a l'article 879 du CGl) ainsi que les
honoraires de Notaire seront a la charge exclusive de la société bénéficiaire.
Il a été convenu par les parties que pour les besoins des droits d'enregistrement
francais, les passifs repris par le bénéficiaire seront imputés par priorité sur la
trésorerie et les actifs circulants compris dans l'activité apportée.
La société bénéficiaire supportera et paiera, le cas échéant, l'ensemble des droits
d'enregistrement et droits de mutation dus au titre de l'Apport et effectuera les
formalités d'enregistrement prévues par la loi applicable.
Taxe sur la Valeur Ajoutée
Selon le Traité d'Apport, l'activité apportée constitue une universalité de biens au
sens de l'article 257 bis du CGI, et, les conditions de cet article étant remplies,
l'Apport ne sera pas soumis à la TVA.
Date de réalisation et date d'effet de l'opération
Les parties sont convenues dans le Traité d'Apport, que, sous réserve de la réalisation
des conditions suspensives reprises ci-aprés, l'Apport prendra effet d'un point de vue
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Apport partiel d'actif soumis au régime des scissions des activités de banque de détail de HBCE en France et autres actifs à CCF Rapport des commissaires à la scission sur la valeur des apports
juridique, comptable et fiscal a la Date de Réalisation de l'Apport (tel que ce terme
est défini dans le Traité d'Apport). A ce jour, la Date de Réalisation de l'Apport est
prévue au 1er janvier 2024.
Charges et conditions
HBCE a déclaré étre a sa connaissance seule propriétaire des principaux actifs et
passifs apportés sous réserve et selon les termes de l'accord cadre et/ou du Traité
d'Apport et, qu'a la Date de Réalisation de l'Apport, les principaux actifs apportés
seront libres de tous nantissements, charges, priviléges, hypothéques, prétentions,
options, bons de souscription, droits de préemption, servitudes, conventions de vote,
restrictions de transfert en vertu d'une convention d'actionnaires ou convention
similaire, et toute sûreté de toute nature ou tout autre droit réel ou personnel
restreignant d'une quelconque facon la propriété, la cessibilité ou l'utilisation des
principaux actifs sous réserve et selon les termes de l'accord cadre et/ou du Traité
d'Apport.
Consultation des obligataires
L'Apport est soumis a l'approbation de l'assemblée générale des obligataires de
chaque émission obligataire réalisée par HBCE devant étre consultée sur l'Apport
conformément au droit applicable et/ou aux termes de l'émission concernée.
Conditions suspensives
Conformément aux termes du Traité d'Apport, l'Apport effectué par l'apporteur au
bénéficiaire et l'émission d'actions en rémunération des Apports qui en découle sont
subordonnés a la réalisation des conditions suspensives suivantes :
a l'approbation des termes du Traité d'Apport et de l'Apport (y compris la)
valorisation de l'Apport) par les actionnaires de l'Apporteur lors de
l'assemblée générale devant se tenir à la Date de Réalisation ;
b) l'approbation des termes du Traité d'Apport, de l'Apport (y compris la
valorisation de l'Apport) et de l'augmentation de capital correspondante et de
l'émission des Actions Rémunérant l'Apport par les actionnaires du
Bénéficiaire lors de T'assemblée générale devant se tenir a la Date de
Réalisation ;
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Apport partiel d'actif soumis au régime des scissions des activités de banque de détail de HBCE en France et autres actifs à CCF Rapport des commissaires à la scission sur la valeur des apports
c l'autorisation par la BCE et/ou l'ACPR des modifications du programme
d'activités de l'Apporteur résultant du transfert de l'Activité Apportée tel qu'il
est envisagé conformément au Traité d'Apport, conformément aux
dispositions de l'article L. 511-12-1, Il du Code monétaire et financier et aux
articles 18 et suivants de l'arrété relatif a l'agrément, aux modifications de
situation et au retrait de l'agrément des établissements de crédit en date du
4 décembre 2017 (< l'Arreté Cl >) ;
d) l'autorisation par la BCE et/ou l'ACPR : (i) du transfert au Bénéficiaire de
l'Activité Apportée tel qu'il est envisagé conformément au Traité d'Apport,
conformément aux dispositions de l'article L. 511-12-2 du Code monétaire et
financier et de l'arrété pris pour l'application de l'article L.511-12-2 du code
monétaire et financier relatif aux conditions dans lesquelles les
établissements de crédit peuvent acquérir tout ou partie d'une branche
d'activité significative en date du 4 août 2016; et (ii) des modifications du
programme d'activité du Bénéficiaire résultant du transfert de l'Activité
Apportée tel qu'il est envisagé conformément au Traité d'Apport,
conformément aux dispositions de l'article L. 511-12-1, Il du Code monétaire
et financier et aux articles 18 et suivants de l'Arrété Cl ;
e) la décision de la BCE de ne pas s'opposer au transfert au Bénéficiaire des
Actions HSFH tel qu'il est envisagé conformément au Traité d'Apport,
conformément aux dispositions de l'article L. 511-12-1, I du Code monétaire
et financier et aux articles 7 et suivants de l'Arrété Cl ;
f) la décision de la BCE de ne pas s'opposer a l'acquisition par les Fonds
Cerberus d'une participation qualifiée indirecte dans le Bénéficiaire,
conformément aux dispositions de l'article L. 511-12-1, I du Code monétaire
et financier et aux articles 7 et suivants de l'Arrété Cl ;
g) l'obtention de l'Autorisation Concurrence CE et de toute autre Autorisation
Concurrence applicable ; et
h l'obtention de l'autorisation du Ministre francais de l'Economie en application
des dispositions des articles L. 151-3 et R. 151-1 et suivants du Code
monétaire et financier.
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Apport partiel d'actif soumis au régime des scissions des activités de banque de détail de HBCE en France et autres actifs à CCF Rapport des commissaires à la scission sur la valeur des apports
Conditions relatives au transfert des titres HSFH
Le transfert des Actions HSFH (ainsi que des Droits et Obligations HSFH Concernés)
sera également soumis a la réalisation ou a la renonciation des conditions suivantes
conformément au Contrat-Cadre :
l'obtention de l'accord des obligataires HSFH concernés pour chacune des
séries d'obligations de financement de l'habitat en circulation qui sont
nécessaires pour (x) permettre le transfert (i) des Actions HSFH et (ii) des
Droits et Obligations HSFH Concernés, tel que prévu par le contrat de transfert
HSFH (y compris, pour éviter toute ambiguité, la libération intégrale de
l'Apporteur au titre des Obligations HSFH Concernées), (y) mettre en xuvre le
Scénario de Transfert Post-Réalisation HSFH (HSFH Post-Closing Transfer
Scenario) (tel que ce terme est défini dans le Contrat-Cadre) et (z) mettre en
cuvre les modifications des documents du programme d'émission
d'obligations de financement de l'habitat HSFH concernés envisagées aux
4.15 et 5.6A du Contrat-Cadre et pour refléter la conclusion par l'Apporteur,
Ie Bénéficiaire et, dans le cadre du Scénario de Transfert Post-Réalisation HSFH
(HSFH Post-Closing Transfer Scenario) (tel que ce terme est défini dans le
Contrat-Cadre), MMB, des documents du programme modifié d'émission
d'obligations de financement de l'habitat HSFH, et la conclusion par le
Bénéficiaire et, dans le cadre du Scénario de Transfert Post-Réalisation HSFH
(HSFH Post-Closing Transfer Scenario) (tel que ce terme est défini dans le
Contrat-Cadre), MMB, des nouveaux documents du programme d'émission
d'obligations de financement de l'habitat HSFH (le cas échéant),
Ies Parties ayant convenu pour les besoins du Traité d'Apport de la satisfaction
de cette condition par l'obtention du consentement des porteurs d'obligations
de financement de l'habitat, sous réserve de la réalisation de la Condition de
Notation du Transfert à la Date de Réalisation de l'Apport.
Conditions au transfert des actions Crédit Logement
Le transfert des Actions Crédit Logement (ainsi que des Engagements CL du Vendeur)
sera en outre subordonné à la réalisation ou à la renonciation des Conditions
suivantes conformément au Contrat-Cadre :
a l'autorisation par l'ACPR du transfert des Engagements CL du Vendeur dans
le cadre du transfert des Actions Crédit Logement conformément au Traité
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Apport partiel d'actif soumis au régime des scissions des activités de banque de détail de HBCE en France et autres actifs à CCF Rapport des commissaires à la scission sur la valeur des apports
d'Apport tel qu'envisagé conformément au Contrat de Cession CL (CL
Transfer Agreement) (y compris, afin d'éviter toute ambiguité, la libération
intégrale des obligations de l'Apporteur au titre des Engagements CL du
Vendeur) ;
b) l'approbation par Crédit Logement du transfert des Engagements CL du
Vendeur dans le cadre du transfert des Actions Crédit Logement
conformément au Traité d'Apport tel qu'envisagé conformément au Contrat
de Cession CL (y compris, afin d'éviter toute ambiguité, la libération intégrale
des obligations de l'Apporteur au titre des Engagements CL du Vendeur) ; et
c) l'approbation par le conseil d'administration de Crédit Logement,
conformément a l'article 9-1' des statuts de Crédit Logement, du transfert des
Actions Crédit Logement au Bénéficiaire telle qu'elle est envisagée
conformément au Traité d'Apport.
Si l'une ou chacune de la Condition relative aux Obligations de Financement de
l'Habitat ou la Condition CL n'est pas satisfaite à la Date de Réalisation, l'Apport sera
réalisé nonobstant le fait que la Condition relative aux Obligations de Financement
de l'Habitat ou la Condition CL n'a pas été satisfaite, sans la cession des Actions HSFH
(et le transfert des Droits et Obligations HSFH Concernés), et/ou des Actions Crédit
Logement (et le transfert des Engagements CL du Vendeur), le cas échéant, et dans
chaque cas :
a) toute référence a l'Activité Apportée sera réputée exclure les Actions HSFH (et)
les Droits et Obligations HSFH Concernés) et/ou les Actions Crédit Logement
(et les Engagements CL du Vendeur), le cas échéant ; et
b toute référence a l'Activité Conservée sera réputée inclure les Actions HSFH
(et Ies Droits et Obligations HSFH Concernés) et/ou les Actions Crédit
Logement (et les Engagements CL du Vendeur), le cas échéant.
Si l'une ou toutes les Conditions Suspensives ne sont pas satisfaites au plus tard le 2
juin 2024 (ou à toute autre date convenue entre les Parties conformément au Contrat-
Cadre), chacune des Parties pourra résilier le Traité d'Apport par notification écrite
adressée à l'autre Partie, auquel cas le Traité d'Apport sera juridiquement considéré
sauf accord contraire des Parties, comme nul et non avenu, sans aucune réparation
pour aucune des Parties, sauf accord contraire entre elles, conformément aux termes
du Contrat-Cadre.
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Apport partiel d'actif soumis au régime des scissions des activités de banque de détail de HBCE en France et autres actifs à CCF Rapport des commissaires à la scission sur la valeur des apports
1.4 Evaluation des Apports
1.41 Description des Apports
La société cCF reprendra dans son bilan les actifs et passifs se rapportant
exclusivement ou de maniére prépondérante à l'activité apportée qui seront
transférés a leur valeur réelle estimée à la Date de Réalisation de l'Apport, tels qu'ils
figurent dans le Traité d'Apport a l'exclusion des actifs et passifs figurant en annexe
3 et dans les exhibits 1 a 8 du Traité d'Apport.
Les principales exclusions sont notamment :
en ce qui concerne les actifs :
un portefeuille de préts dont les parties sont convenues qu'ils seraient 0
conservés par HBCE ;
0 des systémes d'informations et du matériel informatique, la migration sur
un systéme externe est prévue avant l'approbation de l'Apport.
en ce qui concerne les passifs :
o des passifs liés aux investigations en cours sur la détermination de
l'EURIBOR ;
o des passifs en relation avec des litiges et enquétes passés ou en cours
liés au respect des obligations d'anti-blanchiment et de lutte contre le
terrorisme ;
des passifs en relation avec le litige Echange d'image chéques et en
relation avec le litige Apollonia ;
des passifs relatifs à toute réclamation ou procédure liés a la réduction,
la suspension ou la résiliation demandées par HBCE pour l'année 2020
des services informatiques fournis par SAB et ou ses affiliés et
successeurs (incluant Sopra Banking Software).
Les autres exclusions sont détaillées dans le Traité d'Apport.
La trésorerie apportée tient compte de deux dispositions spécifiques du Contrat-
Cadre :
o l'actif net comptable estimé avant les contributions en numéraire étant
négatif, l'Apport inclura une premiére contribution en numéraire
permettant de porter l'actif net comptable apporté a la Date de Réalisation
de l'Apport a zéro (Montant Estimé de Trésorerie d'Apport).
30 NOVEMBRE 2023 -13/ 26
Apport partiel d'actif soumis au régime des scissions des activités de banque de détail de HBCE en France et autres actifs à CCF Rapport des commissaires à la scission sur la valeur des apports
il inclura une seconde contribution en numéraire (Actif de Trésorerie
Estimé) qui sera déterminée en fonction du taux d'origination des crédits
et du taux mid-swap pour les swaps en Euro d'une durée de 10 ans selon
le tableau suivant :
![]()
En tout état de cause cette deuxiéme contribution ne pourra excéder
1.721.803.277 euros soit 1.720.000.000 euros augmentés de 1.803.277 euros
montant relatif a la plus-value de cession sur un immeuble cédé et qui devait
initialement étre apporté.
La société bénéficiaire a par ailleurs identifié et déterminé, sur la base de son seul
jugement et sous sa seule responsabilité, un actif incorporel (désigné sous le nom de
< core deposit intangible >), comptabilisé par la société bénéficiaire pour un montant
correspondant à l'avantage économique lié aux dépts apportés qui représentent
pour le bénéficiaire une source de financement plus avantageuse que le marché.
1.42 Evaluation des Apports
Pour déterminer les valeurs individuelles de l'Apport, estimées à la Date de
Réalisation de l'Apport prévue au 1er janvier 2024, les parties se sont fondées sur la
valeur réelle des actifs et passifs des activités apportées au 31 décembre 2022 hors
trésorerie ainsi que sur une estimation de l'évolution de la valeur réelle de ces actifs
et passifs au 1er janvier 2024en s'appuyant sur les réalisations au 30 juin 2023
complétées par une prévision pour le second semestre 2023.
Les apports seront complétés des deux apports en numéraire évoqués ci-dessus : le
< Montant Estimé de Trésorerie d'Apport > permettant de compléter l'Apport pour
que la valeur nette comptable des actifs et des passifs soit égale a zéro, et l'< Actif
de Trésorerie > dont le montant est fixé par le Contrat-Cadre et le Traité d'Apport [en
fonction du taux de mid-swap pour les swaps en Euro d'une durée de 10 ans] et du
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Apport partiel d'actif soumis au régime des scissions des activités de banque de détail de HBCE en France et autres actifs à CCF Rapport des commissaires à la scission sur la valeur des apports
taux d'origination des crédits estimés a la Date de Réalisation de l'Apport, permettant
d'atteindre le montant de l'actif net comptable apporté convenu entre les parties pour
évaluer la branche apportée a 1 euro.
Il est ensuite procédé a la réévaluation de postes d'actifs et de passifs à la valeur
réelle. Les postes d'actifs et de passifs ayant fait l'objet d'une réévaluation sont les
suivants :
le portefeuille de préts apportés ;
la participation dans Crédit Logement ;
les actifs immobiliers apportés ;
. les dépôts a terme ;
les titres de HSFH.
Enfin CCF a déterminé, sous sa seule responsabilité, que les normes comptables qui
lui sont applicables exigent la reconnaissance d'un actif incorporel, distinct du fonds
de commerce, désigné sous le nom de < core deposit intangible >. Le Core Deposit
Intangible (CDI) a été estimé par, et sous la seule responsabilité du bénéficiaire, a
1.579.071.198 euros en fonction de son appréciation de l'avantage économique en
résultant.
En définitive, la valeur comptable individuelle et la valeur réelle individuelle des actifs
et des passifs liés à l'activité transférée telles qu'elles figurent dans le Traité d'Apport
sont les suivantes :
![]()
La valeur globale de l'activité apportée (la < Valeur Globale de l'Apport >) a été
déterminée par les parties sur la base du prix convenu pour l'acquisition des titres
30 NOVEMBRE 2023 - 15/ 26
Apport partiel d'actif soumis au régime des scissions des activités de banque de détail de HBCE en France et autres actifs à CCF Rapport des commissaires à la scission sur la valeur des apports
recus en rémunération de l'Apport conformément aux dispositions du Contrat-Cadre.
Ce prix est égal a 1 euro augmenté du Complément IRB (IRB Consideration) (tel que
ce terme est défini dans le Traité d'Apport), lequel est un d'un complément de prix
conditionnel qui sera versé jusqu'a cinq (5) ans aprés la Date de Réalisation de
l'Apport (tel que ce terme est défini dans le Traité d'Apport) si le Bénéficiaire obtient,
au plus tard a la Date de Réalisation de l'Apport (tel que ce terme est défini dans le
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le
Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 23 décembre 2021
concernant l'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions aux termes duquel
HBCE transfére à CCF l'activité de banque de détail (y compris les activités de gestion
de patrimoine) de HBCE en France, ainsi que la participation de 100% de HBCE dans
la société HSBC SFH (France) (HSFH) et les droits et obligations au titre du programme
d'émission d'obligations de financement de l'habitat de cette société, les actions de
la société New SFH si elle est créée et les droits et obligations au titre du programme
d'émission d'obligations de financement de l'habitat de cette société, l'ensemble des
actions détenues par HBCE au capital de la société Crédit Logement (soit 539 806
actions) et certains droits de propriété intellectuelle (l' < Apport >), nous avons établi
le présent rapport prévu par les articles L.236-10 et L.225-147 du Code de
commerce, étant précisé que notre appréciation sur la rémunération de l'Apport fait
l'objet d'un rapport distinct.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité d'apport partiel d'actif soumis
au régime des scissions signé par les représentants légaux des sociétés concernées
en date du 27 septembre 2023 (ci-aprés le < Traité d'Apport >).
Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des Apports
n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable
a cette mission. Cette doctrine requiert la mise en xuvre de diligences destinées a
apprécier la valeur des Apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a
vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur au nominal des actions à émettre par
la société bénéficiaire.
Aucun avantage particulier n'est stipulé dans cette opération.
A aucun moment, nous ne nous sommes trouvés dans l'un des cas d'incompatibilité,
d'interdiction ou de déchéance prévus par la loi.
Notre mission prend fin avec le dépt du présent rapport, il ne nous appartient pas
de le mettre a jour pour tenir compte des faits et des circonstances postérieurs a sa
date de signature.
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Apport partiel d'actif soumis au régime des scissions des activités de banque de détail de HBCE en France et autres actifs à CCF Rapport des commissaires à la scission sur la valeur des apports
Nous vous prions de prendre connaissance de nos constatations et conclusion
présentées ci-aprés, selon le plan suivant :
1. Présentation de l'opération et description des Apports
2. Diligences et appréciation de la valeur des Apports
3. Conclusion
Nous vous prions de bien vouloir noter que les termes en majuscules non définis dans
le présent rapport ont le sens qui leur est attribué dans le Traité d'Apport.
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1 Contexte et nature de l'opération
HBCE a signé le 25 novembre 2021 un contrat-cadre avec Promontoria MMB et sa
filiale CCF, relatif a la cession de l'activité de banque de détail de HBCE en France et
d'autres actifs tels que décrits ci-aprés. Ce contrat-cadre a fait l'objet d'amendements
permettant de prendre en compte l'évolution de la situation économique depuis 2021
(le < Contrat-Cadre >).
En paralléle, plusieurs autres accords ont été conclus visant a assurer la continuité de
service des clients de la banque de détail de HSBC Continental Europe détenteurs de
produits de gestion d'actifs auprés de HSBC Global Asset Management (France) et
HSBC REIM (France), et de protection et / ou d'assurance vie avec HSBC Assurances
Vie (France).
Le Contrat-Cadre prévoit notamment l'apport partiel d'actif soumis au régime des
scissions par HBCE a CCF de l'activité de banque de détail (y compris les activités de
gestion de patrimoine) de HBCE en France, ainsi que notamment ses participations
dans la société SFH (une société de financement de l'habitat qui permet le
refinancement de préts immobiliers par l'émission d'obligations de financement de
l'habitat) et les droits et obligations au titre du programme d'émission d'obligations
de financement de l'habitat de cette société, et dans Crédit Logement (société de
garantie de prét immobilier dont HBCE détient environ 3%), complétées par des
apports en numéraire définis par les accords entre les parties.
L'apport partiel d'actif par HBCE de l'ensemble de ces éléments a CCF sera suivi par
Ia cession à Promontoria MMB, la société mére de CCF, des actions recues en
rémunération de l'Apport pour 1 euro.
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Apport partiel d'actif soumis au régime des scissions des activités de banque de détail de HBCE en France et autres actifs à CCF Rapport des commissaires à la scission sur la valeur des apports
La réorganisation peut se décrire comme suit :
Organigramme initial :
HBCE
Fonds d'investissement Cerberus Banque de détail SFH (100%) France
Banque CL (3%) d'entreprises Promontoria Holding BV 101() Banque de financement, d'investissement
et de marché Promontoria MMB (100%)
My Money Bank CCF (100%) (100%)
Apport partiel d'actif
Actions recues en
rémunération
de l'apport HBCE Fonds d'investissement Cerberus
Banque Banque de d'entreprises détail France Promontoria Holding BV 101(*) Banque de financement, SFH (100% d'investissement et de marché
CL (3%) Promontoria MMB (100%)
My Money Bank CCF (100%)
Promontoria Holding BV 101 est contrôlée, directement ou indirectement, par le Fonds d'investissement Cerberus.
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Apport partiel d'actif soumis au régime des scissions des activités de banque de détail de HBCE en France et autres actifs à CCF Rapport des commissaires à la scission sur la valeur des apports
A l'issue de cette opération, HBCE cédera a Promontoria MMB pour 1 euro les actions
CCF recues en rémunération de l'Apport.
L'organigramme à l'issu de ces opérations sera le suivant :
Fonds d'investissement Cerberus HBCE
Banque d'entreprises
Banque de financement et Promontoria Holding BV 101(*) d'investissement et de marché
Promontoria MMB (100%)
CCF My Money Bank (100% (100%)
Banque de létail France
SFH 100%
CL 3%
Promontoria Holding BV 101 est contrôlée, directement ou indirectement, par le Fonds d'investissement Cerberus.
En raison de l'évolution des paramétres économiques depuis 2021, et en particulier
de la hausse des taux, les parties ont renégocié en 2023 certains aspects de leurs
accords. En ce qui concerne les activités apportées, les modifications portent
essentiellement sur :
La conservation d'une partie des portefeuilles de préts par HBCE. A l'issue de
l'apport du reste de l'activité de banque de détail, la gestion des préts
conservés sera déléguée dans le cadre d'un contrat de service a CcF qui
conservera donc la gestion opérationnelle de l'ensemble de la branche ;
Les modalités de calcul de l'apport de liquidités à réaliser par HBCE qui tiendra
compte de l'évolution des taux d'intéréts a la date d'apport ;
Un contrat de licence permettant d'utiliser la marque CCF.
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Apport partiel d'actif soumis au régime des scissions des activités de banque de détail de HBCE en France et autres actifs à CCF Rapport des commissaires à la scission sur la valeur des apports
1.2 Sociétés concernées par l'opération
1.21 HBCE, société apporteuse
HBCE est une société anonyme dont le siége social est situé 38 avenue Kleber 75116
Paris, France.
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le
numéro 775 670 284.
HBCE est la société faitiére des activités de la banque internationale HSBC en Europe
continentale. Elle est actuellement et notamment composée de 3 divisions
commerciales, la banque d'investissement de financement et de marché en Europe
continentale, la banque d'entreprise en Europe continentale, et la banque de détail
en France (y compris le courtage aux clients de détail des produits de gestion de
patrimoine). Elle est principalement présente en France, en Allemagne, en Espagne,
au Pays-Bas, en Irlande, en Italie, au Luxembourg, en Pologne, en République
Tchéque, en Belgique, et en Suéde. En septembre 2022, HBCE a cédé son activité de
banque privée a HSBC Private Bank (Luxembourg) SA (< PBLU >). En novembre 2022
HBCE a acquis HSBC Allemagne et HSBC Malte. HBCE a finalisé le transfert des activités
commerciales et de l'ensemble des équipes de HSBC Allemagne vers sa succursale
allemande le 30 juin 2023
Son capital social s'éléve a 1 062 332 775 euros, divisé en 212 466 555 actions,
d'une valeur nominale de 5 euros chacune, entiérement libérées et toutes de méme
catégorie.
A la date du Traité d'Apport, HBCE ne détient aucune action de CCF.
1.22 CCF, société bénéficiaire de l'Apport
CCF est une société anonyme au capital de 147 000 000 euros, divisé en 294 000 000
actions d'une valeur nominale de 0,5 euro chacune, entiérement libérées et toutes de
méme catégorie.
Elle est immatriculée auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous
le numéro 315 769 257.
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Apport partiel d'actif soumis au régime des scissions des activités de banque de détail de HBCE en France et autres actifs à CCF Rapport des commissaires à la scission sur la valeur des apports
CCF, anciennement la Société Générale de Banque aux Antilles (SGBA), a été acquise
par Promontoria MMB en mars 2020. A cette date, la société opérait 5 agences
bancaires en Antilles-Guyane, servait 1700 clients et employait 1 30 salariés.
En date du 24 août 2023, CCF a notifié à ses clients sa décision de se retirer du
marché Antilles-Guyane avec effet au 2 novembre 2023.
CCF est détenue a 100% par la société Promontoria MMB.
1.23 Liens entre les sociétés
A la date de signature du Traité d'Apport, les sociétés participant a l'opération n'ont
pas de lien en capital et n'ont pas de dirigeants ni d'administrateurs communs.
1.3 Description des Apports
1.31 Caractéristiques essentielles des Apports
Les parties sont convenues, dans le Traité d'Apport, que, sous réserve de la
réalisation des conditions suspensives reprises ci-aprés, CCF recevra de plein droit
par voie de transmission universelle de patrimoine les actifs et passifs liés
exclusivement ou de maniére prépondérante a l'activité apportée à l'exception de
certains actifs et passifs et notamment d'un portefeuille de préts conservé par HBCE,
dont la gestion sera assurée par CCF.
Les modalités de réalisation de l'opération, décrites de facon détaillée dans le Traité
d'Apport peuvent se résumer comme suit :
Principe de valorisation de l'Apport
L'Apport, étant suivi de la cession entre deux sociétés indépendantes des actions
recues en rémunération de l'Apport, est réalisé a sa valeur réelle.
Régime juridique
En vue de réaliser l'Apport, les Parties sont convenues, conformément a la faculté
offerte par l'article L. 236-27 du Code de commerce, de placer ledit Apport sous le
régime juridique des apports partiels d'actif soumis au régime des scissions prévu
aux articles L. 236-27 a L.236-30 dudit code et ainsi de bénéficier de la transmission
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Apport partiel d'actif soumis au régime des scissions des activités de banque de détail de HBCE en France et autres actifs à CCF Rapport des commissaires à la scission sur la valeur des apports
universelle de patrimoine conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 (sur
renvoi des articles L.236-19 et L. 236-27) du Code de commerce.
Régime Fiscal
Impôt sur les sociétés
En matiére d'impt sur les sociétés, les sociétés entendent placer l'Apport sous le
régime de droit commun.
Droits d'enregistrement
La société bénéficiaire considére que l'Apport constitue l'apport d'une branche
compléte et autonome d'activité, entrant dans le champ d'application des articles 816
et 817 du CGI.
En ce qui concerne les droits d'enregistrements relatifs aux biens immobiliers
transférés à la société bénéficiaire, les droits de nature immobiliére (incluant la
contribution de sécurité immobiliére visée a l'article 879 du CGl) ainsi que les
honoraires de Notaire seront a la charge exclusive de la société bénéficiaire.
Il a été convenu par les parties que pour les besoins des droits d'enregistrement
francais, les passifs repris par le bénéficiaire seront imputés par priorité sur la
trésorerie et les actifs circulants compris dans l'activité apportée.
La société bénéficiaire supportera et paiera, le cas échéant, l'ensemble des droits
d'enregistrement et droits de mutation dus au titre de l'Apport et effectuera les
formalités d'enregistrement prévues par la loi applicable.
Taxe sur la Valeur Ajoutée
Selon le Traité d'Apport, l'activité apportée constitue une universalité de biens au
sens de l'article 257 bis du CGI, et, les conditions de cet article étant remplies,
l'Apport ne sera pas soumis à la TVA.
Date de réalisation et date d'effet de l'opération
Les parties sont convenues dans le Traité d'Apport, que, sous réserve de la réalisation
des conditions suspensives reprises ci-aprés, l'Apport prendra effet d'un point de vue
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Apport partiel d'actif soumis au régime des scissions des activités de banque de détail de HBCE en France et autres actifs à CCF Rapport des commissaires à la scission sur la valeur des apports
juridique, comptable et fiscal a la Date de Réalisation de l'Apport (tel que ce terme
est défini dans le Traité d'Apport). A ce jour, la Date de Réalisation de l'Apport est
prévue au 1er janvier 2024.
Charges et conditions
HBCE a déclaré étre a sa connaissance seule propriétaire des principaux actifs et
passifs apportés sous réserve et selon les termes de l'accord cadre et/ou du Traité
d'Apport et, qu'a la Date de Réalisation de l'Apport, les principaux actifs apportés
seront libres de tous nantissements, charges, priviléges, hypothéques, prétentions,
options, bons de souscription, droits de préemption, servitudes, conventions de vote,
restrictions de transfert en vertu d'une convention d'actionnaires ou convention
similaire, et toute sûreté de toute nature ou tout autre droit réel ou personnel
restreignant d'une quelconque facon la propriété, la cessibilité ou l'utilisation des
principaux actifs sous réserve et selon les termes de l'accord cadre et/ou du Traité
d'Apport.
Consultation des obligataires
L'Apport est soumis a l'approbation de l'assemblée générale des obligataires de
chaque émission obligataire réalisée par HBCE devant étre consultée sur l'Apport
conformément au droit applicable et/ou aux termes de l'émission concernée.
Conditions suspensives
Conformément aux termes du Traité d'Apport, l'Apport effectué par l'apporteur au
bénéficiaire et l'émission d'actions en rémunération des Apports qui en découle sont
subordonnés a la réalisation des conditions suspensives suivantes :
a l'approbation des termes du Traité d'Apport et de l'Apport (y compris la)
valorisation de l'Apport) par les actionnaires de l'Apporteur lors de
l'assemblée générale devant se tenir à la Date de Réalisation ;
b) l'approbation des termes du Traité d'Apport, de l'Apport (y compris la
valorisation de l'Apport) et de l'augmentation de capital correspondante et de
l'émission des Actions Rémunérant l'Apport par les actionnaires du
Bénéficiaire lors de T'assemblée générale devant se tenir a la Date de
Réalisation ;
30 NOVEMBRE 2023 - 9/ 26
Apport partiel d'actif soumis au régime des scissions des activités de banque de détail de HBCE en France et autres actifs à CCF Rapport des commissaires à la scission sur la valeur des apports
c l'autorisation par la BCE et/ou l'ACPR des modifications du programme
d'activités de l'Apporteur résultant du transfert de l'Activité Apportée tel qu'il
est envisagé conformément au Traité d'Apport, conformément aux
dispositions de l'article L. 511-12-1, Il du Code monétaire et financier et aux
articles 18 et suivants de l'arrété relatif a l'agrément, aux modifications de
situation et au retrait de l'agrément des établissements de crédit en date du
4 décembre 2017 (< l'Arreté Cl >) ;
d) l'autorisation par la BCE et/ou l'ACPR : (i) du transfert au Bénéficiaire de
l'Activité Apportée tel qu'il est envisagé conformément au Traité d'Apport,
conformément aux dispositions de l'article L. 511-12-2 du Code monétaire et
financier et de l'arrété pris pour l'application de l'article L.511-12-2 du code
monétaire et financier relatif aux conditions dans lesquelles les
établissements de crédit peuvent acquérir tout ou partie d'une branche
d'activité significative en date du 4 août 2016; et (ii) des modifications du
programme d'activité du Bénéficiaire résultant du transfert de l'Activité
Apportée tel qu'il est envisagé conformément au Traité d'Apport,
conformément aux dispositions de l'article L. 511-12-1, Il du Code monétaire
et financier et aux articles 18 et suivants de l'Arrété Cl ;
e) la décision de la BCE de ne pas s'opposer au transfert au Bénéficiaire des
Actions HSFH tel qu'il est envisagé conformément au Traité d'Apport,
conformément aux dispositions de l'article L. 511-12-1, I du Code monétaire
et financier et aux articles 7 et suivants de l'Arrété Cl ;
f) la décision de la BCE de ne pas s'opposer a l'acquisition par les Fonds
Cerberus d'une participation qualifiée indirecte dans le Bénéficiaire,
conformément aux dispositions de l'article L. 511-12-1, I du Code monétaire
et financier et aux articles 7 et suivants de l'Arrété Cl ;
g) l'obtention de l'Autorisation Concurrence CE et de toute autre Autorisation
Concurrence applicable ; et
h l'obtention de l'autorisation du Ministre francais de l'Economie en application
des dispositions des articles L. 151-3 et R. 151-1 et suivants du Code
monétaire et financier.
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Apport partiel d'actif soumis au régime des scissions des activités de banque de détail de HBCE en France et autres actifs à CCF Rapport des commissaires à la scission sur la valeur des apports
Conditions relatives au transfert des titres HSFH
Le transfert des Actions HSFH (ainsi que des Droits et Obligations HSFH Concernés)
sera également soumis a la réalisation ou a la renonciation des conditions suivantes
conformément au Contrat-Cadre :
l'obtention de l'accord des obligataires HSFH concernés pour chacune des
séries d'obligations de financement de l'habitat en circulation qui sont
nécessaires pour (x) permettre le transfert (i) des Actions HSFH et (ii) des
Droits et Obligations HSFH Concernés, tel que prévu par le contrat de transfert
HSFH (y compris, pour éviter toute ambiguité, la libération intégrale de
l'Apporteur au titre des Obligations HSFH Concernées), (y) mettre en xuvre le
Scénario de Transfert Post-Réalisation HSFH (HSFH Post-Closing Transfer
Scenario) (tel que ce terme est défini dans le Contrat-Cadre) et (z) mettre en
cuvre les modifications des documents du programme d'émission
d'obligations de financement de l'habitat HSFH concernés envisagées aux
4.15 et 5.6A du Contrat-Cadre et pour refléter la conclusion par l'Apporteur,
Ie Bénéficiaire et, dans le cadre du Scénario de Transfert Post-Réalisation HSFH
(HSFH Post-Closing Transfer Scenario) (tel que ce terme est défini dans le
Contrat-Cadre), MMB, des documents du programme modifié d'émission
d'obligations de financement de l'habitat HSFH, et la conclusion par le
Bénéficiaire et, dans le cadre du Scénario de Transfert Post-Réalisation HSFH
(HSFH Post-Closing Transfer Scenario) (tel que ce terme est défini dans le
Contrat-Cadre), MMB, des nouveaux documents du programme d'émission
d'obligations de financement de l'habitat HSFH (le cas échéant),
Ies Parties ayant convenu pour les besoins du Traité d'Apport de la satisfaction
de cette condition par l'obtention du consentement des porteurs d'obligations
de financement de l'habitat, sous réserve de la réalisation de la Condition de
Notation du Transfert à la Date de Réalisation de l'Apport.
Conditions au transfert des actions Crédit Logement
Le transfert des Actions Crédit Logement (ainsi que des Engagements CL du Vendeur)
sera en outre subordonné à la réalisation ou à la renonciation des Conditions
suivantes conformément au Contrat-Cadre :
a l'autorisation par l'ACPR du transfert des Engagements CL du Vendeur dans
le cadre du transfert des Actions Crédit Logement conformément au Traité
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Apport partiel d'actif soumis au régime des scissions des activités de banque de détail de HBCE en France et autres actifs à CCF Rapport des commissaires à la scission sur la valeur des apports
d'Apport tel qu'envisagé conformément au Contrat de Cession CL (CL
Transfer Agreement) (y compris, afin d'éviter toute ambiguité, la libération
intégrale des obligations de l'Apporteur au titre des Engagements CL du
Vendeur) ;
b) l'approbation par Crédit Logement du transfert des Engagements CL du
Vendeur dans le cadre du transfert des Actions Crédit Logement
conformément au Traité d'Apport tel qu'envisagé conformément au Contrat
de Cession CL (y compris, afin d'éviter toute ambiguité, la libération intégrale
des obligations de l'Apporteur au titre des Engagements CL du Vendeur) ; et
c) l'approbation par le conseil d'administration de Crédit Logement,
conformément a l'article 9-1' des statuts de Crédit Logement, du transfert des
Actions Crédit Logement au Bénéficiaire telle qu'elle est envisagée
conformément au Traité d'Apport.
Si l'une ou chacune de la Condition relative aux Obligations de Financement de
l'Habitat ou la Condition CL n'est pas satisfaite à la Date de Réalisation, l'Apport sera
réalisé nonobstant le fait que la Condition relative aux Obligations de Financement
de l'Habitat ou la Condition CL n'a pas été satisfaite, sans la cession des Actions HSFH
(et le transfert des Droits et Obligations HSFH Concernés), et/ou des Actions Crédit
Logement (et le transfert des Engagements CL du Vendeur), le cas échéant, et dans
chaque cas :
a) toute référence a l'Activité Apportée sera réputée exclure les Actions HSFH (et)
les Droits et Obligations HSFH Concernés) et/ou les Actions Crédit Logement
(et les Engagements CL du Vendeur), le cas échéant ; et
b toute référence a l'Activité Conservée sera réputée inclure les Actions HSFH
(et Ies Droits et Obligations HSFH Concernés) et/ou les Actions Crédit
Logement (et les Engagements CL du Vendeur), le cas échéant.
Si l'une ou toutes les Conditions Suspensives ne sont pas satisfaites au plus tard le 2
juin 2024 (ou à toute autre date convenue entre les Parties conformément au Contrat-
Cadre), chacune des Parties pourra résilier le Traité d'Apport par notification écrite
adressée à l'autre Partie, auquel cas le Traité d'Apport sera juridiquement considéré
sauf accord contraire des Parties, comme nul et non avenu, sans aucune réparation
pour aucune des Parties, sauf accord contraire entre elles, conformément aux termes
du Contrat-Cadre.
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Apport partiel d'actif soumis au régime des scissions des activités de banque de détail de HBCE en France et autres actifs à CCF Rapport des commissaires à la scission sur la valeur des apports
1.4 Evaluation des Apports
1.41 Description des Apports
La société cCF reprendra dans son bilan les actifs et passifs se rapportant
exclusivement ou de maniére prépondérante à l'activité apportée qui seront
transférés a leur valeur réelle estimée à la Date de Réalisation de l'Apport, tels qu'ils
figurent dans le Traité d'Apport a l'exclusion des actifs et passifs figurant en annexe
3 et dans les exhibits 1 a 8 du Traité d'Apport.
Les principales exclusions sont notamment :
en ce qui concerne les actifs :
un portefeuille de préts dont les parties sont convenues qu'ils seraient 0
conservés par HBCE ;
0 des systémes d'informations et du matériel informatique, la migration sur
un systéme externe est prévue avant l'approbation de l'Apport.
en ce qui concerne les passifs :
o des passifs liés aux investigations en cours sur la détermination de
l'EURIBOR ;
o des passifs en relation avec des litiges et enquétes passés ou en cours
liés au respect des obligations d'anti-blanchiment et de lutte contre le
terrorisme ;
des passifs en relation avec le litige Echange d'image chéques et en
relation avec le litige Apollonia ;
des passifs relatifs à toute réclamation ou procédure liés a la réduction,
la suspension ou la résiliation demandées par HBCE pour l'année 2020
des services informatiques fournis par SAB et ou ses affiliés et
successeurs (incluant Sopra Banking Software).
Les autres exclusions sont détaillées dans le Traité d'Apport.
La trésorerie apportée tient compte de deux dispositions spécifiques du Contrat-
Cadre :
o l'actif net comptable estimé avant les contributions en numéraire étant
négatif, l'Apport inclura une premiére contribution en numéraire
permettant de porter l'actif net comptable apporté a la Date de Réalisation
de l'Apport a zéro (Montant Estimé de Trésorerie d'Apport).
30 NOVEMBRE 2023 -13/ 26
Apport partiel d'actif soumis au régime des scissions des activités de banque de détail de HBCE en France et autres actifs à CCF Rapport des commissaires à la scission sur la valeur des apports
il inclura une seconde contribution en numéraire (Actif de Trésorerie
Estimé) qui sera déterminée en fonction du taux d'origination des crédits
et du taux mid-swap pour les swaps en Euro d'une durée de 10 ans selon
le tableau suivant :
1.721.803.277 euros soit 1.720.000.000 euros augmentés de 1.803.277 euros
montant relatif a la plus-value de cession sur un immeuble cédé et qui devait
initialement étre apporté.
La société bénéficiaire a par ailleurs identifié et déterminé, sur la base de son seul
jugement et sous sa seule responsabilité, un actif incorporel (désigné sous le nom de
< core deposit intangible >), comptabilisé par la société bénéficiaire pour un montant
correspondant à l'avantage économique lié aux dépts apportés qui représentent
pour le bénéficiaire une source de financement plus avantageuse que le marché.
1.42 Evaluation des Apports
Pour déterminer les valeurs individuelles de l'Apport, estimées à la Date de
Réalisation de l'Apport prévue au 1er janvier 2024, les parties se sont fondées sur la
valeur réelle des actifs et passifs des activités apportées au 31 décembre 2022 hors
trésorerie ainsi que sur une estimation de l'évolution de la valeur réelle de ces actifs
et passifs au 1er janvier 2024en s'appuyant sur les réalisations au 30 juin 2023
complétées par une prévision pour le second semestre 2023.
Les apports seront complétés des deux apports en numéraire évoqués ci-dessus : le
< Montant Estimé de Trésorerie d'Apport > permettant de compléter l'Apport pour
que la valeur nette comptable des actifs et des passifs soit égale a zéro, et l'< Actif
de Trésorerie > dont le montant est fixé par le Contrat-Cadre et le Traité d'Apport [en
fonction du taux de mid-swap pour les swaps en Euro d'une durée de 10 ans] et du
30 NOVEMBRE 2023 -14/ 26
Apport partiel d'actif soumis au régime des scissions des activités de banque de détail de HBCE en France et autres actifs à CCF Rapport des commissaires à la scission sur la valeur des apports
taux d'origination des crédits estimés a la Date de Réalisation de l'Apport, permettant
d'atteindre le montant de l'actif net comptable apporté convenu entre les parties pour
évaluer la branche apportée a 1 euro.
Il est ensuite procédé a la réévaluation de postes d'actifs et de passifs à la valeur
réelle. Les postes d'actifs et de passifs ayant fait l'objet d'une réévaluation sont les
suivants :
le portefeuille de préts apportés ;
la participation dans Crédit Logement ;
les actifs immobiliers apportés ;
. les dépôts a terme ;
les titres de HSFH.
Enfin CCF a déterminé, sous sa seule responsabilité, que les normes comptables qui
lui sont applicables exigent la reconnaissance d'un actif incorporel, distinct du fonds
de commerce, désigné sous le nom de < core deposit intangible >. Le Core Deposit
Intangible (CDI) a été estimé par, et sous la seule responsabilité du bénéficiaire, a
1.579.071.198 euros en fonction de son appréciation de l'avantage économique en
résultant.
En définitive, la valeur comptable individuelle et la valeur réelle individuelle des actifs
et des passifs liés à l'activité transférée telles qu'elles figurent dans le Traité d'Apport
sont les suivantes :
déterminée par les parties sur la base du prix convenu pour l'acquisition des titres
30 NOVEMBRE 2023 - 15/ 26
Apport partiel d'actif soumis au régime des scissions des activités de banque de détail de HBCE en France et autres actifs à CCF Rapport des commissaires à la scission sur la valeur des apports
recus en rémunération de l'Apport conformément aux dispositions du Contrat-Cadre.
Ce prix est égal a 1 euro augmenté du Complément IRB (IRB Consideration) (tel que
ce terme est défini dans le Traité d'Apport), lequel est un d'un complément de prix
conditionnel qui sera versé jusqu'a cinq (5) ans aprés la Date de Réalisation de
l'Apport (tel que ce terme est défini dans le Traité d'Apport) si le Bénéficiaire obtient,
au plus tard a la Date de Réalisation de l'Apport (tel que ce terme est défini dans le
Traité d'Apport) ou dans les cinq (5) ans suivant celle-ci, les agréments de l'ACPR
requis en vue de l'utilisation de systémes de notation et de modéles internes basés
ou dérivés du modéle de notation interne de l'Apporteur pour la pondération des
actifs par le risque, le cas échéant. Les Parties sont convenues que, compte tenu de
la nature conditionnelle et incertaine du Complément IRB, sa valeur réelle a la Date
de Réalisation de l'Apport sera égale a zéro. En conséquence, la Valeur Globale de
l'Apport est de 1 euro.
1.43 Actif net estimé et écart d'acquisition négatif (badwil)
L'actif net estimé est égal à la différence entre la valeur réelle estimée des actifs et
des passifs apportés, soit 2.515.394.171 euros :
Valeur réelle estimée à la Date de Actif net estimé Réalisation de l'Apport (EUR) Actfs (A) 26 205 385 219 Passifs (B) 23 689 991 048
Actif net estimé (A- B) 2 515 394 171
La différence négative entre la Valeur Globale de l'Apport et l'actif net estimé
constituera un écart d'acquisition négatif (< badwill >) enregistré dans les comptes du
bénéficiaire dans un sous-compte de la prime d'apport.
L'actif net définitif de l'Apport sera déterminé aprés l'arrété comptable définitif a la
Date de Réalisation de l'Apport, en suivant le processus prévu par l'article 8.3.4 du
ou dérivés du modéle de notation interne de l'Apporteur pour la pondération des
actifs par le risque, le cas échéant. Les Parties sont convenues que, compte tenu de
la nature conditionnelle et incertaine du Complément IRB, sa valeur réelle a la Date
de Réalisation de l'Apport sera égale a zéro. En conséquence, la Valeur Globale de
l'Apport est de 1 euro.
1.43 Actif net estimé et écart d'acquisition négatif (badwil)
L'actif net estimé est égal à la différence entre la valeur réelle estimée des actifs et
des passifs apportés, soit 2.515.394.171 euros :
Valeur réelle estimée à la Date de Actif net estimé Réalisation de l'Apport (EUR) Actfs (A) 26 205 385 219 Passifs (B) 23 689 991 048
Actif net estimé (A- B) 2 515 394 171
La différence négative entre la Valeur Globale de l'Apport et l'actif net estimé
constituera un écart d'acquisition négatif (< badwill >) enregistré dans les comptes du
bénéficiaire dans un sous-compte de la prime d'apport.
L'actif net définitif de l'Apport sera déterminé aprés l'arrété comptable définitif a la
Date de Réalisation de l'Apport, en suivant le processus prévu par l'article 8.3.4 du
Traité d'Apport.
Le montant définitif de la Trésorerie d'Apport sera égal au montant nécessaire pour
mettre l'actif net comptable apporté a zéro avant l'apport de l'Actif de Trésorerie.
Les variations de la valeur réelle des actifs et passifs apportés, ainsi que l'écart entre
le montant définitif et le montant estimé de l'actif net de trésorerie feront l'objet d'un
ajustement du badwill de maniére à ce que la Valeur Globale de l'Apport soit de
1 euro.
30 NOVEMBRE 2023 -16/26
Apport partiel d'actif soumis au régime des scissions des activités de banque de détail de HBCE en France et autres actifs à CCF Rapport des commissaires à la scission sur la valeur des apports
1.5 Rémunération des Apports
Valeurs retenues pour la détermination de la rémunération des Apports
La rémunération des Apports a été déterminée sur la base la Valeur Globale de
l'Apport négociée entre les parties soit 1 £ et la valorisation de CCF correspondante
a la situation nette estimée au 31 décembre 2023 retraitée des frais passés en charge
engagés pour l'acquisition des activités de banque de détail de HBCE en France.
Augmentation de capital
A la suite de l'Apport, CCF émettra 2 actions rémunérant l'Apport d'une valeur
nominale de 0,50 euro chacune, qui seront créées par une augmentation du capital
social de CCF d'un montant nominal de 1 euro.
A l'issue de la réalisation définitive de l'Apport, le capital social de CCF s'élévera a
cent quarante-sept millions un (147.000.001) euros divisé en deux cent quatre-vingt-
quatorze millions deux (294.000.002) actions d'une valeur nominale de 0,50 euro
chacune.
Propriété et jouissance des actions nouvelles
Les actions rémunérant l'Apport seront soumises à toutes les dispositions des statuts
du bénéficiaire et les droits attachés aux actions rémunérant l'Apport seront les
mémes que ceux attachés aux actions du bénéficiaire immédiatement avant
l'émission des actions rémunérant l'Apport. Les actions rémunérant l'Apport
donneront droit a tout dividende distribué ou a toute distribution assimilée décidée
aprés leur émission.
Les actions rémunérant l'Apport seront immédiatement négociables a compter de la
réalisation de l'Apport.
Elles seront cédées par HBCE a Promontoria MMB pour 1 euro un instant de raison
aprés leur émission.
Ecart d'acquisition (< Badwill >)
La différence négative entre la Valeur Globale de l'Apport (1 euro) et l'actif net estimé
sera enregistrée dans les comptes de la bénéficiaire dans un sous compte de la prime
d'apport conformément a l'article 744-1 du réglement ANC n*2014-03 relatif au plan
30 NOVEMBRE 2023 -17 / 26
Apport partiel d'actif soumis au régime des scissions des activités de banque de détail de HBCE en France et autres actifs à CCF Rapport des commissaires à la scission sur la valeur des apports
comptable général, tel que modifié, y compris par l'arrété du 26 décembre 2017
relatif a la < comptabilisation et évaluation des opérations de fusions et opérations
assimilées dans les comptes de l'entité absorbante ou bénéficiaire des apports >.
Calcul du badwill
Valeur de l'apport 1 Actif net estimé 2 515 394 171
Badwill 2 515 394 170
2. DILIGENCES ACCOMPLIES ET APPRECIATION DE LA VALEUR ESTIMEE DES
APPORTS
2.1 Diligences mises en xuvre par les Commissaires a la scission
Notre mission est définie par la loi et a été réalisée par référence au cadre conceptuel
de la doctrine de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes.
Elle a pour objet d'éclairer les actionnaires de CCF sur la valeur des Apports effectués
par HBCE. En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission
d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable a
l'opération. Elle ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligence > effectuée
pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a
ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de notre
mission. Il ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs a
cette date.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, au regard de
la doctrine professionnelle applicable a cette mission.
Dans ce cadre, nous avons :
contrlé la réalité et la propriété des Apports et apprécié l'incidence éventuelle
d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété ;
apprécié la valeur de l'Apport retenue dans le Traité d'Apport ;
vérifié que la valeur réelle des Apports pris dans leur ensemble est au moins
égale à la Valeur Globale de l'Apport retenue dans le Traité d'Apport ;
30 NOVEMBRE 2023 -18/26
Apport partiel d'actif soumis au régime des scissions des activités de banque de détail de HBCE en France et autres actifs à CCF Rapport des commissaires à la scission sur la valeur des apports
vérifié, jusqu'a la date de rédaction de ce rapport, l'absence de faits ou
d'événements susceptibles de remettre en cause la Valeur Globale de l'Apport.
Afin d'apprécier la valeur de l'Apport, nous nous sommes également appuyés sur
l'ensemble des travaux que nous avons réalisés dans le cadre de notre rapport sur
des modalités de l'opération d'apport partiel d'actif et le caractére équitable du
rapport d'échange.
Nous avons, en particulier, effectué les travaux suivants :
Nous avons pris connaissance du contexte et des objectifs de l'opération ;
Nous nous sommes entretenus avec le management des deux sociétés, leurs
équipes, et leurs conseils en charge de la réalisation de l'opération, tant pour
appréhender son contexte, que pour comprendre les modalités économiques,
comptables, juridiques et fiscales auxquelles elle se réalise ;
Nous avons examiné le Traité d'Apport ;
Nous avons pris connaissance du Contrat-Cadre ;
Nous avons examiné les modalités de détourage de la branche d'activité
apportée au 31 décembre 2022 et effectué une revue analytique du bilan des
activités apportées au 30 juin 2023. Nous nous sommes fait expliquer les
évolutions entre ces comptes ;
Nous nous sommes assurés de la propriété et de la libre disposition des actifs
devant étre apportés. Nous nous sommes fait confirmer par la direction
générale d'HSBC la libre détention et transférabilité à la Date de Réalisation
de l'Apport des principaux actifs apportés et des passifs pris en charge, sous
réserve et selon les termes de l'accord-cadre et du Traité d'Apport ;
Nous avons pris connaissances des mécanismes permettant à HBCE de vérifier
Ia valeur des actifs apportés, et en particulier, nous avons obtenu le
rapprochement du montant des préts et dépôts entre compte de gestion et
comptabilité ;
Nous avons examiné avec HBCE et ses conseils spécialisés en immobilier la
valeur des actifs immobiliers inclus dans l'Apport et les paramétres de marché
utilisés pour les valoriser. Nous avons obtenu les rapports d'évaluation et
30 NOVEMBRE 2023 -19 / 26
Apport partiel d'actif soumis au régime des scissions des activités de banque de détail de HBCE en France et autres actifs à CCF Rapport des commissaires à la scission sur la valeur des apports
avons discuté des principales hypothéses. Nous nous sommes fait confirmer
que ces valeurs au 31 mars 2023 n'étaient pas remises en cause a ce jour et
pouvaient étre maintenues dans le cadre d'une estimation de leur valeur réelle
au 1er janvier 2024 ;
Nous avons examiné les paramétres retenus pour estimer l'évolution des
éléments de la branche apportée entre le 1"r juillet 2023 et le 1er janvier 2024 ;
Nous nous sommes assurés de la bonne application des mécanismes d'apport
en numéraire prévus dans le cadre de l'estimation de l'actif net apporté ;
Nous avons pris connaissance des travaux réalisés sur la valeur réelle des
actifs et passifs réévalués ;
Nous avons discuté avec le management de CCF des fondamentaux des
activités et de leur appréciation des perspectives de croissance et de
rentabilité des activités apportées au regard de l'évolution du marché ;
Nous avons pris connaissance des plans d'affaires "best case" et "stress case'"
de CCF aprés apport de l'activité ;
Nous nous sommes fait confirmer que le plan d'affaires < base case > post
acquisition couvrant la période 2024-2028 correspondait a l'estimation
raisonnable à ce jour du management des perspectives de développement et
de rentabilité des activités apportées.
2.2 Réalité des Apports
Les Apports sont constitués des actifs et passifs figurant dans les comptes d'HBCE
clos au 31 décembre 2022 qui ont fait l'objet d'une certification sans réserve de la
part des commissaires aux comptes.
En complément des actifs et passifs issus des comptes d'HBCE, la société bénéficiaire
a par ailleurs identifié et déterminé, sur la base de son seul jugement et sous sa seule
responsabilité, un < Core Deposit Intangible >, actif incorporel identifiable, traduisant
l'avantage économique attaché aux dépôts transférés dans le cadre de l'Apport.
Le bénéficiaire a déterminé, sur la base de son seul jugement, qu'a la suite du
transfert au bénéficiaire des dépôts (core deposit base) de l'apporteur a la Date de
Réalisation de l'Apport, les régles comptables applicables au bénéficiaire requiérent
30 NOVEMBRE 2023 - 20 / 26
Apport partiel d'actif soumis au régime des scissions des activités de banque de détail de HBCE en France et autres actifs à CCF Rapport des commissaires à la scission sur la valeur des apports
la reconnaissance par le bénéficiaire d'un actif incorporel, distinct du fonds de
commerce, connu sous le nom de < core deposit intangible > (CDI). Le CDI sera
comptabilisé par le bénéficiaire pour un montant correspondant a l'avantage
économique tiré des dépôts apportés, résultant en un intérét payé aux détenteurs de
dépts à un taux total qui devrait étre inférieur au taux du cout alternatif de
financement du bénéficiaire, représentant ainsi une source de financement peu
coûteuse pour le bénéficiaire. Pour éviter toute ambiguité, la valeur du CDI
correspond uniquement à l'avantage économique généré par la source de
financement moins couteuse au titre des dépts apportés et non de la valeur
incrémentale des revenus générés par la relation client existante. Le principe du CDI,
son calcul et son montant ont été et seront déterminés par le bénéficiaire sous sa
seule responsabilité.
2.3 Appréciation du principe de valorisation des éléments constitutifs des
Apports et conformité avec la réglementation comptable
S'agissant d'une opération d'apport partiel d'actif < a l'endroit > impliquant des
sociétés sous contrle distinct, l'Apport sera réalisé a la valeur réelle, conformément
aux dispositions du Réglement ANC n'2014-03 relatif au plan comptable général, tel
que modifié, y compris par l'arrété du 26 décembre 2017 relatif a la <
comptabilisation et évaluation des opérations de fusions et opérations assimilées dans
les comptes de l'entité absorbante ou bénéficiaire des apports >.
2.4 Valeur individuelle des Apports
Nous nous sommes assurés que le Traité d'Apport reprend l'ensemble des éléments
d'actif et de passif des comptes clos au 31 décembre 2022 qui ont été détourés pour
les besoins de l'opération, a l'exclusion des actifs et passifs exclus tel que prévu a
l'article 7 du Traité d'Apport.
A cette date, les activités apportées étaient considérées comme des actifs et passifs
destinés à la vente dans les comptes IFRS d'HBCE. IIs ont donc été identifiés et ont
fait l'objet d'une revue par les commissaires aux comptes.
Les valeurs d'Apport ont été déterminées sur la base de ce détourage en projetant les
valeurs comptables IFRS au 1er janvier 2024, puis en leur substituant la valeur réelle
pour les actifs et passifs ne faisant pas déja l'objet d'une évaluation en juste valeur
dans les comptes IFRS.
30 NOVEMBRE 2023 - 21 / 26
Apport partiel d'actif soumis au régime des scissions des activités de banque de détail de HBCE en France et autres actifs à CCF Rapport des commissaires à la scission sur la valeur des apports
Il convient de noter que les valeurs comptables IFRS projetées à la Date de Réalisation
de l'Apport bénéficient d'une garantie au travers du mécanisme de < Cash
Contribution >.
Ce mécanisme consiste a intégrer à l'Apport un montant en numéraire égal a l'actif
net comptable négatif estimé avant cette contribution. Ainsi l'actif net comptable
estimé a la Date de Réalisation de l'Apport s'éléve a - 7.980.295.905 euros qui sera
compensé par un apport en numéraire du méme montant. Ce premier mécanisme
s'appliquera sur les comptes définitifs établis aprés la réalisation de l'Apport,
garantissant que l'actif net comptable IFRS avant réévaluation soit toujours nul et
donc jamais négatif.
Un second apport en numéraire est ensuite convenu entre les parties. Il est fonction
du taux d'origination des crédits et au taux de mid-swap pour les swaps en Euro
d'une durée de 10 ans a la Date de Réalisation de l'Apport augmentée de la plus-
value relative a la cession d'un immeuble.
A l'issue de ces deux ajustements, la valeur nette comptable apportée sera au
minimum égale à 645,8 m€ et au maximum à 1.721,8 m£.
A cet actif net comptable estimé, il convient d'ajouter les plus-values et moins-values
latentes sur les éléments d'actifs et de passifs réévalués.
Les réévaluations opérées ont porté principalement sur les actifs et passifs suivants :
Les préts accordés a la clientéle évalués a leur valeur réelle au 30 juin 2023
diminué des remboursements attendus entre le 30 juin 2023 et le 31
décembre 2023. La valeur réelle de ce portefeuille dépend du taux de
remboursements anticipés estimé et des taux d'intéréts de marché a la date
d'évaluation (courbe de taux). Cette valeur sera réévaluée au 31 décembre
2023 et pourra varier a la hausse comme a la baisse ;
L'immobilier apporté dont la valeur réelle a été déterminée par un expert
immobilier indépendant en date du 31 mars 2023, lequel expert nous a
confirmé début septembre 2023 l'absence de remise en cause des valeurs
d'expertise a date ;
30 NOVEMBRE 2023 -22/ 26
Apport partiel d'actif soumis au régime des scissions des activités de banque de détail de HBCE en France et autres actifs à CCF Rapport des commissaires à la scission sur la valeur des apports
Les dépts a terme actualisés aux taux de marché ;
Les titres HSFH dont la valeur réelle correspond à la valeur des capitaux
propres comptables ajustés de la valeur réelle des obligations de financement
de l'habitat que la société a émises.
La société bénéficiaire a par ailleurs identifié et déterminé, sur la base de son seul
jugement et sous sa seule responsabilité, un < Core Deposit Intangible >, actif
incorporel amortissable représentatif de l'avantage économique pour le bénéficiaire
résultant des dépôts clients apportés rémunérés à des taux moins élevés que son
coût de financement sur le marché.
L'évaluation de cet actif, qui n'est pas comptabilisé dans les comptes de l'apporteur
a été faite sous la seule responsabilité du bénéficiaire de l'Apport, avec l'assistance
d'un expert financier. La contrepartie de la reconnaissance du Core Deposit Intangible
consiste en une augmentation du < badwill > inscrit dans un sous-compte de la prime
d'apport, de sorte que cette reconnaissance n'a aucune incidence sur la Valeu
Globale de l'Apport de 1 £, sur laquelle nous nous prononcons en conclusion.
Cette évaluation repose en particulier sur la prise en compte des taux d'intéréts du
marché qui sont volatils et d'hypothéses d'attrition des dépts, lesquelles sont
difficilement prévisibles.
Les valeurs individuelles inscrites dans le bilan d'Apport revétent un caractére
provisoire. Celles-ci ne seront définitivement connues qu'aprés la Date de Réalisation
de l'Apport, prévue le 1 er janvier 2024.
Dans ce contexte, nous ne pouvons pas nous prononcer sur les valeurs individuelles
inscrites dans le Traité.
Cette remarque n'est toutefois pas de nature a remettre en cause la valeur globale
ainsi que décrite ci-aprés.
30 NOVEMBRE 2023 - 23/ 26
Apport partiel d'actif soumis au régime des scissions des activités de banque de détail de HBCE en France et autres actifs à CCF Rapport des commissaires à la scission sur la valeur des apports
2.5 Appréciation de la valeur globale des Apports
La Valeur Globale de l'Apport est fixée à 1£.
Elle résulte d'une libre négociation trés approfondie entre deux professionnels
indépendants, dont les accords sont formalisés dans le Contrat-Cadre, lequel prévoit
qu'immédiatement aprés la réalisation de l'Apport, HBCE céde à Promontoria MMB les
actions CcF recues en rémunération de l'Apport, pour un prix fixé a (i) 1 euro, plus
(ii) un montant égal au Complément IRB (IRB Consideration) (tel que ce terme est
défini dans le Traité d'Apport), lequel est un complément de prix conditionnel qui
sera versé jusqu'a cinq (5) ans aprés la réalisation de l'Apport si le Bénéficiaire
obtient, au plus tard a la réalisation de l'Apport ou dans les cinq (5) ans suivant celle
ci, les autorisations de l'ACPR requises en vue de l'utilisation de systémes de notation
et de modéles internes basés ou dérivés du modéle de notation interne de l'Apporteur
pour la pondération des actifs par le risque, le cas échéant. Les parties sont
convenues que, compte tenu de la nature conditionnelle et incertaine du Complément
IRB, sa juste valeur a la Date de Réalisation de l'Apport sera égale a zéro. La Valeur
Globale de l'Apport retenue entre les parties est donc égale a 1 euro.
Elle correspond à la somme des valeurs individuelles des éléments d'actifs et passifs
apportés qui intégre deux contributions en numéraire et des réévaluations, ajustée a
travers la constatation d'un badwill pour ramener la Valeur Globale de l'Apport a la
valeur de transaction convenue par les parties de 1 £.
Nous avons par ailleurs revu le plan d'affaires de CCF aprés apport des activités
transférées. Celui-ci prévoit a compter de 2025 une exploitation rentable de la
branche d'activité et les approches d'évaluation DDM fondées sur ce plan d'affaires
que nous avons mises en xuvre conduisent a des valeurs positives.
A l'issue de nos travaux, nous n'avons pas identifié d'élément de nature a remettre
en cause la Valeur Globale de l'Apport.
30 NOVEMBRE 2023 -24/ 26
Apport partiel d'actif soumis au régime des scissions des activités de banque de détail de HBCE en France et autres actifs à CCF Rapport des commissaires à la scission sur la valeur des apports
3. SYNTHESE-POINTS CLES
Nous avons effectué nos travaux sur la base des comptes au 31 décembre 2022
d'HBCE qui ont fait l'objet d'une certification sans réserve par les commissaires aux
comptes.
Concernant les valeurs individuelles, nous relevons que celles-ci revétent un caractére
provisoire et que nous ne pouvons donc pas nous prononcer sur ces valeurs.
Nous attirons l'attention sur le fait que l'évaluation ligne a ligne de certains actifs ou
passifs en particulier la valeur des crédits à la clientéle, celle des dépôts à terme recus
ainsi que la valeur des contributions cash reposent sur les taux d'intéréts de marché,
qui sont volatils.
En cas de variation entre la valeur de l'actif net comptable apporté a la Date de
Réalisation de l'Apport par rapport aux valeurs nettes comptables estimées et
présentées au Traité d'Apport, la variation sera traitée par les ajustements en
numéraire. La variation des valeurs réelles des actifs et des passifs se traduira par un
ajustement à la hausse ou a la baisse du montant du badwill et n'est pas susceptible
de remettre en cause la Valeur Globale de l'Apport.
La Valeur Globale de l'Apport correspond à un prix de transaction librement négocié
entre professionnels indépendants.
Sur la base des travaux réalisés, nous n'avons pas d'autre commentaire a formuler
sur la réalité et sur la Valeur Globale de l'Apport.
Il ne nous a pas été notifié d'avantage particulier et nous n'en n'avons pas constaté.
30 NOVEMBRE 2023 - 25/ 26
Apport partiel d'actif soumis au régime des scissions des activités de banque de détail de HBCE en France et autres actifs à CCF Rapport des commissaires à la scission sur la valeur des apports
4. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que
la Valeur Globale de l'Apport, estimée a 1 euro, n'est pas surévaluée et, en
conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation
de capital de la société bénéficiaire de l'Apport.
Paris, le 30 novembre 2023
Les commissaires a la scission
JeanCharles de LaSteyrie Olivier Péronnet
30 NOVEMBRE 2023 -26/ 26
mettre l'actif net comptable apporté a zéro avant l'apport de l'Actif de Trésorerie.
Les variations de la valeur réelle des actifs et passifs apportés, ainsi que l'écart entre
le montant définitif et le montant estimé de l'actif net de trésorerie feront l'objet d'un
ajustement du badwill de maniére à ce que la Valeur Globale de l'Apport soit de
1 euro.
30 NOVEMBRE 2023 -16/26
Apport partiel d'actif soumis au régime des scissions des activités de banque de détail de HBCE en France et autres actifs à CCF Rapport des commissaires à la scission sur la valeur des apports
1.5 Rémunération des Apports
Valeurs retenues pour la détermination de la rémunération des Apports
La rémunération des Apports a été déterminée sur la base la Valeur Globale de
l'Apport négociée entre les parties soit 1 £ et la valorisation de CCF correspondante
a la situation nette estimée au 31 décembre 2023 retraitée des frais passés en charge
engagés pour l'acquisition des activités de banque de détail de HBCE en France.
Augmentation de capital
A la suite de l'Apport, CCF émettra 2 actions rémunérant l'Apport d'une valeur
nominale de 0,50 euro chacune, qui seront créées par une augmentation du capital
social de CCF d'un montant nominal de 1 euro.
A l'issue de la réalisation définitive de l'Apport, le capital social de CCF s'élévera a
cent quarante-sept millions un (147.000.001) euros divisé en deux cent quatre-vingt-
quatorze millions deux (294.000.002) actions d'une valeur nominale de 0,50 euro
chacune.
Propriété et jouissance des actions nouvelles
Les actions rémunérant l'Apport seront soumises à toutes les dispositions des statuts
du bénéficiaire et les droits attachés aux actions rémunérant l'Apport seront les
mémes que ceux attachés aux actions du bénéficiaire immédiatement avant
l'émission des actions rémunérant l'Apport. Les actions rémunérant l'Apport
donneront droit a tout dividende distribué ou a toute distribution assimilée décidée
aprés leur émission.
Les actions rémunérant l'Apport seront immédiatement négociables a compter de la
réalisation de l'Apport.
Elles seront cédées par HBCE a Promontoria MMB pour 1 euro un instant de raison
aprés leur émission.
Ecart d'acquisition (< Badwill >)
La différence négative entre la Valeur Globale de l'Apport (1 euro) et l'actif net estimé
sera enregistrée dans les comptes de la bénéficiaire dans un sous compte de la prime
d'apport conformément a l'article 744-1 du réglement ANC n*2014-03 relatif au plan
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comptable général, tel que modifié, y compris par l'arrété du 26 décembre 2017
relatif a la < comptabilisation et évaluation des opérations de fusions et opérations
assimilées dans les comptes de l'entité absorbante ou bénéficiaire des apports >.
Calcul du badwill
Valeur de l'apport 1 Actif net estimé 2 515 394 171
Badwill 2 515 394 170
2. DILIGENCES ACCOMPLIES ET APPRECIATION DE LA VALEUR ESTIMEE DES
APPORTS
2.1 Diligences mises en xuvre par les Commissaires a la scission
Notre mission est définie par la loi et a été réalisée par référence au cadre conceptuel
de la doctrine de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes.
Elle a pour objet d'éclairer les actionnaires de CCF sur la valeur des Apports effectués
par HBCE. En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission
d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable a
l'opération. Elle ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligence > effectuée
pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a
ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de notre
mission. Il ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs a
cette date.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, au regard de
la doctrine professionnelle applicable a cette mission.
Dans ce cadre, nous avons :
contrlé la réalité et la propriété des Apports et apprécié l'incidence éventuelle
d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété ;
apprécié la valeur de l'Apport retenue dans le Traité d'Apport ;
vérifié que la valeur réelle des Apports pris dans leur ensemble est au moins
égale à la Valeur Globale de l'Apport retenue dans le Traité d'Apport ;
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vérifié, jusqu'a la date de rédaction de ce rapport, l'absence de faits ou
d'événements susceptibles de remettre en cause la Valeur Globale de l'Apport.
Afin d'apprécier la valeur de l'Apport, nous nous sommes également appuyés sur
l'ensemble des travaux que nous avons réalisés dans le cadre de notre rapport sur
des modalités de l'opération d'apport partiel d'actif et le caractére équitable du
rapport d'échange.
Nous avons, en particulier, effectué les travaux suivants :
Nous avons pris connaissance du contexte et des objectifs de l'opération ;
Nous nous sommes entretenus avec le management des deux sociétés, leurs
équipes, et leurs conseils en charge de la réalisation de l'opération, tant pour
appréhender son contexte, que pour comprendre les modalités économiques,
comptables, juridiques et fiscales auxquelles elle se réalise ;
Nous avons examiné le Traité d'Apport ;
Nous avons pris connaissance du Contrat-Cadre ;
Nous avons examiné les modalités de détourage de la branche d'activité
apportée au 31 décembre 2022 et effectué une revue analytique du bilan des
activités apportées au 30 juin 2023. Nous nous sommes fait expliquer les
évolutions entre ces comptes ;
Nous nous sommes assurés de la propriété et de la libre disposition des actifs
devant étre apportés. Nous nous sommes fait confirmer par la direction
générale d'HSBC la libre détention et transférabilité à la Date de Réalisation
de l'Apport des principaux actifs apportés et des passifs pris en charge, sous
réserve et selon les termes de l'accord-cadre et du Traité d'Apport ;
Nous avons pris connaissances des mécanismes permettant à HBCE de vérifier
Ia valeur des actifs apportés, et en particulier, nous avons obtenu le
rapprochement du montant des préts et dépôts entre compte de gestion et
comptabilité ;
Nous avons examiné avec HBCE et ses conseils spécialisés en immobilier la
valeur des actifs immobiliers inclus dans l'Apport et les paramétres de marché
utilisés pour les valoriser. Nous avons obtenu les rapports d'évaluation et
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avons discuté des principales hypothéses. Nous nous sommes fait confirmer
que ces valeurs au 31 mars 2023 n'étaient pas remises en cause a ce jour et
pouvaient étre maintenues dans le cadre d'une estimation de leur valeur réelle
au 1er janvier 2024 ;
Nous avons examiné les paramétres retenus pour estimer l'évolution des
éléments de la branche apportée entre le 1"r juillet 2023 et le 1er janvier 2024 ;
Nous nous sommes assurés de la bonne application des mécanismes d'apport
en numéraire prévus dans le cadre de l'estimation de l'actif net apporté ;
Nous avons pris connaissance des travaux réalisés sur la valeur réelle des
actifs et passifs réévalués ;
Nous avons discuté avec le management de CCF des fondamentaux des
activités et de leur appréciation des perspectives de croissance et de
rentabilité des activités apportées au regard de l'évolution du marché ;
Nous avons pris connaissance des plans d'affaires "best case" et "stress case'"
de CCF aprés apport de l'activité ;
Nous nous sommes fait confirmer que le plan d'affaires < base case > post
acquisition couvrant la période 2024-2028 correspondait a l'estimation
raisonnable à ce jour du management des perspectives de développement et
de rentabilité des activités apportées.
2.2 Réalité des Apports
Les Apports sont constitués des actifs et passifs figurant dans les comptes d'HBCE
clos au 31 décembre 2022 qui ont fait l'objet d'une certification sans réserve de la
part des commissaires aux comptes.
En complément des actifs et passifs issus des comptes d'HBCE, la société bénéficiaire
a par ailleurs identifié et déterminé, sur la base de son seul jugement et sous sa seule
responsabilité, un < Core Deposit Intangible >, actif incorporel identifiable, traduisant
l'avantage économique attaché aux dépôts transférés dans le cadre de l'Apport.
Le bénéficiaire a déterminé, sur la base de son seul jugement, qu'a la suite du
transfert au bénéficiaire des dépôts (core deposit base) de l'apporteur a la Date de
Réalisation de l'Apport, les régles comptables applicables au bénéficiaire requiérent
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la reconnaissance par le bénéficiaire d'un actif incorporel, distinct du fonds de
commerce, connu sous le nom de < core deposit intangible > (CDI). Le CDI sera
comptabilisé par le bénéficiaire pour un montant correspondant a l'avantage
économique tiré des dépôts apportés, résultant en un intérét payé aux détenteurs de
dépts à un taux total qui devrait étre inférieur au taux du cout alternatif de
financement du bénéficiaire, représentant ainsi une source de financement peu
coûteuse pour le bénéficiaire. Pour éviter toute ambiguité, la valeur du CDI
correspond uniquement à l'avantage économique généré par la source de
financement moins couteuse au titre des dépts apportés et non de la valeur
incrémentale des revenus générés par la relation client existante. Le principe du CDI,
son calcul et son montant ont été et seront déterminés par le bénéficiaire sous sa
seule responsabilité.
2.3 Appréciation du principe de valorisation des éléments constitutifs des
Apports et conformité avec la réglementation comptable
S'agissant d'une opération d'apport partiel d'actif < a l'endroit > impliquant des
sociétés sous contrle distinct, l'Apport sera réalisé a la valeur réelle, conformément
aux dispositions du Réglement ANC n'2014-03 relatif au plan comptable général, tel
que modifié, y compris par l'arrété du 26 décembre 2017 relatif a la <
comptabilisation et évaluation des opérations de fusions et opérations assimilées dans
les comptes de l'entité absorbante ou bénéficiaire des apports >.
2.4 Valeur individuelle des Apports
Nous nous sommes assurés que le Traité d'Apport reprend l'ensemble des éléments
d'actif et de passif des comptes clos au 31 décembre 2022 qui ont été détourés pour
les besoins de l'opération, a l'exclusion des actifs et passifs exclus tel que prévu a
l'article 7 du Traité d'Apport.
A cette date, les activités apportées étaient considérées comme des actifs et passifs
destinés à la vente dans les comptes IFRS d'HBCE. IIs ont donc été identifiés et ont
fait l'objet d'une revue par les commissaires aux comptes.
Les valeurs d'Apport ont été déterminées sur la base de ce détourage en projetant les
valeurs comptables IFRS au 1er janvier 2024, puis en leur substituant la valeur réelle
pour les actifs et passifs ne faisant pas déja l'objet d'une évaluation en juste valeur
dans les comptes IFRS.
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Il convient de noter que les valeurs comptables IFRS projetées à la Date de Réalisation
de l'Apport bénéficient d'une garantie au travers du mécanisme de < Cash
Contribution >.
Ce mécanisme consiste a intégrer à l'Apport un montant en numéraire égal a l'actif
net comptable négatif estimé avant cette contribution. Ainsi l'actif net comptable
estimé a la Date de Réalisation de l'Apport s'éléve a - 7.980.295.905 euros qui sera
compensé par un apport en numéraire du méme montant. Ce premier mécanisme
s'appliquera sur les comptes définitifs établis aprés la réalisation de l'Apport,
garantissant que l'actif net comptable IFRS avant réévaluation soit toujours nul et
donc jamais négatif.
Un second apport en numéraire est ensuite convenu entre les parties. Il est fonction
du taux d'origination des crédits et au taux de mid-swap pour les swaps en Euro
d'une durée de 10 ans a la Date de Réalisation de l'Apport augmentée de la plus-
value relative a la cession d'un immeuble.
A l'issue de ces deux ajustements, la valeur nette comptable apportée sera au
minimum égale à 645,8 m€ et au maximum à 1.721,8 m£.
A cet actif net comptable estimé, il convient d'ajouter les plus-values et moins-values
latentes sur les éléments d'actifs et de passifs réévalués.
Les réévaluations opérées ont porté principalement sur les actifs et passifs suivants :
Les préts accordés a la clientéle évalués a leur valeur réelle au 30 juin 2023
diminué des remboursements attendus entre le 30 juin 2023 et le 31
décembre 2023. La valeur réelle de ce portefeuille dépend du taux de
remboursements anticipés estimé et des taux d'intéréts de marché a la date
d'évaluation (courbe de taux). Cette valeur sera réévaluée au 31 décembre
2023 et pourra varier a la hausse comme a la baisse ;
L'immobilier apporté dont la valeur réelle a été déterminée par un expert
immobilier indépendant en date du 31 mars 2023, lequel expert nous a
confirmé début septembre 2023 l'absence de remise en cause des valeurs
d'expertise a date ;
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Les dépts a terme actualisés aux taux de marché ;
Les titres HSFH dont la valeur réelle correspond à la valeur des capitaux
propres comptables ajustés de la valeur réelle des obligations de financement
de l'habitat que la société a émises.
La société bénéficiaire a par ailleurs identifié et déterminé, sur la base de son seul
jugement et sous sa seule responsabilité, un < Core Deposit Intangible >, actif
incorporel amortissable représentatif de l'avantage économique pour le bénéficiaire
résultant des dépôts clients apportés rémunérés à des taux moins élevés que son
coût de financement sur le marché.
L'évaluation de cet actif, qui n'est pas comptabilisé dans les comptes de l'apporteur
a été faite sous la seule responsabilité du bénéficiaire de l'Apport, avec l'assistance
d'un expert financier. La contrepartie de la reconnaissance du Core Deposit Intangible
consiste en une augmentation du < badwill > inscrit dans un sous-compte de la prime
d'apport, de sorte que cette reconnaissance n'a aucune incidence sur la Valeu
Globale de l'Apport de 1 £, sur laquelle nous nous prononcons en conclusion.
Cette évaluation repose en particulier sur la prise en compte des taux d'intéréts du
marché qui sont volatils et d'hypothéses d'attrition des dépts, lesquelles sont
difficilement prévisibles.
Les valeurs individuelles inscrites dans le bilan d'Apport revétent un caractére
provisoire. Celles-ci ne seront définitivement connues qu'aprés la Date de Réalisation
de l'Apport, prévue le 1 er janvier 2024.
Dans ce contexte, nous ne pouvons pas nous prononcer sur les valeurs individuelles
inscrites dans le Traité.
Cette remarque n'est toutefois pas de nature a remettre en cause la valeur globale
ainsi que décrite ci-aprés.
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2.5 Appréciation de la valeur globale des Apports
La Valeur Globale de l'Apport est fixée à 1£.
Elle résulte d'une libre négociation trés approfondie entre deux professionnels
indépendants, dont les accords sont formalisés dans le Contrat-Cadre, lequel prévoit
qu'immédiatement aprés la réalisation de l'Apport, HBCE céde à Promontoria MMB les
actions CcF recues en rémunération de l'Apport, pour un prix fixé a (i) 1 euro, plus
(ii) un montant égal au Complément IRB (IRB Consideration) (tel que ce terme est
défini dans le Traité d'Apport), lequel est un complément de prix conditionnel qui
sera versé jusqu'a cinq (5) ans aprés la réalisation de l'Apport si le Bénéficiaire
obtient, au plus tard a la réalisation de l'Apport ou dans les cinq (5) ans suivant celle
ci, les autorisations de l'ACPR requises en vue de l'utilisation de systémes de notation
et de modéles internes basés ou dérivés du modéle de notation interne de l'Apporteur
pour la pondération des actifs par le risque, le cas échéant. Les parties sont
convenues que, compte tenu de la nature conditionnelle et incertaine du Complément
IRB, sa juste valeur a la Date de Réalisation de l'Apport sera égale a zéro. La Valeur
Globale de l'Apport retenue entre les parties est donc égale a 1 euro.
Elle correspond à la somme des valeurs individuelles des éléments d'actifs et passifs
apportés qui intégre deux contributions en numéraire et des réévaluations, ajustée a
travers la constatation d'un badwill pour ramener la Valeur Globale de l'Apport a la
valeur de transaction convenue par les parties de 1 £.
Nous avons par ailleurs revu le plan d'affaires de CCF aprés apport des activités
transférées. Celui-ci prévoit a compter de 2025 une exploitation rentable de la
branche d'activité et les approches d'évaluation DDM fondées sur ce plan d'affaires
que nous avons mises en xuvre conduisent a des valeurs positives.
A l'issue de nos travaux, nous n'avons pas identifié d'élément de nature a remettre
en cause la Valeur Globale de l'Apport.
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3. SYNTHESE-POINTS CLES
Nous avons effectué nos travaux sur la base des comptes au 31 décembre 2022
d'HBCE qui ont fait l'objet d'une certification sans réserve par les commissaires aux
comptes.
Concernant les valeurs individuelles, nous relevons que celles-ci revétent un caractére
provisoire et que nous ne pouvons donc pas nous prononcer sur ces valeurs.
Nous attirons l'attention sur le fait que l'évaluation ligne a ligne de certains actifs ou
passifs en particulier la valeur des crédits à la clientéle, celle des dépôts à terme recus
ainsi que la valeur des contributions cash reposent sur les taux d'intéréts de marché,
qui sont volatils.
En cas de variation entre la valeur de l'actif net comptable apporté a la Date de
Réalisation de l'Apport par rapport aux valeurs nettes comptables estimées et
présentées au Traité d'Apport, la variation sera traitée par les ajustements en
numéraire. La variation des valeurs réelles des actifs et des passifs se traduira par un
ajustement à la hausse ou a la baisse du montant du badwill et n'est pas susceptible
de remettre en cause la Valeur Globale de l'Apport.
La Valeur Globale de l'Apport correspond à un prix de transaction librement négocié
entre professionnels indépendants.
Sur la base des travaux réalisés, nous n'avons pas d'autre commentaire a formuler
sur la réalité et sur la Valeur Globale de l'Apport.
Il ne nous a pas été notifié d'avantage particulier et nous n'en n'avons pas constaté.
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4. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que
la Valeur Globale de l'Apport, estimée a 1 euro, n'est pas surévaluée et, en
conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation
de capital de la société bénéficiaire de l'Apport.
Paris, le 30 novembre 2023
Les commissaires a la scission
JeanCharles de LaSteyrie Olivier Péronnet
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