Acte du 13 mai 2022

1. Lors de la constitution les associés ont apportéà la société une somme en numéraire de MILLE 1.000 euros correspondant a CENT 100 actions en numéraire,d'une valeur nominale de DIX 10)euros.
2. Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 16 février 2015,les associés ont décidé d'augmenter le capital social par incorporation directe audit capital de la somme de 99.000 euros prélevée sur le compte< autres réserves,pour le porter de 1.000 euros à 100.000 euros.
3. Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 7 décembre 2016, les associés ont décidé d'augmenter le capital social par incorporation directe audit capital de la somme de 300.000 euros prélevée sur le compte < autres réserves>,pour le porter de 100.000 euros à 400.000 euros.
4. Aux termes des décisions collectives des associés en date du 11 octobre 2019,le capital social a
été augmenté d'une somme de 125.720 euros correspondant à la souscription en numéraire de 12.572 actions de préférence ADP LTC d'une valeur nominale de 10 euros, portant le capital de 400.000 euros a 525.720 euros puis a nouveau augmenté d'une somme de 9.988.680 euros par incorporation de primes d'émission et élévation de la valeur nominale des actions, augmentant ainsi la valeur nominale de chaque action de 10 euros à 200 euros.
5. Par décisions unanimes des associés de la Société en date du 4 mai 2022 et par décisions du
Président en date du 4 mai 2022, il a été décidé d'augmenter le capital social en numéraire d'un montant de 555.200 euros pour le porter de 10.514.400à 11.069.600 euros par émission de 2.776 actions de préférence CC avec suppression du droit préférentiel de souscription, de 200 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées.

Le capital social est fixéa la somme de onze millions soixante-neuf mille six cents euros 11.069.600
€).
ll est composéde cinguante-cinq mille trois cent guarante-huit55.348 actions de deux cents euros
(200£ euros de valeur nominale chacune,entierement souscrites et libérées,et réparties en plusieurs catégories d'actions ainsi qu'il suit :
38.348actions ordinaires (les),
4.418 actions de préfrence CC (les< ADP cC>),dont les caractéristiques figurent al'Annexe A des Statuts,
12.572 actions de préférence LTCles < ADP LTC>),dont les caractéristiques figurentà l'Annexe B des Statuts,
10 actions de préférence M(les,dont les caractéristiques figurent àIAnnexe C des Statuts.
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9.1 Augmentation de capital
Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant acces au capital,dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou à terme.Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées à l'article L.225-129-2 du Code de commerce
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances,un droit préférentiel à la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux titulaires d'actions existantes.
Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des
associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auguel ils pouvaient souscrirea titre préférentiel,
proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
9.2 Réduction de capital
La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
9.3 Amortissement du capital
La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions
extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer
aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L.225-198 et suivants du Code de commerce.
9.4 Modification ou amortissement du capital
En cas de modification ou d'amortissement du capital, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires détermine les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence. -5-
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Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription,d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception,adressée a chague associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité,sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévuespar la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil,lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

11.1 Forme des actions
Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans les comptes d'associés tenus par la Société. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président à cet effet.
Les actions sont indivisibles a légard de la Société
11.2 Droits et obligations attachés aux actions
11.2.1 Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres a l'occasion d'une
opération telle qu'une réduction du capital,une augmentation du capital par incorporation de
réserves, une fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne conferent aucun droit contre la Société,les associés devant faire leur affaire personnelle du
groupement et,éventuellement,de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires a l'exercice dudit droit.
11.2.2 Sous réserve des stipulations applicables aux ADP CC,aux ADP LTC et aux ADP M dont les caractéristiques sont décrites respectivement en Annexe A,en Annexe B et en Annexe C des Statuts, chaque action donne droit aux bénéfices,à l'actif social et au boni de liquidation, proportionnellement à la quotité du capital qu'elle représente.
11.2.3 Les droits attachés à chaque action comprennent celui de participer aux décisions collectives des associés et de voter dans les conditions prévues aux Statuts.
Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire lors des décisions collectives des associés, a l'exception des décisions relatives à l'approbation des comptes annuels -6-
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sociaux et consolidés de la Société et a la distribution de dividendes pour lesguelles le droit
de vote appartienta l'usufruitier.Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire
représenter lors des décisions collectives des associés par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique justifiant d'une habilitation spéciale. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance duprésident du Tribunal de commerce statuant en référé
11.2.4 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés. Elle emporte également obligation d'adhésion aux accords extrastatutaires conclus par les associés et titulaires de titres de la Société,et notamment au pacte d'associs et des titulaires de titres de la Société en date du
4mai 2022, tel qu'amendé ultérieurement le caséchéant (le).
11.3 Droits et obligations attachés spécifiquement aux ADP CC,aux ADP LTC et aux ADP M
11.3.1 Droits de vote des ADP CC,des ADP LTC et des ADP M
Les ADP CC,les ADP LTC et les ADP M permettent à leurs titulaires de participer aux assemblées générales et de bénéficier d'un droit de vote identique a celui des AO de la Société,le droit de vote attachéaux ADP CC,ADP LTC et ADP M est proportionnela la guotité
du capital qu'elles représentent, et chaque action de préférence donne droit à une (1) voix.
11.3.2 Droits financiers
(a) Distribution de dividendes ou de réserves
Sans préjudice du Dividende Prioritaire attachés aux ADP LTC dans les conditions visées ci-dessous,dans tous les cas ou il est décidé par la collectivitédes associés
de la Société une distribution aux associés, en espéces ou en nature, de dividendes (y compris à titre d'acompte), de réserves, de primes ou résultant d'une réduction de capital non motivée par des pertes,d'un amortissement du capital ou d'une scission (la < Distribution >), le montant de la Distribution sera réparti entre les titulaires d'AO,d'ADPCC et d'ADP LTC au prorata de la quote-part des AO,
des ADP CC et ADP LTC que chacun d'eux détient,les ADP M ne bénéficiant pas d'un droit a dividende, sous réserve des régles obligatoires de mise en réserve.
Par exception à ce qui précede,les ADP LTC bénéficient,au titre de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2022,d'un droit a un dividende prioritaire de 880.040 eurosci-apreslecomme suit:
Si,en raison de l'insuffisance du montant du bénéfice distribuable ci-aprés le < Montant à Distribuer > au titre de l'exercice 2022,le Dividende Prioritaire d n'est pas versé en totalité au(x) titulaire(s) d'ADP LTC, le solde restant a verser au(x) titulaire(s) d'ADP LTC sur ce Dividende Prioritaire sera prélevé et lui sera versé, par priorité, sur le Montant a Distribuer de l'exercice suivant et éventuellement de chacun des exercices ultérieurs (ci-aprés le < Dividende Prioritaire Reporté>).
Si le Montant à Distribuer qui est réparti entre tous les titulaires d'AO,d'ADP CC et d'ADP LTC proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux, qu'il s'agisse d'AO,d'ADP CC ou d'ADP LTC (ci-apres le < Dividende Ordinaire >) revenant normalement au(x) titulaire(s) d'ADP LTC sur un exercice donné,se trouve étre inférieur au Dividende Prioritaire (ou au Dividende Prioritaire Reporté) de(s) l'exercice(s) précédent(s), il sera d'abord prélevé sur le Montant à Distribuer, la somme nécessaire pour verser le Dividende Prioritaire ou du Dividende Prioritaire Reporté,aux titulaires d'ADP LTC. Le solde, s'il en existe, sera réparti, à titre de Dividende Ordinaire,entre les associés autres qu'aux) titulaire(s)d'ADPLTC.
Si le Dividende Ordinaire revenant normalement au(x) titulaire(s) d'ADP LTC sur un exercice donné, se trouve étre supérieur au montant du Dividende Prioritaire -7-
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ou du Dividende Prioritaire Reporté) desl'exercices précédents),le Montant à Distribuer sera réparti entre tous les titulaires d'AO,d'ADP CC et d'ADP LTC,sous forme de Dividende Ordinaire,qu'il s'agisse d'AO,d'ADP CC et d'ADP LTC.Le Dividende Prioritaire ou le Dividende Prioritaire Reporté des l'exercices) précédent(s sera considéré comme ayant été, de ce fait, payé.
Par exception à ce qui précede,si la Distribution intervient consécutivement à un Evénement Déclencheur (tels que ces termes sont définis en Annexe C des Statuts), le montant de la Distribution sera réparti entre les titulaires d'AO, d'ADP CC, d'ADP LTC et d'ADP M conformément aux régles de répartition visées ci- dessous en Annexe A,en Annexe B et en Annexe C,mais en tenant compte du principe de l'éventuel Dividende Prioritaire Reporté le cas échéant s'agissant des ADPLTC.
(b) Principe de répartition en cas d'Evénement Déclencheur
En cas de survenance d'un Evénement Déclencheur, la Valeur des Titres (tel que ce terme est défini ci-aprés sera réparti entre tous les titulaires d'AO,d'ADP CC,d'ADP LTC et d'ADP M au prorata du nombre d'actions détenues par chacun d'eux rapporté au nombre total d'AO,d'ADP CC,d'ADP LTC et d'ADP M émises par la Société,étant
néanmoins précisé que :
() s'agissant des ADP LTC,en cas d'existence d'un Dividende Prioritaire Reporté (tel que défini ci-dessus) au moment de l'Evénement Déclencheur, la Valeur des Titres sera payée en priorité aux titulaires d'ADP LTC a concurrence du Dividende Prioritaire Reporté,le solde de la Valeur des Titres étant réparti entre les AO,ADP CC,ADP LTC,et le cas échéant les ADP M sans préjudice de l'application du principe que viséa l'Article 11.3.2(a);
(ii) s'agissant des ADP CC et des ADP LTC,il sera déduit la Valeur des ADP M(tels que ces termes sont définis en Annexe C des Statuts,et
(ii) s'agissant des ADP M,la Valeur ADP M déterminée en application de la formule prévue en Annexe C sera répartie entre tous les titulaires d'ADP M.
Lasera définie comme suit :
en cas d'Evénement Déclencheur constituée par un cas de liquidation,l'actif net de liquidation; et
en cas d'Evénement Déclencheur (hors cas de liquidation), la contrepartie totale offerte dans le cadre de l'Evénement Déclencheur pour l'ensemble des Titres (hors obligations convertibles).
La Valeur des Titres sera répartie entre les titulaires de Titres de la maniere suivante, sous réserve de ce qui est précisé en Annexe A, en Annexe B et en Annexe C:
(i) par priorité aux titulaires d'ADP LTC,à concurrence du Dividende Prioritaire Reporté le caséchéant selon le méme principe viséà l'Article 11.3.2(a) ;
(ii) puis au méme rang:
aux titulaires d'ADP CC à hauteur de la Valeur des ADP CC (tel que ce terme est défini en Annexe A des Statuts au prorata de la quote-part des
ADP CC que chacun détient,sans préjudice de l'application du principe visé a l'Article 11.3.2(a en présence d'un Dividende Prioritaire Reporté;
aux titulaires d'ADP LTC à hauteur de la Valeur des ADP LTC(tel que ce terme est défini en Annexe B des Statuts au prorata de la quote-part des ADP LTC que chacun détient, sans préjudice de l'application du principe
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viséàl'Article 11.3.2a) en présence d'un Dividende Prioritaire Reporté;
aux titulaires d'ADP Mà hauteur de la Valeur des ADP M(tel que ce terme est défini en Annexe C des Statuts) au prorata de la quote-part des ADP M que chacun détient, sans préjudice de l'application du principe viséa l'Article 11.3.2(a) en présence d'un Dividende Prioritaire Reporté;et
aux titulaires d'AO,au prorata de la quote-part des AO que chacun détient, sans préjudice de l'application du principe visé a l'Article 11.3.2a en présence d'un Dividende Prioritaire Reporté.
Aucune priorité de répartition de la Valeur des Titres ne sera appliquée entre les titulaires d'ADP CC, d'ADP LTC, d'ADP M et d'AO sous réserve du Dividende Prioritaire Reporté visé ci-dessus).
Il est précisé, en tant que de besoin, que :
la quote-part de la Valeur des Titres revenant aux titulaires d'AOla < Valeur d'une AO>) sera déterminée en divisant la Valeur des Titres par le nombre total dAO,d'ADP CC,d'ADP LTC et d'ADP M pour avoir une valeur par Titre,mais sans préjudice de l'application du principe visé a l'Article 11.3.2(a) en présence d'un Dividende Prioritaire Reporté;
dans le cas ou le Droit de Sortie ADP M serait égal à zéro (0), la valeur d'une ADP CC seraégaleàla valeur d'une AOet
la valeur d'une ADP LTC seraégale à la valeur d'une ADP CC,sauf en présence d'un Dividende Prioritaire Reporté ou il sera fait application du principe viséà l'Article11.3.2(a).
Dans l'hypothese oû l'Evénement Déclencheur ne porterait pas sur l'intégralité des Titres de la Société, la répartition prévue ci-dessus se fera uniquement au bénéfice des Titres transférés dans le cadre de l'Evénement Déclencheur.
(c) ADP CC
En cas d'Evénement Déclencheur, la portion i des produits de cession,ii des dividendes,ou(ii de boni de liquidation à recevoir par les titulaires d'ADP CC,au titre de leurs ADP CC sera déterminée conformément aux stipulations de l'Annexe A,sans préjudice de l'application du principe visé à l'Article 11.3.2(a) en présence d'un Dividende Prioritaire Reporté.
Les ADP CC donneront,le caséchéant,le méme droit à dividende qu'une AO,sauf en cas d'Evénement Déclencheur auquel cas le droit à dividende sera déterminé conformément à l'AnnexeA et sans préjudice de l'application du principe visé à l'Article 11.3.2a en présence d'un Dividende Prioritaire Reporté
Les ADP CC ne seront pas convertibles en AO ou en autres actions de préférence,sauf modification décidée par la collectivité des associés statuant a la majorité simple des
droits de vote détenus par les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen, aprés accord préalable du Comité Stratégique de la Société, aprés autorisation de l'assemblée spéciale des porteurs d'ADP CC et sous réserve du
respect des droits attachés aux ADP LTC et ADP M.
(d) ADP LTC
(i) En cas d'Evénement Déclencheur, la portion (i) des produits de cession, (ii des dividendes,ou (iii) de boni de liquidationa recevoir par les titulaires d'ADP LTC, au titre de leurs ADP LTC sera déterminée conformément aux stipulations de
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l'Annexe B,sans préjudice de l'application du principe visé a l'Article 11.3.2(a) en présence d'un Dividende Prioritaire Reporté.
Les ADP LTC donneront, le cas échéant, sous réserve des stipulations de l'Article 11.3.2(d)(ii ci-dessous, le méme droit à dividende qu'une AO, sauf en casd'Evénement Déclencheur auquel cas le droita dividende sera déterminé
conformément à l'Annexe B et sans préjudice de l'application du principe visé àl'Article 11.3.2aen présence d'un Dividende Prioritaire Reporté
(ii) Les ADP LTC bénéficient d'un droit au Dividende Prioritaire conformément à l'Annexe B des Statuts.
Les ADP LTC ne seront pas convertibles en AO ou en autres actions de préférence, sauf modification décidée par la collectivité des associés statuant à la majorité simple des droits de vote détenus par les associés présents,représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen, apres accord préalable du Comité Stratégique de la Société, aprés autorisation de l'assemblée spéciale des porteurs d'ADP LTC et sous réserve du respect des droits attachs aux ADP CC et ADP M.
(e) ADP M
En cas d'Evénement Déclencheur, la portion i des produits de cession,ii des dividendes,ou (iii) de boni de liquidation à recevoir par chaque titulaire d'ADP M,au titre de ses ADP M, sera déterminée conformément aux stipulations de l'Annexe C
Les ADP M ne bénéficient pas d'un droit à dividende,sauf en cas d'Evénement Déclencheur auquel cas le droit à dividende sera déterminé conformément à l'Annexe C.
Les ADP M ne seront pas convertibles en AO ou en autres actions de préférence,sauf
modification décidée par la collectivité des associés statuant a la majorité simple des droits de vote détenus par les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen, aprés accord préalable du Comité Stratégique de la Société, apres autorisation de l'assemblée spéciale des porteurs d'ADPM etsous réserve du
respect des droits attachés aux ADP CC et ADP LTC
11.3.3 Les autres droits et obligations attachés aux ADP CC,aux ADP LTC et aux ADP M sont décrits respectivement à l'Annexe A, à l'Annexe B et à l'Annexe C des Statuts.
11.4 Assemblées spéciales des titulaires d'actions de préférence
En cas de pluralité de titulaires d'une catégorie d'actions de préférence,les titulaires de cette catégorie d'actions de préférence seront constitués en assemblée spéciale. En l'absence de pluralité de titulaires d'une catégorie d'actions de préférence, l'unique titulaire de cette catégorie d'actions de préférence assurera seul le maintien des droits particuliers conférés à la catégorie d'actions de préférence concernée.
11.4.1 Assemblées spéciales des titulaires d'ADP CC
(a) Compétence
L'assemblée spéciale des titulaires d'ADP CC l'< Assemblée Spéciale des Titulaires d'ADP CC réunit tous les associés titulaires d'ADP CC.
Aucune décision concernant la modification des droits attachés a cette catégorie de titres de la Société ne peutétre valablement prise sans l'accord de l'Assemblée Spéciale des Titulaires
d'ADP CC, de méme que toutes modifications statutaires affectant lesdits droits ainsi que toute réduction de capital motivée par des pertes dont il serait prévu qu'elle soit imputée sur tout ou partie des ADP CC.
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(b) Convocation -Réunion
L'Assemblée Spéciale des Titulaires d'ADP CC est convoquée dans les mémes formes et les mémes délais que l'assemblée générale des associés.
Elle ne délibére valablement que dans les mémes conditions de quorum que les assemblées générales des associés.
(c) Vote
Les décisions de l'Assemblée Spéciale des Titulaires d'ADP CC sont prises dans les mémes conditions de quorum et de majorité que les assemblées générales des associés.
11.4.2 Assemblées spéciales des Titulaires d'ADP LTC
L'intégralité des dispositions de l'Article 11.4.1 s'appliquera mutatis mutandis aux regles relatives aux assemblées spéciales des Titulaires d'ADP LTC (compétence, convocation, réunion et vote).
11.4.3 Assemblées spéciales des Titulaires d'ADP M
L'intégralité des dispositions de l'Article 11.4.1 s'appliquera mutatis mutandis aux régles relatives aux assemblées spéciales des Titulaires d'ADP M (compétence, convocation, réunion et vote).
11.5 Protection des titulaires d'actions de préférence
Le maintien des droits particuliers conférés aux titulaires d'actions de préférence est assuré,
conformément a la loi ou aux dispositions ci-dessous pour toute modification juridique
susceptible d'affecter ces droits, en particulier :
O) la décision de l'assemblée générale de la Société de modifier les droits des titulaires d'une ou plusieurs catégories d'actions de préférence ne sera définitive que sous réserve de l'accord préalable du Comité Stratégique de la Société et qu'apres
approbation par l'Assemblée Spéciale des Titulaires de chaque catégorie d'actions de
préférence concernée, statuant à la majorité des deux tiers (2/3) ;
(ii) conformément a l'article L.228-17 du Code de commerce,en cas de fusion ou de scission, les actions de préférence pourront étre échangées contre des actions des sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine comportant des droits particuliers
équivalents ou selon une parité d'échange spécifique tenant compte des droits particuliers abandonnés,et,en l'absence d'échange contre des actions conférant des droits particuliers équivalents, la fusion ou la scission sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Spéciale des Titulaires de chaque catégorie d'actions de préférence concernée.
11.6 Assimilation
Au cas oû la Société émettrait ultérieurement de nouvelles actions de préférence iouissant
des memes droits et entierement assimilables aux actions de préférence d'une catégorie
donnée, et sous réserve de l'accord préalable du Comité Stratégique de la Société et de l'assemblée spéciale des titulaires d'actions de préférence concernés, elle pourra unifier, pour l'ensemble de ces actions de préférence,leur régime juridigue applicable,auguel cas toutes
ces actions de préférences seront régies par les memes termes et conditions et l'ensemble des porteurs de ces titres seront groupés en une masse unique.
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12.1 Définitions-Interprétation
Pour les besoins du présent article :
désigne toute valeur mobiliere mise ou àémettre,qu'il s'agisse,sans que cela ait un caractére limitatif, d'actions ordinaires, d'actions de préférence, d'obligations convertibles, d'obligations avec bons de souscription d'actions, remboursables en actions ou mixtes, de bons de souscription ou d'acquisition d'actions,ou de toute autre valeur mobiliére d'une quelconque nature susceptible de
donner vocation à une part des profits,du boni de liquidation ou des droits de vote de la Société ou d'entrainer directement ou indirectement une augmentation de capital ou l'émission ou l'attribution de titre(s) donnant vocation, en pleine propriété ou en usufruit, à une part des profits, du boni de liquidation ou des droits de vote de la Société;et
< Transfert >désignei toute opération de transfert,à titre onéreux ou gratuit, volontaire ou forcée (y compris lorsqu'une telle opération a lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice), emportant le transfert, méme à terme, de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit de Titres ou tous droits dérivant d'un Titre,y compris tout droit de vote ou droit de percevoir des dividendes,ou tout autre démembrement de la propriété ou droit dérivant d'un
Titre,quelle que soit la forme juridique de cette opération, notamment par voie de vente, donation, succession, partage, démembrement, dation, échange, apport, fusion,scission,distribution en nature,vente a réméré,transfert en fiducie ou en
trust (ou autres opérations semblables), donation, décés,liquidation de société, communauté ou succession, nantissement, pret de titre, prét de consommation, ou (ii) renonciation individuelle à un droit de souscription ou d'attribution. Il est précisé que l'expression < Transfert deTitres > comprendra aussi bien les Transferts
portant sur la propriété des Titres que ceux portant sur la nue-propriété, l'usufruit ou tous autres démembrements ou droits dérivant d'un Titre tels gue les droits de vote
ou le droit de percevoir un dividende et le verbe< Transférer > s'entendra de la méme maniere.
12.2 Restriction aux Transferts de Titres
Les Transferts de Titres sont soumis au respect des stipulations du Pacte tel qu'en vigueur au moment du Transfert.
Tout Transfert réalisé en violation du Pacte sera réputé avoir été réalisé en violation des Statuts et sera donc nul conformément aux dispositions de l'article L. 227-15 du Code de commerce.
12.3 Modalités de Transfert des Titres - Registres des mouvements de Titres et comptes individuels d'associés
Sous réserve des dispositions de l'Article 12.2, le Transfert des Titres s'opére,à l'égard de la Société et des tiers,par virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, par inscription dans le registre des mouvements de titres. Le mouvement est inscrit
chronologiquement sur les comptes individuels de titulaires de Titres et sur le registre des mouvements de titres de la Société.
La tenue du registre des mouvements de titres de la Société et des comptes individuels sera
assurée par le Président de la Société qui sera seul habilitéa procéder auxécritures dans les
comptes ouverts au nom des propriétaires de Titres dans les registres de la Société en conformité avec les engagements contenus dans les Statuts ainsi que dans le Pacte, y compris en l'absence de production d'ordres de mouvement.
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Le Président peut déléguer à tout conseil externe de son choix ses pouvoirs dans l'exécution de sa mission
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13.1 Désignation du Président de la Société-Directeur(s) Général(aux)
13.1.1 Président de la Société
Le Président de la Société,au sens de l'article L.227-6 du Code de commerce,sera nommé sur proposition du Comité Stratégique, par décision de la collectivité des associés statuant conformément aux dispositions de l'Article 15.2.
Le Président peut étre une personne physique ou morale, associée ou non de la Société.
La personne morale nommée comme Président doit désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était Président en son nom propre.A défaut,le représentant légal de la personne morale est le représentant permanent. Tout changement de représentant permanent devra étre notifié à la Société
13.1.2 Directeurs Généraux
Un ou plusieurs Directeurs Généraux peuvent étre désignés, sur proposition du Comité Stratégique, par décision de la collectivité des associés statuant conformément aux dispositions de l'Article 15.2, pour assister le Président dans sa mission.
13.2 Durée et cessation des fonctions du Président et du(des) Directeur(s) Général(aux)
La durée des fonctions du Président et du(des) Directeur(s) Général(aux) est indéterminée.
Les fonctions du Président et dudes Directeurs Général(aux cessent par le décés, l'incapacité, la faillite personnelle ou l'interdiction de gérer, la démission ou la révocation de l'intéressé.
Sous réserve du respect des principes visés au Pacte, le Président et le(s Directeur(s) Général(aux) peuvent étre révoqués ad nutum à tout moment, sans préavis et sans juste motif, sur proposition du Comité Stratégique, par décision de la collectivité des associés statuant conformément aux dispositions de l'Article 15.2.
13.3 Pouvoirs du Président et du(des) Directeur(s) Général(aux)
13.3.1 Pouvoirs du Président
La Société est représentée à l'égard des tiers par le Président. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs ou missions expressément attribués par la loi ou par les Statuts au Comité Stratégique et aux associés, mais également des Décisions Unanimes et des Décisions Stratégiques soumises à l'autorisation préalable ou à l'information préalable du Comité Stratégique dans les conditions visées à l'Article 14.2 et au Pacte.
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Dans les rapports avec les tiers,la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte
dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise à constituer cette preuve.
13.3.2 Pouvoirs du(des) Directeur(s) Général(aux)
Les Directeurs Général(aux dispose des mémes pouvoirs que le Président pour représenter et engager la Société vis-a-vis des tiers, dans les conditions prévues a l'Article 13.3.1.
13.4 Rémunération du Président et du(des Directeur(s) Général(aux)
Le Président et le(s) Directeur(s) Général(aux) percevront une rémunération au titre de leurs fonctions qui sera déterminée par décision du Comité Stratégique statuant conformément aux dispositions de l'Article 14.2.
Les frais raisonnables qu'ils exposeront dans le cadre de leurs fonctions leur seront par ailleurs remboursés par la Société sur présentation de justificatifs.

14.1 Mission et pouvoirs du Comité Stratégique
14.1.1 Contrôle permanent
Le Comité Stratégique,qui n'a pas vocation à s'ingérer dans la gestion quotidienne de la Société, exerce le contrle permanent de la gestion de la Société par le Président et le(les) Directeur(s) Général(aux) et donne son avis sur les orientations de l'activité soumises par le Président.
Le Comité Stratégique donne en outre au Président et au(x) Directeur(s) Général(aux les autorisations prévues par l'Article 14.2.
14.1.2 Rapport-Comptes
Le Président devra communiquer à chacun des membres du Comité Stratégique tous documents ou informations nécessaires à l'exercice de leur mission et notamment tous les documents devant leurétre transmis au titre du Pacte.
Le Comité Stratégique est destinataire de tous les rapports émanant du Président et des Commissaires aux comptes destinés aux associés.
14.1.3 Consultation des associés par le Comité Stratégique
Le Comité Stratégique peut soumettre à la collectivité des associés ses observations sur la gestion de la Société ainsi que sur toute proposition soumise à la collectivité des associés par le Président. Le président du Comité Stratégique peut,à tout moment,prendre l'initiative de consulter la collectivité des associés sur une matiere de sa compétence. Dans ce cas, le Comité Stratégique rédige les projets de résolutions et les rapports soumis aux associés.
14.2 Actes soumis a l'autorisation_préalable ou_l'information_préalable du Comité Stratégique
Les décisions visées ci-dessous relatives à la Société ou l'une quelconque de ses filiales directes ou indirectes au sensde l'article L.233-3 du Code de commerceles< Filiales > et
ensemble avec la Société, le < Groupe > ne pourront étre prises par le Président ou les) Directeur(s) Général(aux) qu'aprés :
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a avoir été préalablement autorisées à l'unanimité des membres du Comité Stratégique, étant précisé que l'accord du Comité Stratégique, s'il ne peut étre valablement réuni, pourra étre matérialisé par un accord écrit (y compris par courriel), s'agissant des décisionssuivantes:
(i) Approbation du budget annuel,
(ii) Investissements (hors sociétés de projets), emprunts, sûretés non budgétés supérieurs à 150.000€,
(ii) Recrutement d'un cadre clé dont la rémunération brute est supérieure à 150.000 €
(iv) Désignation, renouvellement et révocation du Président et du Directeur Général,
(v) Toute opération affectant le capital de la Société ou d'une entité opérationnelle (hors sociétés de projets du Groupe (augmentation de capital,fusion, scission, apport partiel d'actifs, ...) au cours des deux premiéres années ou, ultérieurement dés lors qu'elle ne serait pas réalisée à la valeur de marché,
(vi) Transfert du siége social,
(vii) Changement de l'activité principale du Groupe,
(viii) Désignation, renouvellement et révocation du commissaire aux comptes,
(ix) Toute décision qui nécessite l'accord préalable des préteurs aux termes des contrats bancaires conclus par la Société,
(x) Acquisition ou cession de titres de participations (autre que cession minoritaire de sociétés de projets autrement que dans le cours normal des affaires,ou d'actifs significatifs d'une valeur supérieure a 150.000€, non budgété,
(xi) La constitution, la dissolution, la fusion ou la réorganisation (hors augmentation de capital) d'une société du Groupe (hors sociétés de projets),
(xii) Tout décision d'investissement en fonds propres dans une société de projet de typologie< Dérogatoire >i.e dossiers sur lesguels l'engagementde dépenses a
porter par la Société< a risque>(c'est-a-dire avant acquisition fonciére et mise en place du financement de projet usuel est supérieur à 600k€ou dossiers sur lesquels les fonds propres demandés par les banques (que les Société les internalise ou les externalise) dépassent 2,5M€),
(xiii) Toute introduction en bourse,
(xivModification ou conclusion de conventions réglementées avec les Fondateurs (tel que ce terme est défini dans le Pacte ou de conventions avec des affiliés,
(xv Modification de la rémunération fixe du Président et du Directeur Général, au-dela d'une augmentation de 5% par an,
(xvi) Attribution de rémunération variable des Fondateurs tel gue ce terme est défini dans le Pacte) selon des critéres établis collectivement en début d'exercice,
(xvii Modification des statuts (autre que liée à une augmentation de capital ou un transfert du siége social) ou changements des principes ou méthodes comptables,
(xviii Modification des droits des titulaires d'une ou plusieurs catégories d'actions de préférence,
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(xix Qualification dérogatoire de Transferts de Titres de la Société en Transferts Libres (tel que ce terme est défini dans le Pacte),
(les < Décisions Unanimes>)
Ou:
b avoir dûment informé les membres du Comité Stratégique et sous réserve du recueil de son avis consultatif, s'agissant des décisions suivantes :
(i) Investissement en fonds propres dans les sociétés de projet de typologie < Classique>(i.e.dont la quote-part de la Société(ou les garanties données par la Société à des investisseurs tiers) est comprise entre 1M€ et 2,5M€,
(ii) Projets de nouveaux emprunts Groupe,
(iii Tout projet de recrutement clef rémunération comprise entre 90 et 150 K€ et avancement généraldu plan de recrutement,
(iv) Tout projet de réduction d'effectif / licenciement,
(v) Plan de communication/marketing,
(vi) Suivi des investissements budgétés hors sociétés de projet et d'un montant supérieur à100 K€,
(les < Décisions Stratégiques>)
14.3 Composition
Le Comité Stratégique est composé de cinq (5) membres minimum, nommés par la collectivité des associés statuant conformément aux dispositions de l'Article 15.2.3 des Statuts et dans le respect des principes visés au Pacte.
Les membres du Comité Stratégique peuvent étre des personnes physiques ou morales, associées ou non de la Société.
Les personnes physiques nommées au Comité Stratégique peuvent y étre représentées par une autre personne de la méme organisation en vertu d'un pouvoir.
Les personnes morales nommées au Comité Stratégique peuvent désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Comité Stratégique en son nom propre.A défaut, le représentant légal de la personne morale est le représentant permanent.
Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en meme temps a son remplacement. ll en est de méme en cas de déces ou de démission du représentant permanent. Ce changement de représentant permanent devra étre notifié a la Société.
En cas de cessation des fonctions d'un membre du Comité Stratégique, celui-ci sera remplacé par décision de la collectivité des associés statuant conformément aux dispositions de l'Article 15 et dans le respect des principes visés au Pacte.
14.4 Censeurs
Un ou plusieurs censeurs pourront etre nommés par la collectivité des associés statuant conformément aux dispositions de l'Article 15.2.3 et dans le respect des principes visés au
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Pacte. Les censeurs seront convoqués aux séances du Comité Stratégique auxquelles ils pourront assister,sans droit de vote,sous réserve et sans préjudice des stipulations du Pacte.
Le président du Comité Stratégique transmettra aux censeurs, de la méme maniére qu'aux membres du Comité Stratégique, les convocations à chacune de ces réunions.
La durée des fonctions des censeurs est indéterminée, sauf décision contraire prise lors de la décision qui nomme le censeur considéré, dans le respect des principes visés au Pacte.
Les fonctions de censeur prennent fin par décés, incapacité pour le censeur personne physique,dissolution ou mise en redressement judiciaire pour le censeur personne morale.
Les censeurs peuvent etre révoqués par décision collective des associés statuant conformément aux dispositions de l'Article 15.2.3, ad nutum, a tout moment et sans préavis, dans le respect des principes visés au Pacte. La révocation ne peut donner lieu à des dommages et intéréts.
En cas de révocation ou de cessation de fonctions pour quelque cause que ce soit, les nouveaux membres ou censeurs nommés en remplacement,le seront conformément au présent Article, de sorte à éviter toute vacance au titre de ces fonctions et à respecter en tout instant la composition du Comité Stratégigue telle gue visée au présent Article
Les censeurs ne percevront aucune rémunération au titre de leurs fonctions.
Les censeurs auront accés, dans les mémes délais et dans les mémes conditions, aux mémes informations que celles communiquées aux membres du Comité Stratégique.
14.5 Durée et cessation des fonctions de membres du Comité Stratégique
Les membres du Comité Stratégique sont nommés pour une durée indéterminée, sauf décision contraire prise lors de la décision qui nomme le membre considéré.
Les fonctions de membre du Comité Stratégique cessent par le terme, le décés, la faillite,la démission ou la révocation de l'intéressé.
lls peuvent étre révoqués ad nutum à tout moment,sans préavis et sans juste motif par décision de la collectivité des associés statuant conformément aux dispositions de l'Article 15.2.3.
14.6 Président du Comité Stratégique
Un président du Comité Stratégique, personne physique ou personne morale,est nommé parmi ses membres par décision du Comité Stratégique en respectant les principes visés au Pacte.
La durée du mandat du président du Comité Stratégique correspond a celle de son mandat de membre du Comité Stratégique.
Le président du Comité Stratégique est révoqué ad nutum sans juste motif, par décision du Comité Stratégique en respectant les principes visés au Pacte.
La perte de la qualité de membre du Comité Stratégique entraine automatiquement la perte de la qualité de président du Comité Stratégique.
14.7 Rémunération
Les membres du Comité Stratégique, et les censeurs le cas échéant, ne percevront pas de rémunération au titre de leurs fonctions, mais pourront étre remboursés des frais et dépenses raisonnables qu'ils auront engagés dans le cadre de leurs fonctions (notamment frais de transport et d'hébergement), sur présentation de justificatifs.
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14.8 Délibérations du Comité Stratégique - Procés-verbaux
14.8.1 Réunions-Convocations
Le Comité Stratégique se réunira aussi souvent que nécessaire sur convocation du président du Comité Stratégique,du Président de la Société,du(des) Directeur(s Général(aux ou de l'un des membres du Comité Stratégique, et au minimum une (1) fois par trimestre.
Sauf (i) au cas oû les membres du Comité Stratégique, et les censeurs le cas échéant, y renoncent a l'unanimité ou sont tous présents ou représentés ou (ii) en cas d'urgence, le Comité Stratégique ne pourra délibérer que s'il a été convoqué au moins cinq (5) jours ouvrés a l'avance, moyennant communication d'un ordre du jour, étant entendu que cette convocation pourra se faire par tout moyenécrit permettant de s'assurer de la réception et de la prise de connaissance effective de ladite convocation par son destinataire,notamment par voie de courrier électronique
Les réunions du Comité Stratégique pourront se tenir par tous moyens (notamment par des moyens de visioconférence ou de conférence téléphonique) ou,s'il ne peut étre valablement réuni, pourront étre matérialisées par un accord écrit (y compris par courriel).
14.8.2 Ordre du jour
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.Le Comité Stratégique peut toutefois valablement délibérer sur des sujetsqui ne figurent pas dans l'ordre du jour lorsgue tous les
membres sont présents ou représentés a la délibération.
14.8.3 Présidence des séances
Les séances du Comité Stratégique sont présidées par le président du Comité Stratégique ou, si le président du Comité Stratégique a donné mandat a un membre du Comité Stratégique pour le représenter, par le membre bénéficiant de ce mandat.
14.8.4 Quorum-Participation
Le Comité Stratégique ne peut valablement délibérer,sur premiere convocation, que si la majorité des membres sont présents ou représentés,y compris par conférence téléphonigue ou visioconférence.Aucun quorum n'est requis sur seconde convocation.
14.8.5 Nombredevoix-Unanimité
Sous réserve des stipulations du Pacte,les décisions sont prises à l'unanimité des voix des membres présents ou représentés a une réunion ou le quorum est atteint, étant précisé que chaque membre du Comité Stratégique dispose d'une voix.
Seront réputés présents pour le calcul de la majorité du Comité Stratégique, les membres du Comité Stratégique qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de conférence téléphonique conformément a l'Article 14.8.4.
14.8.6 Procés-verbaux-Registre
Exception faite des Décisions Unanimes matérialisées par tout moyen écrit,y compris par email, les délibérations du Comité Stratégique font l'objet d'un procés-verbal (reflétant de facon sincére les discussions de ses membres,établi dans les meilleurs délais a l'issue des
délibérations et signé par le président du Comité Stratégique et un autre membre du Comité Stratégique et transmis à la Société pour étre retranscrit dans le registre spécial des délibérations du Comité Stratégique.
Le cas échéant, le registre et les procés-verbaux sont établis sous format électronique. Dans ce cas, les procés-verbaux sont signés au moyen d'une signature électronique qui respecte a minima les exigences relatives à la signatureélectronique prévues par l'article 3du reglement UE n910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur
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l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur,a savoir (i l'existence d'une suite de données sous forme électronique permettant d'identifier le signataire et (ii) l'utilisation de la suite de données pour signer. Les procés-verbaux sont datés de facon électronique par un moyen d'horodatage offrant toute garantie de preuve.
Chaque membre du Comité Stratégique a accés, sur simple demande,aux feuilles de présence et procés-verbaux des réunions du Comité Stratégique.
14.9 Confidentialité
Les censeurs et les membres du Comité Stratégique sont tenus à une obligation de réserve et de confidentialité générale
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15.1 Décisions de la compétence des associés
15.1.1 Conformément àl'article L.227-19 du Code de commerce,les associés sont seuls compétents pour prendre les décisions visées aux articles L.227-13 et L.227-17 du Code de commerce, lesquelles sont prises à l'unanimité (le cas échéant, avec l'autorisation préalable du Comité Stratégique en application de l'Article 14.2).
15.1.2 Les associés sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes (le cas échéant, avec l'autorisation préalable du Comité Stratégique en application de l'Article 14.2):
(a) l'approbation des comptes annuels et, le cas échéant,consolidés de la Société et affectation des résultats;
(b) le paiement de dividendes ou toute autre distribution (primes, réserves, acomptes sur dividendes);
(c) l'approbation des conventions réglementées ;
(d) la nomination,la renouvellement et la révocation du Président et dudes Directeur(s) Général(aux) ;
(e) la nomination des commissaires aux comptes ;
(f) la nomination et la révocation des membres et des censeurs du Comité Stratégique ;
(g) l'adhésion à tout groupement ou autre entité pouvant entrainer la responsabilité solidaire et indéfinie de la Société ;
(h) l'augmentation, réduction ou amortissement du capital et émission de toute valeur mobiliere pouvant donner acces,immédiatementou a terme,au capital ou aux droits de vote de la Société,sans préjudice de l'application des stipulations du Pacte;
(i) la fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions et dissolution de la Société ;
(i) la transformation de la Société;
(k) la prorogation de la durée de la Société;
(I) les modifications des Statuts;
(m) la dissolution de la Société;
(n) la nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société;et
(0) toute autre décision relevant de leur compétence ou qui leur est soumise en vertu de la loi ou des Statuts.
15.2 Modalités des décisions collectives
15.2.1 Les associés sont convoqués, ou simplement consultés, par (i le Président, (ii) le(s) Directeur(s) Général(aux) ou (iii) le président du Comité Stratégique.
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15.2.2 La collectivité des associés ne pourra délibérer que si les associés présents ou représentés détiennent sur premiére convocation, au moins, 50,01% du capital social et des droits de vote de la Société. Aucun quorum n'est requis sur seconde convocation.
Les décisions collectives sont prises en assemblées générales des associés (les < Assemblées >), par consultation écrite, par téléconférence (ou par tout autre moyen de communication similaire),ou par acte unanime,au choix de l'initiateur de la consultation
15.2.3 Les décisions collectives des associés sont prises a la majorité simple de l'ensemble des droits de vote de la Société,sauf en ce qui concerne
(a) celles qui résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte ; et
(b) celles visées a l'Article 15.1.1.
sans préjudice des Décisions Unanimes devant étre préalablement autorisées à l'unanimité des membres du Comité Stratégique et des Décisions Stratégiques qui doivent faire l'objet d'une information préalable du Comité Stratégique dans les conditions du Pacte.
15.2.4 Le ou les commissaires aux comptes sont convoqués aux Assemblées et sont informés,en méme temps que les associés, des Assemblées et autres modes de consultation des associés.
15.3 Décisions de l'associé unique
15.3.1 L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et par les Statuts à la collectivité des associés.
15.3.2 Les décisions de l'associé unique sont prises à l'initiative du Président, du(des) Directeur(s) Général(aux) ou du président du Comité Stratégique ou de l'associé unique lui-méme.
15.3.3 Lorsque la décision de l'associé unique est sollicitée par le Président,les Directeurs Général(aux) ou le président du Comité Stratégique, et sauf renonciation par écrit de l'associé unique, une convocation est adressée, par tous moyens, a l'associé unique par le Président, le(s) Directeur(s) Général(aux) ou le président du Comité Stratégique cinq (5) jours ouvrés au moins avant la réunion projetée cette convocation porte indication des sujets devant etre
soumis à la décision de l'associé unique. En méme temps que la convocation, les documents utiles à la prise de décision sont adressés ou mis à la disposition de l'associé unique.
15.3.4 Un procés-verbal des décisions prises par l'associé unique est établi par le Président, le(s) Directeur(s) Général(aux) ou le président du Comité Stratégique, selon le cas, et signé par l'associé unique.
15.4 Assemblée des associés
15.4.1 Le Président, le(s Directeur(s) Général(aux) ou le président du Comité Stratégique convoque les associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou courrier électronique au minimum sept(7) jours ouvrés à l'avance, sauf renonciation expresse et préalable de l'ensemble des associés, en indiquant la date,l'heure, le lieu et l'ordre du jour de l'Assemblée, l'Assemblée pouvant se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés. En méme temps que la convocation, et sauf renonciation expresse et préalable par les associés, les documents utiles a la prise de décision sont adressés ou mis à la disposition des associés.
15.4.2 Chacun des associés peut désigner le représentant de son choix (associé ou non) à l'effet de le représenter. Le nombre de pouvoirs dont peut disposer un associé est illimité. Les pouvoirs sont donnés par tous moyens écrits.
15.4.3 Les Assemblées se réunissent au siége social de la Société ou en tout autre lieu déterminé dans la convocation. Elles peuvent également se tenir par visioconférence, ou par tous
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moyens de télécommunication, dans les conditions légales et réglementaires. Les
Assemblées sont présidées par l'auteur de la convocation ou, en son absence, par un associé spécialement délégué à cet effet par celui-ci. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son président.
15.4.4 A chaque assemblée est tenue une feuille de présence. Cette feuille de présence dûment émargéepar les associés présents et les mandataires etalaguelle sont annexés lespouvoirs
donnés à chaque mandataire, est certifiée exacte dans les mémes conditions que les procés- verbaux et mentionne, le cas échéant, le nom des associés participant à la séance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.
15.4.5 Un proces-verbal des décisions des associés rédigé en francais est établi, daté et signé par le Président,le(s) Directeur(s) Général(aux) ou le président du Comité Stratégique, selon le cas, dans les meilleurs délais, quel que soit le mode de consultation choisi. Ce procés-verbal doit etre également signé par un secrétaire choisi par l'associé (autre que l'auteur de la convocation représentant le plus grand nombre d'actions. Ces procés-verbaux sont conservés dans un registre tenu au siége social. Le cas échéant, le registre et les proces- verbaux sont établis sous format électronique. Dans ce cas,les proces-verbaux sont signés
au moyen d'une signature électronique qui respecte a minima les exigences relatives à la signature électroniqueprévues par l'article 3 du réglementUE n°910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur, à savoir (i l'existence d'une suite de données sous forme électronique permettant d'identifier le signataire et(ii l'utilisation de la suite de donnéespour signer.Les proces-verbaux sont datés
de facon électronique par un moyen d'horodatage offrant toute garantie de preuve.
15.5 Résolutions écrites
Les décisions peuvent également étre adoptées sans réunion en Assemblée par consentement écrit des associés. Le texte des résolutions proposées est adressé, par la personne qui a pris l'initiative de la consultation des associés, conformément aux stipulations de l'Article 15.2.1, à chaque associé et, pour information et lorsqu'il en a été désigné un,au commissaire aux comptes et à la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception,courrier électronigue ou tout autre moyen permettant d'établir une preuve d'envoi
et de réception.
Les associés disposent d'un délai de cinq (5) jours ouvrés à compter de la réception du texte des résolutions pour signer le texte des résolutions qu'ils approuvent et le renvoyer à la personne qui a pris l'initiative de la consultation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou courrier électronique. Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai mentionné ci-dessus sera considéré comme ayant refusé la ou les résolutions concernées.
La date de la derniére résolution écrite recue permettant d'atteindre la majorité et,le cas échéant, les approbations spécifiques requises pour l'adoption de la résolution, sera considérée comme la date d'adoption de la résolution concernée.
Pendant le délai de réponse, chaque associé peut exiger toute explication complémentaire de la personne qui a pris l'initiative de la consultation des associés ou du Président de la Société.
Les preuves d'envoi et de réception du texte des résolutions et les copies en retour de ces résolutions dûment signées par les associés comme indiqué ci-dessus seront conservées au siege social.
15.6 Acte unanime
Toute décision de la compétence des associés peut également résulter, en l'absence d'assemblée, du consentement de tous les associés exprimé dans un acte écrit, rédigé en francais et signé par tous les associés. Cet acte est ensuite consigné dans le registre officiel des délibérations des associés. -23-
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16.1 Rapports-Informations
Quel que soit le mode de consultationchaque associé a le droit d'obtenir le texte des décisions soumises à son approbation ainsi que les documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur le texte desdites décisions et en particulier les rapports du Président et le cas échéant du Comité Stratégique, du commissaire aux comptes ou de commissaires nommés spécialement a cet effet, dans les
cas oû la loi impose leur préparation.
Les associés ont en outre accés,sur simple demande, aux feuilles de présence et proces verbaux des décisions collectives des associés
16.2 Délais
Lorsque la loi n'impose aucun délai pour la présentation ou la mise à disposition d'un rapport, celui-ci est tenu a disposition des associés a la date de la convocation pour les Assemblées
ou de la consultation des associés dans les autres cas. Dans le cas contraire,le droit de
communication du rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire nommé
spécialement s'exerce dans les délais fixés par la loi.
Dans tous les cas, les informations et documents auxquels les associés ont droit dans le cadre de leur droita l'information leur sont communigués immédiatement sur premiere demande de
leur part.
16.3 Renonciation a l'information
Quel que soit le mode de consultation,les associés peuvent renoncer a la mise à disposition de l'information si tous les associés sont présents ou représentés et qu'ils se déclarent suffisamment informés pour délibérer.
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L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Les associés statuent sur les comptes de l'exercice et décident de l'affectation du bénéfice distribuable
dans les conditions fixées par la loi.
Sous réserve de ce qui est dit à l'Article 11.3, la part de chaque associé dans les bénéfices ainsi que sa contribution aux pertes sont proportionnelles à sa quotité dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe,sont aprés approbation des comptes par la collectivité des associés ou l'associé unique, reportées a nouveau,pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
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19.1 Le ou les commissaires aux comptes doivent étre avisés des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et le Président, les Directeur(s) Général(aux), l'un des membres du Comité Stratégique ou l'un des associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou,s'il s'agit d'une société associée,la
société la société la controlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce,dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.
Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur ces conventions.Les
associés statuent chaque année à l'occasion de l'Assemblée d'approbation des comptes sur ce rapport, l'Associé intéressé ne participant pas au vote.
19.2 Si la Société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la Société et les dirigeants sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales.
19.3 Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et,éventuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
19.4 Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales dont la liste est communiquée aux commissaires aux comptes.
19.5 La liste des conventions qui,en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres,ne sont significatives pour aucune des parties n'est pas communiquée.
19.6 Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent,dans les conditions déterminées par cet article, au Président, au(x) Directeur(s) Général(aux) et aux membres du Comité Stratégique.

Le contrôle de la Société est effectué.le cas échéant.par un ou plusieurs commissaires aux comptes
dans les conditions fixées par la loi ou les réglements.
lls sont nommés,le cas échéant,pour une durée de six(6 exercices et exercent leurs fonctions dans
les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et a venir.
Les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions conformément aux dispositions légales et reglementaires en vigueur.
Le commissaire nommé par décision collective des associés en remplacement d'un autre ne demeure
en fonction guejusgu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.
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Les membres de la délégation du personnel du comité social et économique,s'il en existe un,exercent les droits prévus par les articles L.2312-72 à L.2312-77 du Code du travail aupres du Président.
Le comité social et économique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions quelesassociés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique doivent étre adressées par un représentant du comité au Président au siége social de la Société, à l'attention du Président, par courrier électronique avec accusé de réception ou tout autre moyen permettant détablir une preuve de réception, et doivent étre accompagnées du texte des projets de résolutions.Elles doivent etre recues au siege social trois3jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président sera compétent pour décider si la proposition de résolution est soumise à la collectivité des associés ou selon l'une des autres formes prévues a l'Article 15.
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A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des associés régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de la liquidation,soit entre les associés et les mandataires sociaux de la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
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