Acte du 14 mai 1998

Statuts

98 3 7s3 Le soussigné, M. Xavier TARDY. né ie 06 février 1973 a Dijon (Cote d'Or), de nationalité francaise, demeurant 25. rue Saint-Vincent de Paul 75010 Paris célibataire.

a établi ainsi qu il suit, les Statuts d'une Société a Responsabilité Limitée qu'il a convenu de constituer en qualité d'associé unique conformément aux dispositions de la loi n 85-697 du 11 juillet 1985 relative a l'entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée.

ARTICLE 1 - FORME Il est formé une Société a Responsabilité Limitée qui sera régie par les lois en vigueur, et notamment par la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966, ainsi que par les présents statuts. ARTICLE 2 - OBJET La Société a pour objet. en France comme à 1'étranger :

Toutes opérations d'achat en vue de la revente de tous biens meubles et immeubles. ainsi que toutes opérations de transactions de biens meubles et immeubles.

: Toutes opérations industrielles, commerciales et: financiéres mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.

La participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer. pouvant se rattacher a l'objet social. notamment par voie de création de sociétés nouvelles. d'apport. commandite, souscription de rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.

Et généralement, toutes opérations commerciales, financieres, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher. directement ou indirectement à l'objet social ou & tous objets connexes.

ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE La Société prend la dénomination de : S.A.R.L. X.T. Investissements.

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres. factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et isiblement des mots < Société a Responsabilité Limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation du montant du Capital Social, du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés

ARTICLE 4 - SIEGE S0CIAL Le siege social est fixé a Paris Xeme, 18, rue de Belzunce,

Il pourra étre transféré dans tout autre endroit de la méme ville, par simple décision de la Gérance, et en tout autre lieu. en vertu d'une décision extraordinaire des Associés.

ARTICLE 5 - DUREE La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années, a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents Statuts.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des Associés. à l'effet de décider dans les conditions requises pour la modification des Statuts si la Société doit etre prorogée ARTICLE 6 - APPORTS

Le soussigné apporte a la Société à savoir :

en numéraire une somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 FF). La somme en espece a été versée intégralement, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation a la Banque Crédit Lyonnais, Agence Ecole Militaire, sise à Paris VII me 68, avenue Bosquet sous le numéro 8356U72. Le retrait de cette somme sera accompli par Monsieur Xavier TARDY, Gérant, sur présentation du Certificat du Greffier attestant 1'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL Le Capital Social est fixé a la sonme de 50.000 FF et divisé en 500 parts sociales de 100 francs chacune. entiérement libérées, nuinérotées de 1 à 500 inclus et attribuées a Monsieur Xavier TARDY.

Conformémcnt a 1'article 423 de la loi du 24 Juillet 1966, les Associés déclarent expressément que les 500 parts sociales présentement créées. sont intégralement libérées.

ARTICLE 8 - AUGMENTATION DE CAPITAL Le Capital Social pourra étre augmenté ou réduit par décision collective extraordinaire des associés suivant les modalités prévues par la loi. ARTICLE 9 - PARTS SOCIALES Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif en fonction du nombre de parts existantes.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés

Les parts sociales nc pcuvent &tre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit à la société d'émettre des valeurs mobiliéres.

Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées.

ARTICLE 10 - CESSION DE PARTS Les cessions de Parts Sociales doivent étre constatées par un écrit. Elles ne sont opposables a la Société qu'aprés avoir été signifiées a cette derniere ou acceptées par elle, dans un acte authentique, conformément à 1'article 1690 du Code Civil.

Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou gratuit a quelque cessionnaire que ce soit, Associé ou non, conjoint. ascendant ou descendant du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des Associés représentant au moins les trois quarts des Parts Sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de 1'Associé cédant.

Le consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLE 11 - GERANCE La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques. Associés ou non. agissant en qualité de Gérant. En présence d'un Associé unique. celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

Dans tous les autres cas. le ou les Gérants sont nommés par décision ordinaire des Associés.

Le Premier Gérant de la société est Monsieur Xavier Tardy. associé. unique. demeurant 25, rue Saint-Vincent de Paul 75010 Paris

Vis-à-vis des tiers, le ou les Gérants sont investis des pouvoirs ies plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la Société.

Chacun des gérants peut faire tous actes de gestion entrant dans l'objet social et notamment a pouvoir d'acquérir. de vendre, de donner en location tous biens immobiliers et fonds de commerce, contracter au nom de la Société des emprunts, consentir sur les biens appartenant a la société, toutes garanties hypothécaires ou autres. chacun des gérants disposant des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique.

Le ou les gérants sont responsables, envers la société ou envers les tiers, des infractions aux dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et des lois subséquentes, des violations des présents statuts ainsi que des fautes commises dans leur gestion.

ARTICLE 12 - FORME DES DECISIONS COLLECTIVES La volonté des associés s exprime par des décisions collectives qui obligent tous les associés. méme absents. dissidents ou incapables.

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.

Toutes les autres décisions collectives sont prises. soit par consultation écrite des associés, soit en assemblée, au

choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede. Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé ou par son conjoint. sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux.

ARTICLE 13 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des Associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux Associés, ni des modifications statutaires. sous réserve des exceptions prévues par la loi

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats. de nommer ct révoquer les Gérants mémes statutaires. de nommer le ou les Commissaires aux Comptes. d'autoriser les Gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la Société et l'un des Gérants ou l'un de ses Associés ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la Société par un Gérant non Associé lorsqu'il n'existe par de Commissaires aux Comptes.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs Associés représentant plus de la moitié des Parts Sociales.

ARTICLE 14 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES Sont qualifiées d'extraordinaires, Ies décisions des Associés portant agrément de nouveaux Associés ou modification des Statuts. sauf dans les cas oû la loi ou les statuts prévoient que cette modification peut &tre effectuée par une décision ordinaire.

Les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Elles ont notamment pour objet. l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet, de la dénomination ou du Siége Social, la fusion avec une autre Société, la transformation en Société d'une autre forine.

En aucun cas. la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.

ARTICLE 15 - ASSOCIE UNIQUE Les dispositions des articles 12 a 14 des présents statuts ne sont pas applicables lorsque la société ne comprend qu'un seul associé.

Dans ce cas. l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'asseinblée des associés.

Le rapport de gestion et les comptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes, le cas échéant aprés rapport des commissaires aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions prises au lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre.

Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent étre annulées à la demande de tout intéressé

ARTICLE 16 - COMPTES SOCIAUX L'exercice social commence le 1" septembre et finit le 31 aout de chaque année.

Par exception. le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de limmatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et le 31 août 1999.

I1 est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conforme a la loi et aux usages.

A la clôture de chaque exercice. la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date ct les comptes annuels en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires.

Elle doit égaiement établir un rapport de gestion écrit exposant la situation de la Société pendant l'exercice écoulé. son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

ARTICLE 17 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société. y compris tous amortissements et provisions, constituent ie bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéficc. diminué des pertes antérieures, il est prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital.

Le solde augmenté le cas échéant du report bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.

Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux.

Toutefois. l'assemblée générale peut prélever sur ce solde, avant toute répartition. les sommes qu'elle jugera convenable de fixer pour les porter a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux ou les reporter à nouveau.

En outre. l'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur des réserves autres que la réserve légale. soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle. En ce cas. la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont cffectués.

ARTICLE 18 - DISSOLUTI0N Arrivée du terme statutaire : Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés. afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.

Dissolution anticipée La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

Dans le cas ou, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social. les associés doivent décider dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pu valablement délibérer. tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société

ARTICLE 19 - LIQUIDATION En cas de liquidation, pour quelque cause que ce soit, la liquidation est faire par le ou les gérants alors en fonction. ou par un liquidateur nommé par décision ordinaire des associés.

ARTICLE 20 - CONTESTATIONS Toutes les contestations qui pourraient s élever pendant ia durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les Associés. la gérance et la Société. soit entre les Associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales. seront jugées conformément a la loi ct soumises a la juridiction des Tribunaux compétents du Siege Social

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République. aprés le Tribunal de Grande Instance du Siege social.

ARTICLE 21 - REPRISE D'ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA DATE DE SIGNATURE DES STATUTS - AUTORISATION D'ENGAGEMENTS POSTERIEURS A CETTE DATE. Est demeuré annexé aux présents Statuts un état des actes accomplis par le soussigné pour le compte de la Société en formation, comportant l'indication pour chacun d'eux des engagements qui en résultent pour la société.

En outre. le soussigné est autorisé a prendre pour le compte de la Société, les engagements nouveaux pour le compte de la société jusqu' a la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

La signature des présentes emportera reprise de ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits des Torigine par la société lorsque l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés aura été effectuée.

ARTICLE 22 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES - PUBLICITE La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Les frais. droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité.

ARTICLE 23 - REGIME FISCAL La société est soumise de plein droit à l'impt sur les sociétés

Fait a Paris, Le 2 mai 1998

en cinq exemplaires originaux.

ANNEXE AUX STATUTS DE LA SARL X.T. Investissements

Actes accomplis pour le compte de la société en formation

avant son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Démarches pour l'ouverture du compte bancaire. Signature du bail commercial (ou reprise d'un bail existant) ou frais de domiciliation, Frais engagés pour le dépôt des formalités. Achat de matériels bureautiques, informatiques, de matériels et mobiliers de bureau, Recherche de salariés et signature de contrats de travail, Tous frais de déplacements liés a ces démarches, Frais d'affranchissements, de transfert ou créations de lignes téléphoniques, Tous actes, démarches, commandes ou achats, investissements nécessaires au bon fonctionnement de la société.

Les frais ainsi engagés seront détaillés et ratifiés par l'assemblée des associés pour être pris dans la comptabilité de la société, dés son immatriculation au registre du commerce et des sociétés .

Paris,le 01 mai 1998