MAISONS A.B.C.
Acte du 27 janvier 2022
Début de l'acte
RCS : CLERMONT FERRAND
Code greffe : 6303
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CLERMONT FERRAND atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1999 B 00292 Numero SIREN : 382 127 819
Nom ou dénomination: MAISONS A B C
Ce depot a ete enregistré le 27/01/2022 sous le numero de depot 719
EPOT N°
DlJ ?7F222 MAISONS A.B.C. > Société par Actions Simplifiée au capital de 40.000 Euros Siége social : 32 boulevard Albert Buisson 63500 ISSOIRE 382 127 819 RCS CLERMONT-FERRAND
Code greffe : 6303
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CLERMONT FERRAND atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1999 B 00292 Numero SIREN : 382 127 819
Nom ou dénomination: MAISONS A B C
Ce depot a ete enregistré le 27/01/2022 sous le numero de depot 719
EPOT N°
DlJ ?7F222 MAISONS A.B.C. > Société par Actions Simplifiée au capital de 40.000 Euros Siége social : 32 boulevard Albert Buisson 63500 ISSOIRE 382 127 819 RCS CLERMONT-FERRAND
PROCES-VERBAL DES DECISIONS
DU PRESIDENT EN DATE DU 20 DECEMBRE 2021
L'AN DEUX MILLE VINGT-ET-UN, Le vingt décembre, a 10 heures,
Monsieur Jean-Christophe PAGESSE, demeurant a ISSOIRE (63500), 8
rue Irene Joliot Curie,
En sa qualité de président de la Société sus-désignée et agissant sur délégation de l'Assemblée des associés,
Apres avoir rappelé ce qui suit :
L'assemblée générale extraordinaire des associés du 22 novembre 2021 a décidé, sous la condition suspensive de l'absence d'oppositions des créanciers ou, en cas d'oppositions, du rejet de celles-ci, une réduction de capital d'un montant de 6.400 e, par voie de rachat de 80 actions d'une valeur nominale de 80 £ chacune, appartenant a Monsieur Dominique FAURE.
Le Président précise ensuite que la réduction de capital n'étant pas motivée par des pertes, les
créanciers sociaux ont disposé, dans les conditions prévues par la loi, d'un droit d'opposition.
Le procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire a été déposé au Greffe du Tribunal
de Commerce de CLERMONT-FERRAND le 29 novembre 2021.
Le Président constate que plus de 20 jours se sont écoulés depuis le dépt au Greffe du Tribunal de Commerce du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 2021 ayant décidé la réduction du capital de la société et qu'aucune opposition n'a été effectuée, dans le délai légal, par un créancier dont la créance aurait été antérieure a ce dépôt.
Le Président a procédé aux constatations suivantes :
J CP
Réduction du capital :
Le Président constatant l'absence d'opposition des créanciers et usant de l'autorisation qui lui
a été conférée par 1'assemblée constate :
la réalisation de la condition suspensive d'absence d'opposition dont l'assemblée avait assortie sa décision :
la réalisation définitive de la réduction de capital décidée par l'assemblée générale du 22 novembre 2021, d'un montant de 6.400 £, par voie de rachat et d'annulation de 80 actions d'une valeur nominale de 80 £ chacune, appartenant a : . Monsieur Dominique FAURE, demeurant a SAUVAGNAT-SAINTE-MARTHE (63500). Le capital social se trouve ainsi ramené de 40.000 £ a 33.600 £.
La somme due a l'associé concerné au titre de cette réduction de capital, dans les conditions définies par l'assemblée, lui sera remboursée au siége social à compter du :83 éasm&s s.
Augmentation du capital :
Suite a la réalisation de la réduction du capital social qui précéde, le Président constate que
l'augmentation du capital d'un montant de 6.400 Euros décidée aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 2021 est devenue définitive et prend effet à compter de ce jour. Le capital social est ainsi porté de 33.600 £ a 40.000 £ par incorporation de pareille somme prélevée sur le poste < Autres Réserves >.
Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de la création de 80 actions nouvelles de 80 £ chacune, attribuées gratuitement aux associés a raison de 0,19 action nouvelle pour 1 action ancienne. Il sera attribué aux associés un nombre entier de parts nouvelles abstraction faite des rompus.
Modification des statuts :
Les décisions qui précédent étant devenues définitives, le Président constate que la modification de l'article 6 des statuts décidée aux termes du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 2021 prend effet a compter de ce jour.
L'article 6 des statuts est modifié de la facon suivante :
L'AN DEUX MILLE VINGT-ET-UN, Le vingt décembre, a 10 heures,
Monsieur Jean-Christophe PAGESSE, demeurant a ISSOIRE (63500), 8
rue Irene Joliot Curie,
En sa qualité de président de la Société sus-désignée et agissant sur délégation de l'Assemblée des associés,
Apres avoir rappelé ce qui suit :
L'assemblée générale extraordinaire des associés du 22 novembre 2021 a décidé, sous la condition suspensive de l'absence d'oppositions des créanciers ou, en cas d'oppositions, du rejet de celles-ci, une réduction de capital d'un montant de 6.400 e, par voie de rachat de 80 actions d'une valeur nominale de 80 £ chacune, appartenant a Monsieur Dominique FAURE.
Le Président précise ensuite que la réduction de capital n'étant pas motivée par des pertes, les
créanciers sociaux ont disposé, dans les conditions prévues par la loi, d'un droit d'opposition.
Le procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire a été déposé au Greffe du Tribunal
de Commerce de CLERMONT-FERRAND le 29 novembre 2021.
Le Président constate que plus de 20 jours se sont écoulés depuis le dépt au Greffe du Tribunal de Commerce du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 2021 ayant décidé la réduction du capital de la société et qu'aucune opposition n'a été effectuée, dans le délai légal, par un créancier dont la créance aurait été antérieure a ce dépôt.
Le Président a procédé aux constatations suivantes :
J CP
Réduction du capital :
Le Président constatant l'absence d'opposition des créanciers et usant de l'autorisation qui lui
a été conférée par 1'assemblée constate :
la réalisation de la condition suspensive d'absence d'opposition dont l'assemblée avait assortie sa décision :
la réalisation définitive de la réduction de capital décidée par l'assemblée générale du 22 novembre 2021, d'un montant de 6.400 £, par voie de rachat et d'annulation de 80 actions d'une valeur nominale de 80 £ chacune, appartenant a : . Monsieur Dominique FAURE, demeurant a SAUVAGNAT-SAINTE-MARTHE (63500). Le capital social se trouve ainsi ramené de 40.000 £ a 33.600 £.
La somme due a l'associé concerné au titre de cette réduction de capital, dans les conditions définies par l'assemblée, lui sera remboursée au siége social à compter du :83 éasm&s s.
Augmentation du capital :
Suite a la réalisation de la réduction du capital social qui précéde, le Président constate que
l'augmentation du capital d'un montant de 6.400 Euros décidée aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 2021 est devenue définitive et prend effet à compter de ce jour. Le capital social est ainsi porté de 33.600 £ a 40.000 £ par incorporation de pareille somme prélevée sur le poste < Autres Réserves >.
Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de la création de 80 actions nouvelles de 80 £ chacune, attribuées gratuitement aux associés a raison de 0,19 action nouvelle pour 1 action ancienne. Il sera attribué aux associés un nombre entier de parts nouvelles abstraction faite des rompus.
Modification des statuts :
Les décisions qui précédent étant devenues définitives, le Président constate que la modification de l'article 6 des statuts décidée aux termes du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 2021 prend effet a compter de ce jour.
L'article 6 des statuts est modifié de la facon suivante :
ARTICLE 6 : APPORTS - MODIFICATIONS DU CAPITAL
Lors de la constitution de la Société, les associés ont effectué des apports en numéraire pour un montant de SEPT MILLE SIX CENT VINGT-DEUX EUROS QUARANTE-CINQ CENTIMES (7.622,45 €).
. Aux termes d'une décision en date du 1er juillet 2001, la Gérance usant des pouvoirs conférés par 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 2000, a procédé a la conversion du capital en euros.
Cette opération a été suivie d'une augmentation de capital de TRENTE-DEUX MILLE TROIS CENT SOIXANTE DIX-SEPT EUROS CINQUANTE-CINQ CENTIMES
(32.377,55 £) par incorporation de pareille somme prélevée sur les réserves et par voie d'élévation de la valeur nominale des parts.
. Aux termes d'une décision du Président en date du 20 décembre 2021, usant des pouvoirs sur délégation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 2021, le capital a été réduit de 6.400 euros pour etre ramené de 40.000 euros a 33.600 euros par voie de rachat et d'annulation de 80 actions par la Société. Puis le capital a été augmenté a nouveau de 6.400 euros par incorporation de réserves pour étre porté à 40.000 euros par voie de création de 80 actions nouvelles.
Toutes les actions d'origine formant le capital initial représentent des apports de numéraire et ont été libérées intégralement de leur valeur nominale.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par le Président.
Le Président Monsieur Jean-Christophe PAGESSE
Pour coyoic cev
MAISONS A.B.C.>
Société par Actions Simplifiée au capital de 40.000 Euros Siege social : 32 Boulevard Albert Buisson 63500 ISSOIRE
382 127 819 RCS CLERMONT-FERRAND
DEPOT N49
DU .27 ivl
. Aux termes d'une décision en date du 1er juillet 2001, la Gérance usant des pouvoirs conférés par 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 2000, a procédé a la conversion du capital en euros.
Cette opération a été suivie d'une augmentation de capital de TRENTE-DEUX MILLE TROIS CENT SOIXANTE DIX-SEPT EUROS CINQUANTE-CINQ CENTIMES
(32.377,55 £) par incorporation de pareille somme prélevée sur les réserves et par voie d'élévation de la valeur nominale des parts.
. Aux termes d'une décision du Président en date du 20 décembre 2021, usant des pouvoirs sur délégation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 2021, le capital a été réduit de 6.400 euros pour etre ramené de 40.000 euros a 33.600 euros par voie de rachat et d'annulation de 80 actions par la Société. Puis le capital a été augmenté a nouveau de 6.400 euros par incorporation de réserves pour étre porté à 40.000 euros par voie de création de 80 actions nouvelles.
Toutes les actions d'origine formant le capital initial représentent des apports de numéraire et ont été libérées intégralement de leur valeur nominale.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par le Président.
Le Président Monsieur Jean-Christophe PAGESSE
Pour coyoic cev
MAISONS A.B.C.>
Société par Actions Simplifiée au capital de 40.000 Euros Siege social : 32 Boulevard Albert Buisson 63500 ISSOIRE
382 127 819 RCS CLERMONT-FERRAND
DEPOT N49
DU .27 ivl
Statuts
LE 20 DECEMBRE 2021
Pour copie certifiée conforme Le président Monsieur Jean-Christophe PAGESSE
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STATUTS
Pour copie certifiée conforme Le président Monsieur Jean-Christophe PAGESSE
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STATUTS
Titre I
FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 : FORME
La Société a été constituée sous la forme de la Société a Responsabilité Limitée aux
termes d'un acte recu par Maitre AMOUROUX, Notaire a. ISSOIRE, le 21 mai 1991, enregistré au service des impôts d'ISSOIRE, le 21 juin 1991, sous le numéro 1991 P 2153.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision unanime
des associés consultés par correspondance et dont le résultat du vote a été constaté aux
termes d'un procés-verbal de consultation en date du 19 décembre 2014, enregistré au SIE CLERMONT-FERRAND NORD-OUEST, le 19 décembre 2014, bordereau n° 2014/2 671.
case n° 6.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-apres et de
toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en
vigueur, notamment par les dispositions du Livre II du Code de commerce, ainsi que par les
présents statuts.
termes d'un acte recu par Maitre AMOUROUX, Notaire a. ISSOIRE, le 21 mai 1991, enregistré au service des impôts d'ISSOIRE, le 21 juin 1991, sous le numéro 1991 P 2153.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision unanime
des associés consultés par correspondance et dont le résultat du vote a été constaté aux
termes d'un procés-verbal de consultation en date du 19 décembre 2014, enregistré au SIE CLERMONT-FERRAND NORD-OUEST, le 19 décembre 2014, bordereau n° 2014/2 671.
case n° 6.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-apres et de
toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en
vigueur, notamment par les dispositions du Livre II du Code de commerce, ainsi que par les
présents statuts.
ARTICLE 2 : DENOMINATION
La dénomination sociale reste : < MAISONS A B C >.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 3 : 0BJET
La Société continue d'avoir pour objet, en France et dans tous pays :
Toutes opérations commerciales ou industrielles liées aux activités de construction de maisons individuelles, quelles qu'elles soient, travaux de rénovation immobiliere ;
Et, de facon générale, toutes opérations de constructions immobiliéres :
L'achat de tous biens ou droits immobiliers ou mobiliers en vue de leur revente ;
-L'activité de lotisseur ;
P a g e2
- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ;
- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
- la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres. immobiliéres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Toutes opérations commerciales ou industrielles liées aux activités de construction de maisons individuelles, quelles qu'elles soient, travaux de rénovation immobiliere ;
Et, de facon générale, toutes opérations de constructions immobiliéres :
L'achat de tous biens ou droits immobiliers ou mobiliers en vue de leur revente ;
-L'activité de lotisseur ;
P a g e2
- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ;
- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
- la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres. immobiliéres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL - SUCCURSALES
Le siége de la Société est fixé : 32, boulevard Albert Buisson - 63500 ISSOIRE.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par les associés a ia majorité prévue a l'article 31 des présents statuts.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par les associés a ia majorité prévue a l'article 31 des présents statuts.
ARTICLE 5 : DUREE - ANNEE SOCIALE
1-La durée de la Société est de QUATRE-VINGT DIX-NEUF (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
2 - L'année sociale commence le 1er juillet et finit le 30 juin de chaque année.
2 - L'année sociale commence le 1er juillet et finit le 30 juin de chaque année.
Titre II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6 : APPORTS - MODIFICATIONS DU CAPITAL
Lors de la constitution de la Société, les associés ont effectué des apports en numéraire pour un montant de SEPT MILLE SIX CENT VINGT-DEUX EUROS QUARANTE-CINQ CENTIMES (7.622,45 £).
. Aux termes d'une décision en date du 1er juillet 2001, la Gérance usant des pouvoirs conférés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 2000, a procédé a la conversion du capital en euros.
Cette opération a été suivie d'une augmentation de capital de TRENTE-DEUX MILLE TROIS CENT SOIXANTE DIX-SEPT EUROS CINQUANTE-CINQ CENTIMES (32.377,55 £) par incorporation de pareille somme prélevée sur les réserves et par voie d'élévation de la valeur nominale des parts.
. Aux termes d'une décision du Président en date du 20 décembre 2021, usant des pouvoirs sur délégation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 2021, le
P a g e3
capital a été réduit de 6.400 euros pour étre ramené de 40.000 euros a 33.600 euros par voie de rachat et d'annulation de 80 actions par la Société. Puis le capital a été augmenté a nouveau de 6.400 euros par incorporation de réserves pour étre porté a 40.000 euros par voie de création de 80 actions nouvelles.
Toutes les actions d'origine formant le capital initial représentent des apports de numéraire et ont été libérées intégralement de leur valeur nominale.
. Aux termes d'une décision en date du 1er juillet 2001, la Gérance usant des pouvoirs conférés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 2000, a procédé a la conversion du capital en euros.
Cette opération a été suivie d'une augmentation de capital de TRENTE-DEUX MILLE TROIS CENT SOIXANTE DIX-SEPT EUROS CINQUANTE-CINQ CENTIMES (32.377,55 £) par incorporation de pareille somme prélevée sur les réserves et par voie d'élévation de la valeur nominale des parts.
. Aux termes d'une décision du Président en date du 20 décembre 2021, usant des pouvoirs sur délégation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 2021, le
P a g e3
capital a été réduit de 6.400 euros pour étre ramené de 40.000 euros a 33.600 euros par voie de rachat et d'annulation de 80 actions par la Société. Puis le capital a été augmenté a nouveau de 6.400 euros par incorporation de réserves pour étre porté a 40.000 euros par voie de création de 80 actions nouvelles.
Toutes les actions d'origine formant le capital initial représentent des apports de numéraire et ont été libérées intégralement de leur valeur nominale.
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de QUARANTE MILLE EUROS (40.000 £)
Il est divisé en CINQ CENTS (500) actions de QUATRE-VINGTS EUROS (80 E) chacune, d'une seule catégorie, libérées intégralement de leur valeur nominale.
Il est divisé en CINQ CENTS (500) actions de QUATRE-VINGTS EUROS (80 E) chacune, d'une seule catégorie, libérées intégralement de leur valeur nominale.
ARTICLE 8 : VERSEMENTS EN COMPTE-COURANT
Chacun des associés s'engage expressément à effectuer des versements en compte courant a premiére demande du Président formulée par tous moyens.
ARTICLE 9 : AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur rapport du Président de la Société, par décision collective des associés prise dans les conditions fixées a l'article 30.
Les opérations d'augmentation de capital doivent étre réalisées selon les régles applicables aux Sociétés Anonymes.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. La collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation
au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, la collectivité des associés statue aux conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 30.
La collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
Les opérations d'augmentation de capital doivent étre réalisées selon les régles applicables aux Sociétés Anonymes.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. La collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation
au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, la collectivité des associés statue aux conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 30.
La collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
ARTICLE 10 : LIBERATION DES ACTIONS
Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.
P ag e4
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre
du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
P ag e4
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre
du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 11 : REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés qui
peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 12 : FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Il peut étre créé des actions de différentes catégories, notamment des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers, dont les modalités seront déterminées par la collectivité des associés et les assemblées spéciales prévues a l'article 31 ci-aprés, dans le respect des dispositions des articles L 225-10 et L 225-122 a L 225-125 du Code de Commerce.
P a g e5
Il peut étre créé des actions de différentes catégories, notamment des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers, dont les modalités seront déterminées par la collectivité des associés et les assemblées spéciales prévues a l'article 31 ci-aprés, dans le respect des dispositions des articles L 225-10 et L 225-122 a L 225-125 du Code de Commerce.
P a g e5
ARTICLE 13 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a légard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la Société ou il appartient a l'usufruitier.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives meme a
celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la Société ou il appartient a l'usufruitier.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives meme a
celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
ARTICLE 14 : CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
ARTICLE 15 : AGREMENT
La cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément
préalable de la Société.
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire (nom, domicile ou dénomination, siége social, capital, R.C.S., composition des organes de Direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte, soit d'une décision collective des associés prise dans les conditions visées a l'article 25 des présents statuts, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé l'agrément est considéré comme donné.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de Justice ou autrement.
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En cas d'augmentation de capital par émission d'actions nouvelles de numéraire, le tiers souscripteur est soumis a 1'agrément préalable de la Société.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
préalable de la Société.
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire (nom, domicile ou dénomination, siége social, capital, R.C.S., composition des organes de Direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte, soit d'une décision collective des associés prise dans les conditions visées a l'article 25 des présents statuts, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé l'agrément est considéré comme donné.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de Justice ou autrement.
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En cas d'augmentation de capital par émission d'actions nouvelles de numéraire, le tiers souscripteur est soumis a 1'agrément préalable de la Société.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
ARTICLE 16 : PREEMPTION
La cession d'actions a un tiers est soumise au droit de préemption des associés défini ci-aprés.
Le cédant doit notifier son projet de cession au Président de la Société en indiquant l'identification du cessionnaire (nom, domicile, ou dénomination, siége social, capital, R.C.S., composition des organes de Direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Le Président notifiera ce projet dans le délai de 15 jours aux autres associés. individuellement, qui disposeront d'un délai de 30 jours pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.
Dans le cas ou les offres d'achat ne seraient pas proportionnelles au nombre d'actions déja détenues par les acquéreurs, le Président pourra procéder a la répartition des actions a acquérir, en fonction des offres recues. Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions proposées a la vente, le Président pourra les proposer a tous associés de son choix ou les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions a titre onéreux
ou gratuit, méme aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de Justice ou autrement.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
Le cédant doit notifier son projet de cession au Président de la Société en indiquant l'identification du cessionnaire (nom, domicile, ou dénomination, siége social, capital, R.C.S., composition des organes de Direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Le Président notifiera ce projet dans le délai de 15 jours aux autres associés. individuellement, qui disposeront d'un délai de 30 jours pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.
Dans le cas ou les offres d'achat ne seraient pas proportionnelles au nombre d'actions déja détenues par les acquéreurs, le Président pourra procéder a la répartition des actions a acquérir, en fonction des offres recues. Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions proposées a la vente, le Président pourra les proposer a tous associés de son choix ou les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions a titre onéreux
ou gratuit, méme aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de Justice ou autrement.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
ARTICLE 17 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a la part fixée par les présents statuts et donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives.
dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur
imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés & l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
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3 -Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur
imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés & l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
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3 -Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
Titre III
DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 18 : PRESIDENT
La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par la collectivité des associés statuant a la majorité simple qui peut le révoquer a tout moment dans les mémes conditions.
La durée du mandat du Président est indéterminée, sauf les cas de cessation de ses fonctions par la démission, le départ a la retraite, l'incapacité ou l'interdiction de gérer, le décés, la dissolution ou la transformation de la Société.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par la collectivité des associés statuant a la majorité simple qui peut le révoquer a tout moment dans les mémes conditions.
La durée du mandat du Président est indéterminée, sauf les cas de cessation de ses fonctions par la démission, le départ a la retraite, l'incapacité ou l'interdiction de gérer, le décés, la dissolution ou la transformation de la Société.
ARTICLE 19 : POUVOIRS DU PRESIDENT
1 -Le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
Les limitations de ses pouvoirs sont inopposables aux tiers
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
2 - Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
Les limitations de ses pouvoirs sont inopposables aux tiers
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
2 - Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
ARTICLE 20 : DIRECTEUR GENERAL
La collectivité des associés, statuant a la majorité simple, peut nommer un Directeur Général, personne physique ou morale. Elle peut le révoquer a tout moment dans les mémes conditions.
Conjointement avec le Président, le Directeur Général assume, sous sa responsabilité, la direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
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Conjointement avec le Président, le Directeur Général assume, sous sa responsabilité, la direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
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ARTICLE 21 : REMUNERATION DU PRESIDENT ET DU DIRECTEUR GENERAL
La rémunération du Président et celle du Directeur Général est déterminée par la collectivité des associés statuant a la majorité des voix.
Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle
Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle
ARTICLE 22 : CONVENTIONS
Les conventions définies a l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrle prescrites par ledit article.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et le Directeur Général d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et le Directeur Général d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
ARTICLE 23 : REPRESENTATION SOCIALE
Les Délégués du Comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent leur mandat auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins et notamment
lors de l'arrété des comptes annuels.
lors de l'arrété des comptes annuels.
ARTICLE 24 : COMMISSAIRES AUX COMPTES
Lorsque la Société remplit les critéres réglementaires, un ou plusieurs Commissaires
aux Comptes titulaires sont nommés et remplissent leur mission de contrle conformément a la loi.
Les Commissaires aux Comptes ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
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aux Comptes titulaires sont nommés et remplissent leur mission de contrle conformément a la loi.
Les Commissaires aux Comptes ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
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Titre IV
DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 25 : DECISIONS DEVANT ETRE PRISES COLLECTIVEMENT
Doivent étre prises collectivement les décisions suivantes :
augmentation, réduction et amortissement du capital : fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; dissolution de la Société ou transformation en une Société d'une autre forme ; - nomination des Commissaires aux Comptes ; approbation des comptes annuels, et ce, dans les conditions prévues par l'article 30 des présents statuts.
En outre, doivent étre prises a l'unanimité des associés toutes modifications ou adoption de clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, l'agrément préalable de la Société pour toutes cessions d'actions, la suspension des droits de vote, l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de ses actions que ce soit consécutivement ou non au changement de contrle d'une personne morale, ainsi que toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
Toutes décisions entrainant la modification des statuts devront &tre décidées par la collectivité des associés dans les conditions fixées par l'article 30 des présents statuts.
augmentation, réduction et amortissement du capital : fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; dissolution de la Société ou transformation en une Société d'une autre forme ; - nomination des Commissaires aux Comptes ; approbation des comptes annuels, et ce, dans les conditions prévues par l'article 30 des présents statuts.
En outre, doivent étre prises a l'unanimité des associés toutes modifications ou adoption de clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, l'agrément préalable de la Société pour toutes cessions d'actions, la suspension des droits de vote, l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de ses actions que ce soit consécutivement ou non au changement de contrle d'une personne morale, ainsi que toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
Toutes décisions entrainant la modification des statuts devront &tre décidées par la collectivité des associés dans les conditions fixées par l'article 30 des présents statuts.
ARTICLE 26 : CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >.
La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >.
La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 27 : ACTE SOUS SEING PRIVE
Les décisions.collectives autres que celles nécessitant la réunion d'une Assemblée Générale peuvent également résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.
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ARTICLE 28 : ASSEMBLEE GENERALE
1. Convocation
L'Assemblée Générale est convoquée, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 10 % au moins du capital.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs. L'Assemblée Générale est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué
dans l'avis de convocation.
La convocation est faite quinze (15) jours avant la date de l'Assemblée, soit par lettre
simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siége social, soit par télécopie, soit par e-mail ou par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation.
2. Ordre du jour
L'ordre du jour de l'Assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés, représentant au moins 10 % du capital social et agissant dans le délai de 8 jours suivant la convocation, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication visés ci-dessus.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.
3. Admission aux Assemblées - Pouvoirs
Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
Un associé peut se faire représenter par un autre associé justifiant d'un mandat.
4. Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procés-verbaux
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée, ou par l'auteur de la convocation.
A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.
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L'Assemblée Générale est convoquée, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 10 % au moins du capital.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs. L'Assemblée Générale est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué
dans l'avis de convocation.
La convocation est faite quinze (15) jours avant la date de l'Assemblée, soit par lettre
simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siége social, soit par télécopie, soit par e-mail ou par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation.
2. Ordre du jour
L'ordre du jour de l'Assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés, représentant au moins 10 % du capital social et agissant dans le délai de 8 jours suivant la convocation, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication visés ci-dessus.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.
3. Admission aux Assemblées - Pouvoirs
Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
Un associé peut se faire représenter par un autre associé justifiant d'un mandat.
4. Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procés-verbaux
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée, ou par l'auteur de la convocation.
A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.
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ARTICLE 29 : DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation des documents nécessaires
pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société.
pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société.
ARTICLE 30 : QUORUM - VOTE
1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.
2 - Chaque action donne droit a une voix.
Toutes décisions collectives ordinaires seront prises a la majorité simple
Toutes décisions collectives entrainant modification des présents statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité des deux tiers des voix.
2 - Chaque action donne droit a une voix.
Toutes décisions collectives ordinaires seront prises a la majorité simple
Toutes décisions collectives entrainant modification des présents statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité des deux tiers des voix.
ARTICLE 31 : ASSEMBLEES SPECIALES
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut &tre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme de la collectivité des associés et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les Assemblées Spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des actions de la catégorie concernée.
Pour le reste, elles sont convoquées et déliberent dans les mémes conditions que la collectivité des associés sous réserve des dispositions particulieres applicables aux Assemblées de titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
Les Assemblées Spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des actions de la catégorie concernée.
Pour le reste, elles sont convoquées et déliberent dans les mémes conditions que la collectivité des associés sous réserve des dispositions particulieres applicables aux Assemblées de titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
Titre V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 32 : EXERCICE SOCIAL
L'année sociale est définie a l'article 5
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ARTICLE 33 : INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce. A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce. Il annexe au bilan un tat des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle. Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi. Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi. Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi. Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans
les conditions légales et réglementaires.
les conditions légales et réglementaires.
ARTICLE 34 : AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a
nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite
aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites a un compte spécial pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Chacune des actions donnera droit au méme dividende.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a
nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite
aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites a un compte spécial pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Chacune des actions donnera droit au méme dividende.
ARTICLE 35 : MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés
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Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de Justice.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de
celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont
prescrits.
P ag e13
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de Justice.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de
celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont
prescrits.
Titre VI
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL -= TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 36 : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal
a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. II en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal
a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. II en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 37 : TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, aux
conditions de quorum et de majorité ci-avant fixées sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
P ag e14
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans
les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés. soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, aux
conditions de quorum et de majorité ci-avant fixées sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
P ag e14
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans
les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés. soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
ARTICLE 38 : FUSION - SCISSION
La collectivité des associés peut décider de la fusion de la Société, soit par absorption de celle-ci par une autre Société, soit par absorption d'une autre Société, soit par création d'une Société nouvelle.
Elle peut également décider de la scission de la Société au profit de Sociétés
existantes, par création de Sociétés nouvelles.
Elle peut également décider de la scission de la Société au profit de Sociétés
existantes, par création de Sociétés nouvelles.
ARTICLE 39 : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient a 1'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective des associés.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté
par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en
engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective des associés.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté
par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en
engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
Titre VII
CONTESTATIONS
ARTICLE 40 : CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, le Président et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires sont soumises a la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un
autre, de maniére que le Tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.
P a g e 15
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les Tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un
autre, de maniére que le Tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.
P a g e 15
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les Tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés.