Acte du 11 juillet 2023

La collectivité des associés donne acte à la gérance de ce que les dispositions légales concernant la convocation de l'assemblée ont bien été respectées.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.

L'assemblée des associés aprés avoir pris connaissance et entendu la lecture du rapport commissaire a la transformation désigné par décision unanime des associés en date du 12 juin 2023 portant à la fois sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers éventuels et sur la situation de la société approuve expressément l'évaluation faite dans ce rapport des biens composant l'actif social et prend acte de l'absence d'avantage particulier au profit d'associés ou de tiers. Elle prend également acte qu'il est attesté dans ce rapport que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social. Elle constate qu'il ressort de ce rapport que rien dans la situation de la société ne s'oppose à sa transformation en société par action simplifiée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.

Aprs avoir constatée que les conditions légales sont réunies et que rien dans la situation de la société ne s'oppose à cette transformation, l'assemblée des associés sur la proposition de la gérance décide de transformer la société en société par actions simplifiée a compter de ce jour Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par les textes en vigueur n'entrainera pas création d'une personne morale nouvelle. La dénomination de la société, sa durée, son siege social et son objet ne sont aucunement modifiés.

Cette résolution est adoptée a l unanimité des associés présents ou représentés

OUATRIEME RESQLUTION

En conséquence de la décision unanime de transformation qui précede, l'assemblée des associés, aprés avoir pris connaissance du projet de statuts devant régir la société sous sa nouvelle forme de Société par actions simplifiée,

adopte, article par article, ces statuts puis dans toutes leurs dispositions.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés

CINQUIEME RESQLUTION

L'Assemblée Générale prend acte du fait que suite a la décision de transformation de la société en société par actions simplifiée, les fonctions assumées par Monsieur Jean Christophe BOUISSET et Monsieur Jean Philippe

LAUTAUD en qualité de gérants, prennent fin a compter de la transformation effective de la société en SAS et leur donne quitus pour leur gestion. L'Assemblée Générale nomme à compter de ce jour en qualité de Président de la société sous sa nouvelle forme, pour une durée illimitée, Monsieur Jean Christophe BOUISSET demeurant 8 allée des Genéts d'Or - 13620

Carry - le - Rouet, et en qualité de Directeur Général, Monsieur Jean Philippe LAUTAUD demeurant domaine de Pont Royal, 2B rue des Vallons - 13370 Mallemort L'Assemblée Générale décide que la rémunération du Président et du directeur général sera fixée ultérieurement par décision collective des associés. Monsieur Jean Christophe BOUISSET et Monsieur Jean Philippe LAUDAUT font savoir qu'ils acceptent respectivement les fonctions de Président et de Directeur Général de la société qui leur sont confiées et qu'ils

satisfont a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice de ces fonctions.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.

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La collectivité des associés décide de mettre à jour l'objet social par adjonction de l'activité de tous travaux de construction et du second æuvre du batiment.

Suite à cette adjonction l'objet social devient comme suit :

La société a pour objet, directement ou indirectement et sous quelque forme que ce soit, en France comme à l'étranger :

" Tous travaux de construction et du second æuvre du batimcnt. L'étude, la conception et la réalisation de systéme de ventilation, aération, désenfumage naturel. désenfumage mécanique, et domotique. La vente de tous produits se rapportant a l'activité >;

Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobiliéres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés

L'Assemblée Générale déclare que suite à l'adoption de la forme de société par actions simplifiée, les comptes de l'exercice en cours seront établis ct présentés à l'Assembléc Générale conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de Commerce.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représcntés.

L'assemblée des associés constatc quc du fait de l'adoption des résolutions précédentes, la transformation en Société par action simplifiée est définitivement réalisée

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés

La collectivité des associés décide de mettre & jour la dénomination socialc en supprimant les initiales SARL. La dénomination sociale était SARL J2P CONCEPT, elle devient J2P CONCEPT

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.

La coliectivité des associés décide de proroger la durée de la société et de la passer de 50 a 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Cette résolution est adoptée & l'unanimité des associés présents ou représentés

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L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés verbal, à l'effet d'accomplir tout dépôt toutes formalités et publicités légales inhérentes aux décisions adoptées.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents ou représentés.

***

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui, aprés lecture, a été signé par le président de séance et les associés présents

Le Président - Associé Le Directeur Général - Associée JC Bouisset JP Lautaud (Signature précédée de la mention (Signature précédée de la mention . bon pour acceptation des fonctions de Président>) bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général>)

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de Dircchew- Genearl

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J2P CONCEPT

Société par actions simplifiée Capital social : 150 000 euros ZAC du Grand Pont Lot N°19 Avenue Jean Pallet 13880 Velaux

RCS SALON DE PROVENCE 509 995 692

I a été constitué par un acte sous seings privés en date du 01/02/2009, entre les propriétaires des parts composant le capital social une société à responsabilité limitée régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

Aux termes d'une décision de l'assemblée générale des associés, en date du 30 juin 2023, la société a été transformée en Société par actions simplifiée, sans qu'il y ait changement de la personnalité morale.

Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et a venir applicables aux sociétés par actions simplifiées, par le Code de commerce et les présents statuts.

Elle peut fonctionner indifféremment avec un ou plusieurs associés.

Il est précisé en tant que de besoin que, sauf stipulation contraire, chaque fois qu'il sera question ci-aprés d'une décision des associés, sera aussi bien visée une décision de l'ensemble des associés que de l'associé unique selon le cas.

La société a pour objet, directement ou indirectement et sous quelque forme que ce soit, en France comme a l'étranger :

Tous travaux de construction et du second æuvre du batiment. L'étude, la conception et la réalisation de systéme de ventilation, aération, désenfumage naturel, désenfumage mécanique, et domotique. La vente de tous produits se rapportant a l'activité;

Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financires, mobiliéres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La dénomination de la société est :

J2P CONCEPT

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Le siége social est fixé au ZAC du Grand Pont - Lot N°19 - Avenue Jean Pallet - 13880 Velaux

Il peut étre transféré en tout endroit par une simple décision du président.

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La durée de la société est de 99 années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus dans les présents statuts.

Il a été apporté au capital de la société :

- Lors de la constitution il a été effectué des apports en numéraire, d'une somme de 10 000 euros - Au terme d'une assemblée générale extraordinaire en date du 16 février 2014, le capital social a été augmenté d'une somme de 140 000 euros par incorporation du report à nouveau

Le capital social est fixé a la somme de 150 000 euros.

Il est divisé en 1 000 actions de 150 euros chacune, souscrites en totalité et entiérement libérées

Augmentation du capital

Le capital social est augmenté en cours de vie sociale par décision collective des associés, prise aux conditions de majorité prévue à l'article 17 pour les modifications statutaires soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence a leur valeur nominale ou a leur montant majoré d'une prime, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Dans ce dernier cas l'augmentation de capital n'est décidée qu'avec le consentement unanime des associés sauf l'élévation du nominal est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. La collectivité des associés statue au vu d'un rapport établi par l'organe de direction habilité.

Les émissions d'actions de préférence requirent une décision spéciale de la collectivité des associés au vu d'un rapport spécial du commissaire aux comptes de la société ou le cas échéant d'un commissaire aux comptes spécialement désigné.

Le capital peut aussi etre augmenté par l'exercice de droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital lorsque la décision d'émettre de telles valeurs aura été prise conformément aux dispositions des présents statuts. Les augmentations par voie d'apport en nature donnent lieu à la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux apports par décision de justice. Les associés apporteurs ne prennent pas part au vote sur l'évaluation des apports. Les dispositions de l'article L 225-147 s'appliquent du code de commerce. S'agissant des augmentations de capital en numéraire les dispositions ci-aprés s'appliquent. Aucune souscription publique ne pourra étre ouverte. Le capital doit étre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire. Les associés ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire ordinaire ou de préférence émises pour réaliser l'augmentation de capital correspondante.

Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription en tout ou partie et selon les modalités prévues a l'article R 225-122 du code de commerce ; les associés peuvent par une décision collective et au vu du rapport spécial du commissaire aux comptes supprimer ce droit préférentiel de souscription en tout ou partie ; les associés peuvent, de méme dans le cadre d'une résolution spéciale, réserver l'augmentation de capital a une ou plusieurs personnes nommément désignées ou catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées. Selon que les associés auront ou non délégué leur compétence, les commissaires aux comptes établiront un ou deux rapports conformément aux textes en vigueur.

L'émission d'actions par voie d'augmentation de capital aura lieu dans les conditions prévues par les articles L.225-129 a L.225-129-6 du code de commerce compatibles avec les modalités de prise de décisions propres aux SAS et qui sont retenues par les présents statuts. A cet égard, il est précisé que la collectivité des associés

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prendra les décisions dans les conditions prévues aux articles 17 et 18 des statuts sans être tenus de réunir une assemblée générale extraordinaire prévue par les textes du code de commerce Les rapports imposés par les textes seront établis par le président ou le directeur général ou les organes titulaires de la délégation de compétence et par les commissaires aux comptes ; ils comporteront selon les conditions et modalités de l'augmentation de capital les mentions prévues par les articles R.225-114 à R.225-117. Si la collectivité des associés décide de déléguer soit sa compétence pour décider l'augmentation, soit les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser cette délégation qui interviendra dans les limites prévues par les textes aura lieu au profit du président.

Agrément du souscripteur

Les personnes non associées qui souscrivent à une augmentation de capital doivent etre agréées sauf lorsque l'augmentation de capital leur est réservée Lors de toute décision d'augmentation du capital par apport en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission au préalable de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, les associés devront se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital au profit des salariés en application des dispositions de l'article L 225-129-6 du code de commerce.

Réduction de capital

Le capital social peut étre réduit par une décision collective des associés dans les cas et aux conditions prévues par le code de commerce ; les associés peuvent déléguer tous pouvoirs au président à l'effet de réaliser la réduction de capital décidée. La décision des associés sera prise dans les conditions prévues aux articles ... des présents statuts.

Amortissement du capital

Les associés sur le rapport du président peuvent décider dans les conditions prévues par l'article 17 des présents statuts, d'amortir totalement ou partiellement le capital social et substituer aux actions de capital des actions partiellement ou totalement amorties.

Le montant des actions à souscrire en numéraire est payable au siége social ou aux caisses désignées à cet effet, à savoir lors de la constitution, la moitié au moins et lors des augmentations de capital, un quart au moins a la souscription et, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission ; le solde restant à verser est appelé par le président aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cinq ans.

Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à chaque actionnaire, trente jours au moins a l'avance. La libération peut étre faite par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le président, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par les articles L.228-27 a L.228-29 du code de commerce. Ainsi l'actionnaire qui ne se sera pas exécuté aprés une mise en demeure sera-t-il privé du droit de vote.

Par ailleurs, a défaut de procéder dans le délai légal aux appels de fonds, tout intéressé peut mettre en xuvre la procédure d'injonction de faire prévue a l'article 1843-3 du code civil.

Les actions sont obligatoirement nominatives ; elles donnent lieu à une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.

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La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires. Tout associé peut demander à la société une attestation d'inscription en compte. Les actions sont négociables sauf celles en industrie.

Les actions et les autres valeurs mobilieres sont transmissibles à l'égard de la société et des tiers par virement de compte à compte. La cession s'opére, envers la société et les tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. Cet ordre de mouvement est enregistré sur un registre tenu à cet effet au siége social. Le transfert de propriété et la propriété des actions résulteront de l'inscription celles-ci au compte de l'acheteur ou des titulaires. La société est tenue de procéder à cette transcription le premier jour ouvré suivant la notification par lettre recommandée avec demande d'avis de réception de l'ordre de mouvement dés lors que celui-ci est complet.

Impossibilité de céder les actions non libérées

Les actions non libérées des versements exigibles ne peuvent etre cédées.

Agrément sauf pour les cessions entre associés

A l'exception des cessions ou transmissions a des associés qui sont libres, toute autre mutation est soumise a l'agrément préalable des associés pris par décision collective à la majorité des % des associés présents ou représentés. Cet agrément peut également résulter d'une décision unanime des associés dans un acte.

L'agrément défini ci avant concerne toute opération à titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification, y compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoine (fusion, scission). Le refus d'agrément de la société absorbante lui confére un droit financier sur la valeur des actions dans les conditions prévues ci-aprés.

L'agrément s'applique aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou de fusion. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits est soumise a agrément dans les mémes conditions que celles prévues pour les cessions d'actions. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faite au profit de personnes dénommées.

L'associé qui souhaiterait céder ses actions non frappées d'une clause d'inaliénabilité en cours de validité, devra notifier au président de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, la cession projetée ; la notification devra contenir les informations ou documents suivants : les qualités du bénéficiaire (nom, prénoms, domicile, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siege, capital, numéro d'identification, RCS, la liste des actionnaires ou associés et la répartition du capital) la nature de l'opération projetée, le nombre d'actions dont le transfert est envisagé, leur prix ou la valeur retenue pour l'opération, les conditions de paiement ainsi que toutes les conditions et modalités importantes de la transaction. Toute notification incompléte sera considérée comme caduque.

Le président ou l'organe de direction notifie a chaque associé la demande d'agrément avec les renseignements indiqués. Dans cette lettre soit il convoque une assemblée pour statuer sur l'agrément du cessionnaire, soit il demande à chaque associé de lui faire connaitre par écrit sa décision d'agrément ou de refus d'agrément. Dans l'un ou l'autre cas, la décision collective ou individuelle devra intervenir dans un délai maximal de 2 mois. En cas de consultation individuelle, le président recense les réponses apportées et le décompte des associés favorables a l'agrément; pour ce faire, le défaut de réponse d'un associé dans le délai imparti est décompté comme un vote favorable.

La décision d'agrément ou de refus prise par les associés individuellement ou collectivement sera notifiée sans délai à l'associé cédant par les soins du président ou de l'organe de direction dans le délai maximal de 2 mois et huit jours. A défaut de notification dans ce délai, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus d'agrément tacite ou dûment notifié, le demandeur peut renoncer à l'opération des lors que la nature de l'opération le permet (la renonciation ne pouvant intervenir par exemple en cas de transmission par décés).

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Si les associés a la majorité requise n'agrée pas la personne désignée, le président est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit, avec le consentement du titulaire des actions transférées, par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister à condition de le faire connaitre a l'autre dans les quinze jours du dépôt du rapport de l'expert désigné.

Si, a l'expiration du délai prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, a moins que le demandeur n'ait renoncé a son projet si la nature de l'opération le permet. En cas d'acquisition par la société et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le demandeur devenu cédant sera invité par le président a signer l'ordre de mouvement correspondant dans le bref délai qu'il fixera.

Réalisation d'office

A défaut de signature de ce document dans le délai imparti, la cession sera réalisée d'office sur signature de ce document par le président, puis sera notifiée au cédant avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession. Ce prix sera a la disposition de l'associé.

Décision judiciaire

A défaut de signature de ce document, le président saisira le tribunal de commerce afin de faire obtenir une décision d'exécution forcée.

En cas d'acquisition par la société de ses propres actions, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Toute modification de la clause d'agrément ou la création d'actions de préférence assorties d'un agrément particulier ne peut intervenir qu'a l'unanimité des associés.

La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main.

Nantissement.

Le nantissement d'un compte titres est réalisé, tant entre les parties qu'a l'égard de la société et des tiers, par une déclaration signée par le titulaire du compte (c. mon. et fin. art. L.211-20). Lorsque la société par l'intermédiaire de son président a donné son accord a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément de l'attributaire conventionnelle ou judiciaire des actions nanties ou du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application des articles 2346 à 2348 du cade civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter les actions, en vue de réduire son capital.

Actions ordinaires

Sous réserve de droits particuliers conférés a des actions de préférence chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente.

Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliéres des associés ; l'associé s'engage a respecter les obligations imposées par l'un des articles des présents statuts.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre ; en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes à échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, dés

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lors que ses titres sont inscrits à un compte ouvert à son nom ; il a le droit de voter sauf disposition contraire prévue par le code de commerce.

Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société.

A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Tout actionnaire indivis peut exercer l'information prévue par les présents statuts (art. 19).

Chaque action donne droit à une voix ; des actions de préférence sans droit de vote peuvent étre émises, elles ne peuvent représenter plus de la moitié du capital.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage. La société ne peut valablement voter avec des actions souscrites, acquisses ou prises en gage par elle.

En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et l'affectation des résultats ou le droit de vote est exercé par l'usufruitier. Le droit d'information prévu par l'article 19 des présents statuts est exercé par le nu-propriétaire et l'usufruitier.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

Actions de préférence

Des actions de préférence par rapport aux actions ordinaires avec ou sans droit de vote assorties de droits particuliers de toute nature temporaire ou permanent pourront étre émises sous réserve des restrictions légales de portée générale ou particuliére applicable. L'émission, la conversion des actions de préférence sont subordonnés a une décision des associés prise dans les conditions prévues a l'article 17 et au vu d'un rapport spécial des commissaires aux comptes. En l'absence de commissaire aux comptes, il devra en étre désigné un pour remplir cette mission conformément à l'article L 228-12 du code de commerce. En cas d'émission d'actions de préférence, le président ou l'organe délégué établira un rapport indiquant les caractéristiques des actions de préférence proposées a l'émission et l'incidence éventuelle de l'opération sur la situation des titulaires de titres de capital.

La création des actions de préférence est soumise à la procédure des avantages particuliers des articles L.225-8 et L.225-10 du code de commerce lorsqu'elles sont émises au profit d'un ou plusieurs associés déja existants ou qui le devient au moment de la souscription à condition qu'il soit nommément désigné, d'un commissaire aux apports devra étre désigné par décision de justice dans les conditions de l'article R 225-7 du code de commerce. Toutefois cette procédure n'aura pas à étre suivie en cas d'émission d'actions de préférence relevant d'une catégorie déja créée, l'appréciation des avantages particuliers y attachés relevant alors de la mission du commissaire aux comptes s'il en a été désigné.

Lorsque des actions de préférence ont été préalablement émises ou créées, la décision des associés devra déterminer les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence et elle sera soumise a l'autorisation préalable des titulaires d'actions de préférence.

La décision collective peut déléguer au président ses pouvoirs et non sa compétence pour la réalisation de cette émission, les régles prévues par les présents statuts pour les augmentations de capital s'appliqueront sauf celles relatives aux délégations de compétence.

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Au vu du rapport du président ou de l'organe compétent, il appartient aux associés de définir les droits particuliers patrimoniaux et/ou extra-patrimoniaux qui sont conférés. Ainsi pourront étre attachés à ces actions des droits prioritaires sur les bénéfices annuels distribuables ou sur les bénéfices ultérieurs si le montant de ceux- ci ne le permette pas et/ou des droits sur l'actif social lors de la dissolution et/ou des droits de communication spécifiques et/ou des siéges dans les organes collégiaux de décision, de consultation ou de surveillance quand ils existent, et/ou des droits de vote multiples ou sans droit de vote. Les actions sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social. Ces droits pourront etre temporaires ou permanents, ils sont en toute hypothése attachés a l'action. Les porteurs d'actions de préférence peuvent donner mission à un commissaire aux comptes d'établir un rapport spécial sur le respect par la société de leurs droits particuliers. En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent aux conditions prévues dans les statuts les incidences de ces opérations sur les droits des actions de préférence ; si la décision entraine une modification des droits attachés aux actions de préférence, elle ne sera définitive qu'aprés approbation des porteurs d'actions de préférence. Toute décision emportant modification des droits attachés aux actions de préférence créées ou émises est prise sous la condition suspensive de son approbation définitive par les porteurs d'actions de préférence intéressés, sauf si leur consentement a été obtenu préalablement. Il appartient au président d'assurer le droit de communication des titulaires d'actions de préférence intéressés et notamment de mettre à leur disposition au plus tard lors de leur convocation ou de leur adresser en cas de consultation écrite les rapports prévus par les articles R.228-18 a R.228-20 du code de commerce selon la nature de l'opération modifiant les droits des titulaires d'actions de préférence. Les titulaires d'actions de préférence, d'une catégorie déterminée, sont consultés par décision du président, selon les mémes modalités et dans les mémes conditions que celles prévues pour les décisions collectives des présents statuts selon les mémes modalités et dans les mémes conditions que celles prévues pour les décisions collectives emportant une modification des statuts. Lorsque le président décide de recourir à la tenue d'une assemblée spéciale des porteurs d'actions de préférence celle-ci se tiendra le méme jour et dans l'ordre fixé par le président, que l'assemblée générale des porteurs d'actions ordinaires devant se prononcer sur une modification des droits des titulaires d'actions de préférence. Pour les autres modes de consultation retenus par le président celui-ci doit s'assurer de la cohérence et du suivi des décisions successives prises par les associés titulaires d'actions ordinaires et ceux détenant des actions de préférence qui doivent statuer en connaissance de cause et dans des délais rapprochés. En toute hypothése, la décision des associés modifiant les droits des titulaires d'actions de préférence ne pourra étre définitive qu'aprés l'accord de ceux-ci. Les actions de préférence sont négociables dans les conditions des articles 10 et 11. Le rachat des actions de préférence peut etre décidée par une décision des associés statuant dans les conditions de l'article 17 des présents statuts et en respectant la procédure des réductions de capital non motivée par des pertes. La décision collective décide du rachat, fixe le nombre d'actions a racheter, les catégories d'actions concernées, les modalités de fixation du prix lesquelles seront soumises sur convocation du président a l'approbation des porteurs des actions de préférence selon les modalités arrétées ci avant. La réalisation effective de ce rachat pourra étre déléguée au président. La décision collective des associés ne peut déléguer sa compétence au président mais seulement ses pouvoirs. Un porteur d'actions de préférence peut demander dans le cadre d'un retrait ou d'une exclusion le rachat de ses actions de préférence. Le président constate la demande de rachat et établit un rapport conformément aux dispositions de l'article R 228-19 du code de commerce. Le commissaire aux comptes donne son avis sur l'offre de rachat. Le président dépose au greffe sa décision de rachat des actions de préférence, ce dépôt faisant courir le délai d'opposition des créanciers, les associés entendant que l'opération de rachat soit soumise au régime légal des réductions de capital non motivées par des pertes. Le prix de rachat est déterminé au jour ou l'opération est conclue, en fonction de la situation sociale du moment et de ses perspectives. En cas de difficultés ou de contestations, un expert sera désigné d'un commun accord ou par décision de justice selon les modalités fixées par l'article 1843-4 du code civil afin de déterminer le prix de rachat des actions, sa décision liera les parties sauf erreur grossiére. L'associé ayant demandé le rachat de ses actions de préférence ne sera payé du prix ainsi déterminé qu'a l'issue du délai d'opposition des créanciers de 20 jours prévu a l'article R 225-152 du code de commerce auquel les associés entendent se soumettre.

Indivision - Usufruit - Nue-propriété

Toute action est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. La désignation du représentant de l'indivision doit &tre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, à la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé.

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Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'approbation des comptes et l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.

Meme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

Le président peut etre une personne physique ou morale, associée ou non. La société est représentée, dirigée. gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

Le Président est nommé par une décision de l'associé unique ou par décision collective des associés, prise a la majorité des voix des associés présents ou représentés. Il est nommé pour la durée fixée dans la décision qui le nomme.

Le président sortant est rééligible.

Le président est révocable à tout moment, en toutes circonstances, sans motivation ni préavis, par une décision collective prise a la majorité prévue à l'article 17 des présents statuts. Toutefois, il doit toujours étre en mesure de présenter sa défense. Aucun dommage-intérét ne sera da, sauf si la révocation est vexatoire.

Lorsqu'une personne morale est nommée présidente de la société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient président en leur nom propre, en application de l'article L 227-7 du code de commerce.

La personne morale président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, a moins que la société ne préfére désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour etre opposable à la société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de président. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée à la société. Si la personne morale président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la SAS qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités).

La dissolution de la personne morale présidente, la mise en redressement ou liquidation judiciaires, la transformation en une société d'une autre forme entraineront de plein droit, sans formalité préalable et dés l'arrivée de l'événement, la cessation des fonctions de président de la SAS.

La rémunération du président est librement fixée par décision collective des associés de la société.

Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions collectives des associés.

Le président est le représentant légal de la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social conformément a l'article L 227-6 du code de commerce.

Il exerce tous les pouvoirs a l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des associés telles qu'énoncées à l'article 17 des présents statuts.

Le président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités à toute personne de son choix ; il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par les articles L.2363-62 à L.2363-67 du code du travail auprés du président en ce qui concerne les droits liés aux décisions dans les conditions du paragraphe Droit des membres du comité inséré sous l'article 18 des présents statuts.

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Le président peut donner mandat à une personne physique ou à une personne morale, avec le titre de directeur général.

Cette personne peut étre associée ou non ; lorsque le président nomme une personne morale, celle-ci doit désigner un représentant permanent, personne physique, qui sera seul habilité a agir au nom de la personne morale directeur général. La personne morale directeur général peut, sous réserve d'en informer la société par actions simplifiée par écrit au moins un mois a l'avance, sauf en cas d'urgence, mettre fin aux fonctions de son représentant permanent à tout moment et sans qu'il soit besoin d'aucun motif.

Le président fixe la rémunération du directeur général qui ne peut excéder la durer de celle restant à courir des fonctions de président. Toutefois, en cas d'incapacité durable, décés, démission ou révocation du président, le directeur général reste en fonction jusqu'a la décision des associés nommant un nouveau président ou mettant fin a ses fonctions.

Hormis ce cas de révocation par les associés, la révocation du directeur général est prononcée par le président dans un document valant procés-verbal. La révocation n'a pas a étre motivée et ne donne lieu à aucun dommages et intéréts ou indemnité de quelque nature que ce soit.

En outre, pour le cas ou le directeur général, personne physique ou personne morale, serait associé de la société par actions simplifiée, sa révocation de plein droit interviendra sans autre formalité dés l'arrivée de l'un des événements ci-aprés : - exclusion, dans les conditions définies aux présents statuts de l'associé dirigeant, - interdiction de diriger, gérer, administrer une entreprise ou une personne morale, - mise en redressement ou liquidation judiciaire de la personne morale dirigeant,- dissolution de la personne morale dirigeante, - modification du contrle de la personne morale dirigeante, au sens de l'article L 223-3 du code de commerce lorsque cette modification entraine, dans les conditions prévues par les présents statuts, la suspension de l'exercice des droits non pécuniaires de cet associé et son exclusion.

Le directeur général dispose à l'égard des tiers des mémes pouvoirs de direction et de représentation que le président, le tout par application de l'article L 227-6 du code de commerce ; si nécessaire, il justifiera de l'étendue de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme par le président des présents statuts, d'une copie également certifiée conforme du procés-verbal de nomination et d'un extrait K bis.

En conséquence, dans les rapports avec les tiers, la société est engagée par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Sous réserve de ne pas déléguer l'intégralité de ses pouvoirs, le directeur général peut, sous sa responsabilité. donner toute délégation de pouvoirs ponctuelle à toute personne physique de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés et sous réserve du respect des présents statuts.

A titre de régle interne, non opposable aux tiers, les décisions suivantes ne peuvent étre prises par le directeur général qu'aprés l'autorisation préalable du président : cession totale ou partielle de tout fonds d'entreprise, branche d'activité, immeuble, titre de participation; - opération de restructuration de la compétence du pouvoir exécutif tel qu'un apport partiel d'actif ; - au-dela d'une somme de 10000 euros pour une seule et méme opération quel qu'en soit la nature ou l'objet; cette limitation en montant vaut pour la conclusion, la passation d'actes, de conventions, d'emprunts mais également au-dela de la méme limite, pour la résiliation, la modification, le renouvellement des contrats ou conventions en cours; - la constitution de sûreté ou de garantie. En cas de décés, démission ou révocation du président (ou en cas d'empéchement temporaire), ce directeur conserve ses fonctions et attributions ; il provoque une réunion des associés chargés de nommer un nouveau

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président dont la désignation met fin automatiquement à ses fonctions

Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société et son président ou son directeur général s'il existe (ou son président ou son directeur général s'il existe et les autres organes de direction créés) , l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du code de commerce, donnera lieu a l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, par le président de la SAS. Pour les conventions intervenues entre la SAS et son président, il appartiendra au directeur général s'il en existe (ou à l'organe de direction créé) d'établir le rapport sur cette ou ces conventions.

Le président et le directeur général s'il existe doivent aviser le commissaire aux comptes s'il en a été désigné des conventions intervenues et donc conclues au cours de l'exercice (ou intervenues au cours de l'exercice ainsi que celles qui se sont poursuivies au cours de cet exercice) ; cette information sera donnée suite à la demande qui en sera faite par le commissaire aux comptes, ou selon les modalités prévues dans la lettre de mission du commissaire aux comptes et acceptées par le président de la SAS (ou l'organe de direction) et en toute hypothése au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis au commissaire aux comptes.

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la SAS présente un rapport aux associés sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %.

Les associés intéressés par une convention sont tenus d'informer le président de la SAS dés qu'ils ont connaissance d'une convention a laquelle la procédure est applicable.

Les associés statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes, l'associé intéressé peut en raison des risques de conflits d'intérét décider de ne pas prendre pas part au vote. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. En présence d'un associé unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son dirigeant. Pour les autres conventions intervenant entre la société et l'associé unique non dirigeant ou une société le contrlant, l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes et a défaut du président est exigé.

Conventions courantes -

Les conventions portant sur les opérations courantes, conclues a des conditions normales et significatives pour au moins l'une des parties en raison de leur objet ou leurs implications financieres sont communiquées au commissaire aux comptes conformément a l'article L 227-11 du code de commerce. En l'absence de commissaire aux comptes il appartient au président de la SAS de recenser ces conventions dont chaque associé peut obtenir communication.

Pour apprécier le caractére significatif ou non de la convention au regard de la société, seront retenus les mémes critéres appliqués dans le cadre des informations d'importance significative prévus par les articles R.225-195 a R.225-197 du code de commerce.

Le président communique aux commissaires aux comptes, s'il en a été désigné un, une copie de ces conventions selon les modalités arretées avec lui et au moins une fois par an, en méme temps que la transmission des comptes. Pour les conventions verbales, le président envoie un descriptif de la convention en précisant les personnes intéressées, sa nature, son objet, les modalités essentielles (prix, tarifs, ristournes, commissions, délais et modalités de paiement, garanties offertes).

Tout dirigeant et tout associé entrant dans le champ d'application des conventions, intéressé par une convention courante, est tenu d'en communiquer une copie sans délai au président de la SAS. En cas de convention verbale, l'intéressé s'engage à transmettre au président les renseignements prévus ci avant, permettant à celui-ci d'établir le descriptif de la convention aux fins de communication au commissaire aux comptes.

Tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions courantes conclues à des conditions normales,

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répondant au critére de significativité, au moins une fois par an dans les conditions prévues à l'article 19. En outre, il peut, entre deux consultations, demander par écrit la communication d'une ou plusieurs conventions courantes sous réserve de les avoir identifiées et d'adresser a la société le coût des photocopies et des frais d'envoi.

L'associé qui prend copie d'une convention s'interdit d'en divulguer le contenu a des tiers.

Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et au directeur général, autres que des personnes morales, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par la SAS leurs engagements avec les tiers, le tout en application de l'article L 227-12 et autres conditions prévues par l'article L 225-43 du code de commerce.

Les décisions qui doivent @tre prises collectivement par les associés tant en vertu de la loi que des présents statuts sont celles qui concernent : - la transformation de la SAS en une société d'une autre forme ; - l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital ; - la création de titres de capital ou de créance ainsi qu'il est indiqué à l'article 8 ; - la fusion, la scission, la transformation de la SAS en une société d'une autre forme ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives à la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur ; - la prorogation de la durée de la société ; - la modification de dispositions statutaires a l'exception du pouvoir du président en matiere de changemnent de siége selon l'article 4 ; - la nomination, la révocation et la rémunération du président ainsi qu'il est prévu aux articles 13 et 14 ; - la nomination de commissaires aux comptes en cours de la vie sociale ; - l'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure de l'article 16 ; - les comptes annuels et les bénéfices. A cet égard, au moins une fois par an et dans les six mois de la clôture de l'exercice social, les associés sont consultés pour statuer sur les comptes annuels. - la mise en place de plans d'options d'achat ou de souscription d'actions. Les options d'achat seront, si nécessaire, soumises a agrément dans les conditions prévues a l'article 11 ; méme si cet agrément n'est pas nécessaire, la collectivité des associés exercera son contrle dês lors que les bénéficiaires des options d'achat sont les membres dirigeants de la SAS ou ceux d'organes sociaux institués.

En présence d'actions de préférence, leurs titulaires sont consultés pour certaines opérations de nature à porter atteinte a leurs droits dans les conditions prévues à l'article 12 sous la rubrique " Actions de préférence ".

Toute autre décision reléve du pouvoir du président ou du directeur général. A défaut de consultation des associés dans les cas imposés par les textes, le président ou le dirigeant est passible des sanctions pénales prévues a l'article L 244-2 du code de commerce.

Pour tous les domaines d'interventions énoncés ci avant, les décisions des associés sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le président ou l'organe habilité a provoquer une consultation.

Elles peuvent résulter, au choix de la personne habilitée a provoquer une consultation, d'une réunion des associés en assemblée, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.

La décision de consulter les associés appartient au président sauf le droit pour le directeur général ou s'il en a été désigné un le commissaire aux comptes de convoquer une assemblée en cas de carence du président et huit jours aprés l'avoir mis en demeure de le faire par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le président ou l'auteur de la convocation est autorisé à utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise à titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supports seront admis tant pour la consultation des associés qui auront préalablement accepté ce mode de transmission et communiqué leur adresse informatique, que pour la justification de celle-ci envers les tiers. Les moyens de

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visioconférence mentionnés a l'article L 225-107 du code de commerce et aux articles R.225-97 a R.225-99 peuvent étre suivis.

Ainsi, les moyens de visioconférence ou de télécommunication mentionnés a l'article L 225-107 du code de commerce peuvent etre utilisés, et le président ou l'auteur de la convocation veillera que les caractéristiques prévues à l'article R 225-97 du code de commerce soient respectées.

A cet égard, il appartient au président ou a l'auteur de la convocation d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et respecter les droits des associés en toute transparence et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise ; si le président ou l'auteur de la convocation l'autorise, les votes des associés ayant manifesté par écrit leur intention d'utiliser ce procédé, peut étre exprimé par un moyen électronique sous réserve qu'ils soient sécurisés et soumis à un strict contrôle sous la responsabilité du président. A cette fin, il sera créé un site spécial avec un accés sécurisé et les conditions d'utilisation en seront communiquées aux associés qui en feront la demande a la société.

Les décisions autres que celles ou la loi ou les présents statuts imposent l'unanimité sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés en capital (ou en capital ou en industrie ) présents, représentés ou ayant régulirement voté à distance par tout mode de communication admis, à l'exception des décisions pour lesquelles les statuts prévoient une majorité des % de voix dont disposent les actionnaires en capital ou en industrie présents représentés ou ayant réguliérement voté à distance par tout mode de communication admis. Les voix de l'associé qui décide expressément de ne pas voter lors de la réunion ou de ne pas participer à une consultation écrite ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire réguliérement désigné quand le mandat est admis ; les abstentions lors des réunions ou des consultations écrites sont considérées comme des votes contre.

En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, pour les assemblées, il peut désigner un mandataire en la personne d'un autre associé.

Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée. En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement. Pour les décisions prises dans un acte, l'associé peut etre représenté par toute personne de son choix dés lors que le mandat est régulier et spécial.

Une décision unanime des associés est exigée pour : - toute augmentation des engagements d'un associé et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de la SAS en une société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable ; - l'adoption ou la modification de clauses relatives à l'agrément de la société pour les transferts d'actions (art. 11 des présents statuts), l'inaliénabilité temporaire des actions d'un associé, l'obligation pour un associé de céder ses actions, le tout conformément à l'article L 227-19 ; - les prises de décision dans un acte ainsi qu'il est prévu a l'article 18-C. En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.

Lors de chaque consultation des associés, il appartient au président ou a l'auteur de la convocation de choisir parmi les trois modes décrits ci-aprés, celui qui lui semble le mieux adapté aux décisions à prendre.

a)Assemblées.

Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du président ou en cas de carence sur celle du directeur général ou du commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, ainsi qu'il est prévu a l'article 17. Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, est convoqué a toute assemblée.

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L'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour ; il donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions devant etre prises. L'assemblée est réunie au siege social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.

Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de quinze jours.

L'asseinblée est présidée par le président associé de la société ou, à défaut, par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction ; le président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.

L'assemblée ne délibére que sur les questions inscrites a l'ordre du jour.

Néanmoins l'assemblée peut en toutes circonstances et sans préavis révoquer le président, sous réserve du droit pour l'intéressé de présenter sa défense.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du président les éléments nécessaires à l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution.

Ce procés-verbal est établi et signé par le président sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé. Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par le président.

b) Consultation écrite.

En cas de consultation écrite a l'initiative du président, il adresse, dans les formes qu'il considere les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés et notamment ceux visés à l'article 19. Le commissaire aux comptes s'il en a été désigné un est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.

Ces associés disposent d'un délai de 15 jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote ; le vote peut etre émis par tous moyens, mais il doit l'etre pour chaque résolution. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'etre abstenu. En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'associé qui l'émet.

Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque résolution un vote par " oui " ou par " non " soit nettement exprimé ; à défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.

L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ; le principe demeure que chaque associé participe personnellement à la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.

De méme si le président l'autorise, sous sa responsabilité, pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut &tre exprimé par voie de courrier électronique sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage assurant une parfaite sécurisation des votes.

Dans ce cas, l'associé communiquera au président le code d'accés ; une copie du courrier électronique sera faite contenant le nom et l'adresse de l'associé, la date et l'heure d'envoi. Le président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu.

Cette copie certifiée sera annexée au procés-verbal de la consultation.

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Pour que le courrier électronique soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par " oui " ou par " non " soit nettement exprimé ; a défaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant. La encore l'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des messages qui empécherait une manifestation claire de son vote.

Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le président établira un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque associé ou le défaut de réponse ; les supports matériels de la réponse des associés, quand ils existent, seront annexés au procés-verbal.

c) Décision unanime dans un acte

Les associés, a la demande du président, prennent les décisions dans un acte ; l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision ; une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.

Cet acte devra contenir : les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions à prendre ; la nature précise de la décision à adopter ; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.

L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour etre enliassé dans le registre des procés-verbaux.

Cette décision est mentionnée à sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les nom et prénoms de tous les signataires de cet acte.

Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président établit des copies certifiées conformes de cet acte.

Droit des membres du comité

En cas de réunion d'une assemblée, deux membres du comité peuvent y assister en application de l'article 2323-67 du code du travail. Le président (ou directeur général, ou si c'est le choix retenu à l'article 14 : comité de direction) informe le comité ou ses représentants de la date de l'assemblée dés que celle-ci est dans un délai suffisant pour permettre au comité de requérir l'inscription de projets de résolution. Le comité représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, peut demander au président (ou directeur général) d'inscrire a l'ordre du jour de l'assemblée des projets de résolution dont le texte sera joint à la demande. Cette demande devra étre adressée dans un délai de dix jours au moins avant la date de l'assemblée. Cette demande sera faite par lettre recommandée avec accusé de réception ou par un moyen électronique de télécommunication que le président aura fait connaitre au comité d'entreprise. Dans le délai de cinq jours de la réception de cet envoi, le président (ou directeur général) de la SAS accusera réception aux représentants du comité de ce projet de résolution selon les mémes moyens. Lorsque les délégués ont demandé à assister aux assemblées générales et si cette forme de consultation n'est pas retenue, le président informera les délégués du mode de consultation devant intervenir (décision dans un acte, consultation écrite) pour les décisions à prendre dont il précisera l'objet. A cette fin, il devra fournir aux délégués une information suffisante et leur laissera un délai suffisant pour qu'ils puissent formuler s'il ya lieu, auprés de lui, un avis qui sera communiqué aux associés. En toute hypothése c'est auprés du président que les représentants du comité d'entreprise exercent leurs attributions prévues par le code du travail.

Quelque soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation selon les modalités prévues ci-aprés.

Pour chaque consultation des associés qui donne lieu à l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes

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et/ou a un rapport du président, copies de ces documents sont adressées aux associés lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des associés ; ces mémes documents sont communiqués au comité s'il y a lieu.

Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent, 15 jours avant la date prévue, prendre connaissance au siége social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport de gestion établi par le président ou l'organe habilité à cet effet, du ou des rapports des commissaires aux comptes, du tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices et des conventions courantes conclues à des conditions normales et répondant au critére de significativité visées a l'article 16 des présents statuts ; si l'ordre du jour comporte la nomination du président et/ou d'un membre d'un organe collégial de direction, d'administration ou de surveillance les nom, prénoms usuel et age des candidats, leurs références professionnelles et leurs activités professionnelles au cours des 5 dernires années feront parti des documents et renseignements mis à la disposition des associés. S'il y a lieu : Dés la réception de la convocation et jusqu'au 5e jour inclusivement avant la réunion tout associé peut demander par écrit l'envoi de ces mémes documents.

Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire ; des frais de copie peuvent etre réclamés par la société. Il appartient au président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre.

Pour les conventions dont l'associé prend copie, il sera tenu a l'interdiction d'en divulguer le contenu a des tiers ainsi qu'il est indiqué à l'article 16.

Tout associé a le droit d'obtenir communication des statuts et de la liste des associés.

Tout associé peut poser par écrit une ou plusieurs questions liées a l'ordre du jour de la décision collective ; ces questions doivent parvenir au moins 10 jours avant la date de la tenue de cette réunion. Le président de la SAS est tenu de répondre a ces questions lors de la consultation ou par document séparé.

L'exercice social commence le 1c janvier et finit le 31 décembre.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe si la législation le prévoit) en se conformant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine. Si la législation le prévoit, le président établit un rapport de gestion contenant les mentions imposées par les dispositions du code de commerce applicables aux SAS ; Il joint à ce rapport s'il y a lieu, les rapports spéciaux et complémentaires prévus par les textes et relatifs notamment aux délégations consenties pour les augmentations de capital, aux opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'attribution gratuite d'actions.

ne décision collective des associés ou l'associé unique approuve les comptes, sur rapport du commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, dans un délai de 6 mois a compter de la clture de l'exercice.

Toutefois, l'associé unique personne physique président de la SAS peut, pour l'approbation des comptes de la société, déposer au registre du commerce et des sociétés dont dépend la société dans le délai de six mois de la clôture de l'exercice : l'inventaire et les comptes annuels dument signés. Il n'est pas tenu de porter au registre des décisions le récépissé délivré par le greffe du tribunal de commerce.

Cette décision peut etre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du président et sous réserve d'une information des associés, conformément à l'article 19 des statuts.

La décision collective ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation à donner au résultat de cet exercice.

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Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve dit " réserve légale ". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la " réserve légale " est descendue au-dessous de cette fraction.

Les associés décident souverainement de l'affectation du solde du bénéfice distribuable augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs ; ils déterminent notamment la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende.

Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition.

Aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves distribuables. Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée dans un délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice.

Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse sociale, mais seulement du consentement du président. Ces avances seront productives d'intéréts aux taux et modalités à convenir avec le président. Dans ce cas, les mentions portées sur les livres et la correspondance échangée entre les associés déposants et le président feront foi du montant de ces dépôts ainsi que de l'intérét stipulé, des conditions de remboursement et de toutes autres modalités.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président est tenu de consulter les associés dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par les associés est publiée et donne lieu à l'accomplissement des formalités réglementaires.

A défaut de consultation des associés, la dissolution éventuelle pourra etre demandée dans les conditions prévues a l'article L 225-248 du code de commerce.

Pour le cas ou la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article L 225-248 du code de commerce.

I) A toute époque et en toutes circonstances, une décision des associés peut prononcer la dissolution anticipée de la société. Un an, au moins, avant la date d'expiration de la durée de la société, le président convoque les associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée ou non.

La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les associés, sur la proposition du président, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent les pouvoirs. La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes ; la collectivité des associés conserve, sauf décision contraire de sa part, les pouvoirs légaux ou fixés aux présents statuts.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

II) En présence d'un associé unique, personne morale, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.

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Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la société ou le président, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Les associés peuvent ou sont tenus de nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues a l'article L. 227-9-1 du code de commerce.

Les commissaires aux comptes assurent le contrôle de la société dans les conditions prévues par la loi. Les commissaires nommés par décision collective en cours de vie sociale le sont pour une durée de 6 ans. Le président de la SAS doit veiller à ce que le commissaire aux comptes dispose des documents nécessaires pour exercer sa mission et établir s'il y a lieu sont ou ses rapports ; ces documents devront lui étre communiqués dans les délais définis d'un commun accord entre eux dans la lettre de mission.

La désignation d'un commissaire aux comptes peut toujours étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Toutefois, les soussignés déclarent accepter purement et simplement les actes accomplis par les créateurs pour le compte de la société en formation, tels qu'ils sont énoncés dans un état annexé aux présents statuts avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société, étant précisé que ledit état a été tenu à la disposition des associés trois jours au moins avant la date des présentes.

En conséquence, la société reprendra, purement et simplement, lesdits engagements dés qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés. L'immatriculation de la société emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.

Statuts mis a jour selon AGE du 30 juin 2023

Le Président -Associé Le Directeur Général - Associé JP LAUTAUD JC BOUISSET

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