Acte du 24 mars 2017

L'associé unique décide de transférer_le sige social a BORDEAUX (33000), 13 cours du XXX Juillet -

4leme étage, à compter de ce jour.

Tous pouvoirs nécessaires sont conférés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du

présent proces-verbal pour procéder à l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de

publicité relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précdent.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, qui a été approuvé par l'associé

unique et consigné sur le registre de ses décisions.

Pour l'Associé unique,

Dominique MOREAU-FERELLEC

304, bd du Président Wilson - 33076 BORDEAUX CEDEX RCS Bordeaux - 481 331 296

Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux_: dép6t N°6128 en date du 24/03/2017

0 CREDIT AGRICOLE

AQUITAINEIMMOBILIER

Le présent acte a été dépose au Greffe du Tribunal de commerce de Bordeaux

2 4 MARS 2017

sous le N°.

La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions iégales applicables à cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

La société a pour objet, en France et dans tous pays, toutes activités, opérations ou transactions sur immeubles, droits immobiliers ou fonds de commerce.

Et, d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres, mobiliéres ou financires se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature à faciliter la réalisation de son objet social.

Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.

La société a pour dénomination sociale : < C.A.A.1. > - Crédit Agricole Aquitaine Immobilier

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales SAS > et de l'énonciation du capital social.

Si la société vient à comporter piusieurs actionnaires, le transfert du siége social dans te méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le président. Dans tous les autres cas, le transfert du siége social résulte d'une décision collective des actionnaires prise par l'actionnaire unique.

La durée de la société est fixée à 99 ans, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.

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II - Apports - Capital Social - Forme des actions - Droits & Obligations aitachés aux actions - Transmission des actions

A la constitution de la société, l'actionnaire unique, soussigné, a apporté une somme en numéraire de 37 000 @ correspondant à 370 actions au nominal de 100 € souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi que l'atteste le certificat établi le 28 Janvier 2005 par la Caisse Régionale de Crédit Agricole d'Aquitaine, certifiant que la somme de 37 000 euros a été déposée, pour le compte de ia société en formation à la Banque susvisée le 28 Janvier 2005

Le capital social est fixé à 37000 £, divisé en 370 actions de 100 £ chacune, intégralement libérées de méme catégorie.

Le capital social peut @tre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par ia ioi, par décision unilatérale de l'actionnaire unigue ou par décision collective des actionnaires.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus à cet effet par la société.

Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société à tout actionnaire qui en fait ia demande.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

L'actionnaire unique ou les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence du montant des apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ie ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes ies décisions collectives.

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Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dês réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans ies 10 jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par Ie cédant ou son mandataire.

Les cessions d'actions consenties par i'actionnaire unique, à titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions par voie de succession ou de liquidation de communautés s'opérent librement.

1. En cas de pluralité d'actionnaires, les actions de la société ne peuvent étre cédées à titre onéreux, y compris entre actionnaires, qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée à la majorité des actionnaires représentant 70 % du capital social.

2. La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, ie prix de cession, l'identité de l'acquéreur, s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social. numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.

3. La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de trois mois à compter de la notification de la demande visée au point 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

a) En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les 30 jours de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

b) En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de trois mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.

Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de ies céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

III - Administration de la société - Contrôle - Conventions réglementées

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne morale ou physique, actionnaire ou non de la société. Le président, personne morale, est représenté par ses dirigeants sociaux.

Le président est nommé par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.

Le président est nommé sans limitation de durée. lI peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'en prévenir l'actionnaire unique ou les actionnaires 2 mois au moins à l'avance.

Le président est révocable à tout moment par décision de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision des actionnaires statuant à la majorité prévue à l'article 17.2 des présents statuts.

Le président dirige la société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet sociai et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts à l'actionnaire unique ou aux décisions collectives des actionnaires.

Le président est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

Article 14 - Directeurs généraux L'associé unique ou les actionnaires statuant a la majorité prévue à l'article 17-2 peuvent sur proposition du président, nommer un ou plusieurs directeurs généraux, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, et définissent ses pouvoirs.

La durée des fonctions de directeur général est fixée par ia décision qui le nomme.

Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des actionnaires.

Lorsque l'actionnaire unigue n'est pas dirigeant de la société, ies conventions conclues par le Président sont soumises a son approbation.

Lorsque ia société comporte plusieurs actionnaires, la procédure de contrle est celle prévue par l'article L.227-10, alinéas 1 et 2 du code de commerce.

IV - Décisions de l'actionnaire unique ou des actionnaires.

17.1 Décisions de l'actionnaire unigue

L'actionnaire unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la ioi à la collectivité des actionnaires lorsque la société comporte plusieurs actionnaires. 11 ne peut déléguer ses pouvoirs. L'actionnaire unique prend les décisions concernant les opérations suivantes : approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; nomination et révocation du président et du Directeur Général ; 0

nomination des commissaires aux comptes ; 0 dissolution de ta société ; 0 augmentation et réduction du capital ; O

fusion, scission et apport partiel d'actif ; toutes autres modifications statutaires ;

Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.

Les décisions de l'actionnaire unique sont constatées dans un registre côté et paraphé

17.2 Décisions collectives des actionnaires

Si la société comporte plusieurs actionnaires, les seules décisions qui relvent de la compétence des actionnaires sont celles pour iesquelles la loi et les présents statuts imposent une décision collective des actionnaires. Toutes les autres décisions relévent de ia compétence du président.

Dans ce cas, les décisions collectives des actionnaires sont prises, sur convocation du président, par procés-verbal de décision, lequel mentionne la communication préalable de l'ensemble des informations et documents permettant aux actionnaires de se prononcer en connaissant de cause.

Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de l'article L.227-19 du code de commerce ou des dispositions des présents statuts requérant une majorité spécifique, les décisions collectives sont adoptées à la majorité de plus de la moitié des actions.

Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

V - Exercice social - comptes sociaux - bénéfices - dividendes

Article 18 - Exercice social L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice social comprendra le temps à courir à compter de la date d'immatricuiation de ia société au Registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre 2005.

1l est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce. A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, conformément aux dispositions Iégales et réglementaires.

Il établit également les comptes annuels, un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et les activités en matiere de recherche et de développement, ainsi que le cas échéant des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe.

L'actionnaire unique, ou les actionnaires par voie de décision collective, approuvent tes comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois à compter de la clture de chaque exercice.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, ainsi que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice.

Il est fait, sur ce bénéfice, diminué ie cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de 5 % pour constituer ia réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.

La part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.

L'actionnaire unique ou la décision coltective des actionnaires peut également décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément Ies postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, ies dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.

VI - Dissolution - liguidation - contestations

La société est dissoute à l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation régulire, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans ies conditions prévues par l'article 1844-5 du code civil, la transmission universelle du patrimoine social à l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

Lorsque ia société comporte plusieurs actionnaires ou un actionnaire unique personne physique, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions légales.

Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions. JAK

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Le premier commissaire aux comptes titulaire, désigné pour six exercices est : Monsieur Frank ASTOUX

Représentant le Cabinet ERNST and yOUNG 7, allée Haussmann 33000 BORDEAUX

Le premier commissaire aux comptes suppléant, désigné pour six exercices est : Monsieur Michel BOUILLY

Représentant le Cabinet AUDIAL 21, avenue Ariane 33700 MERIGNAC

Lesquels ont accepté par avance lesdites fonctions, chacun d'eux précisant dans leur lettre d'acceptation des mandats qu'il n'était dans aucune situation d'incompatibilité ou d'interdiction prévues par la loi.

Article 24 - Engagements pour le compte de la société en formation Un état des actes accomplis pour le compte de ia société en formation, avec l'indication pour chacun de ces actes de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux actionnaires, ledit état est annexé aux présents statuts.

Tous pouvoirs sont donnés au président à l'effet de signer l'insertion relative à la constitution de la société dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.

Fait à Bordeaux, le 20 janvier 20d17 En 4 originaux

Pedr T'associé unique,

Aquitaine Immobilier Investissement

représentée par son Président. Dominique MOREAU-FERELLEC

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