Acte du 22 novembre 2023

RCS : BORDEAUX

Code greffe : 3302

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce depot a ete enregistré le 22/11/2023 sous le numero de depot 29184

Signé électroniquement le 22/11/2023 par Virginie lrigoin

EXPERTS.COMPTABLES

TRAITé DE FUSION-ABSORPTION DE LA SASU "C.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE IMMOBILIER PAR LA SASU "C.A.A.A." - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE AGENCE IMMOBILIERE

ENTRE LES SOUSSIGNES :

La SOCiété "C.A.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE AGENCE IMMOBILIERE Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 1 435 408,20 euros, dont le siêge social est 13 cours du XXX Juillet - 2éme étage 33000 BORDEAUX. immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de BORDEAUX sous le numéro 492 498 746,

représentée par Monsieur Christian LARTIGAU, Directeur général de la société AQUITAINE IMMOBILIER INVesTIssEMENT, associée unique, dment habilité aux fins des présentes en vertu de l'article 17 des Statuts.

Ci-aprés dénommée "la société absorbante".

D'UNE PART,

ET:

La sOciété "C.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE IMMOBILIER Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 37 000,00 euros, dont le siége social est 13 cours du XXX Juillet - 4eme étage 33000 BORDEAUX, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de BORDEAUX sous le numéro 481 331 296,

représentée par Monsieur Christian LARTIGAU, Directeur général de la société AQUITAINE IMMOBILIER INVEstIsseMENT, associée unique, dment habilité aux fins des présentes en vertu de l'article 17 des Statuts.

Ci-aprés dénommée "la société absorbée",

D'AUTRE PART,

Préalablement à la convention de fusion faisant l'objet du présent acte, il a été exposé ce qui suit :

L - Caractéristiaues des sociétés

1/ La sOCiété "C.A.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE AGENCE IMMOBILIERE est Une SoCiété par actions simplifiée unipersonnelle qui a pour objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés :

Agence immobiliére.

ciCc

La durée de la Société est de 99 ans et ce, à compter du 10 novembre 2006.

Le Capital sOCial de la SOCiété "C.A.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE AGENCE IMMOBILIERE s'éIéVe actuellement à 1 435 408,20 euros. ll est réparti en 80 370 actions de 17,86 euros de nominal chacune, intégralement libérées et détenues par la société AQUITAINE IMMOBILIER INVESTISSEMENT.

LeS aCtions de la sOCiété "C.A.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE AGENCE IMMOBILIERE ne sOnt pas admises aux négociations sur un marché réglementé.

La sOCiété "C.A.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE AGENCE IMMOBILIERE n'a pas émis de ValeUrS mobiliéres donnant accés immédiatement ou à terme à des titres représentatifs de son capital social. Elle n'offre au public aucun titre financier.

La sOCiété "C.A.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE AGENCE IMMOBILIERE n'a pas émis de parts bénéficiaires ou privilégiées.

Le Commissaire aux Comptes de la Société est la société ERNST & YOUNG AUDIT, domiciliée Quai de Bacalan Hangar 16 Entrée N°1 33000 BORDEAUX, titulaire.

2/ La société "C.A.A.I" CREDIT AGRICOLE AQUITAINE IMMOBILIER est une Société par actions simplifiée unipersonnelle qui a pour objet, tel au'indiqué au Registre du commerce et des sociétés :

Activités, opération ou transactions sur immeubles, droits immobiliers ou fonds de commerce.

La durée de la Société est de 99 ans et ce, à compter du 25 avril 2005.

Le capital sOcial de la sOciété "C.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE IMMOBILIER s'éléve actuellement à 37 000,00 euros. Il est réparti en 370actions de 100 euros de nominal chacune, intégralement libérées et détenues par la société AQUITAINE IMMOBILIER INVESTISSEMENT.

Les actions de la société "C.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE IMMOBILIER ne sOnt pas admises aux négociations sur un marché réglementé.

La sOCiété "C.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE IMMOBILIER n'a pas émis de valeUrs mobiliéres donnant accés immédiatement ou à terme à des titres représentatifs de son capital social. Elle n'offre au public aucun titre financier.

La sOCiété "C.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE IMMOBILIER n'a pas émis de parts bénéficiaires oU privilégiées.

Le Commissaire aux Comptes de la Société est la société ERNST & YOUNG AUDIT, domiciliée Quai de Bacalan Hangar 16 Entrée N*1 33000 BORDEAUX, titulaire.

3/ La société AQUITAINE IMMOBILIER INVESTISsEMENT, Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 2 881 500 euros, dont le siége social est situé 106 quai de Bacalan 33300 BORDEAUX, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de BORDEAUX sous le numéro 795 133 123, notre société mére, détient la totalité des 80 740 actions représentant la totalité du capital de la société absorbée (370 actions) et de la société absorbante (80 370 actions).

La société absorbante et la société absorbée déciarent qu'elles sont imposées à l'impt sur les sociétés en application de l'article 206-5 du Code général des impts.

4/ Monsieur Christian LARTIGAU, Président de la société "C.A.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE AGENCE IMMOBILIERE est également Président de la sOciété "C.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE IMMOBILIER.

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Cc

Il -_Motifs et buts de la fusion

La fusion est motivée par un intéret économique de restructuration du groupe sQuARE HABITAT et de

réduction des cots de fonctionnement. En outre, elle a pour objectif :

- d'accroitre l'efficacité du groupe (vision commune, efficience opérationnelle, accroitre la capacité a s'adapter) ;

- de rendre plus lisible la structure du groupe pour les partenaires commerciaux ; - de réduire significativement les cots globaux de gestion administrative et fonctionnelle du groupe ; - homogénéiser le cadre social de l'entreprise ; - de permettre une utilisation plus rationnelle des immobilisations.

La fusion par absorption de la société "C.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE IMMOBILIER par la sOciété "C.A.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE AGENCE IMMOBILIERE s'insCrit dans ie cadre des

mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe dont ces deux sociétés font partie et ayant la société AQUITAINE IMMOBILIER INVESTISsEMENT comme société mére.

Ill - Comptes servant de base a la fusion

Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes arretés au 31 décembre 2022, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, et régulierement approuvés.

Les derniers cOmptes annUels des sociétés "C.A.A.I" = CREDIT AGRICOLE AQUITAINE IMMOBILIER et "C.A.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE AGENCE IMMOBILIERE étant clos depUis plUs de six mOis, CeS sociétés ont établi chacune, conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce, un état comptable intermédiaire au 30 septembre 2023, soit à une date antérieure de moins de trois mois à celle du projet de traité de fusion, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels.

IV - Méthodes d'évaluation

Conformément au réglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2019-06 du 8 novembre 2019 (PCG art. 710-1 et 720-1), s'agissant d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif de la Société absorbée sont apportés a la valeur nette comptable au 1er janvier 2024, date de réalisation de la fusion.

V - Commissaire à la fusion

Conformément aux dispositions de l'article L.236-1 1 du code de commerce, et le placement de cette fusion sous le régime simplifié, il est fait dispense de la nomination d'un commissaire à la fusion.

Vl - Comité social et Economique

Le Comité Social et Economique de la société "C.A.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE AGENCE IMMOBILIERE a été consulté le 18 juillet 2023 sur l'opération de fusion et a exprimé un avis favorable.

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c_ Cc

CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION

I - Dispositions préalables

La société "C.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE IMMOBILIER apporte, soUs les garanties Ordinaires de fait et droit en la matiére, à la société "C.A.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE AGENCE IMMoBILlERE, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine a la date de réalisation de la présente fusion.

Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société "C.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE IMMOBILIER devant &tre dévolu à la sOciété "C.A.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE AGENCE IMMOBILIERE dans l'état o il se trOUVera à la date de réalisation définitive de l'opération.

La comptabilisation dans les comptes de la société "C.A.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE AGENCE IMMoBILiERE des actifs apportés s'effectuera par la reprise, à l'identique, des valeurs brutes, des amortissements et des provisions pour dépréciation afférents à ces actifs figurant dans les comptes de la société absorbée au 1er janvier 2024, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.

lI - Apport de la société "C.A.A.I" = CREDIT AGRICOLE AQUITAINE IMMOBILIER

L'actif apporté comprenait, à la date du 30 septembre 2023, sans que cette désignation puisse &tre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés évalués a leur valeur comptable.

A) Actif apporté

1. Eléments corporels

. Autres immobilisations corporelles 5 572 euros

L'ensemble des éléments corporels étant évalué à 5 572 euros

2. immobilisations financiéres 656 756 euros

3. Valeurs réalisées et disponibles

. Créances et disponibilités 2 415 741 euros

4. Charges constatées d'avance 5 946 euros

Soit un montant de l'actif apporté de 3 084 015 euros

C

B).Passif pris en charge

1. Provisions pour risques et charges 66 598 euros

2. Emprunts et dettes financiéres divers 78 671 euros

3. Dettes fournisseurs 188 889 euros

4. Dettes fiscales et sociales 285 594 euros

5. Autres dettes 4 489 euros

Soit un montant de passif apporté de 624 241 euros

C) Actif net apporté

Les éléments d'actifs étant évalués au 30 septembre 2023 à 3 084 015 euros et ie passif pris en charge a la méme date s'élevant à 624 241 euros, l'actif net apporté par la société "c.A.A.I" - cREDIT AGRICOLE AQUITAINE IMMOBILIER à Ia SOCiété "C.A.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE AGENCE IMMOBILlERE s'éI&ve donc a 2 459 774 euros.

Origine de propriété

Le fonds de commerce transmis dans le cadre de la présente fusion appartient a la société "c.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE IMMOBILIER pour l'avoir créé et développé depuis sa cOnstitution.

D).Enaaaements hors-bilan

Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la société "C.A.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE AGENCE IMMOBILIERE prendra à sa charge tous les engagements qui ont pu etre contractés par la société "C.A.A.l" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE IMMOBILIER et qui, en raison de leUr caractére éventuel, sont repris "hors-bilan" dans les comptes de la société "C.A.A.I" - CREDIT AGRICoLE AQUITAINE IMMOBILIER.

Ill -..Rémunération de l'apport-fusion

Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société "C.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE IMMOBILIER à la SOCiété "C.A.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE AGENCE IMMOBILIERE s'éléVE dOnC a 2 459 774 euros.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, Il du Code de commerce, et dés lors que la société AQUITAINE IMMOBILIER INVEsTISsEMENT détient la totalité des parts ou actions représentant la totalité du capital de la société absorbante et de la société absorbée et qu'elle s'engage a les conserver jusgu'a la date de réalisation définitive de la fusion, il ne sera pas procédé à l'échange des actions de la société absorbée contre des actions de la société absorbante.

L'apport-fusion ne sera pas rémunéré par l'émission de nouvelles actions de la société "c.A.A.A.l" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE AGENCE IMMOBILIERE et ne donnera lieu à aucUne aUgmentation de son capital ni à aucune détermination d'un rapport d'échange.

Conformément aux dispositions comptables applicables (réglement de l'Autorité des normes comptables n° 2019-06 du 8 novembre 2019 homologué par arreté du 26 décembre 2019), dans les comptes de la société absorbante, la contrepartie des apports sera comptabilisée au compte de report a nouveau.

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Dans les comptes de la société mere des sociétés parties a la fusion, la valeur brute et les éventuelles

dépréciations des titres de la société absorbée seront ajoutées à la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de la société absorbante. La valeur comptable brute des titres de la société

absorbée sera répartie uniformément sur la valeur unitaire des titres de la société absorbante.

IV - Propriété et jouissance

La sOciété "C.A.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE AGENCE IMMOBILIERE sera prOpriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés, a titre de fusion, a compter du jour de la réalisation définitive

de ladite fusion, soit le 1 er janvier 2024.

Le représentant de la société "C.A.A.I" = CREDIT AGRICOLE AQUITAINE IMMOBILIER déclare qu'il continuera de gérer la Société selon les mémes principes gue précédemment, mais s'engage a

demander l'accord préalable de la société "C.A.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE AGENCE IMMOBILlERE pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés.

D'une maniére générale, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure o ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :

I- Enoncé des charges et conditions

A/ La sOciété "C.A.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE AGENCE IMMOBILIERE prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion,

sans pouvoir exercer aucun recours contre la société "C.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE IMMoBIlIER, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des

installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.

B/ Ainsi qu'il a déjà été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société absorbante de payer l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniére générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.

ll est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société "C.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQuITAINE IMMOBILIER a la date du 30 septembre 2023, donné a titre purement indicatif, ne constitue

pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Enfin, la sOCiété "C.A.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE AGENCE IMMOBILIERE prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 30 septembre 2023, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.

Il - Autres charges et conditions

L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :

A/ La société absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter

ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée

et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

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CL Ci

B/La sOCiété "C.A.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE AGENCE IMMOBILIERE sUPPOrtera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, les impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou à Ia propriété des biens apportés.

C/ La SOCiété "C.A.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE AGENCE IMMOBILIERE eXéCUtera, à COmPter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement à l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.

D/ Elle se conformera aux lois, décrets, arretés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.

E/ La sOCiété "C.A.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE AGENCE IMMOBILIERE sera SUbrOgée, à compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés de toute nature liant valablement la société absorbée à tout tiers pour l'exploitation de son activité ainsi que dans le bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties à la société "C.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE IMMOBILIER.

La société "C.A.A.I" = CREDIT AGRICOLE AQUITAINE IMMOBILIER fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la société "C.A.A.l" - CREDIT AGRICoLE AQuITAINE IMMOBILIER s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

F/ Conformément à l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de la fusion entre la société "C.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE IMMOBILIER et ceUX de ses salariés transférés à la société "C.A.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE AGENCE IMMOBILIERE par l'effet de la loi, se poursuivront aveC ia société "C.A.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE AGENCE IMMOBILIERE qUi se SUbstitUera à la sOCiété "C.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE IMMOBILIER du seul fait de la réalisation de la présente fusion.

La sOCiété "C.A.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE AGENCE IMMOBILIERE sera donC sUbstituée à la société absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'etre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.

Ill - Engagements de la société absorbée

La société "C.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE IMMOBILIER prend les engagements ci-aprés :

A/ La société absorbée s'oblige jusau'à la date de réalisation de la fusion, à poursuivre l'exploitation de son activité, avec les mémes principes que par le passé, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséauence d'entrainer sa dépréciation.

De plus, jusqu'à la réalisation définitive de la fusion, la société "C.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE IMMoBILIER s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére à ne pas affecter les vaieurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.

Cc Cc

B/ Elle s'oblige à fOUrnir à la SOCiété "C.A.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE AGENCE IMMOBILIERE tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.

Elle devra, notamment, à premiére réquisition de la société "C.A.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE AGENCE IMMOBILIERE, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

C/ Au cas o la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à l'accord ou à l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, le représentant de la société "c.A.A.l" CREDIT AGRICOLE AQUITAINE IMMOBILIER sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires, et en justifiera à la société "C.A.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE AGENCE IMMoBIlIERE dans les meilleurs délais avant la réalisation de la fusion.

D/ La société "C.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE IMMOBILIER s'oblige à remettre et à livrer a la sOCiété "C.A.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE AGENCE IMMOBILIERE aUssitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y aura pas lieu à approbation de la fusion par la société AQUITAINE IMMOBILIER INVESTISsEMENT, associée unique de la société absorbée et de la société absorbante.

En COnséqUenCe, les sOCiétés "C.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE IMMOBILIER et "C.A.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE AGENCE IMMOBILIERE conviennent qUe l'opération de fusion objet des présentes sera effective comptabiement, fiscalement, juridiquement, socialement et deviendra définitive a la date du 1er janvier 2024 sous réserve que la publicité prescrite par l'article L. 236-6, alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée trente jours au moins avant cette date. A défaut, elle sera réalisée le lendemain de l'expiration du délai d'opposition des créanciers prévu à l'article R. 236-8 du Code de commerce. La date à laquelle la fusion sera définitivement réalisée s'entend, dans les présentes, de la "date de réalisation".

La société "C.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE IMMOBILIER se troUvera dissoute de plein droit par le seul fait et à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.

Il ne sera procédé à aucune opération de liauidation du fait de la transmission à la société "c.A.A.A.l' - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE AGENCE IMMOBILIERE de la totalité de l'actif et du passif de la sOciété "C.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE IMMOBILIER.

1) Déclarations aénérales de la société absorbée

L'associée unique, AQUITAINE IMMOBILIER INVESTISsEMENT, és-qualités, représentée par Monsieur Christian LARTIGAU, déclare :

- Que la société "C.A.A.l" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE IMMOBILIER n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens :

- Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité :

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c-i

- Qu'elle n'est actuellement, ni susceptibie d'étre uitérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;

- Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient @tre nécessaires pour assurer yalablement ia transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;

- Que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission à la société "c.A.A.A.l" - cReDIT AGRICOLE AQUITAINE AGENCE IMMOBILIERE ont été régUliérement entrepriseS ;

- Qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé le 1er mars 2005 et développé depuis sa constitution :

- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;

-Que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais :

- Que ies biens et droits immobiliers apportés ne sont grevés d'aucun privilége, ni hypothéque ou sreté réelle, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniére devrait en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;

- Que tous les livres de comptabilité qui se réferent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;

- Que la société "C.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE IMMOBILIER s'oblige à remettre et à livrer a la SOCiété "C.A.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE AGENCE IMMOBILIERE, aUSSitOt aPrés la réalisation détinitive de la présente fusion, les livres, documents et pieces comptables inventoriés.

2) Déclarations générales de la société absorbante

L'associée unique, AQUITAINE IMMOBILIER INVEsTISsEMENT, &s-qualités, représentée par Monsieur Christian LARTIGAU, déclare :

- QUe la sOCiété "C.A.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE AGENCE IMMOBILIERE n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

- Qu'elle a la capacité et a obtenu les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le présent traité de fusion ;

- Qu'elle a la capacité et remplit les conditions légales pour exercer l'ensemble des activités de la société absorbée.

Dispositions générales

Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de Ia présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

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ci C.i..

Droits d'enregistrement

Le présent projet est exonéré de droits d'enregistrement en application du décret n° 2020-623 du 22 mai 2020 relatif a l'application du régime spécial des fusions, scissions et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées.

Impt sur les sociétés

Les représentants des sociétés absorbée et absorbante rappellent que la société AQuITAINE IMMoBILIER INVEsTIssEMENT détient la totalité des actions représentant la totalité du capital de la

société absorbée et de la société absorbante et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits a la valeur comptable dans les écritures de la société absorbée, retenue a la date du 31 décembre 2023, du fait de l'effet différé, conformément aux articles 710"1 et 720-1 du Plan Comptable Général.

LeS SOCiétés "C.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE IMMOBILIER et "C.A.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE AGENCE IMMOBILIERE sont deux personnes morales soumises a l'impt sur les sociétés en France. Les soussignés, és-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime fiscal de faveur prévu à l'article 210 A du Code générai des impts.

A Ce titre, la sOCiété "C.A.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE AGENCE IMMOBILIERE s'engage expressément à respecter l'ensemble des engagements prévus à l'article 210 A du cGl, et notamment :

- à reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris ies réserves réglementées figurant au bilan de cette société (CGl, art. 210 A-3. a.) ;

- a se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere (CGl, art. 210 A-3. b.) ;

- à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGl, art. 210 A-3. c.) ;

- a réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés dans les délais et conditions fixés a l'article 210 A-3. d. du Code général des impts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un des biens amortissables apportés entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;

- à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, a défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. e.) ;

- l'ensembie des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, a reprendre à son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives aux éléments apportés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée (BOI-IS-FUS-30-20 n* 10).

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Cc c c

La société absorbante s'engage par ailleurs a respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent a s'appliquer :

- joindre à sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée ia fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé à l'article 54 septies du Code général des impts et à l'article 38 quindecies de l'Annexe l du Code général des impts ;

- tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont l'imposition a été reportée, prévu à l'article 54 septies, Il du Code général des impts.

La société absorbée établira dans un délai de quarante-cinq jours suivant la date de réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue a l'article 201 du Code général des impts.

Taxe sur la valeur ajoutée

Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport à une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.

LeS SOCiétés "C.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE IMMOBILIER et "C.A.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE AGENCE IMMOBILIERE déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la

ligne "Autres opérations non-imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.

Conformément a l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la fusion et qui auraient en principe incombé a la société absorbée si elle avait continué a exploiter.

En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont ia base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.

La société absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant chez la société absorbée, en application de la documentation administrative BOl-TVA-DED-50-20-20 n°130.

La sOCiété "C.A.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE AGENCE IMMOBILIERE s'engage à adresser aU Service des impts dont elle dépend une déclaration en double exempiaire faisant référence au

présent traité de fusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.

Autres taxes

La sOCiété "C.A.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE AGENCE IMMOBILIERE sera sUbrOgée dans les droits et obligations de la société "C.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE IMMOBILIER au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impt restant éventuellement dus par cette derniere au jour de sa dissolution.

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Participation des employeurs a la formation professionnelle continue et taxe d'apprentissage

La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée, a la Date d'effet de la fusion en ce qui concerne :

- La taxe d'apprentissage, - La participation au financement de la formation professionnelle continue, - La contribution sociale de solidarité des entreprises (art. D. 137-30 à D. 137-37 du Code de la sécurité sociale).

Contribution économique territoriale

La CET est constituée par la cotisation fonciére des entreprises (CFE) établie dans chacune des communes o l'entreprise exploite un établissement, et par la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CvAe) déterminée a partir de la valeur ajoutée produite globalement par l'entreprise.

CFE

L'année de la fusion, la CFE relative aux établissements apportés par la société absorbée reste due pour l'année entiere par cette derniére. La société absorbante supportera la cFE sur ces établissements à compter de l'année suivant la réalisation de la fusion.

CVAE

La société absorbée reste redevable de la CvAE sur la valeur ajoutée qu'elle a produite depuis l'ouverture de l'exercice en cours à la Date de Réalisation de la fusion jusqu'a cette date. If en est ainsi meme si les parties ont conféré un effet rétroactif à l'opération. Le taux de la CvAE est déterminé en fonction du chiffre d'affaires qu'elle a réalisé au cours de la période considérée, ajusté pour correspondre à une année pleine (CGl, art. 1586 quinquies, Il).

La société absorbante doit pour sa part calcuier sa valeur ajoutée donnant prise à la cvAE au titre de l'année de la fusion en incorporant celle produite par les établissements transférés depuis la Date de Réalisation de la fusion.

Opérations antérieures - Subrogation générale

Le cas échéant, la société absorbante s'engage à reprendre en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente fusion, qui auraient pu @tre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement, d'impt sur les sociétés ou de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impts.

L-_ Formalités

La sOCiété "C.A.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE AGENCE IMMOBILIERE remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépts légaux relatifs aux apports.

Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.

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CL

IL -. Désistement

Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la société absorbante, aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.

Ill - Remise de titres

l sera remis à la sOCiété "C.A.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE AGENCE IMMOBILIERE lorS de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

IV - Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société "c.A.A.A.I" - CREDIT AGRicoLE AQUITAINE AGENCE IMMOBILIERE, ainsi que son représentant l'y oblige.

V - Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs siéges sociaux respectifs tels que figurant en tete des présentes.

VI - Pouvoirs

Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :

- aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou suppiétifs ;

-aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.

Vll -_Affirmation de sincérité

Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

Vill - Droit applicable - Réglement des litiges

Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais.

Tout litige qui pourrait survenir entre les parties relatif à ia validité, l'interprétation ou l'exécution, du traité de fusion sera soumis a la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la cour d'appel de Bordeaux.

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Ct cc

IX - Annexes

Est annexé aux présentes :

Annexe 1: Procés-verbal de la société AQUITAINE IMMOBILIER INVESTISsEMENT en date du 30 septembre 2022.

L'annexe fait partie intégrante du traité de fusion.

Fait à Bordeaux Le 21 novembre 2023 En QUATRE (4) exemplaires

Pour la société "C.A.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE-AQUITAINE AGENCE IMMOBILIERE Représentée par l'ass9ciée unique AQUITAINE IMMOBILIER INVESTISSEMENT Elle-méme représentée par son Diredtewr général, Monsieur Christian LARTIGAU

Pour la société "C.A.A.I" - CREDIT AGRICOLE AQUITAINE IMMOBILIER Représentée par l'associéeUnique AQUITAINE IMMOBILIER INVESTISSEMENT Elle-méme représentée pqr son Direct&ur général, Monsieur Christian LARTIGAU

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AQUITAINE IMMOBILIER INVESTISSEMENT

Société par actions simplifiée. unipersonnelle gu capital de 2 881 500 euros siége social :.106 quai de Bacalan, 33300 BORDEAUX 795 133 123.RCS.BORDEAUX