Acte du 7 février 2018

Nomination de la société Financiére du Serein en qualité de nouveau président de la société en remplacement de la société Financiére Lacoste

Connaissance prise de la lettre de démission de la société Financiére Lacoste de ses fonctions de président de la société en date de ce jour,

l'associé unique

(i) constate la démission de la société Financiére Lacoste de ses fonctions de président de la société, avec effet a l'issue de la présente séance ;

(ii) décide de nommer en qualité de président de la société, avec effet a l'issue de ia présente séance et pour une durée illimitée, sans autres limitations de pouvoirs que celles prévues par les statuts, Financiére du Serein, société par actions simplifiée au capital de 6.798.233 euros, dont le siége social est situé 15, allée de la Sarriette, Z.A. Saint Louis, 84250 Le Thor et dont le numéro unique d'identification est 833 882 152 R.C.S. Avignon (ci-aprés dénommée

< Financiére du Serein >) ; et

(iii) confére tous pouvoirs au président nommé aux termes de la présente décision, avec faculté de subdélégation, à l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres formalités, comme conséquence de l'adoption de la présente décision et, plus généralement, de faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile a cette fin.

[..]

Refonte des statuts de la société

Connaissance prise du projet de statuts modifiés figurant en annexe,

L'associé unique,

(i) décide de procéder à une refonte des statuts de la société dans les termes du projet figurant en annexe ;

(ii) adopte, article par article, puis dans leur ensemble, le texte des statuts modifiés dans les termes du projet susvisé ; et

(iii) confére tous pouvoirs au président nommé aux termes de la troisiéme décision, avec faculté de subdélégation, à l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres formalités, comme conséquence de l'adoption de la présente décision et, plus généralement, de faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile a cette fin.

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CLOTURE

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée a _4_ heures.4s

De tout ce qu précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel a été signé par le président et le secrétaire de : $éance et par le président nouvellement nommé.

Pour la société Financiere Lacoste Pour la société d'avocats Axten Président de séance Secrétaire de séance Monsieur Jean-Daniel Lacoste Maitre Clyve Monfredo Co-gérant

Pour la société Financiére du Serein Président nouvellement nommé

la société Ficaspe, elle-méme représentée par son gérant, Monsieur Bernard Perreau

Apposer la mention manuscrite < bon pour acceptation des fonctions de président > et signer

ANNEXE

Projet de statuts modifiés

Projet

LACOSTE

Société par actions simplifiée

au capital de 101.500 euros

Siége social : 15 Z.A. Saint Louis 84250 Le Thor 444 553 465 R.C.S. Avignon

La société a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée et immatriculée au registre du commerce et des sociétés le 20 décembre 2002.

Aux termes d'une assemblée générale mixte en date du 18 décembre 2014, elle a été transformée en société par actions simplifiée.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous ia méme forme sociale, qu'elle compte un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I, I bis et li de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

La société a pour objet :

la vente de fournitures, matériel et mobilier de bureau ainsi que la vente de tous articles de droguerie ;

la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location ou de prise en location gérance de tous fons de commerce ou établissements ;

la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

La dénomination sociale est : Lacoste.

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS >, de l'énonciation du capital social, ainsi que du numéro SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe oû elle est immatriculée.

Le siége social est fixé a : 15, Z.A. Saint-Louis - 84250 Le Thor.

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Projet

Il peut étre transféré en tout autre endroit en France par décision du président ou du directeur général. Le président ou le directeur général est alors habilité à modifier les statuts en conséquence, par dérogation a l'article 21.

La société a une durée de quatre vingt dix neuf (99) ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par la collectivité des associés.

6.1 Apports effectués lors de la constitution

Lors de la constitution de la société, il a été apporté en numéraire :

par Madame Mireille Laupretre épouse Lacoste, la somme de 30.000 euros, et par Monsieur Laurent Lacoste, la somme de 30.000 euros.

Soit au total la somme de soixante mille euros (60.000 £), sur laquelle somme il a été effectivement versé dés avant ce jour la somme de 12.000 euros, correspondant à 600 parts souscrites en totalité et libérées de un cinquiéme.

La somme totale versée par les associés a été déposée à un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque Lyonnaise de Banque, agence d'Avignon, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

La libération du surplus, représentant le solde des apports, interviendra en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de Ia société au registre du commerce et des sociétés.

Monsieur Jean-Daniel Lacoste, conjoint commun en biens de Madame Mireille Laupretre, apporteur de deniers provenant de la communauté, intervient au présent acte et reconnait avoir été averti, en application de l'article 1832-2 du Code civil, de l'apport envisagé et avoir recu une information complete sur cet apport.

Il déclare ne pas vouloir étre personnellement associé lors de la constitution de la. société mais se réserver la faculté de revendiquer ultérieurement la qualité d'associé dans les conditions prévues par la loi.

6.2 Apports effectués lors de l'augmentation de capital en date du 26 juillet 2006

Lors de cette augmentation de capital, il a été apporté en numéraire, par Monsieur Fabrice Lacoste, la somme de trente mille euros (30.000 @), correspondant a 300 parts souscrites en totalité et intégralement libérées. La somme totale ainsi versée a été déposée à un compte ouvert au nom de la société à la banque Lyonnaise de Banque, agence d'Avignon, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

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Projet

6.3 Apports effectués lors de l'augmentation de capital en date du 13 juin 2008

Lors de cette augmentation de capital, il a été apporté, par compensation avec une créance liquide et exigible, par Madame Mireille Laupretre, la somme de quarante mille euros (40.000 £), correspondant & 8 parts souscrites en totalité et intégralement libérées, lesquelles parts ont été émises au prix de cinq mille euros (5.000 @), prime d'émission comprise.

6.4 Apports effectués lors de l'augmentation de capital en date du 10 juin 2010

Lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2010, il a été apporté, par compensation avec une créance liquide et exigible détenue sur la société, la somme de cinquante mille euros (50.000 £ ), par Monsieur Jean-Daniel Lacoste a concurrence de vingt cinq mille euros (25.000 @) et par Madame Mireille Laupretre épouse Lacoste à concurrence de vingt cinq mille euros (25.000 £), correspondant à 10 parts souscrites et libérées intégralement, émises au prix de cinq mille euros (5.000 £) par part.

6.5 Apports effectués lors de l'augmentation de capital en date du 15 juin 2011

Lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2011, il

a été apporté, par compensation avec une créance liquide et exigible détenue sur la société, la somme de quatre vingt un mille trois cent soixante euros (81.360 £), par Monsieur Jean-Daniel Lacoste a concurrence de quarante mille six cent quatre vingt euros (40.680 £), et par Madame Mireille Laupretre épouse Lacoste à concurrence de quarante mille six cent quatre vingt euros (40.680 £), correspondant & 12 parts souscrites et libérées intégralement, émises au prix de six mille sept cent quatre vingt euros (6.780 £) par part.

6.6 Apports effectués lors de l'augmentation de capital en date du 15 juin 2012

Lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2012, il

a été apporté, par compensation avec une créance liquide et exigible détenue sur la société, la somme de soixante cinq mille quatre cent quarante euros (65.440 @), par Monsieur Jean-Daniel Lacoste à concurrence de trente sept mille sept cent vingt euros (37.720 £), et par Madame Mireille Laupretre épouse Lacoste à concurrence de trente sept mille sept cent vingt euros (37.720 @) correspondant a 8 parts souscrites et libérées intégralement, émises au prix de huit mille cent quatre-vingt euros (8.180 €) par part.

6.7 Apports effectués lors de l'augmentation de capital en date du 6 juin 2013

Lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2013, il a été apporté, par compensation avec une créance liquide et exigible détenue sur la société, la somme de quatre-vingt sept mille cent vingt euros (87.120 £), par Monsieur Jean-Daniel Lacoste a concurrence de quarante huit mille quatre cents euros (48.400 £), et par Madame Mireille Laupretre épouse Lacoste à concurrence de quarante huit mille quatre cents euros (48.400 @), correspondant a 9 parts souscrites et libérées intégralement, émises au prix de neuf mille six cent quatre-vingt euros (9.680 £) par part.

Projet

6.8 Apports effectués lors de la fusion-absorption de la société Buroffice réalisée le 23 décembre 2015

Aux termes d'un projet de fusion signé en date du 12 novembre 2015 et approuvé par décisions de l'associé unique de la société prises en date du 23 décembre 2015, la société Buroffice a fait apport, à titre de fusion, à la société, de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de la totalité de son passif. Cet apport à titre de fusion-absorption a été rémunéré par une augmentation de capital de 6.800 euros portant ainsi le capital de la société de 94.700 euros à 101.500 euros par création de 68 actions nouvelles de cent (100) euros de valeur nominale, entierement libérées.

Le capital social est fixé à la somme de cent un mille cinq cents euros (101.500 €).

1l est composé de mille quinze (1.015) actions ordinaires de cent euros (100 £) de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, souscrites en totalité et intégralement libérées.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi par

décision collective des associés.

La collectivité des associés peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts, par.dérogation a l'article 21.

8.1 En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence ou en cas d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, par voie, dans l'un et l'autre de ces cas, d'apports en numéraire, un droit préférentiel de souscription à ces actions ou a ces valeurs mobiliéres est réservé aux associés proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent dans le capital de la société dans les conditions légales.

Toutefois, chaque associé peut renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital ou l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs tranches; en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, associés ou tiers, ou en faveur d'une ou plusieurs catégories de personnes répondant à des caractéristiques qu'elle fixe elle-méme avec, en ce cas, délégation au président du soin de fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de cette ou de ces catégories et le nombre de titres attribués a chacun d'eux.

8.2 La collectivité des associés peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social, notamment, sans que cette liste soit exhaustive, pour cause de pertes, par voie de distributions aux associés, de rachat de la société de ses propres actions ou d'affectation à un compte prime d'émission. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

Projet

Les associés peuvent mettre ou laisser a la disposition de la société, toutes sommes, produisant ou non intérets, dont celle-ci peut avoir besoin.

Les modalités de ces préts sont arrétées par accord entre le président et l'intéressé ou, si le président est l'intéressé, par décision de la collectivité des associés.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire doivent étre libérées obligatoirement d'un quart (1/4) au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur décision du président dans le délai de cinq (5) ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs, quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, adressée à chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit application d'un intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire sur des comptes et registre tenus à cet effet par la

société, en compte < nominatif pur > ou < nominatif administré > selon tes modalités prévues par le < cahier des charges des émetteurs-teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SICOVAM (devenu Euroclear France)> approuvé par la direction du Trésor.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Le transfert de titres est libre entre associés et au profit des tiers, sous réserve de tout accord extrastatutaire conclu entre les associés de la société.

Le transfert de titres s'opére, à l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.

Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit " registre des mouvements de titres ".

La société procéde à cette inscription et à ce virement a réception de l'ordre de mouvement.

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Projet

L'ordre de mouvement est signé par le cédant et, s'il y a lieu, le cessionnaire. Si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.

13.1 Chaque action donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société.

13.2 Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires: droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, droit de communication de certains documents sociaux, droit a l'information préalable avant toute consultation collective.

13.3 Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives, proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit à une voix.

13.4 Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

13.5 Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

13.6 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit queiconque, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés dans le cadre des consultations de la collectivité des associés par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

15.1 Le droit de vote attaché a l'action dont la propriété est démembrée appartient à l'usufruitier pour l'affectation du résultat et au nu-propriétaire pour les autres décisions.

Le. nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent néanmoins convenir d'une autre répartition du droit de vote aux consultations de la collectivité des associés. En ce cas, la convention intervenue entre l'usufruitier et le nu-propriétaire est notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge à la société qui est tenue de l'appliquer pour toute décision collective des associés intervenant aprés expiration du délai d'un (1) mois suivant l'envoi de la convention.

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Projet

Dans tous les cas, le nu-propriétaire d'actions a le droit de participer aux consultations de la collectivité des associés.

15.2 En cas de remise en gage par un associé d'actions lui appartenant, celui-ci continue d'exercer seul le droit de vote attaché a ces actions.

16.1 Président

16.1.1 La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société.

La personne moraie nommée président est représentée par son ou ses représentants légaux sauf si, Iors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant permanent.

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne morale qu'il représente. En cas de décés, de démission ou de révocation du représentant permanent, la personne morale doit notifier la cessation des fonctions du représentant permanent sans délai a la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, et donner l'identité de son successeur.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

16.1.2 Le président est nommé par la collectivité des associés.

La durée des fonctions du président est fixée par la décision qui le nomme. Il est toujours rééligible.

Les fonctions de président prennent fin par la démission, l'empéchement d'exercer les fonctions pendant un délai supérieur à deux (2) mois, la révocation, l'expiration du mandat et par le décés pour

les personnes physiques ou par la liquidation amiable ou judiciaire pour les personnes morales.

En cas d'empéchement temporaire supérieur à deux (2) mois du président, il est considéré comme démissionnaire et il est pourvu à son remplacement par la collectivité des associés.

Le président est révocable à tout moment par la collectivité des associés qui n'a pas à justifier sa décision. La révocation du président, quel que soit son motif, ne donnera pas lieu au paiement de dommages-intéréts.

16.1.3 Le président peut percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, sur décision de la collectivité des associés. Cette rémunération peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

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Projet

16.2 Directeurs généraux

16.2.1 Le président peut étre assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux.

Les directeurs généraux peuvent étre des personnes physiques ou morales, associées ou non de la société.

La personne morale nommée directeur général est représentée par son ou ses représentants légaux sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant permanent.

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne morale qu'il représente. En cas de décés, de démission ou de révocation du représentant permanent, la personne morale doit notifier ta cessation des fonctions du représentant permanent sans délai à la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, et donner l'identité de son successeur.

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

16.2.2 Les directeurs généraux sont désignés par la collectivité des associés.

La durée des fonctions des directeurs généraux est fixée par les décisions qui les nomment. Ils sont toujours rééligibles.

Les fonctions de directeur général prennent fin par la démission, l'empéchement d'exercer les fonctions pendant un délai supérieur a deux (2) mois, la révocation, l'expiration du mandat et par le décés pour les personnes physiques ou par la liquidation amiable ou judiciaire pour les personnes morales.

En cas d'empéchement temporaire supérieur a deux (2) mois d'un directeur général, il est considéré comme démissionnaire et il est pourvu éventuellement à son remplacement par la collectivité des associés.

La cessation des fonctions du président ne met pas fin aux fonctions des directeurs généraux et réciproquement.

Les directeurs généraux sont révocables à tout moment par la collectivité des associés qui n'a pas a justifier sa décision. La révocation d'un directeur général, quel que soit son motif, ne donnera pas lieu au paiement de dommages-intéréts.

16.2.3 Les directeurs généraux peuvent recevoir une rémunération au titre de leurs fonctions, sur

Le président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de son objet social et sous réserve de ceux que la loi et les statuts attribuent expressément a la collectivité des associés.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les directeurs généraux exercent les pouvoirs confiés au président par la loi et par les présents statuts.

Les dispositions statutaires et les décisions de la collectivité des associés limitant les pouvoirs du président et des directeurs généraux sont inopposables aux tiers.

Le président et ies directeurs généraux peuvent consentir à tout mandataire de leur choix toute délégation de pouvoirs qu'ils jugent nécessaire, dans les conditions prévues par la loi.

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, lorsqu'en vertu des lois et réglements en vigueur, cette nomination est obligatoire pour la société ou Iorsque la collectivité des associés l'a expressément décidé.

Lorsque le commissaire aux comptes titulaire désigné est une personne physique ou une personne morale unipersonnelle, la collectivité des associés désigne, en méme temps que ce ou ces commissaires aux comptes titulaires, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer ce ou ces commissaires aux comptes en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces.

Les commissaires aux comptes sont nommés par décision collective des associés pour une durée de six (6) exercices sociaux. Leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme (6eme) exercice social.

Les délégués du comité d'entreprise, si celui-ci existe, exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du président.

Le comité d'entreprise, s'il existe, peut requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées générales des associés ou des séances de l'associé unique en tenant lieu, dans les conditions et selon les modalités prévues pour les sociétés anonymes par les dispositions des articles R. 2323-14 ét suivants du Code du travail appliquées mutatis mutandis.

12

Projet

20.1 Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la société, présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues, directement ou par personne interposée entre la société et son président, ses directeurs généraux, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

A cette fin, le président doit porter ces conventions à la connaissance du commissaire aux comptes, s'il en a été désigné, dans le délai d'un (1) mois du jour de leur conclusion. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

La collectivité des associés statue chaque année sur le rapport du commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, sur rapport du président de la société, lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa ci-dessus, lorsque la société.ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

2o.2 Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

2o.3 iI est interdit au président et aux directeurs généraux de contracter, sous quelque forme que ce

soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte

courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

21.1 Compétence

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

nomination et révocation du président et des directeurs généraux, fixation de la rémunération du président et des directeurs généraux, nomination des commissaires aux comptes titulaires et, s'il y a lieu, des commissaires aux comptes suppléants,

fixation des modalités du compte courant d'associé du président, approbation des comptes annuels et affectation du résultat, distribution de réserves ou de primes, approbation des conventions réglementées, augmentation, amortissement, réduction du capital social, émission, rachat, conversion d'actions de préférence, modification des droits particuliers attachés a des actions de préférence, émission ou modification des caractéristiques de valeurs mobilires donnant accés au capital, émission ou modification des conditions d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions,

13

Projet

attribution d'actions gratuites ou modification des conditions d'attribution des actions

gratuites,

émission ou modification des caractéristiques d'obligations, opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif de la société, transformation de la société, prorogation de la durée de la société, dissolution de la société, nomination du liquidateur et liquidation de la société, changement de nationalité de la société, augmentation de l'engagement des associés, toutes modifications statutaires sous réserve de ce qui est prévu aux articles 4 et 8.

Toute autre décision reléve de la compétence du président et des directeurs généraux.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés sont exercés par l'associé unique.

En ce cas, les dispositions qui suivent sont appliquées mutatis mutandis, étant précisé que l'associé unique peut se saisir lui-méme et prendre toute décision relevant de sa compétence.

21.2 Quorum - Majorité

21.2.1 Décisions extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions suivantes relevant de la compétence de la collectivité des associés :

augmentation, amortissement, réduction du capital social, émission, rachat, conversion d'actions de préférence, modification des droits particuliers attachés à des actions de préférence, émission ou modification des caractéristiques de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, émission ou modification des conditions d'exercice d'options de souscription ou d'achat d'actions,

attribution d'actions gratuites ou modification des conditions d'attribution des actions gratuites,

émission ou modification des caractéristiques d'obligations, opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif de la société, transformation de la société, prorogation de la durée de la société, dissolution de la société, nomination du liquidateur et liquidation de la société, changement de nationalité de la société, augmentation de l'engagement des associés, toutes modifications statutaires sous réserve de ce qui est prévu aux articles 4 et 8.

La collectivité des associés ne délibére valablement sur les décisions extraordinaires que si ies associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation le quart (1/4) des actions ayant droit de vote et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme (1/5) des actions ayant droit de vote.

Elle statue sur les décisions extraordinaires à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

14

Projet

Par dérogation à ce qui précéde, les décisions d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission sont valablement décidées aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

En outre, les décisions extraordinaires suivantes sont adoptées à l'unanimité des associés :

adoption ou modification des clauses des statuts relatives à l'inaliénabilité des actions et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, a l'exclusion d'un associé, notamment en cas de changement de contrôle l'affectant, changement de nationalité de la société, et toute décision, y compris de transformation, ayant pour objet ou pour effet d'augmenter l'engagement des associés, et toute modification de la liste des décisions extraordinaires devant étre adoptées a l'unanimité des associés.

21.2.2 Décisions ordinaires

Sont qualifiées d'ordinaires toutes les décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés qui ne sont pas qualifiées d'extraordinaires.

La collectivité des associés statue au moins une fois par an, dans les six (6) mois de la clture de chaque exercice social sur les comptes de cet exercice, et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.

Elle ne délibére valablement sur les décisions ordinaires que si les associés présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance possédent, sur premiére convocation, au moins le cinquiéme (1/5) des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation aucun quorum n'est requis.

Elle statue sur les décisions ordinaires à la majorité des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

21.2.3 Décisions spéciales

Sont qualifiées de spéciales les décisions relevant de la compétence de la collectivité des titulaires des actions d'une catégorie déterminée en vertu de la loi et des réglements applicables aux sociétés

anonymes.

En particulier, les droits relatifs à une catégorie d'actions déterminée ne pourront étre modifiés que sur décision extraordinaire de la collectivité des associés et sur décision spéciale de la collectivité des titulaires des actions de la catégorie considérée.

Les décisions spéciales sont prises au sein de la collectivité des titulaires des actions de la catégorie considérée aux mémes conditions de quorum et de majorité mutatis mutandis que les décisions extraordinaires au sein de la collectivité des associés.

21.3 Choix du mode de consultation

Sauf les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix de l'auteur de la convocation, soit en assemblée générale, soit par correspondance, soit encore par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés signé par tous les associés ou leurs mandataires.

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Projet

21.4 Information préalable des associés

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés fait l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le projet de texte des résolutions et tous documents, rapports et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur vote.

Cette information doit faire l'objet d'une mise a disposition au siége social intervenant huit (8) jours au moins avant la date de la consultation, sauf en cas de renonciation de tous les associés à cette information préalable ou d'expression de leur décision dans un acte authentique ou sous seings privés.

21.5 Modalités particuliéres à chaque mode de consultation

21.5.1 Assemblées générales

(a) Convocation

L'assemblée générale des associés est convoquée par le président, par un directeur général ou par un ou plusieurs associés détenant au moins un tiers (1/3) des actions ayant droit de vote.

La convocation est faite par tous moyens de communication écrite huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Un ou plusieurs associés détenant au moins un tiers (1/3) des actions ayant droit de vote ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions en adressant cette demande au président de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, au plus tard cinq (5) jours avant la date de réunion.

Ces projets de résolutions sont inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée et portés à la connaissance des associés trois (3) jours au moins avant la date de la réunion.

Dans le cas oû tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans

la convocation.

(b) Déroulement de la séance

L'assemblée est présidée par le président de la société ou en son absence, par le directeur général et, en cas de pluralité de directeurs généraux, par le plus àgé. En l'absence du président et des directeurs généraux, l'assemblée élit un président de séance parmi les associés présents.

L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en-dehors des associés.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence arrétée et certifiée exacte par le président de séance et le secrétaire de séance.

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:

Projet

(c) Représentation

Les associés peuvent se faire représenter par toutes personnes morales ou physiques de leur choix.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite.

(d) Vote par correspondance

Les associés.peuvent voter par correspondance ou à distance par voie électronique dans les mémes conditions légales et réglementaires mutatis mutandis que les actionnaires de sociétés anonymes.

21.5.2 Consultation par correspondance

La collectivité des associés peut etre consultée par correspondance par le président ou un directeur général.

En ce cas, l'auteur de ia consultation doit adresser à chacun des associés, par iettre recommandée

avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, un bulletin de vote, en deux (2) exemplaires, portant les mentions suivantes :

sa date d'envoi a l'associé,

la date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximai de réception des bulletins sera de huit (8) jours au moins à compter de Ia date d'expédition du bulletin de vote par la société,

la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision,

le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de vote (adoption, abstention ou rejet) et

l'adresse & laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, à l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme (5eme) jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le procés- verbal des délibérations est signé par l'auteur de la consultation et au moins un associé.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siege social.

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Projet

21.5.3 Consultation par voie de téléconférence

La collectivité des associés est consultée par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle sur convocation du président ou d'un directeur général.

La convocation est faite par tous moyens de communication écrite huit (8) jours au moins avant ia date de la téléconférence. Elle indique la date, l'heure, les modalités de la téléconférence (par exemple, le numéro de téléphone) et l'ordre du jour de la consultation.

Dans ie cas oû tous les associés assistent personnellement ou sont représentés à la téléconférence, la collectivité des associés statue valablement sur convocation verbale et sans délai.

En cas de consultation des associés par voie de téléconférence, chaque associé adresse, par télécopie ou courrier électronique ou encore par tout autre procédé de communication écrite équivalent, au président de séance un document justifiant de sa présence par voie de téléconférence.

En cas de délégation de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président de séance par le méme moyen.

Ces documents tenant lieu de feuille de présence sont conservés au siége social.

Les associés peuvent voter par correspondance ou à distance par voie électronique dans ies mémes conditions légales et réglementaires que les actionnaires de sociétés anonymes.

La consultation par voie de téléconférence est présidée par l'auteur de la consultation. En l'absence de celui-ci, la collectivité des associés élit un président de séance parmi les associés présents.

La collectivité des associés désigne un secrétaire de séance qui peut étre choisi en-dehors des associés.

21.6 Participation aux consultations des associés

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il posséde, a raison d'une voix pour une action.

Les commissaires aux comptes, s'il en a été désigné, doivent étre convoqués a toute décision

collective des associés en méme temps par courrier recommandé avec demande d'avis de réception. Il en est de méme du comité d'entreprise, s'il existe, qui peut étre convoqué par tous moyens de communication écrite dans le méme temps que les associés.

En cas de décision collective des associés exprimée dans un acte authentique ou sous seings privés signé par tous les associés ou leurs mandataires, le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné, ne sera pas invité à participer audit acte à l'exception de l'hypothése oû il devrait rédiger un rapport en vue de la prise de ladite décision en application des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires.

21.7 Procés-verbaux

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés, cotés et paraphés

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Projet

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés par le président de séance et le secrétaire de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date et, s'il y a lieu, les heures d'ouverture et de clôture de la consultation, l'identité du président de séance et du secrétaire de séance, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président ou par un directeur général.

Chaque associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant ies trois (3) derniers exercices sociaux :

Ies comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, s'il y a lieu, les comptes consolidés, les rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des consultations collectives ou des décisions de l'associé unique de la société et Ies procés-verbaux des décisions collectives ou de l'associé unique de la société.

Chaque exercice social a une durée d'une (1) année, qui commence le premier (1e') janvier et finit le trente-et-un (31) décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a ia loi et aux réglements.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

1 dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

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Projet

Le président arrete les comptes annuels et, le cas échéant, ies comptes consolidés. Il établit ie rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, les progrés réalisés ou les difficultés rencontrées, ses activités en matiére de recherche et de développement. II y est fait mention des succursales existantes. Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi et les réglements.

Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes de la société, s'il en a été désigné, et du comité d'entreprise, s'il existe, dans les conditions légales.

La collectivité des associés doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six (6) mois de la citure de l'exercice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer ie fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme (1/10eme) du capital social. 1l reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en-dessous de ce dixiéme (1/10eme).

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi, des réglements et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre

d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. l'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés ou l'associé unique, selon le cas, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

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Projet

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la collectivité des associés ou l'associé unique, selon le cas, est tenue, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de se prononcer sur la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital social doit étre, au plus tard à la clture du deuxiéme (2eme) exercice suivant celui au cours duquei la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, réduit d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié (1/2) du capital social.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Toutefois, le tribunal peut accorder à la société un délai maximum de six (6) mois pour régulariser la situation. il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation ou par décision de la collectivité des associés.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président, et, le cas échéant, des directeurs généraux. Les commissaires aux comptes, s'il en a été désigné, conservent ieur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

La collectivité des associés ou l'associé unique, s'il s'agit d'une personne physique, qui prononce la dissolution de la société régle ie mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci. Sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation", ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

La collectivité des associés ou l'associé unique, s'il s'agit d'une personne physique, est consulté(e) en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

La réunion en ûne seule main de toutes les actions de la société n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société.

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Projet

Lorsque l'associé unique est une personne morale, la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a son profit, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent, dans ce cas, faire opposition à la dissolution dans le délai de trente (30) jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'à 1'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées, selon la décision prise par le tribunal.

Toutes ies contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

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LACOSTE

Société par actions simplifiée au capital de 101.500 euros

Siége social : 15 Z.A. Saint Louis 84250 Le Thor 444 553 465 R.C.S. Avignon

STATUTS

Mis à jour suite aux décisions de l'associé unique du 21 décembre 2017

Copie certifiée conforme par le président

Pour la société Financiére du Serein Président La société Ficaspe, elle-méme représentée par son gérant Monsieur Bernard Perreau

SOMMAIRE

2

21.6 Participation aux consultations des associés.

21.7 Procés-verbaux...... 18

3

La société a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée et immatriculée au

registre du commerce et des sociétés le 20 décembre 2002.

Aux termes d'une assemblée générale mixte en date du 18 décembre 2014, elle a été transformée en société par actions simplifiée.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elie fonctionne indifféremment sous la méme forme sociale, qu'elle compte un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I, I bis et Il de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

La société a pour objet :

la vente de fournitures, matériel et mobilier de bureau ainsi que la vente de tous articles de droguerie ;

la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location ou de prise en location gérance de tous fons de commerce ou établissements ;

la prise, l'acquisition, l'expioitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout

objet similaire ou connexe.

La dénomination sociale est : Lacoste.

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la

dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS >, de l'énonciation du capital social, ainsi que du numéro SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe oû elle est immatriculée.

Le siége social est fixé à : 15, Z.A. Saint-Louis - 84250 Le Thor.

4

Il peut étre transféré en tout autre endroit en France par décision du président ou du directeur

général. Le président ou le directeur général est alors habilité a modifier les statuts en conséquence, par dérogation a l'article 21.

La société a une durée de quatre vingt dix neuf (99) ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par la collectivité des associés.

6.1 Apports effectués lors de la constitution

Lors de la constitution de la société, il a été apporté en numéraire :

par Madame Mireille Laupretre épouse Lacoste, la somme de 30.000 euros, et par Monsieur Laurent Lacoste, la somme de 30.000 euros.

Soit au total la somme de soixante mille euros (60.000 £), sur laquelle somme il a été effectivement versé dés avant ce jour la somme de 12.000 euros, correspondant à 600 parts souscrites en totalité

et libérées de un cinquiéme.

La somme totale versée par les associés a été déposée à un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque Lyonnaise de Banque, agence d'Avignon, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

La libération du surpius, représentant le solde des apports, interviendra en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de Ia société au registre du commerce et des sociétés.

Monsieur Jean-Daniel Lacoste, conjoint commun en biens de Madame Mireille Laupretre, apporteur de deniers provenant de la communauté, intervient au présent acte et reconnait avoir été averti, en application de l'article 1832-2 du Code civil, de l'apport envisagé et avoir recu une information complete sur cet apport.

Il déclare ne pas vouloir étre personnellement associé lors de la constitution de la société mais se

réserver la facuité de revendiquer uitérieurement ta qualité d'associé dans les conditions prévues par la loi.

6.2 Apports effectués lors de l'augmentation de capital en date du 26 juillet 2006

Lors de cette augmentation de capital, il a été apporté en numéraire, par Monsieur Fabrice Lacoste, Ia somme de trente mille euros (30.000 £), correspondant a 300 parts souscrites en totalité et intégralement libérées. La somme totale ainsi versée a été déposée à un compte ouvert au nom de la société a la banque Lyonnaise de Banque, agence d'Avignon, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

5

6.3 Apports effectués lors de l'augmentation de capital en date du 13 juin 2008

Lors de cette augmentation de capital, il a été apporté, par compensation avec une créance liquide et exigible, par Madame Mireille Laupretre, la somme de quarante mille euros (40.000 £), correspondant a 8 parts souscrites en totalité et intégralement libérées, lesquelles parts ont été émises au prix de cina mille euros (5.000 €), prime d'émission comprise.

6.4 Apports effectués lors de l'augmentation de capital en date du 10 juin 2010

Lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2010, il a été apporté, par compensation avec une créance liquide et exigible détenue sur la société, la somme de cinquante mille euros (50.000 £ ), par Monsieur Jean-Daniel Lacoste a concurrence de vingt cinq mille euros (25.000 £) et par Madame Mireille Laupretre épouse Lacoste à concurrence de vingt cinq mille euros (25.000 £), correspondant a 10 parts souscrites et libérées intégralement, émises au prix de cinq mille euros (5.000 @) par part.

6.5 Apports effectués lors de l'augmentation de capital en date du 15 juin 2011

Lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée généraie extraordinaire du 15 juin 2011, il a été apporté, par compensation avec une créance liquide et exigible détenue sur la société, la somme de quatre vingt un mille trois cent soixante euros (81.360 £), par Monsieur Jean-Daniel Lacoste a concurrence de quarante mille six cent quatre vingt euros (40.680 @), et par Madame Mireille Laupretre épouse Lacoste a concurrence de quarante mille six cent quatre vingt euros (40.680 £), correspondant a 12 parts souscrites et libérées intégralement, émises au prix de six mille

sept cent quatre vingt euros (6.780 £) par part.

6.6 Apports effectués lors de l'augmentation de capital en date du 15 juin 2012

Lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2012, il a été apporté, par compensation avec une créance liquide et exigible détenue sur la société, la somme de soixante cinq mille quatre cent quarante euros (65.440 @), par Monsieur Jean-Daniel Lacoste à concurrence de trente sept mille sept cent vingt euros (37.720 €), et par Madame Mireille Laupretre épouse Lacoste à concurrence de trente sept mille sept cent vingt euros (37.720 £)

correspondant a 8 parts souscrites et libérées intégralement, émises au prix de huit mille cent quatre-vingt euros (8.180 £) par part.

6.7 Apports effectués lors de l'augmentation de capital en date du 6 juin 2013

Lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2013, il a été apporté, par compensation avec une créance liquide et exigibie détenue sur la société, la somme de quatre-vingt sept mille cent vingt euros (87.120 £), par Monsieur Jean-Daniel Lacoste a concurrence de quarante huit mille quatre cents euros (48.400 £), et par Madame Mireille Laupretre épouse Lacoste a concurrence de quarante huit mille quatre cents euros (48.400 @), correspondant a

9 parts souscrites et libérées intégralement, émises au prix de neuf mille six cent quatre-vingt euros (9.680 €) par part.

6.8 Apports effectués lors de la fusion-absorption de la société Buroffice réalisée le 23 décembre 2015

Aux termes d'un projet de fusion signé en date du 12 novembre 2015 et approuvé par décisions de l'associé unique de la société prises en date du 23 décembre 2015, la société Buroffice a fait apport, à titre de fusion, a la société, de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de la totalité de son passif. Cet apport a titre de fusion-absorption a été rémunéré par une augmentation de capital de 6.800 euros portant ainsi le capital de la société de 94.700 euros a 101.500 euros par création de 68 actions nouvelles de cent (100) euros de valeur nominale, entiérement libérées.

Le capital social est fixé a la somme de cent un mille cinq cents euros (101.500 @).

ll est composé de mille quinze (1.015) actions ordinaires de cent euros (100 @) de valeur nominale

chacune, toutes de méme catégorie, souscrites en totalité et intégralement libérées.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la ioi par décision collective des associés.

La collectivité des associés peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en

constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts, par dérogation a l'article 21.

8.1 En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence ou en cas d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, par voie, dans l'un et l'autre de ces cas, d'apports en numéraire, un droit préférentiel de souscription a ces actions ou a ces valeurs mobilieres est réservé aux associés proportionneilement au nombre d'actions qu'ils détiennent dans le capital de la société dans les conditions légales.

Toutefois, chaque associé peut renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital ou l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs tranches, en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, associés ou tiers, ou en faveur d'une ou plusieurs catégories de personnes répondant a des caractéristiques qu'elle fixe elle-méme avec, en ce cas, déiégation au président du soin de fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de cette ou de ces catégories et le nombre de titres attribués à chacun d'eux.

8.2 La collectivité des associés peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social, notamment, sans que cette liste soit exhaustive, pour cause de pertes, par voie de distributions aux associés, de rachat de ta société de ses propres actions ou d'affectation a un compte prime d'émission. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Les associés peuvent mettre ou laisser à la disposition de la société, toutes sommes, produisant ou non intéréts, dont celle-ci peut avoir besoin.

Les modalités de ces préts sont arretées par accord entre le président et l'intéressé ou, si le président

est l'intéressé, par décision de la collectivité des associés.

Lors d'une augmentation de capital, ies actions de numéraire doivent étre libérées obligatoirement

d'un quart (1/4) au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la

totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur décision du président dans le délai de cinq (5) ans a compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs, quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, adressée à chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit application d'un intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire sur des comptes et registre tenus à cet effet par la société, en compte < nominatif pur > ou < nominatif administré > selon les modalités prévues par le

< cahier des charges des émetteurs-teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en

S/COVAM (devenu Euroclear France)> approuvé par la direction du Trésor.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Le transfert de titres est libre entre associés et au profit des tiers, sous réserve de tout accord extrastatutaire conclu entre les associés de la société.

Le transfert de titres s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.

Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit " registre des mouvements de titres ".

La société procéde à cette inscription et a ce virement a réception de l'ordre de mouvement.

8

L'ordre de mouvement est signé par le cédant et, s'il y a lieu, le cessionnaire. Si les actions ne sont

pas entierement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.

13.1 Chaque action donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social iors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de ta vie de la société.

13.2 Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions Jégales et réglementaires: droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, droit de communication de certains documents sociaux, droit a l'information préalable avant toute

consultation collective.

13.3 Chaque action donne en outre le droit au vote et à ia représentation dans ies consultations coliectives, proportionnei a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit à une voix.

13.4 Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

13.5 Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

13.6 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les associés propriétaires de titres isoiés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelie du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés dans le cadre des consuitations de la collectivité des associés par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice & la demande du copropriétaire le plus diligent.

15.1 Le droit de vote attaché à l'action dont la propriété est démembrée appartient a l'usufruitier pour l'affectation du résultat et au nu-propriétaire pour les autres décisions.

Le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent néanmoins convenir d'une autre répartition du droit de vote aux consultations de la collectivité des associés. En ce cas, la convention intervenue entre l'usufruitier et le nu-propriétaire est notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par iettre remise en main propre contre décharge à la société qui est tenue de l'appliquer pour toute décision collective des associés intervenant aprés expiration du délai d'un (1)

mois suivant l'envoi de la convention.

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Dans tous ies cas, le nu-propriétaire d'actions a le droit de participer aux consultations de la

collectivité des associés.

15.2 En cas de remise en gage par un associé d'actions lui appartenant, celui-ci continue d'exercer seul le droit de vote attaché a ces actions.

16.1 Président

16.1.1 La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou

morale, associé ou non de la société.

La personne morale nommée président est représentée par son ou ses représentants légaux sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant permanent.

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne morale qu'il représente. En cas de décés, de démission ou de révocation du représentant permanent, la personne morale doit notifier la cessation des fonctions du représentant permanent sans délai a la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, et donner l'identité de son successeur.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morate qu'ils dirigent.

16.1.2 Le président est nommé par la collectivité des associés.

La durée des fonctions du président est fixée par la décision qui le nomme. Il est toujours rééligible

Les fonctions de président prennent fin par la démission, l'empéchement d'exercer les fonctions pendant un délai supérieur a deux (2) mois, la révocation, l'expiration du mandat et par le décés pour

les personnes physiques ou par la liquidation amiable ou judiciaire pour les personnes morales.

En cas d'empéchement temporaire supérieur a deux (2) mois du président, il est considéré comme démissionnaire et il est pourvu à son remplacement par la collectivité des associés.

Le président est révocable à tout moment par la collectivité des associés qui n'a pas a justifier sa décision. La révocation du président, quel que soit son motif, ne donnera pas lieu au paiement de dommages-intéréts.

16.1.3 Le président peut percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, sur décision de la collectivité des associés. Cette rémunération peut étre fixe ou proportionnelle ou, à la fois, fixe et proportionnelie.

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16.2 Directeurs généraux

16.2.1 Le président peut étre assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux.

Les directeurs généraux peuvent étre des personnes physiques ou morales, associées ou non de la société.

La personne morale nommée directeur général est représentée par son ou ses représentants légaux sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant permanent.

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne.morale qu'il représente. En cas de décés, de démission ou de révocation du représentant permanent, la

personne morale doit notifier la cessation des fonctions du représentant permanent sans délai a la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, et donner l'identité de son successeur.

Lorsgu'une personne morale est nommée directeur général, les dirigeants de ladite personne morale

sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

16.2.2 Les directeurs généraux sont désignés par la collectivité des associés.

La durée des fonctions des directeurs généraux est fixée par les décisions qui les nomment. Ils sont toujours rééligibles.

Les fonctions de directeur général prennent fin par la démission, l'empéchement d'exercer les fonctions pendant un délai supérieur a deux (2) mois, la révocation, l'expiration du mandat et par le décés pour les personnes physiques ou par la liquidation amiable ou judiciaire pour ies personnes morales.

En cas d'empéchement temporaire supérieur a deux (2) mois d'un directeur général, il est considéré

comme démissionnaire et il est pourvu éventuellement a son remplacement par la collectivité des associés.

La cessation des fonctions du président ne met pas fin aux fonctions des directeurs généraux et réciproquement.

Les directeurs généraux sont révocables a tout moment par la coliectivité des associés qui n'a pas a justifier sa décision. La révocation d'un directeur général, quel que soit son motif, ne donnera pas

lieu au paiement de dommages-intéréts.

16.2.3 Les directeurs généraux peuvent recevoir une rémunération au titre de leurs fonctions, sur décision de la collectivité des associés. Cette rémunération peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

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Le président représente la société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de son objet social et sous réserve de ceux que la loi et les statuts attribuent expressément a la collectivité des associés.

Dans les rapports avec ies tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Les directeurs généraux exercent les pouvoirs confiés au président par la loi et par les présents statuts.

Les dispositions statutaires et ies décisions de la collectivité des associés limitant les pouvoirs du président et des directeurs généraux sont inopposables aux tiers.

Le président et les directeurs généraux peuvent consentir à tout mandataire de leur choix toute

délégation de pouvoirs qu'ils jugent nécessaire, dans les conditions prévues par la loi.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, lorsqu'en vertu des lois et réglements en vigueur, cette nomination est obligatoire pour la société ou Iorsque la collectivité des associés l'a expressément décidé.

Lorsque ie commissaire aux comptes titulaire désigné est une personne physique ou une personne morale unipersonnelle, la collectivité des associés désigne, en méme temps que ce ou ces commissaires aux comptes titulaires, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer ce ou ces commissaires aux comptes en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces.

Les commissaires aux comptes sont nommés par décision collective des associés pour une durée de six (6) exercices sociaux. Leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme (6eme) exercice social.

Les délégués du comité d'entreprise, si celui-ci existe, exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du président.

Le comité d'entreprise, s'il existe, peut requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées générales des associés ou des séances de l'associé unique en tenant lieu, dans Ies conditions et selon les modalités prévues pour les sociétés anonymes par les dispositions des articles R. 2323-14 et suivants du Code du travail appliquées mutatis mutandis.

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20.1 Le commissaire aux comptes.ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la société, présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues, directement ou par personne interposée entre la société et son président, ses directeurs généraux, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

A cette fin, le président doit porter ces conventions à la connaissance du commissaire aux comptes, s'il en a été désigné, dans le délai d'un (1) mois du jour de leur conclusion. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

La collectivité des associés statue chaque année sur ie rapport du commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, sur rapport du président de la société, lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa ci-dessus, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrtant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

2o.2 Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

20.3 Il est interdit au président et aux directeurs généraux de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

21.1 Compétence

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

nomination et révocation du président et des directeurs généraux, fixation de la rémunération du président et des directeurs généraux, nomination des commissaires aux comptes titulaires et, s'il y a lieu, des commissaires aux comptes suppléants, fixation des modalités du compte courant d'associé du président, approbation des comptes annuels et affectation du résultat, distribution de réserves ou de primes, approbation des conventions réglementées, augmentation, amortissement, réduction du capital social, émission, rachat, conversion d'actions de préférence, modification des droits particuliers attachés à des actions de préférence, émission ou modification des caractéristiques de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, émission ou modification des conditions d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions,

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attribution d'actions gratuites ou modification des conditions d'attribution des actions gratuites, émission ou modification des caractéristiques d'obligations, opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif de la société, transformation de la société,

prorogation de la durée de la société, dissolution de la société, nomination du liquidateur et liquidation de la société, changement de nationalité de la société, augmentation de l'engagement des associés, toutes modifications statutaires sous réserve de ce qui est prévu aux articles 4 et 8.

Toute autre décision reléve de la compétence du président et des directeurs généraux.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés sont exercés par l'associé unique.

En ce cas, ies dispositions qui suivent sont appliquées mutatis mutandis, étant précisé que l'associé unique peut se saisir lui-méme et prendre toute décision relevant de sa compétence.

21.2 Quorum - Majorité

21.2.1 Décisions extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions suivantes relevant de la compétence de la collectivité des associés :

augmentation, amortissement, réduction du capital social, émission, rachat, conversion d'actions de préférence, modification des droits particuliers attachés a des actions de préférence, émission ou modification des caractéristiques de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, émission ou modification des conditions d'exercice d'options de souscription ou d'achat d'actions, attribution d'actions gratuites ou modification des conditions d'attribution des actions gratuites,

émission ou modification des caractéristiques d'obligations, opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif de la société transformation de la société, prorogation de la durée de la société, dissolution de la société, nomination du liquidateur et liquidation de la société, changement de nationalité de la société, augmentation de l'engagement des associés, toutes modifications statutaires sous réserve de ce qui est prévu aux articles 4 et 8

La collectivité des associés ne délibére valablement sur les décisions extraordinaires que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation le quart (1/4) des actions ayant droit de vote et, sur deuxieme convocation, le cinquiéme (1/5) des actions ayant droit de vote.

Elle statue sur les décisions extraordinaires à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

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Par dérogation à ce qui précéde, les décisions d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission sont valabiement décidées aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

En outre, les décisions extraordinaires suivantes sont adoptées à l'unanimité des associés :

adoption ou modification des clauses des statuts relatives à l'inaliénabilité des actions et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, à l'exclusion d'un associé, notamment en cas de changement de contrôle l'affectant, changement de nationalité de la société, et toute décision, y compris de transformation, ayant pour objet ou pour effet d'augmenter l'engagement des associés, et toute modification de la liste des décisions extraordinaires devant étre adoptées à l'unanimité des associés.

21.2.2 Décisions ordinaires

Sont qualifiées d'ordinaires toutes les décisions relevant de la compétence de la collectivité des

associés qui ne sont pas qualifiées d'extraordinaires.

La collectivité des associés statue au moins une fois par an, dans les six (6) mois de la clture de chaque exercice social sur les comptes de cet exercice, et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.

Elle ne délibére valablement sur les décisions ordinaires que si les associés présents ou représentés ou ayant voté par correspondance possédent, sur premiére convocation, au moins le cinquiéme (1/5) des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation aucun quorum n'est requis.

Elle statue sur les décisions ordinaires à la majorité des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

21.2.3 Décisions spéciales

Sont qualifiées de spéciales les décisions relevant de la compétence de la collectivité des titulaires des actions d'une catégorie déterminée en vertu de la loi et des réglements applicables aux sociétés anonymes.

En particulier, les droits relatifs à une catégorie d'actions déterminée ne pourront étre modifiés que sur décision extraordinaire de la collectivité des associés et sur décision spéciale de la collectivité des titulaires des actions de la catégorie considérée.

Les décisions spéciales sont prises au sein de la collectivité des titulaires des actions de la catégorie considérée aux mémes conditions de quorum et de majorité mutatis mutandis que ies décisions extraordinaires au sein de la collectivité des associés.

21.3 Choix du mode de consultation

Sauf les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix de l'auteur de Ia convocation, soit en assemblée générale, soit par correspondance, soit encore par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés signé par tous les associés ou leurs mandataires.

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21.4 Information préalable des associés

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés fait l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le projet de texte des résolutions et tous documents, rapports et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur vote.

Cette information doit faire l'objet d'une mise à disposition au siége social intervenant huit (8) jours au moins avant la date de la consultation, sauf en cas de renonciation de tous les associés à cette information préalable ou d'expression de leur décision dans un acte authentique ou sous seings privés.

21.5 Modalités particuliéres à chaque mode de consultation

21.5.1 Assemblées générales

(a) Convocation

L'assemblée généraie des associés est convoquée par le président, par un directeur général ou par un ou plusieurs associés détenant au moins un tiers (1/3) des actions ayant droit de vote.

La convocation est faite par tous moyens de communication écrite huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Un ou plusieurs associés détenant au moins un tiers (1/3) des actions ayant droit de vote ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions en adressant cette demande au président de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, au plus tard cinq (5) jours. avant la date de réunion.

Ces projets de résolutions sont inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée et portés à la connaissance des associés trois (3) jours au moins avant la date de la réunion.

Dans le cas oû tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

(b) Déroulement de la séance

L'assembiée est présidée par le président de la société ou en son absence, par le directeur général et, en cas de pluralité de directeurs généraux, par le pius àgé. En l'absence du président et des directeurs généraux, l'assemblée élit un président de séance parmi les associés présents.

L'assembiée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en-dehors des associés.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence arrétée et certifiée exacte par le président de séance et le secrétaire de séance.

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(c) Représentation

Les associés peuvent se faire représenter par toutes personnes morales ou physiques de leur choix.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite.

(d) Vote par correspondance

Les associés peuvent voter par correspondance ou à distance par voie électronique dans les mémes conditions légales et réglementaires mutatis mutandis que les actionnaires de sociétés anonymes.

21.5.2 Consultation par correspondance

La coliectivité des associés peut étre consultée par correspondance par le président ou un directeur

général.

En ce cas, l'auteur de la consultation doit adresser a chacun des associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, un bulletin

de vote, en deux (2) exemplaires, portant les mentions suivantes :

sa date d'envoi a l'associé,

la date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette

date, le délai maximal de réception des bulletins sera de huit (8) jours au moins a compter de

la date d'expédition du bulletin de vote par la société,

la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision,

le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de vote (adoption, abstention ou rejet) et

l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulietin de vote et au plus tard le cinquiéme (seme) jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le procés- verbal des délibérations est signé par l'auteur de la consultation et au moins un associé.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

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21.5.3 Consultation par voie de téléconférence

La collectivité des associés est consultée par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle sur

convocation du président ou d'un directeur général.

La convocation est faite par tous moyens de communication écrite huit (8) jours au moins avant la date de la téléconférence. Elle indique la date, l'heure, ies modalités de ia téléconférence (par exemple, le numéro de téléphone) et l'ordre du jour de la consultation.

Dans le cas oû tous les associés assistent personnellement ou sont représentés a la téléconférence, la collectivité des associés statue valablement sur convocation verbale et sans délai.

En cas de consultation des associés par voie de téléconférence, chaque associé adresse, par télécopie ou courrier électronique ou encore par tout autre procédé de communication écrite équivalent, au président de séance un document justifiant de sa présence par voie de téiéconférence.

En cas de délégation de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au

président de séance par le méme moyen.

Ces documents tenant lieu de feuille de présence sont conservés au siege social.

Les associés peuvent voter par correspondance ou à distance par voie électronique dans les mémes conditions légales et réglementaires que les actionnaires de sociétés anonymes.

La consultation par voie de téléconférence est présidée par l'auteur de la consultation. En l'absence de celui-ci, la collectivité des associés élit un président de séance parmi les associés présents.

La collectivité des associés désigne un secrétaire de séance qui peut étre choisi en-dehors des associés.

21.6 Participation aux consultations des associés

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde, a raison d'une voix pour une action.

Les commissaires aux comptes, s'il en a été désigné, doivent étre convoqués a toute décision

collective des associés en méme temps par courrier recommandé avec demande d'avis de réception. Il en est de méme du comité d'entreprise, s'il existe, qui peut étre convoqué par tous moyens de communication écrite dans le méme temps que les associés.

En cas de décision collective des associés exprimée dans un acte authentique ou sous seings privés

signé par tous les associés ou leurs mandataires, le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné, ne sera pas invité à participer audit acte à l'exception de l'hypothése oû il devrait rédiger un rapport en vue de la prise de ladite décision en application des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires.

21.7 Procés-verbaux

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés, cotés et paraphés.

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Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés par le président de séance et le secrétaire de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date et, s'il y a lieu, les heures d'ouverture et de clture de la consultation, l'identité du président de séance et du secrétaire de séance, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valabiement certifiés par le

président ou par un directeur général.

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siege social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-apres concernant les trois (3) derniers

exercices sociaux :

ies comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe,

s'il y a lieu, les comptes consolidés, les rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des consultations collectives ou des décisions de l'associé unique de la société et les proces-verbaux des décisions collectives ou de l'associé unigue de la société.

Chaque exercice social a une durée d'une (1) année, qui commence le premier (1er) janvier et finit le

trente-et-un (31) décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux réglements.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon

distincte ies capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de

l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

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Le président arréte les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés. Il établit le

rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écouié, son évolution prévisible, ies événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, les progrés réalisés ou les difficultés rencontrées, ses activités en matiére de recherche et de développement. il y est fait mention des succursaies existantes. Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi et ies réglements.

Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes de la société, s'il en a été désigné, et du comité d'entreprise, s'il existe, dans les conditions légales.

La collectivité des associés doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice.

Le compte de résuitat qui récapituie les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, ie bénéfice ou la perte de l'exercice cios.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer Ie fonds de réserve iégale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme (1/10eme) du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en-dessous de ce dixiéme (1/10eme).

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi, des réglements et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut préiever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le soide, s'il existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur iesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les

capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. ll peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés ou l'associé unique, selon le cas, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la collectivité des associés ou l'associé unique, selon le cas, est tenue, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de se prononcer sur la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital social doit étre, au plus tard à la clôture du deuxiéme (2éme) exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, réduit d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié (1/2) du capital social.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de

la société. Toutefois, le tribunal peut accorder a la société un délai maximum de six (6) mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation ou par décision de la collectivité des associés.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président, et, le cas échéant, des directeurs généraux. Les commissaires aux comptes, s'il en a été désigné, conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

La collectivité des associés ou l'associé unique, s'il s'agit d'une personne physique, qui prononce la dissolution de la société régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle

détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour ies besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci. Sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation", ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

La collectivité des associés ou l'associé unique, s'il s'agit d'une personne physique, est consulté(e) en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

La réunion en une seule main de toutes les actions de la société n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société.

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Lorsque f'associé unique est une personne morale, la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social à son profit, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent, dans ce cas, faire opposition a la dissolution dans le délai de trente (30) jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que ie remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées, selon la décision prise par le tribunal.

Toutes ies contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de ia société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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