Acte du 9 mars 2020

Il existe une Société a Responsabilité Limitée d'architecture régie par les lois et réglements en vigueur et notamment par la loi n° 77-2 du 3 Janvier 1977 sur l'architecture, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet l'exercice de la profession d'Architecte et d'Urbaniste.

A cette fin, la société pourra accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement a la réalisation de son objet susceptible d'en favoriser le développement.

La dénomination de la Société est : DWA

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée d'Architecture" ou des initiales "S.A.R.L. D'ARCHITECTURE" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé a LYON - 69007 - 10 Boulevard Yves Farge.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la Gérance et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée à 99 années & compter 1er Aout 1990, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est fixé a la somme de CINQUANT MILLE EUROS (50.000 £).

Il est divisé en DEUX MILLE (2.000) parts sociales de 25 euros, entiérement libérées, attribuées en totalité, en suite des diverses cessions de parts sociales intervenues depuis la constitution, savoir :

A Monsieur Jean-Michel MULLER dit WOULKOFF

Total égal au nombre de parts composant le capital social : DEUX MILLE parts,ci 2.000 parts"

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des

associés. Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire ne peut étre réalisée tant que le capital n'est pas entiérement libéré.

Outre leurs apports, l'associée unique ou les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

A défaut de fixation expresse des conditions d'intérét et de remboursement, les sommes déposées seront productives d'un intérét fixé au taux légal moins deux points et le remboursement interviendra au plus tôt 12 mois aprés la demande notifiée a la société.

Toutes cessions et transmissions visées au présent article ne pourront s'opérer qu'au profit de personnes remplissant les conditions par les dispositions légales et réglementaires et notamment par les dispositions de la loi du 3 Janvier 1977.

8 - 1 Cession volontaire

8 -1 - 1 Agrément préalable

Toute cession de parts de la société a un tiers est soumise a l'agrément préalable obligatoire des associés statuant a la majorité des trois quarts des porteurs de parts exercant la profession de d'Architecte au sein de la société. De méme, toute cession de parts a un associé doit étre soumise a l'agrément préalable des mémes associés statuant aux mémes conditions.

La société peut refuser son agrément. Si elle décide alors de racheter tout ou partie des parts dans les conditions prévues a l'article L.223-14 du Code de Commerce, sa décision est portée a la connaissance du conseil régional de l'Ordre des architectes par son représentant légal.

Si elle donne son agrément, la convention de cession doit étre portée a la connaissance du conseil régional de l'ordre dont reléve le siége social.

Il en va de méme dans l'hypothése ou la cession ne serait pas soumise a un agrément préalable.

8 - 1 - 2 Inscription préalable au tableau de l'Ordre

Toute cession de parts a un tiers en vue de l'exercice de la profession d'architecte au sein de la société est passée sous la condition suspensive de l'inscription du cessionnaire au tableau et de la modification de l'inscription au tableau de la société

Lorsque l'agrément de la société a été obtenu dans les conditions rappelées ci-dessus, le cessionnaire doit demander au Conseil régional de l'Ordre des architectes du siége de la société son inscription au tableau. Il doit le faire par lettre recommandée avec demande

d'avis de réception ou par remise contre récépissé.

A peine d'irrecevabilité, sa demande doit étre accompagnée d'une copie certifiée conforme de l'acte de cession des parts sociales. Il doit également joindre toutes pieces justificatives, notamment celles qui sont exigées des personnes demandant leur inscription au tableau.

8 - 2 Cession forcée

L'associé démissionnaire ou radié du tableau de l'Ordre dispose d'un délai de six mois pour céder ses parts sociales.

Il en va de méme de l'associé placé sous le régime des tutelles des incapables majeurs

Il en va de méme de l'associé frappé d'interdiction légale ou de l'associé exclu de la société a la suite d'une condamnation disciplinaire définitive a une peine égale ou supérieure a trois mois d'interdiction d'exercice de la profession ou d'une condamnation a une peine d'emprisonnement égale ou supérieure a trois mois.

Le délai de six mois prévu dans les cas rappelés ci-dessus court a partir soit de l'acceptation de la démission, soit du jour oû la radiation est devenue définitive, soit du jour ou l'ouverture de la tutelle est devenue définitive, soit du jour ou l'interdiction légale est devenue définitive, soit du jour ou la décision des associés prononcant l'exclusion a été notifiée a l'intéressé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

8 - 3 Transmission a titre gratuit

Les régles prévues en cas de cession volontaire des parts sont également applicables a la transmission a titre gratuit de tout ou partie des parts sociales détenues par un associé, qu'elle résulte d'une libéralité ou du décés de l'intéressé.

9 - 1 Exercice de la profession d'architecte

Chaque architecte associé exerce sa profession au nom et pour le compte de la société. Il ne peut exercer selon un autre mode que dans la mesure ou il a obtenu l'accord exprés de ses associés

Il doit faire connaitre a ses clients la qualité en laquelle il intervient. Les architectes associés doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au nom et pour le compte de la société.

9 - 2 Responsabilité - Assurance

La société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte.

Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci.

9 -3 Discipline

Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables a la société et a chacun des architectes associés.

La société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires indépendamment de celles qui seraient intentées contre les associés. La société est représentée par les gérants.

Cependant les associés gérants peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter leurs observations écrites ou verbales. La suspension disciplinaire de la société s'applique a tous les associés architectes, sauf si la décision de la juridiction exclut expressément cette mesure a un ou plusieurs d'entre eux.

L'architecte associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d'architecte pendant la durée de la peine, mais conserve, pendant le méme temps, la qualité d'associé, avec tous droits et obligations qui en découlent, a l'exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux.

En cas de suspension de la société ou de tous les associés architectes, ia gestion de la société est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par le Président du Conseil Régional de l'Ordre des Architectes au tableau duquel la société est inscrite.

9 - 4 Communication au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes

La société doit étre inscrite au tableau régional de la circonscription dans laquelle se situe son siége social.

Le ou les gérants sont tenus sous leur responsabilité, de communiquer au Conseil Régional au tableau duquel la société est inscrite, les statuts de la société et la liste des associés, ainsi que toute modification apportée a ces statuts ou a cette liste.

Le Conseil Régional vérifie si la société demeure en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et en particulier avec celles de l'article 13 de la loi du 3 Janvier 1977. Selon le cas, il procéde a une modification correspondante de l'inscription ou a la radiation de la société si, a l'expiration du délai qu'il impartit, aucune régularisation n'est intervenue.

Nul ne peut étre nommé gérant s'il est agé de plus de 60 ans. Si un gérant en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisies parmi les associés exercant au sein de la société, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont désignés par l'associée unique ou, en cas de pluralité d'associés. par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision de l'associée unique ou par une décision ordinaire des associés.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associée unique ou aux associés.

Sur le plan interne, le gérant peut faire tous les actes de gestion conformes a l'intérét de la Société.

Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant non associé ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision de l'associée unique ou des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.

Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associée unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts.

Sa rémunération sera fixée ultérieurement. Elle sera remboursée, sur justificatifs, de ses frais de déplacement et de représentation.

Les conventions qui interviennent directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés sont soumises aux procédures d'approbation et de contrôle prévues par la loi.

Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Elles ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associée unique ou de l'assemblée des associés.

La procédure d'approbation et de contrle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associée unique, gérant ou non ; toutefois, le Commissaire aux Comptes ou a défaut le gérant non associé doivent établir un rapport spécial.

Les conventions conclues par l'associée unique ou par le gérant non associé doivent étre mentionnées dans le registre des décisions de l'associée unique.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'à toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

L'associée unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du

projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre..

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur.

L'associée unique approuve les comptes annuels et décide l'affectation du résultat dans les six mois de la clôture de l'exercice social. S'il n'est pas gérant, le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des décisions a prendre et, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes lui sont adressés par la gérance avant la fin du cinquieme mois suivant la clôture de l'exercice.

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels dans les six mois de la cloture de l'exercice social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Il est attribué a l'associée unique. En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés détermine la part attribuée a chacun des associés. L'associée unique ou l'assemblée des associés détermine les modalités de mise en paiement des dividendes, qui doit intervenir dans un délai de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

De méme, l'associée unique ou l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'associée unique ou l'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associée unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée statuant a la majorité requise pour la modification des statuts doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliére, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associée unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Les créanciers de la Société peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Le Tribunal de commerce saisi de l'opposition peut soit la rejeter, soit ordonner le paiement des créances, soit ordonner la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission à l'associée unique du patrimoine de la Société et la disparition de la

personnalité morale de celle-ci n'interviennent qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas

échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Si la Société comprend un associé personne physique ou plusieurs associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et

réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société et l'associée unique ou entre la Société et les associés ou entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents du lieu du siége social.

Tout associé doit, en conséquence, faire élection de domicile dans le ressort judiciaire du siége social et toutes assignations ou significations lui seront valablement délivrées à ce domicile élu. A défaut d'élection de domicile, toutes notifications sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République du lieu du siége social.

Toutefois, préalablement a la saisine de la juridiction compétente, il doit étre procédé a une tentative de conciliation. A cet effet, la partie la plus diligente saisit du litige le Président du Conseil Régional de l'Ordre qui peut, soit procéder lui-méme a la tentative de conciliation, soit en confier le soin a tel membre du Conseil qu'il aura désigné.