PLUS INTERNATIONAL
Acte du 21 juillet 2015
Début de l'acte
RCS : BOBIGNY Code qreffe : 9301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2006 B 01241
Numéro SIREN : 323 004 853
Nom ou denomination : PLUS INTERNATIONAL
Ce depot a ete enregistre le 21/07/2015 sous le numero de dépot 16686
S.A.S. CUISINE PLUS FRANCE GR 5 rue de la Haye Roissy Pôle Aéroport Charles de Gautle 93290 TREMBLAY EN FRANCE
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DE L'APPORT DEVANT ETRE EFFECTUE A LA S.A.S. CUISINE PLUS FRANCE
PAR LA S.A.S. PLUS INTERNATIONAL
hlpX conseil
innovation
transmission
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny : dépt N 16686 en date du 21/07/2015
HLP AUDIT 3 chemin du Pressoir Chénaie BP 58604
44186 NANTES Cedex 4
S.A.S. CUISINE PLUS FRANCE Siége Social : 5 rue de la Haye - Roissy P6le Aéroport Charles de Gaulle - 93290 TREMBLAY-EN- FRANCE
Capital social : 5.000 euros RCS BOBIGNY 800 754 921
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DE L'APPORT
DEVANT ETRE EFFECTUE A LA S.A.S. CUISINE PLUS FRANCE PAR LA S.A.S. PLUS
INTERNATIONAL
A l'associée unique de la société CUISINE PLUS FRANCE,
En exécution de la mission, qui nous a été confiée par l'associée unique de la société CUISINE PLUS
FRANCE en juin 2015, concernant l'apport partiel d'actif devant etre effectué par la SAS PLUS INTERNATIONAL au bénéfice de CUISINE PLUS France, nous avons établi le présent rapport sur la valeur de l'apport prévu a l'article L. 236-10 du code de commerce.
L'apport envisagé est décrit dans le projet de convention d'apport partiel d'actif, signé par les représentants des sociétés concernées le 18 juin 2015. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie
nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine requiert la mise en xuvre de diligences destinée a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire de l'apport.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre & jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusion présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports
3. Conclusion
.1 -
HLP AUDIT
3 chemin du Pressoir Chénaie BP 58604 44186 NANTES Cedex 4
PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DE L'APPORT 1.
1.1. CONTEXTE DE L'OPERATION
L'apport partiel d'actif envisagé par la société PLUS INTERNATIONAL a la société CUISINE PLUS FRANCE vise à réorganiser l'organigramme de Groupe, notamment en filialisant l'exploitation par franchise de magasins de vente de meubles de cuisines, salles de bains et sanitaires, d'ameublement,
aménagement et décoration de la maison.
1.2. PRESENTATION DES SOCIETES EN PRESENCE
1.2.1. SOCIETE APPORTEUSE : PLUS INTERNATIONAL
La société PLUS INTERNATIONAL est une société par actions simplifiée au capital de 3.000.000
euros divisé en 7.800 actions de méme catégorie, d'une valeur nominale de 384,62 euros environ.
Son sige social est situé 5, rue de la Haye a TREMBLAY-EN-FRANCE. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY sous le numéro 323 004 853.
La société PLUS INTERNATIONAL a pour principale activitéd'exploitation par franchise de magasins de vente de meubles de cuisines, salles de bains et sanitaires, d'ameublement, aménagement et décoration de la maison. Elle exerce également une activité de holding.
La société est dirigée par FBD INTERNATIONAL représentée par Monsieur Jean-Pierre PONT.
1.2.2. SOCIETE BENEFICIAIRE : CUISINE PLUS FRANCE
Nous attirons votre attention sur le fait que la société a procédé a une refonte globale de ses statuts le 9 juin 2015 avec notamment un changement de dénomination, un transfert du siége social et un changement de Président.
CUISINE PLUS FRANCE est une société par actions simplifiée au capital de 5.000 euros divisé en 5.000 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie.
Son siege social est désormais situé 5, rue de la Haye a TREMBLAY-EN-FRANCE. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY sous le numéro 800 754 921.
La société est intégralement détenue par PLUS INTERNATIONAL, et est dirigée par FBD INTERNATIONAL, représentée par Monsieur Jean-Pierre PONT.
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1.2.3. LIEN ENTRE LES SOCIETES CONCERNEES
Comme mentionné dans le paragraphe III du projet de convention d'apport partiel d'actif, la société PLUS INTERNATIONAL détient, a la date de la signature du projet de convention d'apport partiel
d'actif, 1OO% du capital de la société CUISINE PLUS FRANCE. De plus, la société FBD
INTERNATIONAL représentée par Monsieur Jean-Pierre PONT, est Présidente de PLUS INTERNATIONAL et de CUISINE PLUS FRANCE.
1.3. DESCRIPTION DE L'OPERATION
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de facon détaillée, dans le projet de convention d'apport partiel d'actif.
Elles peuvent se résumer comme suit.
1.3.1. CARACTERISTIQUES ESSENTIELLES DE L'APPORT
Comme indiqué au paragraphe II PROPRIETE - JOUISSANCE' du chapitre II de la convention
d'apport partiel d'actif, le transfert de propriété sera effectif & compter du jour de la réalisation définitive de l'apport, soit le 31 juillet 2015 au plus tard ; l'apport sera réalisé avec effet rétroactif au 1er janvier 2015.
Selon le préambule du projet de convention d'apport, il est effectué sous le régime juridique des apports-scissions tel que fixé par les dispositions des articles L. 236-16 a L 236.21 du code de commerce.
En application des dispositions de l'article 210 A du code général des impôts, l'apport, qui comprend 1'ensemble des éléments constituant une branche compléte d'activité au sens de l'article 210 B du méme code, est placé sous le régime de faveur des fusions et opérations assimilées (chapitre IV,
paragraphe V, $1).
En matiere de droits d'enregistrement, l'apport donnera lieu au paiement d'un droit fixe, conformément aux dispositions de l'article 816.1 du code général des impts.
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1.3.2. CONDITIONS SUSPENSIVES
Le chapitre IV,paragraphe VII CONDITIONS DE REALISATION DE L'APPORT' du projet de convention d'apport partiel d'actif soumet l'apport a la réalisation des conditions suspensives suivantes :
Approbation, par l'associée unique de la société CUISINE PLUS FRANCE, de l'évaluation des apports, des apports ainsi que de l'ensemble des stipulations de la convention et de l'augmentation de capital, comme conséquence de l'apport ; Approbation, par l'associé unique de la société PLUS INTERNATIONAL, de la présente opération d'apport.
1.3.3. REMUNERATION DE L'APPORT
Pour déterminer la rémunération de l'opération, le projet de convention indique que les parties ont retenu les valeurs comptables des sociétés PLUS INTERNATIONAL et CUISINE PLUS FRANCE, par dérogation au principe de valorisation aux valeurs réelles. Cette derniére peut s'appliquer dans les mesures ou les quatre conditions ci-aprés sont respectées : L'opération est placée sous le régime de l'article 210B du CGI ; Les titres recus par 1'apporteuse en contrepartie de son apport sur lesquels porte l'engagement
de conservation prévu à l'article 210 B du CGI représentent au moins 99% du capital de la société bénéficiaire tel qu'il résulte de l'opération ;
La participation détenue par 1'apporteuse dans la bénéficiaire représente au moins 99,99% du capital de cette derniére aprés réalisation de l'apport ; Tous les titres de la bénéficiaire ont les mémes caractéristiques.
Comme indiqué dans le chapitre III au paragraphe II.1) du projet de convention d'apport partiel d'actif, en rémunération de l'apport, il sera émis 987.068 actions de la société CUISINE PLUS France d'une valeur nominale de 1 euro.
Les 987.068 actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et auront les mémes droits que les actions composant le capital initial de la société. Elles porteront jouissance a compter du
1er aout 2015.
HLP AUDIT
3 chemin du Pressoir Chénaie BP 58604
44186 NANTES Cedex 4
1.4. PRESENTATION DE L'APPORT
1.4.1. METHODE D'EVALUATION RETENUE
En application du réglement CRC n 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, s'agissant d'un apport partiel d'actif entre sociétés sous contróle commun, les éléments d'actifs et de passifs sont apportés pour leur valeur nette comptable.
Celle-ci a été estimée au 1er janvier 2015 a 987.068 euros.
1.4.2. DESCRIPTION DE L'APPORT
L'apport, identifié précisément dans le titre I du chapitre I du projet de convention d'apport et évalué à 987.068 euros, est constitué des éléments financiers constituant la branche d'activité d'exploitation par franchise de magasins de vente de meubles, notamment de cuisine, appartenant a PLUS INTERNATIONAL. Cet apport se répartit comme suit dans le projet de convention :
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La branche d'activité apportée comprend notamment la clientéle, l'achalandage, l'enseigne et le fonds
de commerce afférent a l'exception de toutes les marques qui resteront la propriété de la société PLUS INTERNATIONAL. CUISINE PLUS FRANCE bénéficiera d'un contrat de licence de marque pour
une durée de dix ans à compter de la date de réalisation définitive de l'apport.
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TOTAL PASSIF TRANSMIS 4 328 386
La société bénéficiaire reprendra, également, a sa charge les engagements hors bilan consentis par PLUS INTERNATIONAL au titre de la branche d'activité apporté. Elle reprendra notamment les
avals, cautions, garanties données et les autres engagements donnés comme les principaux contrats de crédit-bail mobiliers, contrat de maintenance et contrat d'achats.
Soit un actif net apporté a CUISINE PLUS FRANCE de 987.068 euros. Ce montant a été arrété définitivement par les parties.
Il est expressément rappelé dans le projet de convention d'apport partiel d'actif que :
Les valeurs actives et passives indiquées ci-dessus correspondent aux actifs et passifs de la Branche d'Activité apportée tels qu'ils figurent dans les bilans au 31 décembre 2014, et seront déterminées définitivement dés l'arrété de leur montant a la date de réalisation de l'apport. Dans l'hypothése ou le solde des éléments d'actif apportés déterminé ci-dessus, d'une part, et du passif pris en charge, d'autre part, ne ressortirait pas a 987.068 euros, cet ajustement serait
effectué par une majoration ou une diminution, a concurrence du montant nécessaire, du poste 'disponibilités' ou du poste créances' apporté a la société bénéficiaire.
2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
2.1. DILIGENCES MISES EN (EUVRE PAR LE COMMISSAIRE AUX APPORTS
Notre mission a pour objet d'éclairer l'associée unique de CUISINE PLUS FRANCE sur l'absence de surévaluation de l'apport effectué par PLUS INTERNATIONAL. En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation du
régime fiscal applicable aux opérations.
Elle ne saurait étre assimilée à une mission de due diligences' effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Notre rapport ne
peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, par référence a la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
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Dans ce cadre, nous avons notamment : rencontré les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son contexte. des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées, en marge de l'examen du contenu du projet de convention d'apport partiel d'actif ;
vérifié la pleine propriété des biens apportés en nous faisant confirmer l'absence de toute garantie ou nantissement s'y rapportant ; consulté les documents juridiques et financiers mis a notre disposition concernant la vie sociale ;
vérifié que les états financiers de PLUS INTERNATIONAL ont été certifiés sans réserve au 31 décembre 2014, date de cl6ture du dernier exercice social ;
pris connaissance de l'activité de PLUS INTERNATIONAL au regard des comptes annuels au 31 décembre 2014 ;
pris connaissance des techniques utilisées pour identifier les actifs apportés et les passifs transmis relatifs à la branche d'activité apportée ; pris connaissance du budget 2015 de PLUS INTERNATIONAL ; vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de valorisation des apports et notamment du reglement CRC n° 2004-01.
Enfin, nous avons obtenu une lettre d'affirmation de la part du représentant de l'apporteuse, nous
confirmant l'absence, a la date du présent rapport, d'événement pouvant grever la consistance des biens apportés a la SAS CUISINE PLUS FRANCE.
2.2. APPRECIATION DE LA METHODE DE VALORISATION DE L'APPORT ET DE SA CONFORMITE A LA REGLEMENTATION COMPTABLE
En application du réglement CRC n 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, et compte tenu du caractére rétroactif de l'opération au 1er janvier 2015, les parties ont retenu comme valeur d'apport, la valeur nette comptable des éléments constitutifs de l'actif net transmis telle qu'elle ressort des comptes arrétés au 31 décembre 2014 de la société
apporteuse.
S'agissant d'une opération d'apport partiel d'actif entre sociétés sous contrle commun, le principe de valorisation ainsi retenu par la direction des sociétés concernées n'appelle pas de remarque de notre
part.
2.3. REALITE DE L'APPORT
Nous nous sommes assurés que les engagements hors bilan étaient recensés en annexe du projet de
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2006 B 01241
Numéro SIREN : 323 004 853
Nom ou denomination : PLUS INTERNATIONAL
Ce depot a ete enregistre le 21/07/2015 sous le numero de dépot 16686
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PAR LA S.A.S. PLUS INTERNATIONAL
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S.A.S. CUISINE PLUS FRANCE Siége Social : 5 rue de la Haye - Roissy P6le Aéroport Charles de Gaulle - 93290 TREMBLAY-EN- FRANCE
Capital social : 5.000 euros RCS BOBIGNY 800 754 921
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DE L'APPORT
DEVANT ETRE EFFECTUE A LA S.A.S. CUISINE PLUS FRANCE PAR LA S.A.S. PLUS
INTERNATIONAL
A l'associée unique de la société CUISINE PLUS FRANCE,
En exécution de la mission, qui nous a été confiée par l'associée unique de la société CUISINE PLUS
FRANCE en juin 2015, concernant l'apport partiel d'actif devant etre effectué par la SAS PLUS INTERNATIONAL au bénéfice de CUISINE PLUS France, nous avons établi le présent rapport sur la valeur de l'apport prévu a l'article L. 236-10 du code de commerce.
L'apport envisagé est décrit dans le projet de convention d'apport partiel d'actif, signé par les représentants des sociétés concernées le 18 juin 2015. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie
nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine requiert la mise en xuvre de diligences destinée a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire de l'apport.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre & jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusion présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports
3. Conclusion
.1 -
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1.1. CONTEXTE DE L'OPERATION
L'apport partiel d'actif envisagé par la société PLUS INTERNATIONAL a la société CUISINE PLUS FRANCE vise à réorganiser l'organigramme de Groupe, notamment en filialisant l'exploitation par franchise de magasins de vente de meubles de cuisines, salles de bains et sanitaires, d'ameublement,
aménagement et décoration de la maison.
1.2. PRESENTATION DES SOCIETES EN PRESENCE
1.2.1. SOCIETE APPORTEUSE : PLUS INTERNATIONAL
La société PLUS INTERNATIONAL est une société par actions simplifiée au capital de 3.000.000
euros divisé en 7.800 actions de méme catégorie, d'une valeur nominale de 384,62 euros environ.
Son sige social est situé 5, rue de la Haye a TREMBLAY-EN-FRANCE. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY sous le numéro 323 004 853.
La société PLUS INTERNATIONAL a pour principale activitéd'exploitation par franchise de magasins de vente de meubles de cuisines, salles de bains et sanitaires, d'ameublement, aménagement et décoration de la maison. Elle exerce également une activité de holding.
La société est dirigée par FBD INTERNATIONAL représentée par Monsieur Jean-Pierre PONT.
1.2.2. SOCIETE BENEFICIAIRE : CUISINE PLUS FRANCE
Nous attirons votre attention sur le fait que la société a procédé a une refonte globale de ses statuts le 9 juin 2015 avec notamment un changement de dénomination, un transfert du siége social et un changement de Président.
CUISINE PLUS FRANCE est une société par actions simplifiée au capital de 5.000 euros divisé en 5.000 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie.
Son siege social est désormais situé 5, rue de la Haye a TREMBLAY-EN-FRANCE. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY sous le numéro 800 754 921.
La société est intégralement détenue par PLUS INTERNATIONAL, et est dirigée par FBD INTERNATIONAL, représentée par Monsieur Jean-Pierre PONT.
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1.2.3. LIEN ENTRE LES SOCIETES CONCERNEES
Comme mentionné dans le paragraphe III du projet de convention d'apport partiel d'actif, la société PLUS INTERNATIONAL détient, a la date de la signature du projet de convention d'apport partiel
d'actif, 1OO% du capital de la société CUISINE PLUS FRANCE. De plus, la société FBD
INTERNATIONAL représentée par Monsieur Jean-Pierre PONT, est Présidente de PLUS INTERNATIONAL et de CUISINE PLUS FRANCE.
1.3. DESCRIPTION DE L'OPERATION
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de facon détaillée, dans le projet de convention d'apport partiel d'actif.
Elles peuvent se résumer comme suit.
1.3.1. CARACTERISTIQUES ESSENTIELLES DE L'APPORT
Comme indiqué au paragraphe II PROPRIETE - JOUISSANCE' du chapitre II de la convention
d'apport partiel d'actif, le transfert de propriété sera effectif & compter du jour de la réalisation définitive de l'apport, soit le 31 juillet 2015 au plus tard ; l'apport sera réalisé avec effet rétroactif au 1er janvier 2015.
Selon le préambule du projet de convention d'apport, il est effectué sous le régime juridique des apports-scissions tel que fixé par les dispositions des articles L. 236-16 a L 236.21 du code de commerce.
En application des dispositions de l'article 210 A du code général des impôts, l'apport, qui comprend 1'ensemble des éléments constituant une branche compléte d'activité au sens de l'article 210 B du méme code, est placé sous le régime de faveur des fusions et opérations assimilées (chapitre IV,
paragraphe V, $1).
En matiere de droits d'enregistrement, l'apport donnera lieu au paiement d'un droit fixe, conformément aux dispositions de l'article 816.1 du code général des impts.
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1.3.2. CONDITIONS SUSPENSIVES
Le chapitre IV,paragraphe VII CONDITIONS DE REALISATION DE L'APPORT' du projet de convention d'apport partiel d'actif soumet l'apport a la réalisation des conditions suspensives suivantes :
Approbation, par l'associée unique de la société CUISINE PLUS FRANCE, de l'évaluation des apports, des apports ainsi que de l'ensemble des stipulations de la convention et de l'augmentation de capital, comme conséquence de l'apport ; Approbation, par l'associé unique de la société PLUS INTERNATIONAL, de la présente opération d'apport.
1.3.3. REMUNERATION DE L'APPORT
Pour déterminer la rémunération de l'opération, le projet de convention indique que les parties ont retenu les valeurs comptables des sociétés PLUS INTERNATIONAL et CUISINE PLUS FRANCE, par dérogation au principe de valorisation aux valeurs réelles. Cette derniére peut s'appliquer dans les mesures ou les quatre conditions ci-aprés sont respectées : L'opération est placée sous le régime de l'article 210B du CGI ; Les titres recus par 1'apporteuse en contrepartie de son apport sur lesquels porte l'engagement
de conservation prévu à l'article 210 B du CGI représentent au moins 99% du capital de la société bénéficiaire tel qu'il résulte de l'opération ;
La participation détenue par 1'apporteuse dans la bénéficiaire représente au moins 99,99% du capital de cette derniére aprés réalisation de l'apport ; Tous les titres de la bénéficiaire ont les mémes caractéristiques.
Comme indiqué dans le chapitre III au paragraphe II.1) du projet de convention d'apport partiel d'actif, en rémunération de l'apport, il sera émis 987.068 actions de la société CUISINE PLUS France d'une valeur nominale de 1 euro.
Les 987.068 actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et auront les mémes droits que les actions composant le capital initial de la société. Elles porteront jouissance a compter du
1er aout 2015.
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1.4. PRESENTATION DE L'APPORT
1.4.1. METHODE D'EVALUATION RETENUE
En application du réglement CRC n 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, s'agissant d'un apport partiel d'actif entre sociétés sous contróle commun, les éléments d'actifs et de passifs sont apportés pour leur valeur nette comptable.
Celle-ci a été estimée au 1er janvier 2015 a 987.068 euros.
1.4.2. DESCRIPTION DE L'APPORT
L'apport, identifié précisément dans le titre I du chapitre I du projet de convention d'apport et évalué à 987.068 euros, est constitué des éléments financiers constituant la branche d'activité d'exploitation par franchise de magasins de vente de meubles, notamment de cuisine, appartenant a PLUS INTERNATIONAL. Cet apport se répartit comme suit dans le projet de convention :
de commerce afférent a l'exception de toutes les marques qui resteront la propriété de la société PLUS INTERNATIONAL. CUISINE PLUS FRANCE bénéficiera d'un contrat de licence de marque pour
une durée de dix ans à compter de la date de réalisation définitive de l'apport.
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La société bénéficiaire reprendra, également, a sa charge les engagements hors bilan consentis par PLUS INTERNATIONAL au titre de la branche d'activité apporté. Elle reprendra notamment les
avals, cautions, garanties données et les autres engagements donnés comme les principaux contrats de crédit-bail mobiliers, contrat de maintenance et contrat d'achats.
Soit un actif net apporté a CUISINE PLUS FRANCE de 987.068 euros. Ce montant a été arrété définitivement par les parties.
Il est expressément rappelé dans le projet de convention d'apport partiel d'actif que :
Les valeurs actives et passives indiquées ci-dessus correspondent aux actifs et passifs de la Branche d'Activité apportée tels qu'ils figurent dans les bilans au 31 décembre 2014, et seront déterminées définitivement dés l'arrété de leur montant a la date de réalisation de l'apport. Dans l'hypothése ou le solde des éléments d'actif apportés déterminé ci-dessus, d'une part, et du passif pris en charge, d'autre part, ne ressortirait pas a 987.068 euros, cet ajustement serait
effectué par une majoration ou une diminution, a concurrence du montant nécessaire, du poste 'disponibilités' ou du poste créances' apporté a la société bénéficiaire.
2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
2.1. DILIGENCES MISES EN (EUVRE PAR LE COMMISSAIRE AUX APPORTS
Notre mission a pour objet d'éclairer l'associée unique de CUISINE PLUS FRANCE sur l'absence de surévaluation de l'apport effectué par PLUS INTERNATIONAL. En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation du
régime fiscal applicable aux opérations.
Elle ne saurait étre assimilée à une mission de due diligences' effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Notre rapport ne
peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, par référence a la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
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Dans ce cadre, nous avons notamment : rencontré les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son contexte. des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées, en marge de l'examen du contenu du projet de convention d'apport partiel d'actif ;
vérifié la pleine propriété des biens apportés en nous faisant confirmer l'absence de toute garantie ou nantissement s'y rapportant ; consulté les documents juridiques et financiers mis a notre disposition concernant la vie sociale ;
vérifié que les états financiers de PLUS INTERNATIONAL ont été certifiés sans réserve au 31 décembre 2014, date de cl6ture du dernier exercice social ;
pris connaissance de l'activité de PLUS INTERNATIONAL au regard des comptes annuels au 31 décembre 2014 ;
pris connaissance des techniques utilisées pour identifier les actifs apportés et les passifs transmis relatifs à la branche d'activité apportée ; pris connaissance du budget 2015 de PLUS INTERNATIONAL ; vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de valorisation des apports et notamment du reglement CRC n° 2004-01.
Enfin, nous avons obtenu une lettre d'affirmation de la part du représentant de l'apporteuse, nous
confirmant l'absence, a la date du présent rapport, d'événement pouvant grever la consistance des biens apportés a la SAS CUISINE PLUS FRANCE.
2.2. APPRECIATION DE LA METHODE DE VALORISATION DE L'APPORT ET DE SA CONFORMITE A LA REGLEMENTATION COMPTABLE
En application du réglement CRC n 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, et compte tenu du caractére rétroactif de l'opération au 1er janvier 2015, les parties ont retenu comme valeur d'apport, la valeur nette comptable des éléments constitutifs de l'actif net transmis telle qu'elle ressort des comptes arrétés au 31 décembre 2014 de la société
apporteuse.
S'agissant d'une opération d'apport partiel d'actif entre sociétés sous contrle commun, le principe de valorisation ainsi retenu par la direction des sociétés concernées n'appelle pas de remarque de notre
part.
2.3. REALITE DE L'APPORT
Nous nous sommes assurés que les engagements hors bilan étaient recensés en annexe du projet de
traité d'apport partiel d' actif. Nous nous sommes fait confirmer l'exhaustivité de ces engagements par déclaration de la direction.
7-
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44186 NANTES Cedex 4
2.4. VALEURS INDIVIDUELLES DES APPORTS
Nous avons pris connaissance des comptes annuels de la société PLUS INTERNATIONAL au 31 décembre 2014. L'actif net apporté, issu de ces comptes, et correspondant a la branche d'activité d'exploitation par franchise de magasins de ventes de meubles, notamment de cuisine, ressort a 987 K€.
Nous avons passé en revue avec les équipes opérationnelles les principaux actifs apportés et passifs transmis. Ainsi, les créances et dettes d'exploitation de PLUS INTERNATIONAL sont intégralement transférées dans le projet de convention d'apport partiel d'actif.
Les éléments suivants, apportés dans le projet de convention d'apport partiel d'actif, ne nous semblent
pas étre rattachés a la branche d'activité apportée :
Des créances liées aux factures de redevance de marque pour 232 Ke ; il est précisé dans le projet de convention qui nous a été communiqué que les marques restent la propriété de la société PLUS INTERNATIONAL ;
Une créance liée a l'activité export pour 80 K£ ; Des créances à hauteur de 96 K£ et dettes a hauteur de 178 K€ correspondant aux intéréts 2014 des comptes-courants intragroupe.
Le montant de 987.068 euros a été arrété définitivement par les parties dans le projet de convention. I
est ainsi également rappelé que, dans l'hypothése ou le solde des éléments d'actif apportés [...], d'une part, et du passif pris en charge, d'autre part, ne ressortirait pas à 987.068 euros, un[] ajustement serait effectué par une majoration ou une diminution, a concurrence du montant nécessaire, du poste disponibilités' ou du poste créances' apporté & la société bénéficiaire'.
C'est pourquoi nos remarques sur certaines valeurs individuelles sont sans incidence sur la valeur définitive de l'apport réalisé par PLUS INTERNATIONAL au bénéfice de CUISINE PLUS FRANCE. Toutefois, la convention d'apport partiel d'actif qui sera soumise a votre approbation prend en compte ces différents constats.
2.5. APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
Afin d'apprécier la valeur globale de l'apport, nous nous sommes assurés que cette valeur était inférieure ou égale a la valeur réelle de l'apport. Nous nous sommes appuyés sur :
les diligences réalisées sur la valeur individuelle des apports, la revue du budget 2015 et l'analyse de la rentabilité de l'activité apportée.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'élément susceptible de remettre en cause la
valeur globale des apports.
HLP AUDIT 3 chemin du Pressoir Chénaie BP 58604
44186 NANTES Cedex 4
3. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur de l'apport retenue s'élevant à 987.068 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant du capital de la société bénéficiaire de l'apport en nature.
Fait a Nantes, le 15 juillet 2015
HLP AUDIT/SAS
Jacques LE POMELLEC Commissaire aux apports
HLP AUDIT 3 chemin du Pressoir Chénaie BP 58604
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2.4. VALEURS INDIVIDUELLES DES APPORTS
Nous avons pris connaissance des comptes annuels de la société PLUS INTERNATIONAL au 31 décembre 2014. L'actif net apporté, issu de ces comptes, et correspondant a la branche d'activité d'exploitation par franchise de magasins de ventes de meubles, notamment de cuisine, ressort a 987 K€.
Nous avons passé en revue avec les équipes opérationnelles les principaux actifs apportés et passifs transmis. Ainsi, les créances et dettes d'exploitation de PLUS INTERNATIONAL sont intégralement transférées dans le projet de convention d'apport partiel d'actif.
Les éléments suivants, apportés dans le projet de convention d'apport partiel d'actif, ne nous semblent
pas étre rattachés a la branche d'activité apportée :
Des créances liées aux factures de redevance de marque pour 232 Ke ; il est précisé dans le projet de convention qui nous a été communiqué que les marques restent la propriété de la société PLUS INTERNATIONAL ;
Une créance liée a l'activité export pour 80 K£ ; Des créances à hauteur de 96 K£ et dettes a hauteur de 178 K€ correspondant aux intéréts 2014 des comptes-courants intragroupe.
Le montant de 987.068 euros a été arrété définitivement par les parties dans le projet de convention. I
est ainsi également rappelé que, dans l'hypothése ou le solde des éléments d'actif apportés [...], d'une part, et du passif pris en charge, d'autre part, ne ressortirait pas à 987.068 euros, un[] ajustement serait effectué par une majoration ou une diminution, a concurrence du montant nécessaire, du poste disponibilités' ou du poste créances' apporté & la société bénéficiaire'.
C'est pourquoi nos remarques sur certaines valeurs individuelles sont sans incidence sur la valeur définitive de l'apport réalisé par PLUS INTERNATIONAL au bénéfice de CUISINE PLUS FRANCE. Toutefois, la convention d'apport partiel d'actif qui sera soumise a votre approbation prend en compte ces différents constats.
2.5. APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
Afin d'apprécier la valeur globale de l'apport, nous nous sommes assurés que cette valeur était inférieure ou égale a la valeur réelle de l'apport. Nous nous sommes appuyés sur :
les diligences réalisées sur la valeur individuelle des apports, la revue du budget 2015 et l'analyse de la rentabilité de l'activité apportée.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'élément susceptible de remettre en cause la
valeur globale des apports.
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3. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur de l'apport retenue s'élevant à 987.068 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant du capital de la société bénéficiaire de l'apport en nature.
Fait a Nantes, le 15 juillet 2015
HLP AUDIT/SAS
Jacques LE POMELLEC Commissaire aux apports