TALIS EDUCATION GROUP
Acte du 13 janvier 2020
Début de l'acte
RCS : BERGERAC
Code greffe : 2401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BERGERAC atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2002 B 00094 Numero SIREN : 401 384 813
Nom ou dénomination : TALIS EDUCATION GROUP
Ce depot a ete enregistré le 13/01/2020 sous le numero de depot 117
Greffe du tribunal de commerce de Bergerac
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 13/01/2020
Numéro de dépt : 2020/117
Type d'acte : Décision(s) des associés Refonte des statuts
Changement de forme juridique
Déposant :
Nom/dénomination : TALIS EDUCATION GROUP
Forme juridique : Société a responsabilité limitée
N SIREN : 401 384 813
N° gestion : 2002 B 00094
Page 1 sur 11
TALIS EDUCATION GROUP
société par actions simplifiée au capital de 44.700 euros Siége social : 112 Avenue Paul Doumer 24100 BERGERAC
401 384 813 R.C.S. Bergerac (la < Société >)
Code greffe : 2401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BERGERAC atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2002 B 00094 Numero SIREN : 401 384 813
Nom ou dénomination : TALIS EDUCATION GROUP
Ce depot a ete enregistré le 13/01/2020 sous le numero de depot 117
Greffe du tribunal de commerce de Bergerac
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 13/01/2020
Numéro de dépt : 2020/117
Type d'acte : Décision(s) des associés Refonte des statuts
Changement de forme juridique
Déposant :
Nom/dénomination : TALIS EDUCATION GROUP
Forme juridique : Société a responsabilité limitée
N SIREN : 401 384 813
N° gestion : 2002 B 00094
Page 1 sur 11
TALIS EDUCATION GROUP
société par actions simplifiée au capital de 44.700 euros Siége social : 112 Avenue Paul Doumer 24100 BERGERAC
401 384 813 R.C.S. Bergerac (la < Société >)
DECISIONS DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES PUIS DE L'ASSOCIE UNIQUE PAR ACTE UNANIME
EN DATE DU 17 DECEMBRE 2019
L'an deux mille dix-neuf, le dix-sept décembre, a huit heures
LES SOUSSIGNES :
Monsieur Serge MARCILLAUD, né ie 1er mars 1956 a Bergerac et demeurant 110, avenue Paul
Doumer, 24100 Bergerac, propriétaire de la totalité des 1.118 actions de préférence émises par la Société :
Monsieur Eric FROIN né le 12 mai 1966 a La Rochelle et demeurant 8, rue Etienne Trelier, 24100 Bergerac, propriétaire de 58 actions ordinaires émises par la Société ;
Monsieur Yves BRETTES, né le 27 mai 1960 à Talence et demeurant 181, avenue de l'Adour, 64600 Anglet, propriétaire de 48 actions ordinaires émises par la Société ;
Monsieur Alain BRETTES, né le 29 avril 1950 a Talence et demeurant 2, rue Bonnat, 24100 Bergerac, propriétaire de 2 actions ordinaires émises par la Société ;
Monsieur Jean-Louis LEVEQUE né le 17 octobre 1965 a Limoges et demeurant 12,rue du Gué de Barnabé, 24000 Périgueux, propriétaire de 16 actions ordinaires émises par la Société ;
NAXICAP RENDEMENT 2018, une société par actions simplifiée, dont le siége social est situé 5/7, rue de Monttessuy, 75007 Paris, identifiée sous ie numéro 522 212 182 RCS Paris, dament représentée par Monsieur Alban SARIE, propriétaire de 496 actions ordinaires émises par la Société ; et
BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT,une société anonyme,dont le siége social est situé 5/7, rue de Monttessuy, 75007 Paris, identifiée sous le numéro 378 537 690 dûment représentée par Monsieur Alban SARIE, propriétaire de 497 actions ordinaires émises par la Société ;
(ci-aprés, ensemble les < Associés >)
Ont été appelé a statuer sur les décisions suivantes, étant rappelé que 1'article 25 (Mode de consultation) des statuts de ia Société prévoit que les Associés peuvent étre consultés par ia signature d'un acte signé par l'ensemble des associés.
AQ CCM17/ 24701726280 Page 2 sur 11
Aprés avoir pris connaissance des documents suivants :
(i) un exemplaire à jour des statuts de la Société ;
(ii) Te rapport du président de la Société (le < Rapport du Président >) :
(iii) une copie de la lettre d information remise au Commissaire aux Comptes ;
(iv) le texte du projet de décisions ;
(v) le rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi en application des dispositions des articles L. 228-12 et R. 228-18 du Code de commerce relatifs à la conversion d'actions de préférence en actions ordinaires de la Société ;
(vi) un exemplaire du projet de statuts modifiés de la Société, joint aux présentes décisions en Annexe I :
(vii) un exemplaire du projet de convention de nantissement (en premier rang) de compte de titres financiers, portant sur l'ensemble des titres financiers détenus par Talis Network dans ia Société et devant étre conclue notamment, entre Talis Network en qualité de constituant et la Banque Populaire Grand Ouest en qualité d'agent des sûretés (ia < Convention de Nantissement de Compte de Titres Financiers >) ;
(viii) un exemplaire du projet d'attestation de nantissement de compte de titres financiers afférente à la Convention de Nantissement de Compte de Titres Financiers devant étre signée par la Société en qualité de teneur de compte (l' < Attestation de Nantissement de Compte de Titres Financiers > ensemble avec la Convention de Nantissement de Compte de Titres Financiers, ies < Documents de Saretés >).
La collectivité des Associés et, à compter de la troisiéme décision, l'Associé Unique, se prononcent sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR
Décisions prises par la collectivité des Associés
1. Approbation de i'Acquisition ;
2. Renonciation des Associés à leur droit de préemption statutaire en vue de permettre la réalisation de l'Acquisition et à tous autres droits susceptibles de se déclencher dans le cadre de la réalisation de l'Acquisition ;
Décisions prises par l'Associé Unique
3. Création de 1.118 actions ordinaires de la Société par voie de conversion de 1.118 actions de préférence de la Socité ;
4. Refonte globale des statuts ;
5. Approbation et autorisation de la signature des Documents de Saretés ;
6. Pouvoirs pour les formalités.
AQ C7/ 2470172620 Page 3 sur 11
Les Associés déclarent expressément, en tant que de besoin, renoncer aux délais de mise à disposition du Rapport du Président, du rapport du Commissaire aux Comptes et tous ies documents prévus par les dispositions iégales, réglementaires ou statutaires et reconnaissent avoir été informés utilement de ieur contenu pour leur permettre de prendre les présentes décisions en connaissance de cause.
La société Wilson Audit, commissaire aux comptes de la Société, a été réguliérement informée des présentes décisions (le < Commissaire aux Comptes >).
L'an deux mille dix-neuf, le dix-sept décembre, a huit heures
LES SOUSSIGNES :
Monsieur Serge MARCILLAUD, né ie 1er mars 1956 a Bergerac et demeurant 110, avenue Paul
Doumer, 24100 Bergerac, propriétaire de la totalité des 1.118 actions de préférence émises par la Société :
Monsieur Eric FROIN né le 12 mai 1966 a La Rochelle et demeurant 8, rue Etienne Trelier, 24100 Bergerac, propriétaire de 58 actions ordinaires émises par la Société ;
Monsieur Yves BRETTES, né le 27 mai 1960 à Talence et demeurant 181, avenue de l'Adour, 64600 Anglet, propriétaire de 48 actions ordinaires émises par la Société ;
Monsieur Alain BRETTES, né le 29 avril 1950 a Talence et demeurant 2, rue Bonnat, 24100 Bergerac, propriétaire de 2 actions ordinaires émises par la Société ;
Monsieur Jean-Louis LEVEQUE né le 17 octobre 1965 a Limoges et demeurant 12,rue du Gué de Barnabé, 24000 Périgueux, propriétaire de 16 actions ordinaires émises par la Société ;
NAXICAP RENDEMENT 2018, une société par actions simplifiée, dont le siége social est situé 5/7, rue de Monttessuy, 75007 Paris, identifiée sous ie numéro 522 212 182 RCS Paris, dament représentée par Monsieur Alban SARIE, propriétaire de 496 actions ordinaires émises par la Société ; et
BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT,une société anonyme,dont le siége social est situé 5/7, rue de Monttessuy, 75007 Paris, identifiée sous le numéro 378 537 690 dûment représentée par Monsieur Alban SARIE, propriétaire de 497 actions ordinaires émises par la Société ;
(ci-aprés, ensemble les < Associés >)
Ont été appelé a statuer sur les décisions suivantes, étant rappelé que 1'article 25 (Mode de consultation) des statuts de ia Société prévoit que les Associés peuvent étre consultés par ia signature d'un acte signé par l'ensemble des associés.
AQ CCM17/ 24701726280 Page 2 sur 11
Aprés avoir pris connaissance des documents suivants :
(i) un exemplaire à jour des statuts de la Société ;
(ii) Te rapport du président de la Société (le < Rapport du Président >) :
(iii) une copie de la lettre d information remise au Commissaire aux Comptes ;
(iv) le texte du projet de décisions ;
(v) le rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi en application des dispositions des articles L. 228-12 et R. 228-18 du Code de commerce relatifs à la conversion d'actions de préférence en actions ordinaires de la Société ;
(vi) un exemplaire du projet de statuts modifiés de la Société, joint aux présentes décisions en Annexe I :
(vii) un exemplaire du projet de convention de nantissement (en premier rang) de compte de titres financiers, portant sur l'ensemble des titres financiers détenus par Talis Network dans ia Société et devant étre conclue notamment, entre Talis Network en qualité de constituant et la Banque Populaire Grand Ouest en qualité d'agent des sûretés (ia < Convention de Nantissement de Compte de Titres Financiers >) ;
(viii) un exemplaire du projet d'attestation de nantissement de compte de titres financiers afférente à la Convention de Nantissement de Compte de Titres Financiers devant étre signée par la Société en qualité de teneur de compte (l' < Attestation de Nantissement de Compte de Titres Financiers > ensemble avec la Convention de Nantissement de Compte de Titres Financiers, ies < Documents de Saretés >).
La collectivité des Associés et, à compter de la troisiéme décision, l'Associé Unique, se prononcent sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR
Décisions prises par la collectivité des Associés
1. Approbation de i'Acquisition ;
2. Renonciation des Associés à leur droit de préemption statutaire en vue de permettre la réalisation de l'Acquisition et à tous autres droits susceptibles de se déclencher dans le cadre de la réalisation de l'Acquisition ;
Décisions prises par l'Associé Unique
3. Création de 1.118 actions ordinaires de la Société par voie de conversion de 1.118 actions de préférence de la Socité ;
4. Refonte globale des statuts ;
5. Approbation et autorisation de la signature des Documents de Saretés ;
6. Pouvoirs pour les formalités.
AQ C7/ 2470172620 Page 3 sur 11
Les Associés déclarent expressément, en tant que de besoin, renoncer aux délais de mise à disposition du Rapport du Président, du rapport du Commissaire aux Comptes et tous ies documents prévus par les dispositions iégales, réglementaires ou statutaires et reconnaissent avoir été informés utilement de ieur contenu pour leur permettre de prendre les présentes décisions en connaissance de cause.
La société Wilson Audit, commissaire aux comptes de la Société, a été réguliérement informée des présentes décisions (le < Commissaire aux Comptes >).
PREMIERE DECISION
Approbation de l'Acquisition
Les Associés, aprés avoir pris connaissance du Rapport du Président, décident :
d'approuver, en tant que de besoin, le projet de cession et/ou d'apport par l'ensemble des Associés au profit de Talis Network, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 1.200 euros, dont le siége sociai est sis 110, avenue Paul Doumer, 24100 Bergerac, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bergerac sous ie numéro 878.422.203 (ci-aprés < Talis Network >) de l'intégralité des actions ordinaires et des actions de préférence émises par la Société que les Associés détiennent selon la répartition et les modalités suivantes :
917 actions de préférence de ia Société détenues par Serge MARCILLAUD seraient apportées à Talis Network ;
58 actions ordinaires de ia Société détenues par Eric FROIN seraient apportées à Talis Network ;
48 actions ordinaires de ia Société détenues par Yves BRETTES seraient apportées a Talis Network ;
2 actions ordinaires de la Société détenues par Alain BRETTES seraient apportées à Talis Network ;
16 actions ordinaires de la Société détenues par Jean-Louis LEVEQUE seraient apportées a Talis Network ;
201 actions de préférence de la Société détenues par Serge MARCILLAUD seraient cédées à Talis Network ;
497 actions ordinaires de la Société détenues par BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT seraient cédées à Talis Network ; et
496 actions ordinaires de ia Société détenues par NAXICAP RENDEMENT 2018 seraient cédées a Taiis Network :
(ci-aprés l' < Acquisition >) ;
d'approuver, en tant que de besoin, les conditions et modalités de l'Acquisition ;
3
AQ CCM17/ 247017262 Page 4 sur 11
d'autoriser, en tant que de besoin, la réalisation de l'Acquisition et la conclusion de tous documents y relatifs.
en tant que de besoin, de donner tous pouvoirs a Monsieur Serge MARCILLAUD, en sa qualité de président de ia Société (le < Président >), avec faculté de sub-délégation, aux fins de (a) négocier, signer, parapher, certifier ou remettre, au nom et pour le compte de la Société, tous les actes et documents relatifs à ! Acquisition, (b) d'effectuer toutes formalités utiles ou nécessaires pour la mise en xuvre de l'Acquisition et (c) faire tous actes et choses utiles ou nécessaires pour donner effet aux
présentes décisions et mener a bonne fin les acquisitions projetées au mieux des intéréts de la Société.
Cette décision est adoptée a l'unanimité des Associés.
Les Associés, aprés avoir pris connaissance du Rapport du Président, décident :
d'approuver, en tant que de besoin, le projet de cession et/ou d'apport par l'ensemble des Associés au profit de Talis Network, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 1.200 euros, dont le siége sociai est sis 110, avenue Paul Doumer, 24100 Bergerac, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bergerac sous ie numéro 878.422.203 (ci-aprés < Talis Network >) de l'intégralité des actions ordinaires et des actions de préférence émises par la Société que les Associés détiennent selon la répartition et les modalités suivantes :
917 actions de préférence de ia Société détenues par Serge MARCILLAUD seraient apportées à Talis Network ;
58 actions ordinaires de ia Société détenues par Eric FROIN seraient apportées à Talis Network ;
48 actions ordinaires de ia Société détenues par Yves BRETTES seraient apportées a Talis Network ;
2 actions ordinaires de la Société détenues par Alain BRETTES seraient apportées à Talis Network ;
16 actions ordinaires de la Société détenues par Jean-Louis LEVEQUE seraient apportées a Talis Network ;
201 actions de préférence de la Société détenues par Serge MARCILLAUD seraient cédées à Talis Network ;
497 actions ordinaires de la Société détenues par BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT seraient cédées à Talis Network ; et
496 actions ordinaires de ia Société détenues par NAXICAP RENDEMENT 2018 seraient cédées a Taiis Network :
(ci-aprés l' < Acquisition >) ;
d'approuver, en tant que de besoin, les conditions et modalités de l'Acquisition ;
3
AQ CCM17/ 247017262 Page 4 sur 11
d'autoriser, en tant que de besoin, la réalisation de l'Acquisition et la conclusion de tous documents y relatifs.
en tant que de besoin, de donner tous pouvoirs a Monsieur Serge MARCILLAUD, en sa qualité de président de ia Société (le < Président >), avec faculté de sub-délégation, aux fins de (a) négocier, signer, parapher, certifier ou remettre, au nom et pour le compte de la Société, tous les actes et documents relatifs à ! Acquisition, (b) d'effectuer toutes formalités utiles ou nécessaires pour la mise en xuvre de l'Acquisition et (c) faire tous actes et choses utiles ou nécessaires pour donner effet aux
présentes décisions et mener a bonne fin les acquisitions projetées au mieux des intéréts de la Société.
Cette décision est adoptée a l'unanimité des Associés.
DEUXIEME DECISION
Renonciation des Associés à leur droit de préemption statutaire en vue de permettre la réalisation de 1'Acquisition et a tous autres droits susceptibles de se déclencher dans le cadre de la réalisation de l'Acquisition
Les Associés, aprés avoir pris connaissance du Rapport du Président, décident :
de renoncer, expressément et irrévocablement, à se prévaloir des stipulations de l'article 10-3 (Cession des actions) des statuts de la Société relatives au droit de préemption des Associés de la Société en cas de cession et/ou d'apport des titres de la Société et ce, en vue de faciliter et de permettre la réalisation de l'Acquisition à la date des présentes ;
en conséquence, de renoncer, expressément et irrévocabiement a invoquer ia nullité des cessions et/ou apports devant intervenir au titre de l'Acquisition en vertu des dispositions de l'articie 10-3 (Cession des actions) des statuts de la Société :
en tant que de besoin, de renoncer, expressément et irrévocablement, à se prévaloir de toute autre clause statutaire ou extra-statutaire et du respect de toute autre procédure prévue au titre des statuts de ia Société ou de toute autre convention à laquelle les Associés seraient parties en cas de cession et/ou d'apport des titres de la Société et ce, en vue de faciliter et de permettre ia réalisation de l'Acquisition a ia date des présentes.
Cette décision est adoptée a l'unanimité des Associés.
***
Les Associés décident de suspendre momentanément la séance à 9 heures 30 afin de permettre la
réalisation des opérations d'apports et de cessions visées à la premire décision ci-dessus. ***
La séance reprend a 11 heures 15
Le Président déclare qu'il ressort des ordres de mouvements de titres remis par les Associés à ia Société et de ia mise à jour concomitante des registres de mouvements de titres et des comptes d'actionnaires de la Société que l'intégralité des titres émis par la Société sont désormais détenus par la société Talis Network.
C1
AQ CCM17/ 247017262 Page 5 sur 11
Talis Network est désormais seul associé de la Société (ci-aprés, l' Associé Unique ) et délibére sur le reste de l'ordre du jour.
L'Associé Unique déclare avoir été pleinement informé, dans un délai satisfaisant, de l'ordre du jour
et de l'ensemble des informations et rapports lui permettant de se prononcer sur les décisions suivantes, et renonce, en tant que de besoin, et de manire irrévocable a se prévaloir d'une quelconque nullité ou préjudice à cet égard. **
Les Associés, aprés avoir pris connaissance du Rapport du Président, décident :
de renoncer, expressément et irrévocablement, à se prévaloir des stipulations de l'article 10-3 (Cession des actions) des statuts de la Société relatives au droit de préemption des Associés de la Société en cas de cession et/ou d'apport des titres de la Société et ce, en vue de faciliter et de permettre la réalisation de l'Acquisition à la date des présentes ;
en conséquence, de renoncer, expressément et irrévocabiement a invoquer ia nullité des cessions et/ou apports devant intervenir au titre de l'Acquisition en vertu des dispositions de l'articie 10-3 (Cession des actions) des statuts de la Société :
en tant que de besoin, de renoncer, expressément et irrévocablement, à se prévaloir de toute autre clause statutaire ou extra-statutaire et du respect de toute autre procédure prévue au titre des statuts de ia Société ou de toute autre convention à laquelle les Associés seraient parties en cas de cession et/ou d'apport des titres de la Société et ce, en vue de faciliter et de permettre ia réalisation de l'Acquisition a ia date des présentes.
Cette décision est adoptée a l'unanimité des Associés.
***
Les Associés décident de suspendre momentanément la séance à 9 heures 30 afin de permettre la
réalisation des opérations d'apports et de cessions visées à la premire décision ci-dessus. ***
La séance reprend a 11 heures 15
Le Président déclare qu'il ressort des ordres de mouvements de titres remis par les Associés à ia Société et de ia mise à jour concomitante des registres de mouvements de titres et des comptes d'actionnaires de la Société que l'intégralité des titres émis par la Société sont désormais détenus par la société Talis Network.
C1
AQ CCM17/ 247017262 Page 5 sur 11
Talis Network est désormais seul associé de la Société (ci-aprés, l' Associé Unique ) et délibére sur le reste de l'ordre du jour.
L'Associé Unique déclare avoir été pleinement informé, dans un délai satisfaisant, de l'ordre du jour
et de l'ensemble des informations et rapports lui permettant de se prononcer sur les décisions suivantes, et renonce, en tant que de besoin, et de manire irrévocable a se prévaloir d'une quelconque nullité ou préjudice à cet égard. **
TROISIEME DECISION
Création de 1.118 actions ordinaires de la Société par voie de conversion de 1.118 actions de préférence de la Société
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du Rapport du Président et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la conversion de 1.118 actions de préférence de la Société en 1.118 actions ordinaires prévu par les articles L. 228-12 et R. 228-18 du Code de commerce :
rappelle qu'il est envisagé de procéder à ia conversion de i'intégralité des actions de préférence en vue de créer des actions ordinaires nouvelles (la < Conversion >), de telle sorte que le capital social de la Société serait composé uniquement d actions ordinaires ;
prend acte qu'à ia suite de la Conversion, ie montant du capital social de ia Société demeurera inchange ;
décide, conformément aux dispositions des articles L.228-12 et L.228-14 du Code de commerce, de convertir 1.118 actions de préférence de la Société d'une valeur nominale de vingt (20) euros chacune en 1.118 actions ordinaires d'une valeur nominale de vingt (20) euros chacune, selon un ratio de conversion d'une action de préférence de la Société pour une action ordinaire nouvelle de la Société.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du Rapport du Président et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la conversion de 1.118 actions de préférence de la Société en 1.118 actions ordinaires prévu par les articles L. 228-12 et R. 228-18 du Code de commerce :
rappelle qu'il est envisagé de procéder à ia conversion de i'intégralité des actions de préférence en vue de créer des actions ordinaires nouvelles (la < Conversion >), de telle sorte que le capital social de la Société serait composé uniquement d actions ordinaires ;
prend acte qu'à ia suite de la Conversion, ie montant du capital social de ia Société demeurera inchange ;
décide, conformément aux dispositions des articles L.228-12 et L.228-14 du Code de commerce, de convertir 1.118 actions de préférence de la Société d'une valeur nominale de vingt (20) euros chacune en 1.118 actions ordinaires d'une valeur nominale de vingt (20) euros chacune, selon un ratio de conversion d'une action de préférence de la Société pour une action ordinaire nouvelle de la Société.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
QUATRIEME DECISION
Refonte globale des statuts
L'Associé Unique, compte tenu des modifications intervenues ci-dessus et connaissance prise du Rapport du Président,
décide de procéder à une refonte globale des statuts de la Société afin :
- d'adapter iorsque nécessaire, !'ensemble des stipulations des statuts de la Société afin de tenir compte des modifications intervenues au titre des décisions qui précédent ; et
- de procéder a la renumérotation corrélative compléte des statuts de la Société.
décide que les nouveaux statuts de la Société prendront effet immédiatement à compter de i approbation de cette décision ;
décide d'adopter dans toutes leurs stipulations, et article par article, le texte des statuts de ia Société conformément à ce qui est indiqué dans ies projets de statuts figurant en Annexe L: S
j w
AQ CM7/ 2470172620 Page 6 sur 11
donne tous pouvoirs au Président, avec faculté de subdélégation, a l'effet de prendre toute mesure, signer tous actes, faire toutes déciarations et effectuer toutes formalités nécessaires ou utiles à la mise en xuvre de la présente décision.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
L'Associé Unique, compte tenu des modifications intervenues ci-dessus et connaissance prise du Rapport du Président,
décide de procéder à une refonte globale des statuts de la Société afin :
- d'adapter iorsque nécessaire, !'ensemble des stipulations des statuts de la Société afin de tenir compte des modifications intervenues au titre des décisions qui précédent ; et
- de procéder a la renumérotation corrélative compléte des statuts de la Société.
décide que les nouveaux statuts de la Société prendront effet immédiatement à compter de i approbation de cette décision ;
décide d'adopter dans toutes leurs stipulations, et article par article, le texte des statuts de ia Société conformément à ce qui est indiqué dans ies projets de statuts figurant en Annexe L: S
j w
AQ CM7/ 2470172620 Page 6 sur 11
donne tous pouvoirs au Président, avec faculté de subdélégation, a l'effet de prendre toute mesure, signer tous actes, faire toutes déciarations et effectuer toutes formalités nécessaires ou utiles à la mise en xuvre de la présente décision.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
CINQUIEME DECISION
Approbation et autorisation de la signature des Documents de Saretés
Aprés avoir pris connaissance des projets de Documents de Sûretés, et aprés examen attentif, l'Associé Unique décide, en tant que de besoin :
d'approuver les termes et conditions des Documents de Sûretés ;
d'approuver ia signature par la Société des Documents de Sûretés auxquels elie est partie et plus généralement de tout autre contrat, acte, ou document utile ou nécessaire dans le cadre de la signature des Documents de Saretés ;
de donner tous pouvoirs au Président, avec faculté de sub-délégation, aux fins de (a) négocier, signer, parapher, certifier ou remettre, au nom et pour le compte de la Société, ies Documents de Sûretés, et plus généralement, tout autre document, avenant, confirmation, lettre, certificat, notification, confirmation ou tout acte ou document utile, nécessaire ou recommandé dans le cadre de la mise en xuvre des opérations envisagées par les Documents de Saretés ou que toute autre personne pourrait exiger au titre des Documents de Sûretés, (b) d'effectuer toutes formalités utiles ou nécessaires pour la réalisation des opérations envisagées par les Documents de Saretés et (c) faire tous actes et choses utiles ou nécessaires pour donner effet aux présentes décisions.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
Aprés avoir pris connaissance des projets de Documents de Sûretés, et aprés examen attentif, l'Associé Unique décide, en tant que de besoin :
d'approuver les termes et conditions des Documents de Sûretés ;
d'approuver ia signature par la Société des Documents de Sûretés auxquels elie est partie et plus généralement de tout autre contrat, acte, ou document utile ou nécessaire dans le cadre de la signature des Documents de Saretés ;
de donner tous pouvoirs au Président, avec faculté de sub-délégation, aux fins de (a) négocier, signer, parapher, certifier ou remettre, au nom et pour le compte de la Société, ies Documents de Sûretés, et plus généralement, tout autre document, avenant, confirmation, lettre, certificat, notification, confirmation ou tout acte ou document utile, nécessaire ou recommandé dans le cadre de la mise en xuvre des opérations envisagées par les Documents de Saretés ou que toute autre personne pourrait exiger au titre des Documents de Sûretés, (b) d'effectuer toutes formalités utiles ou nécessaires pour la réalisation des opérations envisagées par les Documents de Saretés et (c) faire tous actes et choses utiles ou nécessaires pour donner effet aux présentes décisions.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
SIXIEME DECISION
Pouvoirs pour les formalités
L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt et de publicité légale.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
AQ CCM17/ 2470172020 Page 7 sur 11
De tout ce qui précéde, it a été dressé le présent acte écrit qui a été signé par les Associés puis par l'Associé Unique.
Fait à Bordeaux en quatre (4) exemplaires originaux
Les Associes
Serge MARCILLAUD Jean-Louis LEVEQUE
Yves BRETTES Eric FROIN
Alan BRETTES NAXICAP RENDEMENT 2018 Représenté par Alban SARIE
BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT
Représenté par AIban SARIE
Page 8 sur 11
L'Associé Unique
TALIS NETWORK Représentée par Serge MARCILLAUD
Page 9 sur 11
ANNEXE I - STATUTS REFONDUS DE LA SOCIETE
AQ Page 10 sur 11
Pour copie certifiée conforme délivrée le 24/01/2020 Page 11 sur 11
Greffe du tribunal de commerce de Bergerac
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 13/01/2020
Numéro de dépt : 2020/117
Type d'acte : Décision(s) du président Transfert du siége social
Déposant :
Nom/dénomination : TALIS EDUCATION GROUP
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 401 384 813
N° gestion : 2002 B 00094
CAQ Page 1 sur 2
TALIS EDUCATION GROUP SAS au capital de 44.700 € Siége social : 75 rue Chevalier 33000 B0RDEAUX 401 384 813 RCS BORDEAUX
L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt et de publicité légale.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
AQ CCM17/ 2470172020 Page 7 sur 11
De tout ce qui précéde, it a été dressé le présent acte écrit qui a été signé par les Associés puis par l'Associé Unique.
Fait à Bordeaux en quatre (4) exemplaires originaux
Les Associes
Serge MARCILLAUD Jean-Louis LEVEQUE
Yves BRETTES Eric FROIN
Alan BRETTES NAXICAP RENDEMENT 2018 Représenté par Alban SARIE
BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT
Représenté par AIban SARIE
Page 8 sur 11
L'Associé Unique
TALIS NETWORK Représentée par Serge MARCILLAUD
Page 9 sur 11
ANNEXE I - STATUTS REFONDUS DE LA SOCIETE
AQ Page 10 sur 11
Pour copie certifiée conforme délivrée le 24/01/2020 Page 11 sur 11
Greffe du tribunal de commerce de Bergerac
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 13/01/2020
Numéro de dépt : 2020/117
Type d'acte : Décision(s) du président Transfert du siége social
Déposant :
Nom/dénomination : TALIS EDUCATION GROUP
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 401 384 813
N° gestion : 2002 B 00094
CAQ Page 1 sur 2
TALIS EDUCATION GROUP SAS au capital de 44.700 € Siége social : 75 rue Chevalier 33000 B0RDEAUX 401 384 813 RCS BORDEAUX
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU 16.DECEMBRE 2019
L'an deux mille dix-neuf et le seize décembre, a 17h.
Le soussigné Serge MARCILLAUD agissant en qualité de Président de Ia Société TALIS EDUCATION GROUP,
Aprés avoir rappelé que selon l'article 4 des statuts, le siége social peut @tre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président,
Décide :
- de transférer Ie siége social de BORDEAUX (33000), 75 rue Chevalier a BERGERAC (24100), 112 avenue Paul Doumer, a compter de ce jour,
- et de modifier en conséquence l'article 4 < Siége social > des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :
Le soussigné Serge MARCILLAUD agissant en qualité de Président de Ia Société TALIS EDUCATION GROUP,
Aprés avoir rappelé que selon l'article 4 des statuts, le siége social peut @tre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président,
Décide :
- de transférer Ie siége social de BORDEAUX (33000), 75 rue Chevalier a BERGERAC (24100), 112 avenue Paul Doumer, a compter de ce jour,
- et de modifier en conséquence l'article 4 < Siége social > des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le premier alinéa est supprimé et remplacé par l'alinéa suivant :
"Le siége social est fixé & BERGERAC (24100) 112 avenue Paul Doumer"
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par Ie Président.
L@ Président SergeMARCILLAUD
Pour copie certifiée conforme délivrée le 24/01/2020 AQ C7/ 2470172620 Page 2 sur 2
Greffe du tribunal de commerce de Bergerac
Acte déposé en annexe du RcS
Dépôt :
Date de dépôt : 13/01/2020
Numéro de dépt : 2020/117
Type d'acte : Liste des siéges sociaux antérieurs
Déposant :
Nom/dénomination : TALIS EDUCATION GROUP
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 401 384 813
N° gestion : 2002 B 00094
CAQ Page 1 sur 2
DECLARATION SOUSCRITE en application de l'article R. 123-110 du Code de commerce
Le soussigné
Serge MARCILLAUD
Agissant en qualité de Président de ia Société TALIS EDUCATION GROUP, SAS au capital de 44.700 £, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 401 384 813,
Déciare et atteste que le siége social antérieur de la Société TALIS EDUCATION GROUP ainsi que le greffe oû sont classés les actes constitutifs et modificatifs antérieurs au transfert du siége sont les suivants :
22 place de la République - 64100 BAY0NNE jusqu'au 1er mai 2002 (immatriculation de la société aupres du Registre du Commerce et des Sociétés de BAYONNE)
Place du Marché couvert - 24100 BERGERAC jusqu'au 15 décembre 2010 (immatriculation de la société aupres du Registre du Commerce et des Sociétés de BERGERAC)
110 avenue Paul Doumer - 24100 BERGERAC jusqu'au 2 juin 2017 (immatriculation de la société aupres du Registre du Commerce et des Sociétés de BERGERAC).
75 rue Chevalier - 33000 B0RDEAUX jusqu'au 16 décembre 2019 (immatriculation de la société auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de BORDEAUX).
Le 16 décembre 2019, j'ai décidé de transférer le siége social, a compter du 16 décembre 2019, a l'adresse suivante : 112 avenue Paul Doumer - 24100 BERGERAC.
Fait en deux exemplaires BERGERAC Le 16 Héqembre 2619
Pour copie certifiée conforme délivrée le 24/01/2020 AQ Page 2 sur 2
Greffe du tribunal de commerce de Bergerac
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépôt :
Date de dépôt : 13/01/2020
Numéro de dépt : 2020/117
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : TALIS EDUCATION GROUP
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 401 384 813
N° gestion : 2002 B 00094
CAQ Page 1 sur 15
TALIS EDUCATION GROUP
SAS au capital de 44.700 € Siége social : 112 avenue Paul Doumer 24100 BERGERAC 401 384 813 RCS BERGERAC (la < Société >)
"Le siége social est fixé & BERGERAC (24100) 112 avenue Paul Doumer"
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par Ie Président.
L@ Président SergeMARCILLAUD
Pour copie certifiée conforme délivrée le 24/01/2020 AQ C7/ 2470172620 Page 2 sur 2
Greffe du tribunal de commerce de Bergerac
Acte déposé en annexe du RcS
Dépôt :
Date de dépôt : 13/01/2020
Numéro de dépt : 2020/117
Type d'acte : Liste des siéges sociaux antérieurs
Déposant :
Nom/dénomination : TALIS EDUCATION GROUP
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 401 384 813
N° gestion : 2002 B 00094
CAQ Page 1 sur 2
DECLARATION SOUSCRITE en application de l'article R. 123-110 du Code de commerce
Le soussigné
Serge MARCILLAUD
Agissant en qualité de Président de ia Société TALIS EDUCATION GROUP, SAS au capital de 44.700 £, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 401 384 813,
Déciare et atteste que le siége social antérieur de la Société TALIS EDUCATION GROUP ainsi que le greffe oû sont classés les actes constitutifs et modificatifs antérieurs au transfert du siége sont les suivants :
22 place de la République - 64100 BAY0NNE jusqu'au 1er mai 2002 (immatriculation de la société aupres du Registre du Commerce et des Sociétés de BAYONNE)
Place du Marché couvert - 24100 BERGERAC jusqu'au 15 décembre 2010 (immatriculation de la société aupres du Registre du Commerce et des Sociétés de BERGERAC)
110 avenue Paul Doumer - 24100 BERGERAC jusqu'au 2 juin 2017 (immatriculation de la société aupres du Registre du Commerce et des Sociétés de BERGERAC).
75 rue Chevalier - 33000 B0RDEAUX jusqu'au 16 décembre 2019 (immatriculation de la société auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de BORDEAUX).
Le 16 décembre 2019, j'ai décidé de transférer le siége social, a compter du 16 décembre 2019, a l'adresse suivante : 112 avenue Paul Doumer - 24100 BERGERAC.
Fait en deux exemplaires BERGERAC Le 16 Héqembre 2619
Pour copie certifiée conforme délivrée le 24/01/2020 AQ Page 2 sur 2
Greffe du tribunal de commerce de Bergerac
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépôt :
Date de dépôt : 13/01/2020
Numéro de dépt : 2020/117
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : TALIS EDUCATION GROUP
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 401 384 813
N° gestion : 2002 B 00094
CAQ Page 1 sur 15
TALIS EDUCATION GROUP
SAS au capital de 44.700 € Siége social : 112 avenue Paul Doumer 24100 BERGERAC 401 384 813 RCS BERGERAC (la < Société >)
Statuts
Modifiés suite aux décisions des associés puis de l'associé unique de la Société en
date du 17 décembre 2019
Page 2 sur 15
STATUTS
date du 17 décembre 2019
Page 2 sur 15
STATUTS
TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION
SOCIALE- SIEGE SOCIAL - DUREE
Article 1- Forme
La Société a été constituée initialement sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a BAYONNE (PYRENEES ATLANTIQUES) du 03 mai 1995.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 24 mai 2002, il a été décidé de transformer la Société en société par actions simplifiée, régie par les dispositions du livre II du nouveau code de commerce ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 24 mai 2002, il a été décidé de transformer la Société en société par actions simplifiée, régie par les dispositions du livre II du nouveau code de commerce ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.
Article 2 - Objet
La Société continue d'avoit pour objet, en France et dans tous les pays :
- la gestion de portefeuille de sociétés de formation initiale et professionnelle :
toutes prestations de services au profit des sociétés du groupe, en matiere administrative, financiere et comptable ;
- toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
a la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées, a la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cessation de tous les procédés et brevets concernant les activités, a la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes les opérations financieres, immobiliéres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
AQ CM7/ 2470172620 Page 3 sur 15
- la gestion de portefeuille de sociétés de formation initiale et professionnelle :
toutes prestations de services au profit des sociétés du groupe, en matiere administrative, financiere et comptable ;
- toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
a la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées, a la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cessation de tous les procédés et brevets concernant les activités, a la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes les opérations financieres, immobiliéres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
AQ CM7/ 2470172620 Page 3 sur 15
Article 3 - Dénomination sociale
La Société a pour dénomination sociale :
: TALIS EDUCATION GROUP >
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de P'énonciation du capital social.
: TALIS EDUCATION GROUP >
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de P'énonciation du capital social.
Article 4 - Siége social
Le siege social est fixé a BERGERAC (24100), 112 avenue Paul Doumer.
Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président de la Société ou en tout autre lieu par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.
Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président de la Société ou en tout autre lieu par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.
Article 5 - Durée
1. La durée de la Société reste fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique sur convocation du président ou du directeur général un an au moins avant la date d'expiration de la Société. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice afin de provoquer l'assemblée et la décision ci-dessus prévues.
2. L'année sociale commence le PREMIER JANVIER et se tetmine le TRENTE ET UN DECEMBRE.
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique sur convocation du président ou du directeur général un an au moins avant la date d'expiration de la Société. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice afin de provoquer l'assemblée et la décision ci-dessus prévues.
2. L'année sociale commence le PREMIER JANVIER et se tetmine le TRENTE ET UN DECEMBRE.
TITRE II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 6 = Apports
Lors de la constitution, il a été apporté en numéraire par diverses personnes, la somme en numéraire de CINQUANTE MILLE (50.000) FRANCS, soit 7.622,45 euros.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 23 avril 2002, il a été décidé d'augmenter le capital social de 32.377,55 euros pour le porter ainsi de 7.622,45 euros a 40.000 euros par incorporation d'une pareille somme prélevée sur le poste < autres réserves >.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2007, il a été décidé d'augmenter le capital social de 4.460,00 euros pour le porter ainsi de 40.000,00 euros a 44:460,00 euros par création de 223 actions nouvelles.
AQ CCM17/ 247017220 Page 4 sur 15
Lors de la fusion par voie d'absorption par la Société de la société ACQUISYS, SAS au capital de 229.280 £ dont le siege social est situé 75 rue Chevalier 33000 BORDEAUX, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BORDEAUX sous le numéro 500 262 092, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 7.921.589 £. L'augmentation de capital en résultant s'est élevée a 45.860 £.
Par ailleurs, en suite de la réalisation définitive de la fusion absorption susmentionnée, la Société a procédé a l'annulation de 2.223 de ses propres actions recues lors de l'apport, par voie de réduction de son capital social d'un montant de 44.460 £.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 5 aout 2019 et des décisions du Président du 12 septembre 2019, le capital social a été réduit de 1.160 £ et a ainsi été ramené de 45.860 £ a 44.700 £, par voie de rachat et annulation de 58 actions.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 23 avril 2002, il a été décidé d'augmenter le capital social de 32.377,55 euros pour le porter ainsi de 7.622,45 euros a 40.000 euros par incorporation d'une pareille somme prélevée sur le poste < autres réserves >.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2007, il a été décidé d'augmenter le capital social de 4.460,00 euros pour le porter ainsi de 40.000,00 euros a 44:460,00 euros par création de 223 actions nouvelles.
AQ CCM17/ 247017220 Page 4 sur 15
Lors de la fusion par voie d'absorption par la Société de la société ACQUISYS, SAS au capital de 229.280 £ dont le siege social est situé 75 rue Chevalier 33000 BORDEAUX, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BORDEAUX sous le numéro 500 262 092, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 7.921.589 £. L'augmentation de capital en résultant s'est élevée a 45.860 £.
Par ailleurs, en suite de la réalisation définitive de la fusion absorption susmentionnée, la Société a procédé a l'annulation de 2.223 de ses propres actions recues lors de l'apport, par voie de réduction de son capital social d'un montant de 44.460 £.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 5 aout 2019 et des décisions du Président du 12 septembre 2019, le capital social a été réduit de 1.160 £ et a ainsi été ramené de 45.860 £ a 44.700 £, par voie de rachat et annulation de 58 actions.
Article 7 - Capital social
Le capital social de la Société est fixé a la somme de 44.700 £ divisé en 2.235 actions ordinaires d'une valeur nominale de 20 £ chacune, entierement libérées.
Article 8 - Modifications du capital
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective extraordinaire des associés prise a l'unanimité ou pat décision de l'associé unique.
Les associés ou l'associé unique peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation pat émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leurs participation dans le capital de la Société, dans les conditions légales.
Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.
L'assemblée générale extraordinaire des associés peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité entre associés.
La réduction du capital social, qu'elle qu'en soit la cause, a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme, n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société ; celle-ci ne peut étre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Toute souscription d'actions en est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la moitié du montant nominal des actions souscrites.
AQ CCM17/ 247017220 Page 5 sur 15
Les associés ou l'associé unique peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation pat émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leurs participation dans le capital de la Société, dans les conditions légales.
Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.
L'assemblée générale extraordinaire des associés peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité entre associés.
La réduction du capital social, qu'elle qu'en soit la cause, a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme, n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société ; celle-ci ne peut étre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Toute souscription d'actions en est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la moitié du montant nominal des actions souscrites.
AQ CCM17/ 247017220 Page 5 sur 15
Article 9-Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la Société.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la Société.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Article 10 - Cession et transmission des actions Article 10-1 - Modalités de transmission des actions
Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opere a Pégard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < registre des mouvements >.
La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les 30 jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agrée par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire
La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les 30 jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agrée par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire
Article 10-2 - Cession des actions
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions de la Société sont libres.
Article 11 - Droits et obligations attachés aux actions
Toute action donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou tépartition, au cours de la vie de la Société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercet ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la
AQ CCM17/ 247017220 Page 6 sur 15
licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaites sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercet ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la
AQ CCM17/ 247017220 Page 6 sur 15
licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaites sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
Article 12 - Indivisibilité des actions - Démembrement - Nantissement
1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
2. Sauf convention contraire notifiée a la Société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la Société. Toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.
3. Nantissement d'actions : le ou les associés ayant nanti leurs actions continue(nt) de représenter seul(s) les actions par eux remises en gage.
AQ Page 7 sur 15 616:%2
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
2. Sauf convention contraire notifiée a la Société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la Société. Toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.
3. Nantissement d'actions : le ou les associés ayant nanti leurs actions continue(nt) de représenter seul(s) les actions par eux remises en gage.
AQ Page 7 sur 15 616:%2
TITRE III - ADMINISTRATION - DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE - CONVENTIONS
REGLEMENTEES
Article 14 - La Présidence
1. La Société est représentée a Iégard des tiers par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société (le < Président >).
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président administre et dirige la Société.
2. En cours de vie sociale, le Président est désigné par l'associé unique ou par décision des associés, prise a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés. La décision nommant le Président fixe la durée des fonctions et les modalités de sa rémunération.
Le mandat du Président peut étre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée le mandat de Président est renouvelable sans limitation.
3. Les fonctions de Président prennent fin, soit par l'arrivée du terme prévu lots de sa nomination, soit par la démission, la révocation, soit par Pimpossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois, soit par l'arrivée de la limite d'age, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.
4. La révocation du Président est prononcée par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés prise a la méme majorité que sa nomination. Elle peut intervenir discrétionnairement et n'a pas a etre motivée.
En outre, le Président est révocable par le tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé de la Société.
5. Aucune personne morale ne peut étre nommée ou rester Présidente, si son gérant ou son président, personne physique, a plus de 80 ans. Aucune personne physique ne peut étre nommée ou rester Présidente si elle a plus de 80 ans.
6. Le Président n'est soumis a aucune limitation de mandats.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président administre et dirige la Société.
2. En cours de vie sociale, le Président est désigné par l'associé unique ou par décision des associés, prise a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés. La décision nommant le Président fixe la durée des fonctions et les modalités de sa rémunération.
Le mandat du Président peut étre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée le mandat de Président est renouvelable sans limitation.
3. Les fonctions de Président prennent fin, soit par l'arrivée du terme prévu lots de sa nomination, soit par la démission, la révocation, soit par Pimpossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois, soit par l'arrivée de la limite d'age, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.
4. La révocation du Président est prononcée par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés prise a la méme majorité que sa nomination. Elle peut intervenir discrétionnairement et n'a pas a etre motivée.
En outre, le Président est révocable par le tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé de la Société.
5. Aucune personne morale ne peut étre nommée ou rester Présidente, si son gérant ou son président, personne physique, a plus de 80 ans. Aucune personne physique ne peut étre nommée ou rester Présidente si elle a plus de 80 ans.
6. Le Président n'est soumis a aucune limitation de mandats.
Article 15 - Pouvoirs du Président
1. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées collectivement par les associés ou par l'associé unique.
2. Les délégués du comité d'entreprise exercent auprés du Président les droits définis par l'article L. 432-6 du code du travail.
AQ CCM17/ 247017220 Page 8 sur 15
Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
2. Les délégués du comité d'entreprise exercent auprés du Président les droits définis par l'article L. 432-6 du code du travail.
AQ CCM17/ 247017220 Page 8 sur 15
Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Article 16 - Directeur général
Sur proposition du Président, les associés, par décision ordinaire prise dans les formes et conditions de majorité prévues a l'article 22-2b, ou l'associé unique, peuvent nominer de un a cinq mandataires sociaux appelés Directeurs Généraux, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.
Il sera fait mention de cette nomination au registre du commerce des sociétés.
La décision nommant le ou les Directeurs généraux fixe la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder la durée restant à courir des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de déces, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général est révocable a tout moment également par décision ordinaire des associés prise dans les formes et conditions de majorité prévues a l'article 22-b ou par l'associé unique. La décision de révocation est discrétionnaire et n'a pas a étre motivée.
Le Directeur Général, tant a titre interne qu'a l'égard des tiers, dispose des mémes pouvoirs que le Président tels que définis a l'article L. 227-δ du nouveau code de commerce. Il est en conséquence, investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et pour le compte de la Société dans la limite de l'objet social.
Les limites d'age pour l'exercice des fonctions de Direction Générale sont les mémes que pour celles de la Présidence.
Il sera fait mention de cette nomination au registre du commerce des sociétés.
La décision nommant le ou les Directeurs généraux fixe la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder la durée restant à courir des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de déces, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général est révocable a tout moment également par décision ordinaire des associés prise dans les formes et conditions de majorité prévues a l'article 22-b ou par l'associé unique. La décision de révocation est discrétionnaire et n'a pas a étre motivée.
Le Directeur Général, tant a titre interne qu'a l'égard des tiers, dispose des mémes pouvoirs que le Président tels que définis a l'article L. 227-δ du nouveau code de commerce. Il est en conséquence, investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et pour le compte de la Société dans la limite de l'objet social.
Les limites d'age pour l'exercice des fonctions de Direction Générale sont les mémes que pour celles de la Présidence.
Article 17 - Rémunération du Président et du Directeur Général
Sauf en cas d'existence de mandataire social unique, la rémunération du Président et du ou des Directeurs Généraux est fixée par une décision collective des associés statuant dans les formes et conditions de majorité prévues a l'article 22-b des présents statuts ou pat décision de l'associé unique. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
Article 18 - Conventions entre la Société et les dirigeants
1. Conventions réglementées
Si la Société_est pluripersonnelle, les conventions intervenues directement ou pat personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieur a 5% ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du nouveau code de commerce, doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes par le Président, dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Si la Société est unipersonnelle, il n'est pas établi de rapport par le commissaire aux comptes sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et les personnes ci-dessus désignées
AQ CCMI/270122020 Page 9 sur 15
Ces conventions doivent cependant étre notifiées dans le mois qui suit leur conclusion, par le Président concerné ou ses autres dirigeants a l'associé unique, en vue de recevoir son approbation. Cette approbation résulte suffisamment de la mention par l'associé lui-méme des conventions concernées au registre des décisions de l'associé unique.
2. Conventions libres
Les conventions courantes conclues a des conditions normales entre la Société et les mémes personnes que celles visées ci-dessus, sont communiquées par le Président au commissaire aux comptes dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion.
3. Que la Société soit unipersonnelle ou pluripersonnelle, les interdictions prévues a l'article L. 225. 43 du nouveau code de commerce s'applique dans les conditions prévues par ce texte au Président et aux Directeurs Généraux de la Société.
4. Les conventions non approuvées produisent leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Si la Société_est pluripersonnelle, les conventions intervenues directement ou pat personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieur a 5% ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du nouveau code de commerce, doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes par le Président, dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Si la Société est unipersonnelle, il n'est pas établi de rapport par le commissaire aux comptes sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et les personnes ci-dessus désignées
AQ CCMI/270122020 Page 9 sur 15
Ces conventions doivent cependant étre notifiées dans le mois qui suit leur conclusion, par le Président concerné ou ses autres dirigeants a l'associé unique, en vue de recevoir son approbation. Cette approbation résulte suffisamment de la mention par l'associé lui-méme des conventions concernées au registre des décisions de l'associé unique.
2. Conventions libres
Les conventions courantes conclues a des conditions normales entre la Société et les mémes personnes que celles visées ci-dessus, sont communiquées par le Président au commissaire aux comptes dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion.
3. Que la Société soit unipersonnelle ou pluripersonnelle, les interdictions prévues a l'article L. 225. 43 du nouveau code de commerce s'applique dans les conditions prévues par ce texte au Président et aux Directeurs Généraux de la Société.
4. Les conventions non approuvées produisent leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Article 19 - Commissaires aux comptes
Le contrôle de la Société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires désignés pat décision collective des associés prise a la majorité des voix dont disposent tous les associés ou par décision de l'associé unique. Ils sont convoqués aux assemblées générales comme dit ci-aprés a l'article 23-b.
Lorsque le commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaites aux comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés sont désignés dans les memes conditions.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices.
En outre, tout associé pourra demander a la Société de charger le commissaire aux comptes ou tout autre expert désigné par lui, d'accomplir toutes les missions de contrle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaire soit dans la Société elle-méme, soit dans ses filiales.
Lorsque le commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaites aux comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés sont désignés dans les memes conditions.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices.
En outre, tout associé pourra demander a la Société de charger le commissaire aux comptes ou tout autre expert désigné par lui, d'accomplir toutes les missions de contrle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaire soit dans la Société elle-méme, soit dans ses filiales.
TITRE IV - DECISIONS DES ASSOCIES
Article 20 - Objet
1. Sont prises collectivement par les associés ou par l'associé unique, les décisions ayant pour objet :
L'extension ou la modification de l'objet social ; L'approbation des comptes annuels et Iaffectation du résultat ; La nomination et la révocation du Président et du Directeur Général ; La rémunération du Président et du Directeur Général ; La nomination des Commissaires aux Comptes : L'augmentation, P'amortissement ou la réduction de capital :
AQ CCM17/ 2470172620 Page 10 sur 15
Les opérations de fusion, scission, apport partiel d'actif ; La transformation de la Société en société d'une autre forme ; La dissolution de la Société ; La modification de la dénomination sociale, de la durée de la Société, ainsi que le transfert du siege social hors département ; La prorogation de la durée de la Société ; L'approbation des conventions réglementées ; L'adoption ou la modification des clauses statutaires relatives a la cession d'actions, ainsi qu'a la suspension des droits non pécuniaires d'un associé ; L'augmentation de l'engagement des associés
Toute autre décision reléve de la compétence du Président et le cas échéant du Directeur 2 Général.
L'extension ou la modification de l'objet social ; L'approbation des comptes annuels et Iaffectation du résultat ; La nomination et la révocation du Président et du Directeur Général ; La rémunération du Président et du Directeur Général ; La nomination des Commissaires aux Comptes : L'augmentation, P'amortissement ou la réduction de capital :
AQ CCM17/ 2470172620 Page 10 sur 15
Les opérations de fusion, scission, apport partiel d'actif ; La transformation de la Société en société d'une autre forme ; La dissolution de la Société ; La modification de la dénomination sociale, de la durée de la Société, ainsi que le transfert du siege social hors département ; La prorogation de la durée de la Société ; L'approbation des conventions réglementées ; L'adoption ou la modification des clauses statutaires relatives a la cession d'actions, ainsi qu'a la suspension des droits non pécuniaires d'un associé ; L'augmentation de l'engagement des associés
Toute autre décision reléve de la compétence du Président et le cas échéant du Directeur 2 Général.
Article 21 - Périodicité des consultations
Les associés de facon collective ou l'associé unique doivent prendre une décision au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la cloture de l'exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice et affecter les résultats.
Les autres décisions, soit collectives, soit de l'associé unique, sont prises a toute époque de l'année.
Les autres décisions, soit collectives, soit de l'associé unique, sont prises a toute époque de l'année.
Article 22 - Majorité
1. L'unanimité des associés est requise pour :
Les décisions relatives a l'adoption ou a la modification des clauses statutaires instaurant l'inaliénabilité temporaire des actions, la cession < forcée > des actions, la suspension des droits non pécuniaires des associés, l'exclusion d'associés.
Les décisions ayant pour conséquence une augmentation de l'engagement des associés.
Les décisions d'augmentation du capital par élévation de la valeur nominale des actions existantes a moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves.
Les décisions relatives a la transformation de la Société en société en nom collectif ou en commandite simple.
2. Sauf disposition expresse contraire de statuts, les autres décisions collectives sont adoptées :
a la majorité des deux tiers des voix dont disposent tous les associés pour prononcer la a. dissolution de la Société et pour adopter toutes décisions ayant pour effet de modifier les statuts ;
b. a la majorité des voix dont disposent tous les associés dans les autres cas.
Les décisions relatives a l'adoption ou a la modification des clauses statutaires instaurant l'inaliénabilité temporaire des actions, la cession < forcée > des actions, la suspension des droits non pécuniaires des associés, l'exclusion d'associés.
Les décisions ayant pour conséquence une augmentation de l'engagement des associés.
Les décisions d'augmentation du capital par élévation de la valeur nominale des actions existantes a moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves.
Les décisions relatives a la transformation de la Société en société en nom collectif ou en commandite simple.
2. Sauf disposition expresse contraire de statuts, les autres décisions collectives sont adoptées :
a la majorité des deux tiers des voix dont disposent tous les associés pour prononcer la a. dissolution de la Société et pour adopter toutes décisions ayant pour effet de modifier les statuts ;
b. a la majorité des voix dont disposent tous les associés dans les autres cas.
Article 23 - Droits de yote
Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou pat mandataire lequel doit obligatoirement étre associé.
Les droits de vote attachés aux actions de capital est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit au moins a une voix.
10
CCM17/ 247017220 Page 11 sur 15
Les droits de vote attachés aux actions de capital est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit au moins a une voix.
10
CCM17/ 247017220 Page 11 sur 15
Article 24 - Mode de consultation
Les décisions collectives des associés sont prises a l'initiative du Président, et a défaut, a la demande de tout associé représentant plus de 10% du capital.
Les décisions collectives sont prises soit en assemblées générales, réunies au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, soit par consultation écrite.
Elles peuvent également résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous-seing privé.
Tous moyens de communication peuvent étre utiliss : écrit, lettre, vidéo, fax ; télex, Email, etc. .. . et méme verbalement, sous réserve que l'intéressé signe le procés-verbal, acte ou relevé ou décisions dans un délai d'un mois. Ces décisions sont tépertoriées dans le registre des assemblées.
Les décisions collectives sont prises soit en assemblées générales, réunies au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, soit par consultation écrite.
Elles peuvent également résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous-seing privé.
Tous moyens de communication peuvent étre utiliss : écrit, lettre, vidéo, fax ; télex, Email, etc. .. . et méme verbalement, sous réserve que l'intéressé signe le procés-verbal, acte ou relevé ou décisions dans un délai d'un mois. Ces décisions sont tépertoriées dans le registre des assemblées.
Article 25 - Assemblées Générales
L'assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens cinq jours avant la date de réunion. Elle comporte Pindication de lordre du jour, de lheure et du lieu de réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des associés.
Le ou les commissaires aux comptes sont convoqués au plus tard lors de la convocation des associés eux-mémes par lettre recommandée avec accusé de réception.
Dans le cas ou tous les associés et le commissaire aux comptes sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée se réunit au siege social ou en tout autre endroit indiqué par l'auteur de la convocation.
L'assemblée est présidée par le Président, et a défaut, par le Directeur Général ou par l'associé représentant le plus grand nombre d'actions.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence comportant l'identité des associés présents et de leurs mandataires avec le nombre d'actions possédées.
L'assemblée ne délibere valablement que si plus de la moitié des associés sont présents ou représentés.
Le ou les commissaires aux comptes sont convoqués au plus tard lors de la convocation des associés eux-mémes par lettre recommandée avec accusé de réception.
Dans le cas ou tous les associés et le commissaire aux comptes sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée se réunit au siege social ou en tout autre endroit indiqué par l'auteur de la convocation.
L'assemblée est présidée par le Président, et a défaut, par le Directeur Général ou par l'associé représentant le plus grand nombre d'actions.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence comportant l'identité des associés présents et de leurs mandataires avec le nombre d'actions possédées.
L'assemblée ne délibere valablement que si plus de la moitié des associés sont présents ou représentés.
Article 26 - Consultations écrites
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a Pinformation des associés sont adressés par le Président a chacun par lettre recommandée avec accusé de réception.
Les associés disposent d'un délai maximal de huit jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Pendant le délai de réponse, tout, associé peut exiger du Président toutes explications complémentaires.
11
AQ CC17 247017220 Page 12 sur 15
Les associés disposent d'un délai maximal de huit jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Pendant le délai de réponse, tout, associé peut exiger du Président toutes explications complémentaires.
11
AQ CC17 247017220 Page 12 sur 15
Article 27 - Proces-verbaux
Les décisions des associés prises en assemblées générales ou les décisions de l'associé unique, sont constatées par des procés-verbaux qui indiquent le mode de consultation, le lieu et la date de la réunion, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procés-verbaux sont signés par le Président ou le Directeur Général et un associé ou par l'associé unique seul si la Société est unipersonnelle.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce proces-verbal mentionne l'utilisation de cette procédure et contient en annexe la réponse de chaque associé.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce proces-verbal mentionne l'utilisation de cette procédure et contient en annexe la réponse de chaque associé.
Article 28 - Information des associés
Quel que soit le mode, toute consuitation des associés doit faire P'objet d'une information préalable
cause sur la ou les résolutions présentées a cette approbation.
cause sur la ou les résolutions présentées a cette approbation.
TITRE V - EXERCICE SOCIAL - COMPTES AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Article 29 - Exercice social
L'année sociale commence comme il a été dit a l'article 5 des présents statuts
Article 30 - Comptes annuels
La Société tient une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément a la loi.
Le Président établit, a la cloture de chaque exercice, le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément a la loi. Il les soumet à décision collective des associés ou a l'approbation de l'associé unique dans le délai de six mois a compter de la date de clôture de l'exercice.
Le Président établit, a la cloture de chaque exercice, le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément a la loi. Il les soumet à décision collective des associés ou a l'approbation de l'associé unique dans le délai de six mois a compter de la date de clôture de l'exercice.
Article 31 - Affectation du résultat
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
5% au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale auta atteint le dixieme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ; toutes sommes a porter en réserves en application de la loi.
Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribua
12
no CCM17/ 247017220 Page 13 sur 15
Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront étre distribuées en totalité ou en partie.
Hors le cas de téduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit a cette date, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Lécart de réévaluation n'est pas distribuable. Il ne peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés P'approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
5% au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale auta atteint le dixieme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ; toutes sommes a porter en réserves en application de la loi.
Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribua
12
no CCM17/ 247017220 Page 13 sur 15
Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront étre distribuées en totalité ou en partie.
Hors le cas de téduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit a cette date, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Lécart de réévaluation n'est pas distribuable. Il ne peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés P'approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
Article 32 - Modalités de paiement des dividendes
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire ou en natute sont fixées par la décision collective des associés ou par la décision de l'associé unique ou, à défaut, par le Président ou par le Directeur Général.
La mise en paiement des dividendes en numéraire ou en nature doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf protogation de ce délai par autorisation de justice.
La décision de mise en paiement des dividendes peut permettre a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions prévues aux articles L232-18 et suivants du nouveau code commerce.
La mise en paiement des dividendes en numéraire ou en nature doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf protogation de ce délai par autorisation de justice.
La décision de mise en paiement des dividendes peut permettre a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions prévues aux articles L232-18 et suivants du nouveau code commerce.
Article 33 - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Il y aurait lieu a dissolution de la Société, si la résolution au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des deux tiers des voix dont disposent tous les associés.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice suivant celui au couts duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du nouveau code de commerce, il n'y a pas lieu a la dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.
13
AQ CCM17/ 2470172620 Page 14 sur 15
Il y aurait lieu a dissolution de la Société, si la résolution au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des deux tiers des voix dont disposent tous les associés.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice suivant celui au couts duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du nouveau code de commerce, il n'y a pas lieu a la dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.
13
AQ CCM17/ 2470172620 Page 14 sur 15
TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 34 - Dissolution anticipée
Il est statué sur la dissolution de la Société par décision collective des associés prises a la majorité prévue a P'article 22-2a ou par simple décision de lassocié unique si la Société devient unipersonnelle.
Article 35 - Liquidation
Hormis les cas de fusion, scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine sa liquidation dans les conditions définies par la loi.
La décision collective des associés ou la décision de l'associé unique qui prononce la dissolution régle également les modalités de la liquidation, la nomination du liquidateur, sa rémunération, ses pouvoirs.
Les associés sont ensuite consultés pour statuet sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la cloture de la liquidation.
Cette décision des associés est alors prise a la majorité des voix dont disposent tous les associés conformément a l'article 22-2b.
La décision collective des associés ou la décision de l'associé unique qui prononce la dissolution régle également les modalités de la liquidation, la nomination du liquidateur, sa rémunération, ses pouvoirs.
Les associés sont ensuite consultés pour statuet sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la cloture de la liquidation.
Cette décision des associés est alors prise a la majorité des voix dont disposent tous les associés conformément a l'article 22-2b.
TITRE VII - DISPOSITIONS DIVERSES
Article 36 - Contestations
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre associés et la Société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Article 37 - Publicité
Tous pouvoirs sont donnés au Président a l'effet de signer l'insertion relative a la constitution de la Société dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.
4
Pour copie certifiée conforme délivrée le 24/01/2020 CM7/ 2470172620 Page 15 sur 15
Greffe du tribunal de commerce de Bergerac
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépôt :
Date de dépôt : 13/01/2020
Numéro de dépt : 2020/117
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : TALIS EDUCATION GROUP
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 401 384 813
N° gestion : 2002 B 00094
CAQ Page 1 sur 15
TALIS EDUCATION GROUP
SAS au capital de 44.700 £ Siege social : 112 avenue Paul Doumer 24100 BERGERAC
401 384 813 RCS BERGERAC (la < Société >)
STATUTS
Modifiés suite aux décisions des associés puis de l'associé unique de la Société en date du 17 décembre 2019
Page 2 sur 15
STATUTS
4
Pour copie certifiée conforme délivrée le 24/01/2020 CM7/ 2470172620 Page 15 sur 15
Greffe du tribunal de commerce de Bergerac
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépôt :
Date de dépôt : 13/01/2020
Numéro de dépt : 2020/117
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : TALIS EDUCATION GROUP
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 401 384 813
N° gestion : 2002 B 00094
CAQ Page 1 sur 15
TALIS EDUCATION GROUP
SAS au capital de 44.700 £ Siege social : 112 avenue Paul Doumer 24100 BERGERAC
401 384 813 RCS BERGERAC (la < Société >)
STATUTS
Modifiés suite aux décisions des associés puis de l'associé unique de la Société en date du 17 décembre 2019
Page 2 sur 15
STATUTS
TITRE I - FORME - OBIET - DENOMINATION
SOCIALE- SIEGE SOCIAL - DUREE
Article 1 = Forme
La Société a été constituée initialement sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a BAYONNE (PYRENEES ATLANTIQUES) du 03 mai 1995
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 24 mai 2002, il a été décidé de transformer la Société en société par actions simplifiée, régie par les dispositions du livre II du nouveau code de commerce ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 24 mai 2002, il a été décidé de transformer la Société en société par actions simplifiée, régie par les dispositions du livre II du nouveau code de commerce ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.
Article 2 = Objet
La Société continue d'avoir pour objet, en France et dans tous les pays :
- la gestion de portefeuille de sociétés de formation initiale et professionnelle ;
toutes prestations de services au profit des sociétés du groupe, en matiere administrative, financiere et comptable ;
- toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :
a la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, P'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées, a la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cessation de tous les procédés et brevets concernant les activités,
a la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes les opérations financiéres, immobiliéres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
AQ Page 3 sur 15 6/1177401384813
- la gestion de portefeuille de sociétés de formation initiale et professionnelle ;
toutes prestations de services au profit des sociétés du groupe, en matiere administrative, financiere et comptable ;
- toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :
a la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, P'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées, a la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cessation de tous les procédés et brevets concernant les activités,
a la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes les opérations financiéres, immobiliéres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
AQ Page 3 sur 15 6/1177401384813
Article 3 - Dénomination sociale
La Société a pour dénomination sociale :
: TALIS EDUCATION GROUP >
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
: TALIS EDUCATION GROUP >
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
Article 4 - Siége social
Le siege social est fixé a BERGERAC (24100), 112 avenue Paul Doumer.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président de la Société ou en tout autre lieu par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président de la Société ou en tout autre lieu par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.
Article 5 - Durée
1. La durée de la Société reste fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique ir convocation du président ou du directeur général un an au moins avant la date d'expiration de la Société. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice afin de provoquer l'assemblée et la décision ci-dessus prévues.
2. L'année sociale commence le PREMIER JANVIER et se termine le TRENTE ET UN DECEMBRE.
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique ir convocation du président ou du directeur général un an au moins avant la date d'expiration de la Société. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice afin de provoquer l'assemblée et la décision ci-dessus prévues.
2. L'année sociale commence le PREMIER JANVIER et se termine le TRENTE ET UN DECEMBRE.
TITRE II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 6 = Apports
Lors de la constitution, il a été apporté en numéraire par diverses personnes, la somme en numéraire de CINQUANTE MILLE (50.000) FRANCS, soit 7.622,45 euros.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 23 avril 2002, il a été décidé d'augmenter le capital social de 32.377,55 euros pour le porter ainsi de 7.622,45 euros a 40.000 euros par incorporation d'une pareille somme prélevée sur le poste < autres réserves >.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2007, il a été décidé d'augmenter le capital social de 4.460,00 euros pour le porter ainsi de 40.000,00 euros a 44.460,00 euros par création de 223 actions nouvelles.
AQ CCMI/2470172028 Page 4 sur 15
Lors de la fusion par voie d'absorption par la Société de la société ACQUISYS, SAS au capital de 229.280 £ dont le siege social est situé 75 rue Chevalier 33000 BORDEAUX, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BORDEAUX sous le numéro 500 262 092, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 7.921.589 £. L'augmentation de capital en résultant s'est élevée a 45.860 £.
Par ailleurs, en suite de la réalisation définitive de la fusion absorption susmentionnée, la Société a procédé a l'annulation de 2.223 de ses propres actions recues lors de l'apport, par voie de réduction de son capital social d'un montant de 44.460 £.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 5 aout 2019 et des décisions du Président du 12 septembre 2019, le capital social a été réduit de 1.160 £ et a ainsi été ramené de 45.860 £ a 44.700 £, par voie de rachat et annulation de 58 actions.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 23 avril 2002, il a été décidé d'augmenter le capital social de 32.377,55 euros pour le porter ainsi de 7.622,45 euros a 40.000 euros par incorporation d'une pareille somme prélevée sur le poste < autres réserves >.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2007, il a été décidé d'augmenter le capital social de 4.460,00 euros pour le porter ainsi de 40.000,00 euros a 44.460,00 euros par création de 223 actions nouvelles.
AQ CCMI/2470172028 Page 4 sur 15
Lors de la fusion par voie d'absorption par la Société de la société ACQUISYS, SAS au capital de 229.280 £ dont le siege social est situé 75 rue Chevalier 33000 BORDEAUX, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BORDEAUX sous le numéro 500 262 092, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 7.921.589 £. L'augmentation de capital en résultant s'est élevée a 45.860 £.
Par ailleurs, en suite de la réalisation définitive de la fusion absorption susmentionnée, la Société a procédé a l'annulation de 2.223 de ses propres actions recues lors de l'apport, par voie de réduction de son capital social d'un montant de 44.460 £.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 5 aout 2019 et des décisions du Président du 12 septembre 2019, le capital social a été réduit de 1.160 £ et a ainsi été ramené de 45.860 £ a 44.700 £, par voie de rachat et annulation de 58 actions.
Article 7 - Capital social
Le capital social de la Société est fixé a la somme de 44.700 £ divisé en 2.235 actions ordinaires d'une valeur nominale de 20 £ chacune, entierement libérées.
Article 8 - Modifications du capital
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective extraordinaire des associés prise a l'unanimité ou par décision de l'associé unique.
Les associés ou l'associé unique peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leurs participation dans le capital de la Société, dans les conditions légales.
Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.
L'assemblée générale extraordinaire des associés peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a Iégalité entre associés.
La réduction du capital social, qu'elle qu'en soit la cause, a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme, n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société ; celle-ci ne peut étre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Toute souscription d'actions en est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la moitié du montant nominal des actions souscrites.
17c70172020 Page 5 sur 15 117740138481
Les associés ou l'associé unique peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leurs participation dans le capital de la Société, dans les conditions légales.
Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.
L'assemblée générale extraordinaire des associés peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a Iégalité entre associés.
La réduction du capital social, qu'elle qu'en soit la cause, a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme, n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société ; celle-ci ne peut étre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Toute souscription d'actions en est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la moitié du montant nominal des actions souscrites.
17c70172020 Page 5 sur 15 117740138481
Article 9 = Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la Société.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la Société.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Article 10 - Cession et transmission des actions Article 10-1 - Modalités de transmission des actions
Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opere a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < registre des mouvements >.
La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les 30 jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agrée par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.
La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les 30 jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agrée par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Article 10-2 - Cession des actions
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions de la Société sont libres.
Article 11 - Droits et obligations attachés aux actions
Toute action donne droit a une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associes.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la
AQ CCM17/247017220 Page 6 sur 15 /117740138481
licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associes.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la
AQ CCM17/247017220 Page 6 sur 15 /117740138481
licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
Article 12 = Indivisibilité des actions = Démembrement - Nantissement
1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2. Sauf convention contraire notifiée a la Société, les usufruitiers d'actions représentent valablemen les nus-propriétaires a l'égard de la Société. Toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires
Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.
3. Nantissement d'actions : le ou les associés ayant nanti leurs actions continue(nt) de représente seul(s) les actions par eux remises en gage.
CCM17/24/017202006 Page 7 sur 15
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2. Sauf convention contraire notifiée a la Société, les usufruitiers d'actions représentent valablemen les nus-propriétaires a l'égard de la Société. Toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires
Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.
3. Nantissement d'actions : le ou les associés ayant nanti leurs actions continue(nt) de représente seul(s) les actions par eux remises en gage.
CCM17/24/017202006 Page 7 sur 15
TITRE III - ADMINISTRATION - DIRECTION ET
CONTROLE DE LA SOCIETE - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Article 14 - La Présidence
1. La Société est représentée a Pégard des tiers par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société (le < Président >).
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président administre et dirige la Société.
2. En cours de vie sociale, le Président est désigné par l'associé unique ou par décision des associés, prise a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés. La décision nommant le Président fixe la durée des fonctions et les modalités de sa rémunération.
Le mandat du Président peut etre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat de Président est renouvelable sans limitation.
3. Les fonctions de Président prennent fin, soit par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination, soit par la démission, la révocation, soit par P'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois, soit par l'arrivée de la limite d'age, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.
4. La révocation du Président est prononcée par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés prise a la méme majorité que sa nomination. Elle peut intervenir discrétionnairement et n'a pas a étre motivée.
En outre, le Président est révocable par le tribunal de commerce pour cause lgitime, a la demande de tout associé de la Société.
5. Aucune personne morale ne peut étre nommée ou rester Présidente, si son gérant ou son président, personne physique, a plus de 80 ans. Aucune personne physique ne peut étre nommée ou rester Présidente si elle a plus de 80 ans.
6. Le Président n'est soumis a aucune limitation de mandats.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président administre et dirige la Société.
2. En cours de vie sociale, le Président est désigné par l'associé unique ou par décision des associés, prise a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés. La décision nommant le Président fixe la durée des fonctions et les modalités de sa rémunération.
Le mandat du Président peut etre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat de Président est renouvelable sans limitation.
3. Les fonctions de Président prennent fin, soit par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination, soit par la démission, la révocation, soit par P'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois, soit par l'arrivée de la limite d'age, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.
4. La révocation du Président est prononcée par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés prise a la méme majorité que sa nomination. Elle peut intervenir discrétionnairement et n'a pas a étre motivée.
En outre, le Président est révocable par le tribunal de commerce pour cause lgitime, a la demande de tout associé de la Société.
5. Aucune personne morale ne peut étre nommée ou rester Présidente, si son gérant ou son président, personne physique, a plus de 80 ans. Aucune personne physique ne peut étre nommée ou rester Présidente si elle a plus de 80 ans.
6. Le Président n'est soumis a aucune limitation de mandats.
Article 15 - Pouvoirs du Président
1. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées collectivement par les associés ou par l'associé unique.
2. Les délégués du comité d'entreprise exercent aupres du Président les droits définis par l'article L. 432-6 du code du travail.
AQ CCM17/ 247017220 Page 8 sur 15
Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
2. Les délégués du comité d'entreprise exercent aupres du Président les droits définis par l'article L. 432-6 du code du travail.
AQ CCM17/ 247017220 Page 8 sur 15
Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Article 16 - Directeur général
Sur proposition du Président, les associés, par décision ordinaire prise dans les formes et conditions de majorité prévues a l'article 22-2b, ou l'associé unique, peuvent nominer de un a cinq mandataires sociaux appelés Directeurs Généraux, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.
Il sera fait mention de cette nomination au registre du commerce des sociétés.
La décision nommant le ou les Directeurs généraux fixe la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder la durée restant a courir des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de déces, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général est révocable a tout moment également par décision ordinaire des associés prise dans les formes et conditions de majorité prévues a l'article 22-b ou par l'associé unique. La décision de révocation est discrétionnaire et n'a pas a étre motivée.
Le Directeur Général, tant a titre interne qu'a l'égard des tiers, dispose des mémes pouvoirs que le Président tels que définis a l'article L. 227-6 du nouveau code de commerce. Il est en conséquence, investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et pour le compte de la Société dans la limite de l'objet social.
Les limites d'age pour l'exercice des fonctions de Direction Générale sont les mémes que pour celles de la Présidence.
Il sera fait mention de cette nomination au registre du commerce des sociétés.
La décision nommant le ou les Directeurs généraux fixe la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder la durée restant a courir des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de déces, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général est révocable a tout moment également par décision ordinaire des associés prise dans les formes et conditions de majorité prévues a l'article 22-b ou par l'associé unique. La décision de révocation est discrétionnaire et n'a pas a étre motivée.
Le Directeur Général, tant a titre interne qu'a l'égard des tiers, dispose des mémes pouvoirs que le Président tels que définis a l'article L. 227-6 du nouveau code de commerce. Il est en conséquence, investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et pour le compte de la Société dans la limite de l'objet social.
Les limites d'age pour l'exercice des fonctions de Direction Générale sont les mémes que pour celles de la Présidence.
Article 17 - Rémunération du Président et du Directeur Général
Sauf en cas d'existence de mandataire social unique, la rémunération du Président et du ou des Directeurs Généraux est fixée par une décision collective des associés statuant dans les formes et conditions de majorité prévues a l'article 22-b des présents statuts ou par décision de l'associé unique. Elle peut etre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
Article 18 - Conventions entre la Société et les dirigeants
1. Conventions.réglementées
Si la Société est pluripersonnelle, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieur a 5% ou s'il s'agit d'une société associée, la société la controlant au sens de l'article L. 233-3 du nouveau code de commerce, doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes par le Président, dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de lassemblée générale d'approbation des comptes, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Si la Société est unipersonnelle, il n'est pas établi de rapport par le commissaire aux comptes sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et les personnes ci-dessus désignées.
AQ CCMI/ 24/122620 Page 9 sur 15 /11%2/401384813
Ces conventions doivent cependant étre notifiées dans le mois qui suit leur conclusion, par le Président concerné ou ses autres dirigeants a l'associé unique, en vue de recevoir son approbation. Cette approbation résulte suffisamment de la mention par l'associé lui-méme des conventions concernées au registre des décisions de l'associé unique.
2. Conventions libres
Les conventions courantes conclues a des conditions normales entre la Société et les memes
comptes dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion.
3. Que la Société soit unipersonnelle ou pluripersonnelle, les interdictions prévues a l'article L. 225 43 du nouveau code de commerce s'applique dans les conditions prévues par ce texte au Président et aux Directeurs Généraux de la Société.
4. Les conventions non approuvées produisent leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Si la Société est pluripersonnelle, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieur a 5% ou s'il s'agit d'une société associée, la société la controlant au sens de l'article L. 233-3 du nouveau code de commerce, doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes par le Président, dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de lassemblée générale d'approbation des comptes, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Si la Société est unipersonnelle, il n'est pas établi de rapport par le commissaire aux comptes sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et les personnes ci-dessus désignées.
AQ CCMI/ 24/122620 Page 9 sur 15 /11%2/401384813
Ces conventions doivent cependant étre notifiées dans le mois qui suit leur conclusion, par le Président concerné ou ses autres dirigeants a l'associé unique, en vue de recevoir son approbation. Cette approbation résulte suffisamment de la mention par l'associé lui-méme des conventions concernées au registre des décisions de l'associé unique.
2. Conventions libres
Les conventions courantes conclues a des conditions normales entre la Société et les memes
comptes dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion.
3. Que la Société soit unipersonnelle ou pluripersonnelle, les interdictions prévues a l'article L. 225 43 du nouveau code de commerce s'applique dans les conditions prévues par ce texte au Président et aux Directeurs Généraux de la Société.
4. Les conventions non approuvées produisent leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Article 19 - Commissaires aux comptes
Le contrle de la Société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires désignés par décision collective des associés prise a la majorité des voix dont disposent tous les associés ou par décision de l'associé unique. Ils sont convoqués aux assemblées générales comme dit ci-aprés a l'article 23-b.
Lorsque le commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces sont désignés dans les mémes conditions.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices.
En outre, tout associé pourra demander a la Société de charger le commissaire aux comptes ou tout autre expert désigné par lui, d'accomplir toutes les missions de contrle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaire soit dans la Société elle-méme, soit dans ses filiales.
Lorsque le commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces sont désignés dans les mémes conditions.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices.
En outre, tout associé pourra demander a la Société de charger le commissaire aux comptes ou tout autre expert désigné par lui, d'accomplir toutes les missions de contrle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaire soit dans la Société elle-méme, soit dans ses filiales.
TITRE IV - DECISIONS DES ASSOCIES
Article 20 = Objet
1. Sont prises collectivement par les associés ou par l'associé unique, les décisions ayant pour objet :
L'extension ou la modification de l'objet social ; L'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat ; La nomination et la révocation du Président et du Directeur Général ; La rémunération du Président et du Directeur Général ; La nomination des Commissaires aux Comptes ; L'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital ;
COMI/ 27172620 Page 10 sur 15
Les opérations de fusion, scission, apport partiel d'actif ; La transformation de la Société en société d'une autre forme ; La dissolution de la Société ; La modification de la dénomination sociale, de la durée de la Société, ainsi que le transfert du siege social hors dépattement ; La prorogation de la durée de la Société ; L'approbation des conventions réglementées ; L'adoption ou la modification des clauses statutaires relatives a la cession d'actions, ainsi qu'a la suspension des droits non pécuniaires d'un associé ; L'augmentation de l'engagement des associés
Toute autre décision releve de la compétence du Président et le cas échéant du Directeur 2
Général
L'extension ou la modification de l'objet social ; L'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat ; La nomination et la révocation du Président et du Directeur Général ; La rémunération du Président et du Directeur Général ; La nomination des Commissaires aux Comptes ; L'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital ;
COMI/ 27172620 Page 10 sur 15
Les opérations de fusion, scission, apport partiel d'actif ; La transformation de la Société en société d'une autre forme ; La dissolution de la Société ; La modification de la dénomination sociale, de la durée de la Société, ainsi que le transfert du siege social hors dépattement ; La prorogation de la durée de la Société ; L'approbation des conventions réglementées ; L'adoption ou la modification des clauses statutaires relatives a la cession d'actions, ainsi qu'a la suspension des droits non pécuniaires d'un associé ; L'augmentation de l'engagement des associés
Toute autre décision releve de la compétence du Président et le cas échéant du Directeur 2
Général
Article 21 - Périodicité des consultations
Les associés de facon collective ou l'associé unique doivent prendre une décision au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la cloture de l'exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice et affecter les résultats.
Les autres décisions, soit collectives, soit de l'associé unique, sont prises a toute époque de l'année.
Les autres décisions, soit collectives, soit de l'associé unique, sont prises a toute époque de l'année.
Article 22. - Majorité
1. L'unanimité des associés est requise pour :
Les décisions relatives a l'adoption ou a la modification des clauses statutaires instaurant Pinaliénabilité temporaire des actions, la cession < forcée > des actions, la suspension des droits non pécuniaires des associés, l'exclusion d'associés.
Les décisions ayant pour conséquence une augmentation de l'engagement des associés.
Les décisions d'augmentation du capital par élévation de la valeur nominale des actions existantes a moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves.
Les décisions relatives a la transformation de la Société en société en nom collectif ou en commandite simple.
2. Sauf disposition expresse contraire de statuts, les autres décisions collectives sont adoptées :
a la majorité des deux tiers des voix dont disposent tous les associés pour prononcer la a. dissolution de la Société et pour adopter toutes décisions ayant pour effet de modifier les statuts ;
b. a la majorité des voix dont disposent tous les associés dans les autres cas.
Les décisions relatives a l'adoption ou a la modification des clauses statutaires instaurant Pinaliénabilité temporaire des actions, la cession < forcée > des actions, la suspension des droits non pécuniaires des associés, l'exclusion d'associés.
Les décisions ayant pour conséquence une augmentation de l'engagement des associés.
Les décisions d'augmentation du capital par élévation de la valeur nominale des actions existantes a moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves.
Les décisions relatives a la transformation de la Société en société en nom collectif ou en commandite simple.
2. Sauf disposition expresse contraire de statuts, les autres décisions collectives sont adoptées :
a la majorité des deux tiers des voix dont disposent tous les associés pour prononcer la a. dissolution de la Société et pour adopter toutes décisions ayant pour effet de modifier les statuts ;
b. a la majorité des voix dont disposent tous les associés dans les autres cas.
Article 23 = Droits de vote
Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par mandataire lequel doit obligatoirement etre associé.
Les droits de vote attachés aux actions de capital est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit au moins a une voix.
10
AQ CCM17/ 247017220 Page 11 sur 15 /117740138481
Les droits de vote attachés aux actions de capital est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit au moins a une voix.
10
AQ CCM17/ 247017220 Page 11 sur 15 /117740138481
Article 24 - Mode de consultation
Les décisions collectives des associés sont prises a l'initiative du Président, et a défaut, a la demande de tout associé représentant plus de 10% du capital.
Les décisions collectives sont prises soit en assemblées générales, réunies au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, soit par consultation écrite.
Elles peuvent également résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous-seing privé.
Tous moyens de communication peuvent étre utilisés : écrit, lettre, vidéo, fax ; télex, Email, etc. . . et méme verbalement, sous réserve que l'intéressé signe le procés-verbal, acte ou relevé ou décisions dans un délai d'un mois. Ces décisions sont répertoriées dans le registre des assemblées.
Les décisions collectives sont prises soit en assemblées générales, réunies au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, soit par consultation écrite.
Elles peuvent également résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous-seing privé.
Tous moyens de communication peuvent étre utilisés : écrit, lettre, vidéo, fax ; télex, Email, etc. . . et méme verbalement, sous réserve que l'intéressé signe le procés-verbal, acte ou relevé ou décisions dans un délai d'un mois. Ces décisions sont répertoriées dans le registre des assemblées.
Article 25 - Assemblées Générales
L'assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens cinq jours avant la date de réunion. Eile comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a Pinformation des associés.
Le ou les commissaires aux comptes sont convoqués au plus tard lors de la convocation des associés eux-mémes par lettre recommandée avec accusé de réception.
Dans le cas ou tous les associés et le commissaire aux comptes sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée se réunit au siege social ou en tout autre endroit indiqué par l'auteur de la convocation.
L'assemblée est présidée par le Président, et a défaut, par le Directeur Général ou par l'associé représentant le plus grand nombre d'actions.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence comportant l'identité des associés présents et de leurs mandataires avec le nombre d'actions possédées.
L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des associés sont présents ou représentés.
Le ou les commissaires aux comptes sont convoqués au plus tard lors de la convocation des associés eux-mémes par lettre recommandée avec accusé de réception.
Dans le cas ou tous les associés et le commissaire aux comptes sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée se réunit au siege social ou en tout autre endroit indiqué par l'auteur de la convocation.
L'assemblée est présidée par le Président, et a défaut, par le Directeur Général ou par l'associé représentant le plus grand nombre d'actions.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence comportant l'identité des associés présents et de leurs mandataires avec le nombre d'actions possédées.
L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des associés sont présents ou représentés.
Article 26 - Consultations écrites
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a 1'information des associés sont adressés par le Président a chacun par lettre recommandée avec accusé de réception.
Les associés disposent d'un délai maximal de huit jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du Président toutes explications complémentaires.
11
AQ CCM17/ 2470172620 Page 12 sur 15 117740138481
Les associés disposent d'un délai maximal de huit jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du Président toutes explications complémentaires.
11
AQ CCM17/ 2470172620 Page 12 sur 15 117740138481
Article 27 - Procés-verbaux
Les décisions des associés prises en assemblées générales ou les décisions de l'associé unique, sont constatées par des procés-verbaux qui indiquent le mode de consultation, le lieu et la date de la réunion, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procés-verbaux sont signés par le Président ou le Directeur Général et un associé ou par l'associé unique seul si la Société est unipersonnelle.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne l'utilisation de cette procédure et contient en annexe la réponse de chaque associé.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne l'utilisation de cette procédure et contient en annexe la réponse de chaque associé.
Article 28 - Information des associés
Quel que soit le mode, toute consultation des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a cette approbation.
TITRE V - EXERCICE SOCIAL - COMPTES. AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Article 29 - Exercice social
L'année sociale commence comme il a été dit a l'article 5 des présents statuts.
Article 30 - Comptes annuels
La Société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi.
Le Président établit, a la cloture de chaque exercice, le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément a la loi. Il les soumet a décision collective des associés ou a l'approbation de l'associé unique dans le délai de six mois à compter de la date de cloture de l'exercice
Le Président établit, a la cloture de chaque exercice, le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément a la loi. Il les soumet a décision collective des associés ou a l'approbation de l'associé unique dans le délai de six mois à compter de la date de cloture de l'exercice
Article 31 - Affectation du résultat
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
5% au moins pour constituer la réserve légale, ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixieme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ; toutes sommes a porter en réserves en application de la loi.
Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
12
AQ CCM17/ 247017220 Page 13 sur 15
Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront étre distribuées en totalité ou en partie.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit a cette date, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il ne peut étre incorporé en tout ou partie au capital
Les pertes, sil en existe, sont aprés l'approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
5% au moins pour constituer la réserve légale, ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixieme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ; toutes sommes a porter en réserves en application de la loi.
Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
12
AQ CCM17/ 247017220 Page 13 sur 15
Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront étre distribuées en totalité ou en partie.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit a cette date, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il ne peut étre incorporé en tout ou partie au capital
Les pertes, sil en existe, sont aprés l'approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
Article 32 - Modalités de paiement des dividendes
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire ou en nature sont fixées par la décision collective des associés ou par la décision de l'associé unique ou, a défaut, par le Président ou par le Directeur Général.
La mise en paiement des dividendes en numéraire ou en nature doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.
La décision de mise en paiement des dividendes peut permettre a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions prévues aux articles L232-18 et suivants du nouveau code commerce.
La mise en paiement des dividendes en numéraire ou en nature doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.
La décision de mise en paiement des dividendes peut permettre a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions prévues aux articles L232-18 et suivants du nouveau code commerce.
Article 33 = Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Il y aurait lieu a dissolution de la Société, si la résolution au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des deux tiers des voix dont disposent tous les associés.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du nouveau code de commerce, il n'y a pas lieu a la dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.
13
AQ C17c70172020 Page 14 sur 15 117740138481
Il y aurait lieu a dissolution de la Société, si la résolution au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des deux tiers des voix dont disposent tous les associés.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du nouveau code de commerce, il n'y a pas lieu a la dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.
13
AQ C17c70172020 Page 14 sur 15 117740138481
TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 34 - Dissolution anticipée
Il est statué sur la dissolution de la Société par décision collective des associés prises a la majorité prévue a l'article 22-2a ou par simple décision de l'associé unique si la Société : devient unipersonnelle.
Article 35 - Liquidation
Hormis les cas de fusion, scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine sa liquidation dans les conditions définies par la loi.
La décision collective des associés ou la décision de l'associé unique qui prononce la dissolution régle également les modalités de la liquidation, la nomination du liquidateur, sa rémunération, ses pouvoirs.
Les associés sont ensuite consultés pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la cloture de la liquidation.
Cette décision des associés est alors prise a la majorité des voix dont disposent tous les associés conformément a l'article 22-2b.
La décision collective des associés ou la décision de l'associé unique qui prononce la dissolution régle également les modalités de la liquidation, la nomination du liquidateur, sa rémunération, ses pouvoirs.
Les associés sont ensuite consultés pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la cloture de la liquidation.
Cette décision des associés est alors prise a la majorité des voix dont disposent tous les associés conformément a l'article 22-2b.
TITRE VII - DISPOSITIONS DIVERSES
Article 36 = Contestations
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre associés et la Société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, Pinterprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Article 37 - Publicité
Tous pouvoirs sont donnés au Président a l'effet de signer linsertion relative a la constitution de la Société dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.
Pour copie certifiée conforme délivrée le 24/01/2020 AQ CM7/ 2470172620 Page 15 sur 15
Pour copie certifiée conforme délivrée le 24/01/2020 AQ CM7/ 2470172620 Page 15 sur 15