Acte du 16 juillet 2009

Il est formé, entre les proprietaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois et reglements en vigueur et notamment par la loi n° 77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet l'exercice en commun de la profession d'architecte et d'urbaniste, et en particulier la fonction de mattre d'ceuvre et l'accomplissement de toutes missions se rapportant a l'acte de batir et a l'aménagement de l'espace, le conseil, l'assistance aux maitres d'ouvrage, l'élaboration de programmes.

Et généralement, toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en favoriser le développement.

La denomination de la Société est B+B Architectes

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < société a responsabilité limitée d'architecture > ou des initiales < SARL d'architecture , de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'inscription au

tableau régional de l'Ordre des Architectes.

Le siege social est fixé 15 rue Jacques Hillairet 75012 PARIS

Il peut-etre transtéré en tout autre droit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une delibération de l'Assemblée Génerale Extraordinaire.

La durée de la Société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Lors de la constitution de la societé, il a été apporté en numéraire :

par Monsieur Guy BEZ, la somme de 3 100 Euros. par Monsieur Eric BOURG la somme de 3 100 Euros, par Madame Catherine SABBAH la somme de 400 Euros, par Monsieur Charles MOLINER, la somme de 400 Euros,

Soit au total la somme de 7 000 Euros. (Sept Mille Euros) Laquelle somme a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la sociéte en formation a la BRED - Agence Saint Antoine, 137 Rue Faubourg $aint Antoine 75011 Paris.

Aux termes d'un acte du 16 mars 2009 signés par la collectivité des associés. Monsieur Charles MOLINER a cedé a Monsieur Guy BEZ 4 parts.

Aux termes d'un acte du 17 mars 2oo9 signes par la collectivité des associes, Madame Catherine

SABBAH a cédé a Monsieur Eric BOURG 4 parts.

Le capital social est fixe a Sept Mille Euros (7 000 Euros), divise en Soixante-dix (70) parts sociales

de 100 Euros chacune.

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

Monsieur Guy BEZ 35 parts sociales Nurnérotées de 1a 31 Numérotées de 67 a 70

Monsieur Eric BOURG 35 parts sociales Numérotées de 32 a 62 Numérotées de 63 a 66

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 70 parts sociales.

Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont intégralement libérées.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au non de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.

1-Plus de la moitié du capital et des droits de vote doivent etre détenus par un ou plusieurs architectes

ou éventuellement des societes d'architecture. Un des associés au moins doit etre un architecte

personne physique détenant 5% minirnum du capital social et des droits de vote qui y sont attachés

Les personnes morales associées qui ne sont pas des sociétés d'architecture ne peuvent pas détenir plus de 25% du capital social et des droits de vote.

2-Le capital social peut-etre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité. soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capitai doit contenir l'évaluation de chague apport en nature, au vu d'un rapport annexe a cette décision et étabii sous sa responsabilite par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete de la gérance.

3-Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut-etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinee a porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins qgue la Societe ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra etre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

4-Si t'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquieme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai gui ne peut exceder cing ans a compter de

l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Etles sont attribuées a titre personnel et ne peuvent etre cédées. En cas de décés de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.

En cas d'augmentation de capital, le capital social doit etre intégralement liberé avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.

Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.

Tout défaut de paiement des sommes dues sur la montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans gu'il soit besoin de procéder a une formalite guelcongue, le paiement d'un intéret au

taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la liberation integrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référe, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder a des appels de fonds, soit de designer un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénefices de la Sociéte, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et deliberations.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers gu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cing ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de ta Société qui ne reconnait g'un seuf propriétaire pour

chaque part

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société : a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus ditigent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-proprietaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réserve a l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

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1-Cession entre vifs.

Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings prives.

Pour etre opposable a la Société, eile doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut-étre remplacée par le dépot d'un original de l'acte de cession au siege social contre rernise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quel que soit leur degre de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant

au moins les trois-quarts des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé. le projet de cession est notifie a la Societé et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociates ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaltre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a sont projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce delai peut-etre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete.

La Sociéte peut également, avec le consentenent de l'associé cédant, décider dans le meme délai de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut sur justification, etre accordé a la Société par le President du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéret au taux légal.

Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement proietée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu

la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

2-Revendication par le conjoint de la qualite d'associé.

La qualite d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrénent donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés representant au moins les trois quarts des parts sociales. L'epoux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande : a défaut. l'agrement est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifie, l'époux associé le

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reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande de réception.

3-Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté.

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumises à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les

conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire aupres de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notaries établissant cette qualité.

La Société n'est pas dissaute par le déces, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par les associés, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Le gérant, ou la moitié des gérants au moins, doivent etre architectes.

Le ou les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorite n'est pas obtenue, la décision est prise sur seconde consultation a la majorité des votes émis, quel gue soit le nombre de votants.

Le ou les gérants sont révoqués aux mémes conditions de majorité. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dornmages et intérets.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut etre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que ia loi attribue expressément

aux associés.

La Societé est engagée meme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou

envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des viotations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux memes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre désignés dans les conditions prevues par l'article L.223-35 du Code de commerce.

tis sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et

avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La gérance ou, s'il en existe un, le Cornmissaire aux Cornptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'assemblée statut sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :

-l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés : -le norn des gérants ou associés intéressés : -la nature et l'objet desdites conventions : -les modalites essentielles de ces conventions, notannent l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés. des intérets stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées -l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associe intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcui de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Comnissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non apprauvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon tes cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Societé.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé Indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanement gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des operations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullite du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres gue les personnes morales

de contracter sous quelque forme que ce soit, des enprunts aupres de la Société de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de

tous les associés expriné dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou

détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'ii en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'il représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la reunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation. Toute assernblée irrégulierement convoguée peut-etre annulee,

Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indique dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé present et acceptant qui possede ou represente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de

séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le proces verbal doit etre signe par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse & chaque associé, par lettre recornmandée, te texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de

résolutions pour transmettre leur vote a la gerance par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chague associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix éga à celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Sociéte ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Les proces verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglenentaires. Les copies ou extraits des proces-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, ies décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde

consultation a la majorité simple des votes émis.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : -a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Societé, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Societé en société en nom collectif, en société en commandite

simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile

a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts.

-par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assembtée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir connunication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions legislatives et réglermentaires en vigueur. Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou piusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion

Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les

reglements.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 01 Janvier et finit le 31 Décembre Par exception, le 1e exercice commence a la date d'immatriculation au Greffe et se terminera le 31

Décembre 2008.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société. ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Societé est annexé a la suite du bilan, ainsi gu'un état des suretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoule, les résultats de cette activité, les progres réalisés et las difficultés rencontrées

l'évolution prévisible de cette situation, et fes perspectives d'avenir, les évenements importants

survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis apres chaque exercice selon les memes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Sociéte

La gerance procede, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénefice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si a la cloture de l'exercice, la Société répond a l'un des criteres définis par le décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif realisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financernent en meme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité

prévues par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces memes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et apres déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes anterieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la toi, et en particulier a peine de nullité de toute détibération contraire. une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fond de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fond de réserve atteint le dixieme du capital social.

Le benéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et

des sommes portees en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prelevements ont été

effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixees par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut-étre faite torsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'assenblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux reserves et au

report a nouveau, en totalite ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associes a l'effet de décider, dans les conditions reguises pour les décisions collectives extraordinaires. si la société doit etre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents cornptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la noitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des cornptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si dans ce délai Ies capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Génerale doit etre publiée dans les conditions légales et reglenentaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice ta dissolution de la Société. ll en est de meme si l'Assemblée n'a pu delibérer valablement

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut-etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois. la transformation de la societe en société en nom collectif, en commandite simple, en

commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en societé civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée a ia majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut-tre décidée par des associés représentant ta majorité des parts sociales si tes capitaux propres figurant au dernier bilan excedent 750000 Euros.

La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Sociéte et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers.

Le ou tes Commissaires a la transformation peuvent etre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport.

Le Commissaire aux Comptes de la société peut etre nommé Commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unaninité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judicaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut-etre décidée a tout moment par des associés représentant les trois

quarts des parts sociales.

La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la cloture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a

laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention < Societé en liquidation >, ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés

conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation : elle nomme a la majorité des parts sociales un ou plusieurs tiquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés et determine leurs pouvoirs. La liguidation est effectuée conformément a la loi.

Aprés rernboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre ies associés, au prorata du nornbre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant. le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine sociat a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

Exercice de la profession d'architecte

Chaque architecte associé est expressément autorisé a exercer sa profession non seulement au nom et pour le compte de ta société mais également selon tout autre mode prévu par la loi. Il doit faire connaitre a ses clients la qualité en laguelle il intervient.

Les architectes associés doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au nom et pour le compte de la societé.

Responsabilité -Assurance

La sociéte est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte.

Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci.

Tous les associés sont solidairement responsables vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature.

Discipline

Les dispositions legales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables a la société et a chacun des architectes associés.

La sociéte peut faire l'obiet de poursuites disciplinaires, indépendamment de celles qui seraient intentées contre les associés. La société est representée par les gérants. Cependant, les associés non gérants peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter leurs observations écrites ou orales.

La suspension disciplinaire de la société s'appligue a tous les associés architectes, sauf si la décision de la juridiction exclut expressément de cette mesure un ou plusieurs d'entre eux.

L'architecte associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d'architecte pendant la durée de la peine, mais conserve, pendant le meme temps, la qualité d'associé, avec tous les droits et obligations qui en découlent, a Texclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux.

En cas de suspension de la société ou de tous les associés architectes, la gestion de la société est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par le président du Conseil régional de 1'Ordre des

Architectes au tableau duguel la societé et inscrite.

Communications au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes

La société doit etre inscrite au tableau régional de la circonscription dans laquelle se situe son siege social.

Le ou tes gérants sont tenus, sous leur responsabilité, de communiquer au Conseil régional au tableau duquel la societé est inscrite, les statuts de la société et la liste des associés ainsi que toute modification apportée a ces statuts ou a cette liste.

Le Conseil Régional vérifie si la societé demeure en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et en particulier avec celles de l'article 13 de la loi du 3 Janvier 1977. Selon les cas, il procéde a la modification correspondante de l'inscription ou a la radiation de la société si, a l'expiration du délai qu'il inpartit, aucune régularisation n'est intervenue.

En cas de pluralite d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la duree de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Sociéte et les associes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

Tout associé doit en conséquence faire élection de domicile dans le ressort judiciaire au siege social et toutes assignations ou significations lui seront valablement délivrées a ce domicile élu. A défaut d'élection de domicile, toutes notifications sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République du lieu du siége social.

Toutefois, préalablement a la saisine de la juridiction compétente, il doit etre procéde a une tentative de conciliation. A cet effet, la partie la plus diligente saisit le Président du Conseil Régional de l'Ordre qui peut, soit procéder lui-meme a ia tentative de conciliation, soit en confier le soin a tel membre du Conseil qu'il aura désigné.

Fait a Paris, le 07 Septembre 2007 Modifie suite a AGO du 30 mars 2009

Guy BEZ Eric BOURG