Acte du 16 mai 2005

Début de l'acte

Société ULTEAMA

Registre du commerce et des sociétés de Nanterre B 438 653099. P6 MAl 2005

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIR

L'an deux mille cinq et le 29 avril a 10 heures 30 Les associés de la société ULTEAMA se sont réunis au siége social en asst extraordinaire, sur convocation qui leur a été faite par la gérance.

BOS BODOOOOD L'assemblée est présidée par le gérant, M. Eric LE BOLOC'H

Sont présents :

aa Monsieur Richard Le Boloch détenant 760 titres Monsieur Eric Le Boloc'h détenant 380 titres

roma sion-tBua surt sturtBul pD Monsieur Yann Marchesseau détenant 380 titres Monsieur Cyrille Marchesseau détenant 380 titres Monsieur Julien Feuillade détenant 380 titres ast Monsieur Marcel Baudet détenant 320 titres Monsieur Christophe Baudet détenant 320 titres .. Monsieur Dominique Muller détenant 320 titres

pp!nbH [uo] Monsieur Jean-Christophe Migliaccio détenant 640 titres ponanfanr Monsieur Christophe Marchesseau détenant 100 titres I1 est dressé une. feuille de présence que les associés ont émargée lors de leur entrée en séance.

Monsieur le Président, constatant que tous les associés sont présents ou représentés déclare que l'assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer et prendre les décisions a l'unanimité requise.

Monsieur le Président constate que M. Pierre CASSE, commissaire aux comptes, chargé d'établir le rapport sur la situation de la société, dûment convoqué, est [...]ABsert Et Excusé .

Monsieur le Président dépose sur le bureau de l'assemblée les documents suivants : le rapport de la gérance, le texte des résolutions soumises a l'assemblée et le projet de statuts de la société sous sa forme nouvelle; les copies et récépissés postaux des lettres de convocation adressées aux associés sous la forme recommandée avec demande d'avis de réception; les pouvoirs des associés représentés; ie rapport de M. Pierre CASSE, commissaire aux comptes sur la situation de la société.

Monsieur le Président indique queles documents devant étre mis a la disposition des associés l'ont été dans les délais légaux.

L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Monsieur le Président rappelle a l'assemblée qu'elle est réunie pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

transformation de la société en société par actions simplifiée ; adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme ; nomination du président ; nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant : dispositions transitoires :

pouvoir pour formalités.

Lecture est ensuite donnée du rapport de la gérance, puis du rapport de M. Pierre CASSE, commissaire aux comptes, sur la situation de la société.

Puis, Monsieur le Président ouvre les débats.

Plusieurs échanges de vues ont lieu

Plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix, les résolutions suivantes découlant de l'ordre du jour :

PREMIERE RESOLUTION

Aprés avoir entendu le rapport de la gérance et le rapport de M. Pierre CASSE, commissaire aux comptes, sur la situation de la société, l'assemblée, constatant que les conditions légales de validité de sa décision sont réunies, décide de la transformation de la société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des associés

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, en conséquence de la décision qu'elle vient de prendre de transformer la société en société par actions simplifiée, et aprés avoir pris connaissance des statuts de la société sous sa nouvelle forme qui lui sont proposés, décide d'adopter ces nouveaux statuts dont le texte demeurera annexé au présent proces-verbal.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des associés.

TROISIEME RESOLUTION

ul

L'assemblée générale nomme en qualité de premier président de la SAS :

- M. Eric le Boloc'h demeurant ,16 rue Montmartre a Igny (91430)

Il est nommé pour une durée indéterminée.

M. Eric le Boloc'h, qui assiste a l'assemblée, intervient alors pour remercier l'assemblée de la confiance qui lui est ainsi témoignée et accepte les fonctions pour lesquelles il a été désigné.

Il déclare qu'aucune interdiction, incompatibilité ou disposition quelconque n'est susceptible de l'empécher d'exercer les fonctions auxquelles il vient d'étre nommé.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des associés.

QUATRIEME RESOLUTION

L'assemblée décide de nommer pour une durée de six années devant se terminer a l'issue de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2010 :

- en qualité de commissaire aux comptes titulaire : la société SECO, représentée par M. Pierre Casse, domiciliee 17 rue Alfred Roll a Paris 17é. - en qualite de commissaire aux comptes suppléant : M. Olivier BERNARD, demeurant 220 Boulevard Jean Jaurés à Boulogne-Billancourt (92100).

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des associés

CINQUIEME RESOLUTION

L'assemblée déclare que l'adoption de la forme de la société par actions simplifiée n'entrainera

pas de modification de la date de clôture de l'exercice en cours.

Les comptes de cet exercice seront établis, contrlés et présentés a l'assemblée conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce.

Un seul rapport de gestion sera présenté a l'assemblée appelée a statuer sur lesdits comptes ; il sera établi d'un commun accord entre les anciens et les nouveaux dirigeants.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des associés

SIXIEME RESOLUTION

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal en

vue de l'accomplissement de toutes formalités.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des associés.

L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée a 1 1 heures 45.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui aprés lectura, a été signé par les membres du bureau.

Le président ERic.LE %ooc`H

Le secrétaire Tuucu FcuacAoe

Les scrutateurs :YnNN MARCHESSEAU JC Bssf ReHARD LE BcLOCH

SELD GROUFE

AUDIT

CONSEIL

EXPERTISE COMPTABLE

COMMISSARIAT AUX COMPTES

" ULTEAMA "

RAPPORT DU COMMISSAIRE

A LA TRANSFORMATION

SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DU 29 AVRIL 2005

" ULTEAMA "

Société a Responsabilité Limitée

au capital de £. 110.000

11, rue des Peupliers

92100 BOULOGNE-BILLANCOURT

MEMBRE 17. RUE ALFRED ROLL - 75017 PARIS DES RESEAUX TEl. 01 56 21 29 00 .FAx 01 56 21 29 49 seco@groupe-seco.tr RSM RSAD GROUPE SECO SARL d'Expertise Camptable de Cummissariat uux Cumptes inscrise a Paris uu Capital de S5 60O € intemationa 389 911 413 RCS FARI5 . SIRET 389 911 413 00034 . APE 741C - TVA : FR 93 389 911 413

" ULTEAMA "

RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION

SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 29 AVRIL 2005

Mesdames, Messieurs Les Associés

de la SARL " ULTEAMA "

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission de Commissaire a la Transformation qui nous a été confiée, en

application des dispositions de l'articles L. 224-3 du Code de commerce, par décision

unanime des associés en date du 20 décembre 2004, nous avons établi le présent rapport

afin de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif

social et de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital

social.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la Compagnie Nationale des

Commissaires aux Comptes. Ces normes requirent la mise en auvre de diligences

destinées à contrler les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes

d'existence, d'appartenance et d'évaluation et a vérifier que le montant des capitaux

propres est au moins égal au montant du capital social. Cette vérification a notamment

consisté a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant

dans la détermination des capitaux propres, des événements survenus entre la date des

derniers comptes annuels et la date de notre rapport.

Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.

Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins

égal au montant du capital social

Fait a Paris, le 14 avril 2005

Le Commissaire a la Transformation

SARL GROUPE SECO

Jean Claude HOUL6N

2

Copie Certifiee

Conforme STATUTS aloriginal

SAS ULTEAMA

SAS au capital de 110 000 euros 11 rue des Peupliers 92100 Boulogne-Billancourt

Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre

N° B 438 653 099

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ARTICLE 1 - FORME

La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 28 Mars 200s

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a l'épargne.

ARTICLE 2 - OBJET

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :

- Tous travaux et conseil dans le domaine multimédia et audiovisuel sur tous supports et tous médias.

- Ventes de matériels et consommables.

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires. La participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou a

l'étranger, sous quelque forme que ce soit, des lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la société reste ULTEAMA avec pour enseigne ULTEAMA.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "société par actions

simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", et de l'énonciation du montant du capital social .--+.. .--

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social reste fixé au 11 rue des Peupliers a Boulogne Billancourt (92100)

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Il peut etre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société reste fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.

ARTICLE 6 - APPORTS

Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 110.000 euros conformément a la répartition suivante :

SARL PETRA UC 70.200 euros Monsieur Richard Le Boloch 7.600 euros 3.800 euros Monsieur Eric Le Boloc'h Monsieur Yann Marchesseau 3.800 euros 3.800 euros Monsieur Cyrille Marchesseau 3.800 euros Monsieur Julien Feuillade Monsieur Marcel Baudet 3.200 euros 3.200 eur0s Monsieur Christophe Baudet 3.200 euros Monsieur Dominique Muller Monsieur Philippe Monnin 3.200 euros 3.200 euros Monsieur Jean-Christophe Migliaccio 1.000 euros Monsieur Christophe Marchesseau

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social reste fixé a la somme de 110.000 euros.

Il est divisé en 11.000 actions de 10 euros de valeur nominale chacune, de méme catégorie, entierement libérées et attribuées a :

SARL PETRA UC 7020 actions Numérotées de 1 a 7.020

Monsieur Richard Le Boloch 760 actions Numérotées de 7.021 a 7.780

380 actions Monsieur Eric Le Boloc'h Numérotées de 7.781 a 8.160

380 actions Monsieur Yann Marchesseau Numérotées de 8.161 a 8.540

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380 actions Monsieur Cyrille Marchesseau Numérotées de 8.541 a 8.920

Monsieur Julien Feuillade 380 actions Numérotées de 8.921 a 9.300

320 actions Monsieur Marcel Baudet Numérotées de 9.301 à 9.620

320 actions Monsieur Christophe Baudet Numérotées de 9.621 a 9.940

Monsieur Dominique Muller 320 actioris Numérotées de 9.941 a 10.260

Monsieur Jean-Christophe Migliaccio 640 actions

Numérotées de 10.261 a 10.900

100 actions Monsieur Christophe Marchesseau Numérotées de 10.901 a 11.000

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

8 - 1 Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

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Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibere aux conditions de quorum et de majorité

prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

8 - 2 La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant

dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut etre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

8 - 3 La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la

souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président dans le délai de cinq ans a compter du jour ou lopération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous

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astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en

vigueur.

Tout associé peut demander a la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions ne sont négociables qu'aprés Iimmatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables & compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social

La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du

compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

ARTICLE 12 - PREEMPTION

La cession d'actions de la société à un tiers est soumise au respect du droit de préemption des associés défini ci-apres :

L'associé cédant doit notifier son projet au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siege social, capital, numéro R.C.S., identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.

Dans un délai de 8 jours de ladite notification, le Président notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par lettre recommandée avec accusé de réception, qui disposeront

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d'un délai de 15 jours pour se poiter acquéreurs des actions à céder, dans la proportion de leur participation au capital.

Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Présidente nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A l'expiration du délai de 15 jours, le Président devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption a l'associé cédant.

Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées a la vente, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.

Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées a la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-aprés prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a

concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre a la procédure d'agrément suivante :

ARTICLE 13 - AGREMENT

La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Présidente la société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les 30 qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

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En cas de refus d'agrément, la société est tenue, dans un délai de 60 jours a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut à tout moment aviser le Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital.

Si, a l'expiration du délai de 60 jours, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer & la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut &tre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

ARTICLE 14 - SORTIE CONJOINTE

Dans l'hypothése ou un associé envisagerait de céder a un tiers tout ou partie de ses actions, réduisant sa participation à moins de 5% du capital social et des droits de vote, il s'engage a faire racheter par l'acquéreur de ses actions toutes les actions de ses coassociés que ceux-ci présenteront a la vente, aux mémes conditions, ce dont l'associé cédant se portera solidairement garant.

A cet effet, l'associé cédant notifiera son projet de cession a chacun de ses coassociés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant l'identité et les coordonnées de l'acquéreur, le nombre de titres concernés, le prix envisagé et les modalités de paiement de ce prix.

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Ses coassociés disposeront alors d'un délai de 30 jours, a compter de la réception de cette notification, pour faire savoir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à l'associé cédant, s'ils entendent faire usage de la faculté de sortie conjointe.

Passé ce délai, ils seront réputés avoir définitivement renoncé a l'exercice de cette faculté pour l'opération considérée.

En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe, les coassociés s'engagent a céder la totalité. de leurs titres a l'acquéreur au prix et aux conditions de paiement proposés dans la transaction principale et l'associé cédant s'engage a ne réaliser l'opération projetée qu'aprés que ses coassociés auront été mis en mesure d'accepter et d'exercer leurs droits.

ARTICLE 15 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants : - dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; - changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; - exercice d'une activité concurrente a celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; - violation d'une disposition statutaire : - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés prise a la majorité des % des votants.

L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Présidente la société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, etre mentionnés dans la décision des associés.

La décision d'exclusion est prise en présence ou non de l'associé concerné ; elle prend effet à compter de son prononcé et est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ....

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion.

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Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés

ARTICLE 16 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle & la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'én soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

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ARTICLE 17 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient à l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives

ARTICLE 18 - PRESIDENT DE LA SOCIETE

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associée ou non de la société.

Le premier président de la société est désigné aux termes des statuts. Le président est ensuite désigné par décision collective des associés prise a la majorité simple.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du président est renouvelable sans limitation.

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut etre également lié a la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

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La durée du mandat du président est fixée à 1 an prenant fin à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.

Le président peut étre révoqué pour un motif grave, par décision collective unanime des associés, le président ne prenant pas part au vote. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du président.

Le président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Le président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.

Toutefois, a titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le président ne peut pas sans l'accord préalable de la collectivité des associés effectuer les opérations suivantes :

- Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ; - Création ou cession de filiales : - Modification de la participation de la société dans ses filiales : - Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques :

- Emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur a 15.000 euros ; - Cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la société : - Crédits consentis par la société hors du cours normal des affaires :

Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

ARTICLE 19 - DIRECTEUR GENERAL

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Le président peut donner mandat a une personne physique ou à une personne morale de l'assister en qualité de directeur général.

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le directeur général personne physique peut etre lié à la société par un contrat de travail.

La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le directeur général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au président, sous réserve de respecter un préavis de 3 mois, lequel pourra étre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du directeur général démissionnaire.

Le directeur général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Le directeur général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le directeur général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Le directeur général dispose du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination.

ARTICLE 20 -CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financieres sont significatives pour les parties, sont. communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux autres dirigeants de ta société

ARTICLE 21 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément à la loi.

n ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Is ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.

Les commissaires aux comptes sont invités a participer à toute consultation de la collectivité des associés

ARTICLE 22 - DECISIONS COLLECTIVES

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des commissaires aux comptes,

- augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la société. - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la société,

- agrément des cessions d'actions, - inaliénabilité des actions, - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, - augmentation des engagements des associés,

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- nomination, révocation et rémunération du président, - modification des statuts, sauf transfert du siége social, - autorisation des décisions du Président visées a l'article 18 des statuts.

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président

ARTICLE 23 - FORME DES DECISIONS

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique

Toutefois, devront etre prises en assemblée générale les décisions relatives & l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, à des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

ARTICLE 24 - CONSULTATION ECRITE

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de 8 jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

ARTICLE 25 - ASSEMBLEE GENERALE

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Président soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé & la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le commissaire aux comptes.

Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 15 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

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Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 5% du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siege social 8 jours au moins avant la date de la réunion.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour, sauf si tous les associés y consentent. Elle peut également, en toutes circonstances, révoquer le président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le présidcnt ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

ARTICLE 26 - REGLES DE MAJORITE

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Doivent &tre prises à l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes :

- celles prévues par les dispositions légales, - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

Les autres décisions collectives seront prises a la majorité simple des associés

ARTICLE 27 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés

par le président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

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Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, Iidentité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. I1 est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

- Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés

par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. . * *

:

ARTICLE 28 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la société aux associés avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

ARTICLE 29 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1" juillet et finit le 30 juin de chaque année.

ARTICLE 30 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

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Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes de la société dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des commissaires aux comptes.

ARTICLE 31 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement, cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes

antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

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Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés reportées à nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

ARTICLE 32 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de Iexercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Présidentes acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ARTICLE 33 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCLAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces. pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

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Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 34 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La société peut se transformer en société d'une autre forme

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

ARTICLE 35 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de

nouvelles pour les besoins de la liquidation.

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Le produit net de la liquidation, apres remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

ARTICLE 36 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts adoptés par l'assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2005

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