Acte du 13 novembre 2023

Il est formé par la propriétaire des actions ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et a venir applicables aux Sociétés par Actions Simplifiées, ainsi que par les présents Statuts.

La Société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.

La dénomination sociale est : NEOCASE SOFTWARE >.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS >.

La Société a pour objet :

.L'acquisition, la vente, la location, la création de logiciels, matériels et progiciels informatiques ; La prestation de tous services d'entretien et de maintenance desdits produits ainsi que tous services d'assistance et de conseil ;

Le tout, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte d'un tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de Sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de Société en participation ou de prise ou de dation en location gérance de tous biens et droits ou autrement ; Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres qui pourraient, a quelque titre que ce soit, se rapporter de facon directe ou indirecte a l'objet de la société ou a tous autres similaires ou connexes ou qui encore pourraient avoir pour résultat l'extension ou le développement des opérations sociales.

Le siége social est fixé au 89-91 boulevard National - 92250 La Garenne-Colombes.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Président sous réserve de ratification par la prochaine décision du ou des associés et partout ailleurs en France, en vertu d'une décision du ou des associés.

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du

Commerce et des Sociétés.

Le capital social est fixé a 1.038.592,40 euros.

Il est divisé en cinquante et un millions neuf cent vingt-neuf mille six cent vingt (51.929 620) actions de deux centimes d'euro (0,02 £) de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et intégralement libérées, réparties comme suit :

7.038.930 actions de préférence de catégorie B (les < Actions B >), dont les droits particuliers sont décrits a l'article 7 :

10.385.760 actions de préférence de catégorie C (les < Actions C >), dont les droits particuliers sont décrits a l'article 7 ;

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18.454.760 actions de préférence de catégorie D (les < Actions D >), dont les droits particuliers sont décrits a l'article 7 :

16.050.170 actions ordinaires.

Il est précisé qu'il a également été prévu l'émission le cas échéant d'actions de préférence de catégorie E (les Actions E >), dont les droits particuliers sont décrits a l'article 7. Ces Actions E seront le cas échéant émises (i) soit sur conversion des obligations convertibles en Actions E émises aux termes de l'assemblée générale du

20 février 2020 (les < OCAE >), soit (ii) sur exercice des bons de souscription d'Actions E attachés auxdites OCAE.

Les Actions B, les Actions C, les Actions D et les Actions E sont ci-aprés désignées les < Actions de Préférence >.

Attributions gratuites d'actions - La collectivité des associés, peut, sur le rapport du Président et sur le rapport spécial du commissaire aux comptes, autoriser le Président a procéder, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d'entre eux, a une attribution gratuite d'actions existantes ou a

émettre sous les conditions et modalités prévues a l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

La collectivité des associés fixe le pourcentage maximal du capital social pouvant étre attribué, le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pouvant toutefois excéder 15% du capital social a la date de la décision de leur attribution par le Président.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Les actions sont inscrites au compte de leur propriétaire tenu par la Société

Elles se transmettent par virement de compte a compte, conformément aux dispositions légales en vigueur

Les actions sont divisées en actions ordinaires, en Actions B, en Actions C, en Actions D et en Actions E.

La catégorie de l'action détenue par un associé fera l'objet d'une mention spéciale dans les comptes individuels d'associés tenus par la Société.

Les Actions de Préférence conférent a leurs titulaires les droits et préférences suivants, étant précisé que ces droits et préférences sont attachés aux Actions de Préférence et non a leurs titulaires et bénéficieront donc aux titulaires successifs desdites Actions de Préférence :

Droit de récupération préférentielle en cas de cession d'actions ou valeurs mobiliéres de la Société (les

< Titres >) :

Pour le cas ou interviendrait une cession de Titres par un ou plusieurs associés, et qui porterait sur au moins 95 % du capital de la Société (un Transfert Qualifié >), le prix de cession en numéraire ou la contrepartie (le Prix >) payable aux associés cédants sera réparti entre eux selon la procédure suivante :

1. Versement a tous les associés, quelle que soit la catégorie d'actions qu'ils détiennent, de la valeur nominale des actions qu'ils détiennent ; puis s'il existe un solde ;

2. Versement aux titulaires d'Actions E par prélévement prioritaire sur le Prix d'un montant égal, pour chaque Action E transférée, au Prix de Souscription E (soit 0,614 £ par Action E transférée) diminué du montant de la valeur nominale des actions ; puis s'il existe un solde,

3. Versement aux titulaires d'Actions D par prélévement prioritaire sur le Prix d'un montant égal, pour chaque Action D transférée, au double du Prix de Souscription D (soit au total 0,674 £ par Action D transférée) diminué du montant de la valeur nominale des actions ; puis s'il existe un solde,

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Versement aux titulaires d'Actions C par prélévement prioritaire sur le Prix d'un montant égal, pour chaque 4. Action C transférée, au double du Prix de Souscription C (soit au total 1,348 £ par Action C transférée) diminué du montant de la valeur nominale des actions ; puis s'il existe un solde,

5. Versement aux titulaires d'Actions B par prélévement prioritaire sur le Prix, d'un montant égal, pour chaque Action B transférée, au Prix de souscription B (soit, selon le cas, 0,976 £ ou 0,80 £ par Action B transférée) diminué du montant de la valeur nominale des actions ; puis s'il existe un solde,

Répartition du solde du Prix entre tous les associés cédants proportionnellement a la quote-part que représentent les Titres (en ce compris les Actions de Préférence) qu'ils transférent par rapport au nombre de Titres objets du Transfert Qualifié.

Il est précisé que si le Prix n'est pas entiérement payé en numéraire, la valorisation des biens offerts en contrepartie du Transfert Qualifié de Titres sera déterminée (i) d'un commun accord entre les associés cédants ou (ii), en cas de désaccord entre les associés cédants, selon une procédure d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Droit de récupération préférentielle en cas de fusion :

Pour les cas ou (i) la Société serait absorbée par voie de fusion ou ferait l'objet d'une scission ou (ii) les Titres feraient l'objet d'un apport a une autre société portant sur au moins 95 % du capital de la Société au profit d'un ou plusieurs associés ou tiers (agissant seul ou de concert au sens de l'article L.233-10 du Code de Commerce) (une Fusion >), les titres devant étre remis en rémunération de la réalisation de la Fusion ( les Actions Recues > ) aux associés seront réparties entre eux selon la procédure suivante :

1. Attribution a tous les associés en échange de chaque Action de la Société apportée dans le cadre de la

Fusion, d'un nombre d'Actions Recues, correspondant a la méme catégorie d'action de la Société que celle de l'Action apportée, d'une valeur globale qui correspondra a la valeur nominale desdites Actions apportées, puis s'il existe un solde,

2. Attribution prioritaire aux titulaires d'Action E en échange de chaque Action E apportée dans le cadre de

la Fusion, d'un nombre d'Action Recues

d'une valeur globale qui correspondra au Prix de Souscription E (soit 0,614 £ par Action E apportée) diminué du montant de la valeur nominale des actions, puis s'il existe un solde,
Attribution prioritaire aux titulaires d'Action D en échange de chaque Action D apportée dans le cadre de
la Fusion, d'un nombre d'Action Recues N' > d'une valeur globale qui correspondra au double du Prix de Souscription D (soit au total 0,674 £ par Action D apportée) diminué du montant de la valeur nominale des actions, puis s'il existe un solde,
Attribution prioritaire aux titulaires d'Action C en échange de chaque Action C apportée dans le cadre de la Fusion, d'un nombre d'Action Recues < N" > d'une valeur globale qui correspondra au double du Prix de Souscription C (soit au total 1,348 £ par Action C apportée) diminué du montant de la valeur nominale des actions, puis s'il existe un solde,
Attribution prioritaire aux titulaires d'Action B en échange de chaque Action B apportée dans le cadre de la Fusion, d'un nombre d'Action Recues d'une valeur globale qui correspond au Prix de Souscription B (soit, selon le cas, 0,976 £ ou 0,80 £ par Action B apportée) diminué du montant de la valeur nominale des actions, puis s'il existe un solde,
6. Attribution du solde des Actions Recues entre tous les associés participant a la Fusion proportionnellement a la quote-part que représentent les Titres (en ce compris les Actions de Préférence) apportés par chacun d'eux dans le cadre de la Fusion.
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Il est précisé que :
en cas de rompus au titre des paragraphes 1, 2, 3 et 4 ci-dessus le nombre d'Actions Recues N > N' > 1 N" > et N"" > devant étre recu par chaque associé participant à la Fusion sera arrondi au nombre entier immédiatement supérieur :
ii. en cas de rompus au titre du paragraphe 5 ci-dessus, l'attribution des Actions Recues formant rompu se fera en appliquant la régle du plus fort reste, et en cas d'égalité, à l'associé participant a la Fusion détenant le plus grand nombre de Titres, et, en cas de nouvelle égalité, a celui qui en aura le premier fait la demande
iii. les valorisations respectives de l'entité absorbante et de la Société retenues pour déterminer la valeur d'une Action Recue et d'un Titre devront étre déterminées par le Comité Stratégique, statuant a la majorité qualifiée prévue a l'article 16.2 des statuts, qui approuvera par ailleurs le traité de Fusion.
Droit de récupération préférentielle en cas de liquidation de la société
En cas de dissolution ou liquidation amiable ou judiciaire de la Société, le boni de liquidation c'est-a-dire le
produit de la liquidation disponible aprés extinction du passif, paiement des frais de liquidation et remboursement de la valeur nominale des actions et, plus généralement, aprés tout paiement prioritaire imposé par la loi et les réglements applicables (ci-aprés le < Boni >) sera réparti en respectant les régles suivantes :
1. Versement aux titulaires d'Actions E d'un montant égal, pour chaque Action E détenue par eux, au Prix de Souscription E (soit 0,614 £ par Action E), diminué du montant de la valeur nominale des actions ; puis s'il existe un solde,
2. Versement aux titulaires d'Actions D d'un montant égal, pour chaque Action D détenue par eux, au double du Prix de Souscription D (soit au total 0,674 £ par Action D), diminué du montant de la valeur nominale des actions ; puis s'il existe un solde,
3. Versement aux titulaires d'Actions C d'un montant égal, pour chaque Action C détenue par eux, au double du Prix de souscription C (soit au total 1,348 £ par Action C transférée), diminué du montant de la valeur nominale des actions ; puis s'il existe un solde,
4. Versement aux titulaires d'Actions B, d'un montant égal, pour chaque Action B détenue par eux, au Prix de Souscription B (soit, selon le cas, 0,976 £ ou 0,80 £ par Action B), diminué du montant de la valeur nominale des actions ; puis s'il existe un solde
Répartition du solde entre tous les associés au prorata du nombre d'actions détenues (en ce compris les Actions de Préférence) par chacun d'eux au moment de la liquidation.
Le Prix de Souscription B pris en compte pour l'application des droits de récupération préférentielle susvisés sera égal au prix de souscription payé par les titulaires d'Actions B pour la souscription de leurs Actions B incluant la prime d'émission, et est donc égal (i) a 0,976 euro pour les Actions B émises aux termes de 1'assemblée générale du 1er aout 2006 et (ii) a 0,80 euro pour les Actions B émises aux termes des assemblées générales du 21 février 2007 et du 16 mai 2007 (le < Prix de Souscription B >).
Le Prix de Souscription C pris en compte pour l'application des droits de récupération préférentielle susvisés sera égal au prix de souscription payé par les titulaires d'Actions C pour la souscription de leurs Actions C, incluant la prime d'émission, et est donc égal a 0,674 euro (le < Prix de Souscription C >).
Le Prix de Souscription D pris en compte pour l'application des droits de récupération préférentielle susvisés sera égal au prix de souscription payé par les titulaires d'Actions D pour la souscription de leurs Actions D, incluant la prime d'émission, et est donc égal a 0,337 euro (le < Prix de Souscription D >).
Le Prix de Souscription E pris en compte pour l'application des droits de récupération préférentielle susvisés sera égal au prix de souscription payé par les titulaires d'Actions E pour la souscription de leurs Actions E, incluant la prime d'émission, et est donc égal a 0,614 euro (le < Prix de Souscription E >).
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Le Prix de Souscription B, le Prix de Souscription C, le prix de Souscription D et le prix de Souscription E seront ajustés, le cas échéant, pour tenir compte de tout regroupement ou division de la valeur nominale des Titres.
Pour ce qui concerne les Actions de Préférence qui seraient acquises ultérieurement, le prix retenu comme Prix de Souscription B, C, D ou E sera toujours le prix de souscription de ces Actions de Préférence (prime d'émission comprise) et non leur prix d'acquisition et le droit de récupération préférentielle en cas de Transfert Qualifié de
Titres s'appliquera alors mutatis mutandis.
Pour le cas ou, au titre de l'application d'une étape de répartition prévue ci-dessus, le Prix, le nombre d'Actions Recues ou le Boni attribué aux associés concernés pour leurs Titres restant a répartir (le < Solde >) ne serait pas suffisant pour satisfaire l'ensemble des droits de ceux des associés concernés bénéficiaires de ladite étape de répartition, le Solde sera réparti entre les associés concernés bénéficiaires de ladite étape au prorata de la somme totale a laquelle chacun de ces associés concernés serait en droit de prétendre au titre de l'étape considérée si le Solde avait été suffisant pour satisfaire l'ensemble des droits de cette étape.
A moins d'une autorisation préalable du Comité Stratégique statuant a la majorité visée a l'article 16.2 des
statuts, dans tous les cas ou la Société transférerait son fonds de commerce principal ou l'intégralité ou la quasi- intégralité de ses actifs faisant partie dudit fonds de commerce, y compris par voie de cession, comme dans le cas ou la Société modifierait substantiellement son activité, les associés s'engagent irrévocablement, sauf accord contraire ultérieur des associés et a premiére demande des titulaires d'Actions de Préférence et pour ces seules Actions de Préférence, a prendre toutes dispositions en vue de décider la dissolution et de procéder a la
liquidation de la Société, et a exercer en ce sens leurs droits de vote au sein des assemblées d'associés et leurs pouvoirs en tant que mandataires sociaux de la Société.
Les droits de récupération préférentielle sont stipulés au seul bénéfice des titulaires d'Actions de Préférence qui pourront renoncer a s'en prévaloir, chacun pour ce qui le concerne.
A l'exception des droits décrits ci-dessus, toutes les actions, à quelque catégorie qu'elles appartiennent, ont les mémes droits,
Il est également précisé que :
En cas d' augmentation de capital par incorporation de réserves ou attribution d'actions gratuites, les actions attribuées en vertu des droits attachés aux actions d'une catégorie seront elles-mémes des actions de la méme catégorie,
dans l'hypothése de regroupement ou division de la valeur nominale des actions de la Société ou autres opérations équivalentes, les actions attribuées au titre des actions d'une catégorie seront des actions de la méme catégorie,
les droits attachés d'une catégorie ne pourront étre modifiés que si cette modification est décidée, aprés consultation du Comité Stratégique statuant a la majorité visée a l'article 16.2 des statuts, par l'assemblée générale extraordinaire aprés approbation par l'assemblée spéciale des associés titulaires d'actions de cette catégorie, conformément aux lois et réglements en vigueur.

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, a l'exception de qui est prévu a l'article 7 concernant le boni de liquidation et l'actif social, a une part proportionnelle a la fraction du capital qu'elle représente.
En cas de pluralité d'associés et chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possédent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.
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Les actions souscrites en numéraire lors d'une augmentation de capital, doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins, tant de leur valeur nominale que, le cas échéant, du montant de la prime d'émission ou d'apport.
La libération du surplus doit intervenir dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

10.1 - Définitions
Dans le cadre du présent article 10, les termes utilisés avec une majuscule initiale, sans qu'il y ait lieu de distinguer selon qu'ils sont utilisés au singulier, au pluriel, a l'infinitif ou conjugués, ont le sens qui leur est donné ci-dessous :
Action(s) signifie toute action émise par la Société ;
Affilie(s) désigne, a l'égard de toute personne ou entité, toute autre personne ou entité (i) dont le Contrle est détenu, directement ou indirectement, par cette personne ou entité, ou (ii) qui détient, directement ou indirectement, le Contrle de cette personne ou entité ou (ii) dont le Contrôle est détenu, directement ou indirectement, par la personne ou entité détenant elle-méme le Contrle de cette personne ou entité.
Associé désigne, a un moment donné, toute personne détenant un ou des Titres émis par la Société :
Contrôle désigne le contrle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce ;
Industriel désigne toute entité, personne physique ou morale, agissant directement, ou indirectement par interposition d'une autre entité, dans les domaines d'activité de la Société ou des filiales, les principaux clients ou fournisseurs de la Société ou des filiales ou toute entité souhaitant prendre une position opérationnelle dans le domaine d'activité de la Société ou des filiales et qui en conséquence est susceptible, par exemple, soit de constituer un concurrent de la Société soit qui de ce fait est susceptible de développer en propre des produits ou services offerts par la Société ;
Opération Complexe signifie tout Transfert dont la rémunération ou la contrepartie financiére n'est pas exclusivement une somme en numéraire (telle qu'un apport, une fusion ou une donation) ;
Tiers désigne toute personne physique ou morale et toute entité autre que la Société ou un Associé de la Société ;
Titre(s) désignent (i) les Actions ou toutes autres valeurs mobilieres émises par la Société donnant droit, d'une facon immédiate ou différée, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d'un bon quelconque, d'un droit, ou de toute autre maniere, a l'attribution ou a l'échange de titres représentatifs d'une quotité du capital social ou de droits de vote de la Société et notamment, sans que la liste qui suit soit limitative, toutes Actions ordinaires, Actions de préférence, bons
de souscription d'Actions, obligations convertibles en Actions, obligations a bons de souscription d'Actions, obligations remboursables en Actions, valeurs mobiliéres composées et/ou droits préférentiels de souscription ou d'attribution, (ii) tout droit
d'attribution ou de souscription d'une valeur mobiliére ou d'un titre du type détaillé ci-dessus et (iii) toutes autres valeurs mobiliéres émises par la Société ;
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Transfert désigne toute opération a titre onéreux ou gratuit ayant pour effet le transfert direct de la propriété de tout ou partie des Titres ou de l'un quelconque de leurs démembrements ou encore d'un droit ou d'une option sur leur valeur étant précisé que le verbe transférer s'interprétera de la méme facon ;
VMDAC désignent les Titres autres que les Actions.
10.2 - Modalités de Transfert des Titres
Un Transfert des Titres ne peut s'opérer, à l'égard des Associés, des Tiers et de la Société, que par virement de compte a compte dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires, au vu d'un ordre de mouvement délivré, sur demande du cédant, par la Société émettrice ou le teneur de comptes.
La propriété des actions résulte de leur inscription dans une comptabilité de titres tenue par la Société ou par un mandataire au travers d'un registre de mouvement de titres sur lequel sont enregistrés dans l'ordre chronologique les mouvements affectant les actions et de fiches individuelles pour chacun des associés faisant apparaitre, par catégorie, les valeurs mobiliéres détenues par celui-ci a tout moment. Ces documents peuvent étre tenus de maniére électronique par la Société.
10.3 - Notification de Transferts de Titres
Tout projet de Transfert par un Associé (le Cédant >) de Titres qu'il détient (un < Projet de Transfert >) à un Tiers (le < Cessionnaire >) devra étre notifié a la Société et aux autres Associés (la < Notification de Transfert >).
La Notification de Transfert devra, pour pouvoir étre prise en compte, comporter les éléments suivants : (i) nombre et nature des Titres dont le Transfert est envisagé (les < Titres Transférés >) ; (ii) prix en numéraire ou contrepartie auquel le Cessionnaire propose d'acquérir les Titres Transférés ; (iii) identité précise du Cessionnaire ainsi que, s'il n'est pas une personne physique, de la ou des personnes qui en détiennent directement ou indirectement le contróle ; et
(iv) autres conditions, notamment de paiement et de date, du Transfert.
Si le Projet de Transfert est une Opération Complexe, la Notification de Transfert devra également comporter le prix exprimé de bonne foi en numéraire équivalent a la contrepartie a laquelle le Cessionnaire propose d'acquérir les Titres Transférés (le < Prix Equivalent >) ainsi que les éléments de référence pris en compte et la(es) méthode(s) de valorisation retenue(s) afin de fixer ce Prix Equivalent.
La Notification de Transfert vaudra, sous les conditions prévues a l'article 10, offre d'achat a la Société ou a des Tiers.
10.4 - Notifications
Toute notification requise ou permise en vertu des stipulations des articles 10 a 13 devra étre en forme écrite et sera valablement effectuée si elle est effectuée par lettre remise en main propre, ou envoyée par courrier recommandé avec avis de réception, ou par courrier électronique confirmé par lettre remise en main propre ou par courrier recommandé avec avis de réception, adressé au siege social ou au domicile d'un Associé ou de la Société.
Les notifications faites par la poste seront présumées avoir été faites sept (7) jours aprés la date d'expédition.
Les notifications faites par courrier électronique seront présumées avoir été faites a la date d'envoi du courrier électronique, a la condition que chaque notification par courrier électronique soit confirmée par lettre remise en main propre le méme jour ou par courrier recommandé avec avis de réception expédié le méme jour.
10.5 - Transferts Libres
Sont réputés libres, sous réserve du respect des stipulations du présent article, les Transferts de Titres effectués :
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(i par un Associé qui serait un fonds ou société d'investissement :)
a. a une entité, dont l'Associé concerné détient le Contrle, a une entité qui détient le Contrle de l'Associé. ou a une entité qui est sous le Contrle d'une entité qui détient le Contrle de l'Associé, à condition que cette entité ne soit pas un Industriel, ou
b. a un fonds ou société d'investissement dont l'Associé concerné (ou un Affilié) assure, directement ou indirectement (notamment, par délégation totale ou partielle), la gestion, ou
c. a un fonds ou société d'investissement géré(e) ou conseillé(e) en matiére d'investissements, directement ou indirectement (notamment, par délégation totale ou partielle), par la méme entité que celle qui gére ou conseille l'Associé concerné,
étant précisé que sera considérée comme ayant la qualité de fonds ou société d'investissement aux fins du présent paragraphe (c) et du paragraphe (b) ci-dessus, toute entité juridique (en ce compris, notamment, les partnerships (société de personnes a responsabilité illimitée), FPCI, FCPR et FCPI) ayant pour principal objet la prise de participations et dont la gestion est assurée par des gestionnaires
professionnels ; et
d. en cas de dissolution ou de liquidation amiable ou judiciaire ou de pré-liquidation d'un Associé (dans la mesure autorisée par la réglementation), au profit de ses membres, associés ou actionnaires ou d'un fonds de positions secondaire ;
(ii) dans le cadre d'une succession ou d'une liquidation de biens de communauté, les bénéficiaires et héritiers ;
(iii) en application des statuts, a titre de droit ou d'obligation pour la ou les Associés concernés, et notamment
en cas d'exercice (i) du droit de préemption stipulée a l'article 11 ci-dessous, (ii) du droit de sortie conjointe stipulé a l'article 12 ci-dessous, (iii) de l'obligation de sortie forcée stipulée a l'article 13 ci-dessous, et généralement dans tous les cas ou les autres Associés auraient donné leur accord préalable et écrit a un tel Transfert ;
(collectivement les Transferts Libres >),
et ce, dés lors que le Cédant aura fait connaitre a chacun des autres Associés et a la Société les noms et adresses des personnes au profit desquelles des Titres seront transférés et les éléments d'information justifiant l'application du cas de Transfert Libre invoqué, et ce, au moins huit (8) jours avant la date de réalisation du Transfert (ce délai étant réduit à deux (2) jours si le Transfert Libre porte sur des droits de souscription).
10.6 - Participation aux frais
Dés lors qu'un Associé détenant des Actions de la Société viendrait a transférer tout ou partie de ses Titres en application d'une quelconque stipulation des statuts (prévoyant un tel Transfert a titre de droit ou d'obligation pour cet Associé), ce dernier devra participer au méme titre que les autres Associés détenant des Actions de la Société qui transféreraient des Titres, aux frais et honoraires d'intermédiaires, de conseils et d'auditeurs, le cas échéant, engagés dans le cadre de ce Transfert de Titres et ce, au prorata de sa participation dans la répartition du prix de cession ou de la contrepartie, sauf pour les frais qui seraient le cas échéant engagés par un Associé dans son seul intérét.

11.1 - Principe
Pour tout Transfert (autre (i) qu'un Transfert Libre, (ii) qu'un Transfert intervenant dans le cas visé a l'article 12.1(i) ou (iii) qu'un Transfert intervenant dans le cas visé à l'article 13.1.1), au profit d'un Tiers, chaque Associé consent aux autres Associés le droit de préemption décrit ci-dessous.
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11.2 - Rangs de priorité du droit de préemption
Le droit de préemption s'exercera selon les modalités de l'article 11.3 et avec les rangs de priorité suivants :
En cas de Transfert d'Actions :
en premier rang, les autres titulaires d'Actions (les Préempteurs de Premier Rang >) ; et
en deuxiéme rang, les titulaires de VMDAC (les < Préempteurs de Second Rang >))
En cas de Transfert de VMDAC :
en premier rang, les titulaires de VMDAC de la méme catégorie que les Titres Transférés (les < Préempteurs de Premier Rang >) ; et
en deuxiéme rang, les titulaires d'Actions (les < Préempteurs de Second Rang >).
11.3 - Modalités d'exercice du droit de préemption
11.3.1- A compter de la Notification de Transfert, chaque Associé disposera alors d'un délai de trente (30) jours (ci-aprés le < Délai de Préemption >) pour notifier au Cédant et a la Société s'il souhaite exercer son droit de préemption, étant précisé que ce délai sera prorogé en cas de recours a l'Expertise comme indiqué ci-dessous (la < Notification de Préemption >).
11.3.2- Le droit de préemption devra s'exercer sur la totalité des Titres dont le Transfert est envisagé selon les mémes conditions (notamment de prix ou de valorisation et de délai de réglement) que celles proposées par le Cessionnaire envisagé.
11.3.3- A l'occasion d'une Opération Complexe, tout Associé ou groupe d'Associés détenant, seul ou ensemble, au moins 10 % du capital de la Société pourra contester le Prix Equivalent décrit dans la Notification de Transfert, qui sera alors fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil (l'< Expertise >).
Les frais d'Expertise seront supportés par les Associés concernés par l'Expertise (c'est-a-dire le Cédant et les Associés ayant contesté le Prix Equivalent), a parts égales. Toutefois, dans les cas ou le Prix Equivalent fixé par 1'expert s'écartera de plus de 15 % du Prix Equivalent contesté, les frais d'Expertise seront supportés par le Cédant ayant initialement proposé le Prix Equivalent, si cette différence est en sa défaveur, et par les Associés ayant contesté le Prix Equivalent initialement proposé, si cette différence est en leur défaveur.
En cas de désaccord d'Associés, la contestation devra étre notifiée au Cédant et a la Société dans le Délai de Préemption et en cas de recours a l'Expertise par l'un d'eux :
toute contestation dûment notifiée aura pour effet de suspendre tout exercice du droit de préemption et la Société informera les autres Associés n'ayant pas contesté le prix offert dans les meilleurs délais que le droit de préemption a été rendu caduc et que les Associés pourront le cas échéant renouveler leurs offres de rachat des Titres Transférés, au prix fixé par l'expert :
dans les trois (3) jours de la notification du rapport de 1'expert a la Société, cette derniére notifiera aux Associés qu'ils peuvent a nouveau exercer leur droit de préemption au prix fixé par l'Expertise, et ce, dans un délai de quinze (15) jours commencant a courir a compter de ladite notification aux Associés ;
le Cédant ne bénéficiera pas d'un droit de repentir, sauf dans le cas ou le prix fixé par l'expert différera de plus de 15 % du Prix Equivalent, mais ce, a condition que le Cédant ait notifié aux Associés et a la Société qu'il entend renoncer a son projet de cession dans les 15 jours ouvrables de la remise par l'expert de son rapport a la Société.
11.3.4- Le droit de préemption s'exercera dans les conditions suivantes :
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(i Le droit de préemption des Associés ne pourra s'exercer collectivement ou individuellement (dans le cas) ou un seul des Associés l'exercerait) que pour la totalité des Titres Transférés.
(ii)En cas d'exercice du droit de préemption, le prix d'achat au Cédant des Titres Transférés sera :
a. en cas de vente des seuls Titres Transférés (pour une contrepartie exclusivement en numéraire), le prix convenu entre le Cédant et le Cessionnaire, ou
b. dans les autres cas et, notamment, en cas d'Opération Complexe, le Prix Equivalent, ou en cas de désaccord sur le Prix Equivalent, le prix fixé par Expertise dans les termes et conditions de l'article 11.3.3.
(iii) En cas d'exercice du droit de préemption, les Titres Transférés seront répartis comme suit :
a. Si les offres de rachat réunies des Préempteurs de Premier Rang ayant exercé leur droit de préemption concernent au total un nombre de Titres égal a celui des Titres Transférés, les Titres Transférés seront
répartis entre lesdits Préempteurs de Premier Rang dans la limite de leurs demandes respectives.
b. Si les offres de rachat réunies des Préempteurs de Premier Rang ayant exercé leur droit de préemption concernent au total un nombre de Titres supérieur a celui des Titres Transférés, les Titres Transférés seront répartis entre lesdits Préempteurs de Premier Rang dans la limite de leurs demandes respectives et, a défaut d'accord entre les Préempteurs de Premier Rang, au prorata de leur participation (en capital) dans le groupe constitué par lesdits Préempteurs de Premier Rang ayant exercé leur droit de préemption (soit sur une base 100) et le droit de préemption dont disposent les Préempteurs de Second Rang sera caduc. En cas de rompus, le ou les Titres restants seront attribués :
par application de la méthode du plus fort reste ; et
en cas d'égalité, au Préempteur de Premier Rang qui aura exercé son droit de préemption pour le plus grand nombre de Titres Transférés ; et
en cas d'égalité, au Préempteur de Premier Rang qui aura la participation la plus élevée dans le capital social de la Société (a la date de la Notification de Transfert) ; et
en cas de participation identique, au Préempteur de Premier Rang qui aura notifié en premier son intention d'exercer son droit de préemption.
c. Si les offres de rachat réunies des Préempteurs de Premier Rang ayant exercé leur droit de préemption concernent au total un nombre de Titres inférieur à celui des Titres Transférés mais que les Préempteurs de Second Rang ont exercé leur droit de préemption pour un nombre de Titres égal ou supérieur au nombre de Titres Transférés n'ayant pas été préemptés par les Préempteurs de Premier Rang, les Préempteurs de Premier Rang pourront exercer leur droit de préemption a concurrence de leurs offres (ainsi qu'il est prévu ci-dessus), le solde étant réparti entre les Préempteurs de Second Rang ayant exercé leur droit de préemption dans la limite de leurs demandes respectives et, a défaut d'accord entre les Préempteurs de Second Rang, au prorata de leur participation (en capital pleinement dilué) dans le groupe constitué par lesdits Préempteurs de Second Rang ayant exercé leur droit de préemption (soit sur une base 100) ; étant précisé que si les offres de rachat réunies des Préempteurs de Second Rang ayant exercé leur droit de préemption concernent au total un nombre de Titres supérieur au solde des Titres Transférés, le solde sera réparti entre lesdits Préempteurs de Second Rang selon la méthode décrite au paragraphe (b) ci-dessus ;
d. En l'absence d'offre de rachat ou si les offres de rachat réunies des Associés concernent au total un nombre de Titres inférieur a celui offert par le Cédant, le Cédant pourra procéder, sous réserve du respect des autres stipulations du Pacte, au Transfert des Titres Transférés au profit du Cessionnaire dans le
respect de termes de la Notification de Transfert.
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(iv) Dans le cas ou le droit de préemption serait exercé pour un nombre de Titres au moins égal a la totalité des Titres Transférés, il sera procédé au Transfert des Titres Transférés dans le délai figurant dans la Notification de Transfert ou, a défaut de délai notifié, dans un délai de trente (30) jours a compter de 1'expiration du délai d'exercice du droit de préemption.
11.3.5- Pour le cas ou les Associés auraient pu exercer leur droit de préemption et ne l'auraient pas exercé a l'occasion d'un Projet de Transfert ou dans le cas ou le droit de préemption aurait été exercé pour un nombre de Titres inférieur a celui des Titres Transférés, le Cédant devra procéder, sous réserve du respect des autres stipulations des statuts, au Transfert des Titres Transférés au profit du Cessionnaire, dans le strict respect des termes de la Notification de Transfert et dans le délai figurant dans la Notification de Transfert ou, a défaut de délai prévu, dans le délai de trente (30) jours a compter de la Notification de Transfert.
Faute pour le Cédant de procéder ainsi, il devrait à nouveau, préalablement a tout Transfert de ses Titres, se conformer aux stipulations des Statuts.
Tous les Transferts de Titres effectués en violation du présent article 11 sont nuls.

12.1 Principe
Dans l'hypothése ou :
(i) un ou plusieurs Associés (collectivement ou individuellement l'< Associé Concerné > ou le < Cédant > dans le cadre du présent article) projetteraient un Transfert de Titres à un ou plusieurs Associés ou Tiers (agissant seul ou de concert au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce) (collectivement ou individuellement l'< Acquéreur > dans le cadre du présent article), et ou ce Transfert aurait pour effet (s'il était réalisé) de conférer a l'Acquéreur le Contrle de la Société (étant convenu que tout Transfert qui serait réalisé par un Associé Concerné au profit de l'Acquéreur n'ouvrira pas le droit de préemption prévu a l'article 11), ou
(ii) 1'Acquéreur (tel que défini ci-dessus) projetterait de souscrire des Titres (étant précisé que le ou les Associés ayant permis a l'Acquéreur de souscrire ces Titres par renonciation individuelle a leur droit préférentiel de souscription sont désignés collectivement ou individuellement comme l' ou le < Cédant > dans le cadre du présent article) et ou cette souscription aurait pour effet (si elle était réalisée) de conférer a l'Acquéreur le Contrle de la Société, ou
(iii) le Cédant projetterait un Transfert de Titres a un ou plusieurs Tiers Industriel(s) (agissant seul ou de concert au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce) (collectivement ou individuellement 1'< Acquéreur > dans le cadre du présent article),
les autres Associés (les ) disposeront d'un droit de sortie conjointe totale, aux termes duquel ils seront admis a transférer a l'Acquéreur la totalité de leurs Titres selon les mémes modalités, aux mémes conditions de prix que celles offertes par l'Acquéreur a l' (aux) Associé(s) Concerné(s).
L'Associé Concerné devra en conséquence, préalablement a un Transfert de tout ou partie de ses Titres ou a tout engagement de sa part en vue de leur Transfert, obtenir l'engagement irrévocable de l'Acquéreur que celui-ci offrira aux Associés Non-Concernés la possibilité de lui transférer la totalité des Titres qu'ils détiennent et qu'ils souhaiteront alors transférer, aux mémes conditions et selon les mémes termes que ceux offerts par l'Acquéreur a l' (aux) Associé(s) Concerné(s).
12.2 Exercice du droit de sortie conjointe
Pour exercer leur droit de sortie conjointe, les Associés Non-Concernés disposeront de trente (30) jours a compter
(i) de la Notification de Transfert dans le cas visé a l'article 12.1(i) ci-dessus ou (ii) de l'expiration du Délai de Préemption (tel que défini a l'article 11) dans les autres cas. Ce délai d'exercice sera porté a soixante (60) jours si l'expiration du Délai de Préemption intervient pendant les mois de juillet et août.
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L'exercice, par les Associés Non-Concernés, de leur droit de sortie conjointe sera effectué suivant les modalités suivantes :
(i) si les Associés Non-Concernés souhaitent faire valoir leur droit de sortie conjointe, ils notifieront a 1' (aux) Associé(s) Concerné(s), préalablement a l'expiration du délai indiqué ci-dessus, le nombre de Titres de la Société qu'ils souhaitent céder (les < Titres Offerts >) :
(ii) en cas d'exercice par un Associé Non-Concerné de son droit de sortie conjointe, le prix d'achat par 1'Acqureur des Titres Offerts sera (a) le prix d'achat convenu entre l'Acquéreur et l'Associé Concerné pour le Transfert de ses Titres, ou (B) le prix de souscription des Actions par l'Acquéreur, ou () le prix offert de bonne foi par l'Associé Concerné en cas d'échange, d'apport, de fusion ou de scission. La détermination du prix sera régie, mutatis mutandis, par les termes de l'article 11.3.3, sauf accord amiable.
(iii) en cas d'exercice par un Associé Non-Concerné de son droit de sortie conjointe, il sera procédé a la cession des Titres Offerts dans le délai visé dans le Projet de Transfert (tel que ce terme est défini a 1'article 10.3) notifié ou, si rien n'est prévu a cet effet, dans un délai de quinze (15) jours a compter de la date de l'expiration du délai indiqué au présent article.
12.3 A l'effet de s'assurer du rachat par l'Acquéreur des Titres Offerts et de leur paiement dans ce délai, 1'Associé Concerné ne transférera la propriété des Titres Cédés à l'Acquéreur et ne percevra le prix des Titres Cédés qu'a la condition que, simultanément, l'Acquéreur se voit transférer la propriété et s'acquitte du prix de cession des Titres Offerts.
12.4 Dans le cas ou un Associé Concerné notifierait un Projet de Transfert sans qu'une sortie conjointe ne soit mise en æuvre en application des articles ci-dessus, l'Associé Concerné devra procéder au Transfert, dans le strict respect des termes du Projet de Transfert notifié et dans le délai prévu par celui-ci ou, a défaut de délai prévu, dans le délai de trente (30) jours a compter de l'expiration des délais de préemption
et de sortie conjointe.
Faute pour ledit Associé Concerné de procéder ainsi, il devrait a nouveau, préalablement a tout Transfert de ses Titres de la Société, se conformer aux dispositions des statuts.
12.5 Si, en contravention avec les stipulations qui précédent, l'Acquéreur procédait à l'acquisition des Titres de l'Associé Concerné mais n'achetait pas les Titres Offerts, l'Associé Concerné serait tenu de se porter
lui-méme acquéreur de la totalité des Titres Offerts dans un délai de huit (8) jours ouvrables a compter de l'expiration du délai imparti au présent article a l'Acquéreur pour se voir transférer les Titres Offerts.
Si, en contravention avec les stipulations qui précédent, l'Acquéreur procédait a la souscription des Titres de la Société émis dans les conditions visées a l'article 12.1(ii) mais n'achetait pas les Titres Offerts. l'Associé Concerné serait tenu de se porter lui-méme acquéreur de la totalité des Titres Offerts dans un délai de huit (8) jours ouvrables a compter de la souscription des Titres de la Société par l'Acquéreur.
De méme, si l'Acquéreur procédait a l'acquisition des Titres de l'Associé Concerné et des Titres Offerts par les Associés Non-Concernés mais ne payait pas les Titres Offerts par les Associés Non-Concernés, l'Associé Concerné serait tenu solidairement avec l'Acquéreur de procéder au paiement des Titres Offerts dans un délai de huit (8) jours ouvrables a compter de l'expiration du délai imparti au présent article a l'Acquéreur pour se voir transférer les Titres Offerts.
Enfin, si l'Acquéreur souscrivait les Titres de la Société émis dans les conditions visées a l'article 12.1(ii), et procédait a l'acquisition des Titres Offerts par les Associés Non-Concernés mais ne payait pas les Titres Offerts par les Associés Non-Concernés, l'Associé Concerné serait tenu solidairement avec 1'Acquéreur de procéder au paiement des Titres Offerts dans un délai de huit (8) jours ouvrables a compter de l'expiration du délai imparti au présent article a l'Acquéreur pour se voir transférer les Titres Offerts.
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13.1 Ouverture de l'option d'achat
13.1.1 Il est convenu que, dés lors qu'un ou plusieurs Tiers, qui ne serait pas un Affilié d'un Associé, ni un Affilié de la Société, (agissant seul ou de concert au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce) (collectivement ou individuellement le < Béneficiaire >, dans le cadre du présent article) viendrait a faire une offre portant sur au moins 95 % du capital et des droits de vote de la Société et que des Associés représentant plus de 67 % du capital et des droits de vote de la Société souhaiteraient accepter cette offre, chaque Associé (collectivement les et individuellement un Promettant >, dans le cadre du présent article) qui détiendrait alors des Titres devrait les céder au Bénéficiaire, si le Bénéficiaire lui en faisait la demande par écrit et au vu de l'accord écrit des Associés
représentant plus de 67 % du capital et des droits de vote de la Société (collectivement les < Associés Acceptants > et individuellement l'< Associe Acceptant >, dans le cadre du présent article) sur le Transfert de leurs Titres dans le cadre de ladite offre (étant convenu que tout Transfert qui serait réalisé par un Associé au profit du Bénéficiaire n'ouvrira pas le droit de préemption prévu a l'article 11).
13.1.2 Sous réserve de la réalisation des conditions stipulées a l'article 13.1.1 ci-dessus, chaque Promettant consent au Bénéficiaire la présente promesse irrévocable de vente (la Promesse >, dans le cadre du présent article).
Tout Bénéficiaire pourra lever la Promesse s'il remplit les conditions définies au présent article 13.
13.2 Exercice de la Promesse
13.2.1 Le Bénéficiaire devra notifier à chaque Promettant sa décision de lever la Promesse dans un délai de trente (30) jours a compter du jour ou il aura recueilli l'accord d'Associés détenant le pourcentage requis du capital et des droits de vote de la Société sur le Transfert.
Cette notification devra comporter les termes de l'offre du Bénéficiaire tels qu'ils auront le cas échéant été acceptés par les Associés Acceptants.
13.2.2 Un Bénéficiaire ne pourra lever la Promesse que pour la totalité des Titres encore détenus par chacun des Promettants, et ce, en une seule fois. En cas de pluralité de Bénéficiaires, ils devront s'accorder sur la répartition des Titres cédés entre eux. A défaut d'accord entre eux, cette répartition se fera au prorata des Titres qu'ils détiendront avant l'exercice de la Promesse.
La Promesse porte sur les Titres détenus par les Promettants lors de l'exercice de la Promesse.
Si la Promesse n'a pas été exercée dans les conditions susvisées, elle deviendra caduque de plein droit, sans indemnité due d'aucune part.
13.2.3 Pour le cas ou la Promesse serait exercée dans les termes et délai prévus ci-dessus, le prix par Titre sera égal au prix offert par le Bénéficiaire et accepté par les Associés Acceptants (sous réserve des stipulations de l'article 7).
Le Transfert des Titres en application de l'exercice de la Promesse s'effectuera selon les mémes conditions et modalités qu'en ce qui concerne le Transfert des Titres des Associés Acceptants au
Bénéficiaire, c'est-a-dire, notamment mais sans limitation, les mémes conditions de paiement et de transfert ; par ailleurs, il est convenu que le Promettant devra participer (au prorata de sa participation dans le capital de la Société), au méme titre que les Associés Acceptants, aux frais et honoraires d'intermédiaires, de conseils et d'auditeurs, engagés dans le cadre du Transfert d'au moins 95 % du capital et des droits de vote de la Société.
Enfin, le Transfert des Titres en application de l'exercice de la Promesse ne pourra en aucun cas donner lieu a l'expertise prévue a l'article 11.3.3.
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13.2.4 Pour le cas ou la Promesse serait levée dans les termes et délai prévus ci-dessus, chaque Promettant s'engage a transférer la propriété de ses Titres conformément aux termes de l'offre qui lui aura été notifiée.
Le Transfert des Titres et le paiement du prix de vente interviendront au plus tard trente (30) jours aprés la date a laquelle l'exercice de la Promesse aura été notifiée par le Bénéficiaire.
13.2.5 Le Transfert sera réalisé par la délivrance :
(a au Promettant, en cas de vente, d'un paiement d'un montant égal au prix d'achat de ses Titres, ou, dans les autres cas, de la contrepartie de ses Titres prévue dans l'offre ;
(b) au Bénéficiaire, d'un ou plusieurs ordres de mouvement, selon le cas, donnant a la Société ordre de procéder au Transfert des Titres au bénéfice du Bénéficiaire et des imprimés fiscaux correspondants, dûment remplis et signés, ainsi que le justificatif que le Transfert a été reporté sur le registre des mouvements de titres de la Société et dans les comptes d'associés et porteurs d'autres Titres que les Actions.
13.2.6 Pour le cas ou le Bénéficiaire aurait notifié la levée de la Promesse dans les délais et conditions prévus ci-dessus, mais ou le Promettant serait resté défaillant dans l'exécution de ses obligations, le Bénéficiaire pourrait séquestrer auprés de tout établissement bancaire le prix des Titres pour lesquelles la Promesse aurait été exercée.
Dans ce cas, la simple remise a la Société des copies de la notification de la levée de la Promesse et d'une copie de la convention de séquestre vaudrait ordre de mouvement et obligerait la Société a passer les écritures qui en résulteraient dans le registre des mouvements de titres et les comptes d'associés correspondants.

La société est représentée a 1'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale, Associé ou non de la société.
Le Président est désigné sur proposition du Comité Stratégique, par Décision Collective des Associés ou de 1'Associé unique le cas échéant, pour une durée déterminée fixée par la décision du ou des Associés.
S'il s'agit d'une personne morale, elle devra désigner son représentant, étant entendu que les dirigeants de la personne morale investie de la présidence sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre.
Les fonctions de Président personne physique prennent fin soit par décés, par incapacité, par sa démission, par 1'arrivée du terme de son mandat, par sa révocation qui peut étre prononcée a tout moment par Décision Collective des Associés ou décision de l'Associé unique, le cas échéant, par la transformation ou la dissolution de la Société.
Les fonctions de Président lorsqu'elles sont assurées par une personne morale prennent fin par sa démission, par l'arrivée du terme de son mandat, par sa révocation qui peut étre prononcée a tout moment par Décision Collective des Associés ou décision de l'Associé unique, par la dissolution amiable ou judiciaire ou le redressement judiciaire de la personne morale président, par la transformation ou la dissolution de la Société.
Sur la proposition du Comité Stratégique, le ou les Associés nomment ou peuvent nommer, aux conditions de majorité prévues a l'article 19 ci-aprés, un ou plusieurs Directeurs Généraux.
La durée des fonctions des Directeurs Généraux est fixée par la décision du ou des Associés.
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Les fonctions du ou des Directeurs Généraux prennent fin soit par l'arrivée du terme de leur mandat, par décés ou incapacité, par démission, par révocation qui peut intervenir a tout moment et sans motif par Décision
Collective des Associés ou par Décision de l'Associé unique.
Sur la proposition du Président, le Comité Stratégique nomme ou peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués.
La durée des fonctions des Directeurs Généraux Délégués est fixée par la décision du Comité Stratégique
Les fonctions du ou des Directeurs Généraux Délégués prennent fin soit par l'arrivée du terme de leur mandat par décés ou incapacité, par démission, par révocation qui peut intervenir a tout moment et sans motif par décision Comité Stratégique.
En cas de cessation des fonctions du Président, les Directeurs Généraux (ou Directeurs Généraux Délégués le cas échéant) conservent leurs fonctions.

Le Président représente la société a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi, a leur égard, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Les pouvoirs du ou des Directeurs Généraux (ou Directeurs Généraux Délégués le cas ‘chéant) sont fixés par le Comité Stratégique et le cas échéant par la décision du ou des Associés les nommant, étant précisé que les Directeurs Généraux Délégués ne peuvent étre investis du pouvoir de représenter la Société, sauf en cas de pouvoir spécial consenti par un représentant légal de la Société.
Le Président, les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués devront exercer leurs fonctions dans le strict respect des présents statuts et notamment des fonctions atribuées au Comité Stratégique, a l'Associé unique ou a la Collectivité des Associés ainsi que des pouvoirs qui résulteraient de la décision les nommant.
Les délégués du Comité d'Entreprise, s'il en existe, exercent auprés du Président ou, le cas échéant, des Directeurs Généraux, les droits définis par l'article L-432-6 du Code du Travail.

16.1/ Composition - Pouvoirs
Le Comité Stratégique définit la stratégie de la Société et assure en permanence par tous les moyens appropriés le contrle de la gestion effectuée par le Président (ainsi que le cas échéant les Directeurs Généraux et/ou les Directeurs Généraux Délégués) sans pour autant accomplir d'actes directs de gestion.
Le Comité Stratégique peut conférer a un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés et prendre a tout moment, connaissance et copie des documents que chacun des membres estime utile a l'accomplissement de sa mission.
Le Comité Stratégique doit donner son autorisation préalable au Président (ainsi que le cas échéant aux Directeurs Généraux et/ou aux Directeurs Généraux Délégués) pour toutes les opérations suivantes :
acquisition ou cession d'actifs immobiliers ; acquisition ou cession d'actifs mobiliers d'un prix supérieur a cent mille (100.000) euros assortie ou non de contrat de crédit-bail, hors placements de trésorerie ; emprunts et facilités bancaires sous quelque forme que ce soit d'un montant cumulé supérieur a deux cent mille (200.000) euros contractés par la Société ou par une filiale ; cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la Société ou une filiale de la Société :
crédits consentis par la Société hors du cours normal des affaires et des opérations liées a la convention de trésorerie ;
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toute modification de la politique d'immobilisation des frais de recherche-développement pratiquée par la Société ;
toute embauche de collaborateur, hors budget approuvé, dont la rémunération annuelle brute a objectifs atteints est égale ou supérieure a cent cinquante mille (150.000) euros ; conclusion, modification, résiliation de toute convention réglementée ainsi que de toute convention, directe ou indirecte, entre d'une part la Société et d'autre part l'un des membres du Comité Stratégique, le Président, un Directeur Général ou un Directeur Général Délégué.
Le Comité Stratégique doit par ailleurs donner son autorisation préalable (a une majorité devant comprendre au moins le vote favorable du Membre OCAE, tel que ce terme est défini ci-aprés) au titre des décisions suivantes :
(a) Modification de l'objet social de la Société ou de l'une de ses filiales :
(b) Projet d'une quelconque nature dont l'investissement financier pour la Société ou l'une de ses filiales excéde 300.000 £ par investissement ;
(c) Acquisition, cession, mise en location gérance ou transfert d'éléments d'actif (autres que des titres d'une filiale) de la Société ou de l'une des filiales pour un montant ou une valeur comptable excédant 350.000 £ par investissement ;
(d) Constitution, prise de participation, acquisition, souscription au capital de filiales ou de participation par la Société ou l'une des filiales, cession, création ou dissolution de filiales ;
(e) Cession par la Société ou l'une des filiales de titres d'une filiale ;
(f) Fusion, scission, restructuration, dissolution, liquidation, apport partiel d'actifs de la Société ou de l'une des filiales ;
(g) Nantissement des titres de la Société ou de l'une de ses filiales ;
(h) Décision en vue de l'admission des titres de la Société ou d'une filiale a la cotation sur un marché réglementé ou organisé de titres de capital ou d'une bourse de valeurs, en ce compris par voie de cotation directe en bourse :;
(i) Agrément des cessions de titres au sein des filiales, lorsque celui-ci est prévu ;
(j) En dehors du cours normal des affaires, mise en place de tous préts ou emprunts (y compris obligataires), facilités de crédit et, plus génralement engagements ou cautionnement, signature de contrats de crédit- bail, octroi de toutes suretés sur des actifs de la Société ou de l'une de ses filiales pour un montant unitaire ou cumulé supérieur a 500.000 £ par exercice ;
(k) Tout projet de réduction de capital et tout projet d'émission de valeurs mobiliéres donnant droit immédiatement ou a terme, a une quotité du capital ou des droits de vote de la Société ou de l'une des
filiales, et notamment tout plan d'intéressement des salariés, l'approbation du réglement de ce plan et 1'attribution de ces options ou bons a leurs bénéficiaires ;
(1) Tout projet d'emprunt obligataire de la Société ou de l'une des filiales ;
(m) Conclusion ou modification de toutes conventions avec un dirigeant ou un associé de la Société ou de 1'une des filiales, directement ou indirectement ;
(n) Approbation du budget et des business plans ou leurs modifications éventuelles ;
(0) Modification de l'orientation stratégique des activités du groupe auquel appartient la Société ;
(p) Approbation de tout projet d'amortissement anticipé total ou partiel d'OCAE (hors cas prévus au document d'émission) ;
(q) Approbation de tout projet de conversion anticipée totale ou partielle d'OCAE (hors cas prévus au document d'émission).
Le Comité Stratégique définit une fois par an la rémunération du Président et des Directeurs Généraux et contrle de maniére préalable les conditions des versements d'éventuelles parts variables.
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Le Comité Stratégique définit librement la rémunération des Directeurs Généraux Délégués et contrle de maniére préalable les conditions des versements d'éventuelles parts variables.
Le Comité Stratégique doit étre en toute hypothése et sans préjudice de ce qui figure ci-dessus, consulté avant toute convocation d'Assemblée générale, quelle qu'en soit la nature, et notamment pour délibérer sur :
1'arrété des comptes et l'établissement du rapport de gestion ; toute opération portant sur le capital de la Société, notamment toute proposition d'émission de titres par la Société, toute autorisation d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social et plus généralement toute opération pouvant porter atteinte directement ou indirectement aux droits des actionnaires :
toute décision relative au maintien des droits des titulaires de BSA ; toute proposition de désignation ou révocation du Président ou d'un Directeur Général : toute modification statutaire.
Le Comité Stratégique est composé de 3 membres au moins et de 5 membres au plus, désignés selon les modalités suivantes :
Un a trois membres désignés par Iris Capital Fund II ; Un membre désigné par PGA Participations ; Un membre désigné par le titulaire du plus grand nombre d'OCAE (le < Membre OCAE >).
S'il n'est pas membre du Comité Stratégique, le Président est invité a toutes les réunions du Comité Stratégique, mais sans voix délibérative.
Le Membre OCAE pourra proposer, lors de chaque réunion du Comité Stratégique, a toute personne physique ou morale de son choix d'assister a la réunion en qualité d'invité.
Chaque membre du Comité Stratégique peut étre révoqué a tout moment et sans indemnité par décision de l'Associé l'ayant désigné, a l'exception du Membre OCAE qui sera membre de droit du Comité Stratégique tant que le titulaire d'OCAE qui l'aura désigné détiendra le plus grand nombre d'OCAE.
Les membres du Comité Stratégique ne peuvent percevoir aucune rémunération pour l'exercice de cette fonction, hors missions particuliéres décidées par le Comité Stratégique. Toutefois, ils ont droit au remboursement de leurs frais professionnels raisonnables sur présentation de justificatifs.
16.2 / Convocation - Modes de délibération - Quorum et Majorité
Le Comité Stratégique a tout pouvoir pour délibérer sur les décisions visées a l'article 16.1 et pour autoriser expressément le Président, tout Directeur Général et/ou tout Directeur Général Délégué a les accomplir.
Le Comité Stratégique se réunit à minima une fois par trimestre.
Le Comité Stratégique peut étre convoqué par le Président ou l'un quelconque de ses membres par courrier, y compris électronique, adressé 5 jours au moins avant la date de la réunion en précisant l'ordre du jour. A la convocation, seront joints tous les documents permettant aux membres du Comité Stratégique de se prononcer Lorsque tous les membres sont présents, le Comité Stratégique se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
Les décisions du Comité Stratégique sont prises a la majorité simple de ses membres présents ou représentés.
Un membre du Comité Stratégique peut valablement étre représenté par un autre membre sur présentation d'un pouvoir écrit et spécial, sans limitation au nombre de pouvoirs que peut recevoir un membre.
Les réunions du Comité Stratégique peuvent étre tenues physiquement ou par vidéoconférence ou conférence téléphonique.
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Chaque réunion du Comité Stratégique, quel qu'en soit le mode, fera l'objet de l'établissement d'un procés- verbal signé par deux membres participants et sera diffusé auprés de chacun des membres du Comité Stratégique.
Ce procés-verbal sera archivé et consultable sur simple demande par tout membre du Comité Stratégique

Le Président et les directeurs généraux doivent aviser les commissaires aux comptes, dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion, des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre eux- mémes ou l'un des associés disposant d'une fraction du droit de vote supérieur a 10 % ou la Société contrlant une société associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % et la Société, conformément aux dispositions de l'article L.227-10 alinéa 2 du Code de Commerce.
Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur ces conventions.
Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement pour le Président et les directeurs généraux d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales doivent etre communiquées aux commissaires aux comptes.
Tout Associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de Commerce, s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
Par dérogation aux dispositions prévues au présent article, lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé et que celui-ci occupe les fonctions de Président de la Société, il est seulement fait mention au registre des procés- verbaux des conventions intervenues directement ou par personne interposées entre la Société et son Président, sans intervention du commissaire aux comptes.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes sont nommés par le ou les associés et exercent leur mission de contrôle conformément a la loi.
Les honoraires du ou des commissaires aux comptes sont fixés conformément aux dispositions légales.

Sont du domaine des décisions collectives, les décisions ayant pour objet :
1'extension ou la modification de l'objet social ; 1'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ; la nomination et la révocation du Président :
la nomination et la révocation du ou des Directeurs Généraux ; la nomination du ou des commissaires aux comptes ; 1'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ;
les opérations de fusion, d'apport partiel d'actif ou de scission ; la création de toute nouvelle catégorie d'actions dite de préférence ; la transformation de la Société ;
la prorogation de la durée de la Société ; la dissolution de la Société ;
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le transfert du siége social en dehors du méme département ou d'un département limitrophe ;
toute modification des statuts.
Si la Société ne comprend qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus aux associés par le présent article.
Si la Société vient a comprendre plus d'un associé, les décisions collectives sont valablement prises a la majorité des droits de vote composant le capital social présents ou représentés.
Toutefois, conformément a la loi, doivent toujours etre décidées a l'unanimité des associés, les modifications
des statuts relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, ainsi que celles entrainant une augmentation des engagements des associés.
Les décisions autres que celles ci-dessus mentionnées, sont de la compétence du Président dans le respect des attributions du Comité Stratégique telles que prévues a l'article 16.

Les décisions collectives sont prises a l'initiative du Président, ou a défaut aprés avis conforme du Comité Stratégique, a la demande de tout associé.
Elles sont prises, soit en assemblées générales, soit par consultations écrites. Elles peuvent également résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé.
Si la Société ne comprend qu'un associé unique, celui-ci doit se prononcer sous la forme de décisions unilatérales.
L'associé unique doit prendre personnellement ces décisions, il ne peut pas déléguer ses pouvoirs a un tiers.

L'assemblée générale est convoquée par le Président ou, aprés avis conforme du Comité Stratégique, par tout associé au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée a chaque associé, ou remise en main propre contre décharge, sept jours au moins avant la date de la réunion, mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Elle ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés (ou ayant voté par correspondance) possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société; ce formulaire doit parvenir a la Société 3 jours avant la date de l'assemblée pour étre pris en compte.
Tout associé peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication, sous réserve que les moyens utilisés satisfassent a des caractéristiques techniques garantissant une participation effective a la réunion dont les délibérations sont retransmises de facon continue.

Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposé et les annexes relatives a la décision sont adressés par le Président, un des Directeurs Généraux ou a défaut, aprés avis conforme du Comité Stratégique, par tout associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie électronique, sous réserve de pouvoir justifier de la bonne réception de l'envoi par chaque destinataire.
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Les associés disposent d'un délai de huit jours ouvrés suivant la réception de cet envoi pour adresser au Président leur acceptation ou leur refus, par pli recommandé avec demande d'avis de réception ou par voie électronique en justifiant de la réception par le Président.
Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant rejeté la ou les résolutions proposées.
Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du Président toutes explications complémentaires.

Les décisions collectives sont constatées par des procés-verbaux qui indiquent le mode de consultation, le cas échéant, le lieu et la date de la réunion, l'identité des associés présents et de leurs mandataires, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les proces-verbaux sont signés par le Président ou un Directeur Général ainsi qu'un associé
De méme, les décisions unilatérales prises par l'associé unique sont constatées par des procés-verbaux qui sont signés par le Président ou un Directeur général et l'associé ou ce dernier uniquement s'il occupe, en outre, les fonctions de Président de la Société.
Ils sont consignés sur un registre spécial conforme aux prescriptions légales et réglementaires

Chaque exercice social, d'une durée d'une année, commence le 1er janvier d'une année et expire le 31 décembre de la méme année.

A la clóture de chaque exercice, le Président établit les comptes annuels qui sont mis a la disposition des commissaires aux comptes et du comité social et économique, un mois au moins avant d'étre soumis a 1'approbation du ou des associés qui doit intervenir au plus tard six mois aprés la cloture du dernier exercice.
Il est annexé au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des suretés consenties par elle.
Le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice et la situation de la Société est établi par le Président. I1 est tenu a la disposition des commissaires aux comptes et du comité social et économique, dans le méme délai
Tous ces documents sont adressés ou communiqués a ou aux associés ainsi qu'il a été dit ci-dessus.
Ils sont établis chaque année, selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation.

Le bénéfice net est défini par la loi.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Aprés approbation des comptes et constatation du bénéfice distribuable, le ou les associés déterminent la part attribuée a ou aux associés sous forme de dividende.
Le ou les associés peuvent décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes
prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
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Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable.

En cas de réunion en une seule main de toutes les actions composant le capital de la Société, les dispositions de 1'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
A la dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par le ou les associés, aux conditions de majorité ci-dessus prévues a l'article 19, s'il y a lieu.
Le liquidateur représente la Société.
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable.
Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
Le ou les associés peuvent l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de 1'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés
conformément aux dispositions de l'article 7 ci-dessus.

Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'éléveraient soit entre la Société et le ou les associés soit, le cas échéant entre les associés eux-mémes a propos des affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé sera tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal du lieu du siége social et toutes les assignations et significations seront réguliérement délivrées a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel, a défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations seront valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siége social.

Dans l'éventualité ou l'une quelconque des stipulations des présents statuts serait déclarée nulle ou sans effet de quelque facon et pour quelque motif que ce soit, l'annulation n'aura aucun effet sur la validité des autres stipulations des statuts.
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