Acte du 4 novembre 2022

L'assemblée rappelle que la société HOLDING BGW a démissionné de son mandat de Présidente à effet 7 octobre 2022 a 10h. En remplacement, l'assemblée décide de nommer à effet rétroactif du 7 octobre 2022 à 10h, pour une durée illimitée :

Monsieur Stéphane DUPUIS

Demeurant a PARIS (75009) - 27/29, rue de Provence

Lequel a d'ores et déja déclaré accepter les fonctions qui lui seraient confiées et satisfaire a toutes les

conditions requises par la Loi et les réglements en vigueur pour leur exercice.

Il jouira des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents Statuts aux décisions des associés.

L'assemblée décide que Monsieur Stéphane DUPUIS exercera son mandat de Président de la Société a titre gratuit.

Pour : 28.134 voix Contre : _voix Abstentions :_- voix Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'assemblée prend acte de la volonté de Monsieur Yann EVENAT de démissionner de son mandat de

Directeur Général à effet 7 octobre 2022 a 10h, et de le dispenser de la procédure prévue à l'article 13 des statuts de la Société, décide de pas pourvoir à son remplacement.

Pour : 28.134 voix

Contre : _voix Abstentions : voix

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'assemblée décide de transférer a compter de ce jour, le siége social de la Société de PARIs (75116) - 13, rue Paul Valéry a PARis (75009) - 27/29, rue de Provence, et de modifier corrélativement l'article 4 des statuts relatif au siége social ainsi qu'il suit :

< Le siége social est fixé à :

PARIS (75009) - 27/29, rue de Provence

Il pourra étre transféré en tout autre endroit sur simple décision du Président

En cas de transfert par le Président, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence. "

Pour : 28.134 voix Contre : _voix Abstentions :_- voix Cette résolution est adoptée à l'unanimité

Suite a la cession de l'intégralité des droits sociaux des anciens associés qu'ils détenaient dans le capital

de la Société, au profit de la société FONCIA PARIS RIVE DROITE a effet du 1er octobre 2022, l'assemblée décide de procéder à une refonte compléte des statuts de la Société, à compter de ce jour, afin de les mettre en harmonie avec les pouvoirs dévolus aux Associés et au Dirigeant dans les Sociétés du Groupe EMERIA.

L'assemblée adopte article par article, puis dans son ensemble, les nouveaux Statuts. L'assemblée constate que cette refonte des statuts de la Société n'entraine pas la création d'une personne morale nouvelle.

Pour : 28.134 voix Contre : _voix Abstentions :_- voix Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'assemblée déclare donner tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'effectuer toutes les formalités légales de dépt et de publicité résultant des décisions ci-dessus adoptées.

Pour : 28.134 voix Contre : _voix Abstentions :_- voix Cette résolution est adoptée à l'unanimité

Clture

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance

levée a 9h30. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le président.

Le Président,

Monsieur Stéphane DUPUIs Représentée par Monsieur Stéphane DUPUIS

BARATTE ET A

Société par Actions Simplifiée au capital de 462.816 £ Siége Social : 27/29, rue de Provence 75009 PARIS

313 791 295 R.C.S. PARIS

****

Initialement constituée sous la forme d'une Société Anonyme en date du 4 septembre 1978

La présente Société a été transformée en Société par Actions simplifiée suivant décision unanime de l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 12 juillet 2018.

La Société est une Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle régie par les dispositions légales

applicables et les présents statuts.

La Société conserve pour objet en France et dans tous pays :

La gestion et l'administration de tous immeubles, Toutes transactions mobiliéres et immobiliéres, La création, l'achat, la vente, la prise à bail, la location, la gérance, l'exploitation directe ou indirecte de tous fonds de commerce dont l'objet est-ci-dessus défini ; La participation directe ou indirecte dans toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres et financiéres pouvant se rapporter à l'objet ci-dessus, par voie de création de sociétés nouvelles, apport, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, association en participation ou autrement ;

Et d'une maniére générale toutes opérations industrielles, financiéres, commerciales, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement aux objets précités, ou a tous les objet similaires, connexes, complémentaires et susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La Société conserve pour dénomination sociale

BARATTE ET A

Sur tous actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, l'indication de la

dénomination sociale devra étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée " ou des initiales < s.A.s. > et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé a :

PARIS (75009) - 27/29,rue de Provence

Il pourra étre transféré en tout autre endroit sur simple décision du Président.

En cas de transfert par le Président, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société reste fixée à 99 années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés soit jusqu'au3 septembre 2077, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'Associée unique.

Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport en numéraire d'un montant de 500.000 F.

Suivante décision de l'AG des actionnaires du 20 décembre 2001, le capital a été augmenté d'un montant de 24.7150,60 F pour étre porté à 525.765,60 F par incorporation de réserves, le capital a été converti en euros.

Suivant contrat d'apport en date du 1er juin 2007, approuvé par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 28 juin 2007, l'indivision composée de Madame Jacqueline Baratte, Monsieur Francis

BARATTE et Mesdames Marie-Alice BARATTE, a fait apport a la Société de 399 parts de la société en nom collectif < ROGER BARATTE ET CIE > évaluées globalement a 620.490 @.

L'évaluation des biens ci-avant désignés a été faite vu du rapport établi par Monsieur Alain Ameline, commissaire aux apports, déposé dans les délais légaux au siége social et au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris.

En rémunération des apports en nature ci-dessus désignés, les apporteurs se sont vu attribuer 9.546 actions de la Société de 16 £ chacune de nominal, portant le capital social a un montant de 232.756 £.

Le montant global de la prime d'apport s'est élevé a 467.754 £.

Suivant décision de l'assemblée générale mixte du 11 septembre 2007, le capital a été augmenté par apport en numéraire d'un montant de 230.080 @, pour étre porté a 462.816 €

Le capital social reste fixé a la somme de 462.816 £ et divisé en 28.926 actions de 16 £, toutes de méme

catégorie et entierement détenues par l'Associée unique.

A/ PRESIDENT DE LA SOCIETE

1°- La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, ayant ou non la qualité d'associé, nommé par l'Associé unique.

2- Le Président assume la direction générale de la Société et la représente à l'égard des tiers.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social, des politiques et des normes définies par l'associé

unique, et sous réserve des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a l'Associé unique.

Le Président peut, sous sa responsabilité a l'égard de la Société, consentir toute délégation de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

3- Le Président est nommé sans limitation de durée. Il peut démissionner sans avoir à justifier sa décision sous réserve de respecter un préavis de trois mois.

Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans indemnité, par décision de l'Associé unique. La révocation n'a pas a étre motivée.

4°- La rémunération éventuelle du Président sera fixée par décision de l'Associé unique.

B/ DIRECTEURS GENERAUX

1°- Sur proposition du Président, l'Associé unique peut nommer une ou plusieurs personnes physiques en qualité de Directeur Général.

Le ou les Directeurs Généraux peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

2*- Le ou les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs de direction et de représentation de

la Société a l'égard des tiers que le Président, sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure. 3°- La durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois en cas de cessation de son mandat par le Président, le ou les Directeurs Généraux resteront en fonctions jusqu'au jour de la nomination du nouveau Président, à moins que l'Associé unique ne décide la cessation immédiate de leurs fonctions ou au contraire leur maintien sur proposition du

nouveau Président.

Le ou les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués a tout moment, sans indemnité, par décision de l'Associé unique. La révocation n'a pas à étre motivée.

4°- Les fonctions de Directeur Général peuvent étre gratuites ou rémunérées.

En cas de rémunération du ou des Directeurs Généraux, elle est fixée dans la décision de nomination

ou par une décision ultérieure, sauf pour la rémunération résultant du contrat de travail. >

Conformément a l'article L 227-10 alinéa 4 du Code de Commerce, toute convention, autre que celles

portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses Dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, sera répertoriée au registre des décisions de l'Associé unique.

Lorsque la société est tenue d'instituer un Comité Social et Economique, les membres du personnel du

Comité Social et Economique exercent auprés du Président, les droits définis par la réglementation applicable.

A/ CHAMP D'APPLICATION

L'Associé unique est seul compétent pour :

Approuver le budget annuel de la société,

Prendre toutes décisions dont les conséquences financiéres n'ont pas été budgétées,

Approuver annuellement les comptes de l'exercice écoulé et affecter les résultats,

Nommer, révoquer et fixer la rémunération du Président et des Directeurs Généraux,

Nommer les Commissaires aux Comptes,

Agréer un nouvel associé,

Décider une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital,

Modifier les statuts, sauf en cas de transfert du siége social décidé par le Président,

Procéder à toutes opérations de croissance externe (acquisition de fonds de commerce, droits sociaux etc.)

Céder tout ou partie des actifs immobiliers ou du fonds de commerce de la Société,

Dissoudre la Société.

B/ MODE DE DELIBERATION

1°- Les décisions de l'Associé unique peuvent étre prises par tout moyen écrit faisant foi et notamment

tout acte sous seing privé exprimant son consentement.

S'agissant de la révocation du Président et des Directeurs Généraux, la décision de l'Associé unique leur est notifiée par tous moyens et notamment par exploit d'huissier, lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lettre simple remise en main propre contre décharge, télécopie, e-mail

La premiére présentation de la lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou l'avis de passage de l'officier ministériel vaudra notification de la décision de révocation.

2°- Les décisions de l'Associé unique sont répertoriées dans un registre conformément aux textes en vigueur.

L'Associé unique peut désigner, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires

Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toute Assemblée au plus tard lors de la convocation de l'Associé unique et ce par tout moyen.

En cas de consultation de l'Associé unique par correspondance, copie du texte des résolutions proposées au vote de l'Associé unique sera transmise aux Commissaires aux Comptes pour information.

L'année sociale continue de commencer le 1er janvier et de finir le 31 décembre de chaque année

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

Conformément à l'article L. 232-1 du Code de commerce, le Président établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé. Ce rapport est soumis a l'Associé unique dans les

six mois de la clôture de l'exercice social, ainsi que tous autres documents nécessaires a son information.

Le rapport de gestion et les comptes annuels seront tenus, au siége social ou au lieu de la direction administrative de la Société, à la disposition des Commissaires aux Comptes un mois au moins avant

Ia convocation ou la consultation de l'Associé unique.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé :

tout d'abord toute somme que la Société doit affecter a la réserve légale conformément aux dispositions de l'article L 232-10 du Code de Commerce ;

ensuite toute somme que l'Associé unique décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant

ou d'affecter à la création de tout fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non ;

et enfin, le surplus est attribué a l'Associé unique.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux

Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini ci-avant.

L'Associé unique peut bénéficier, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, d'une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

La dissolution par décision de l'Associé unique entrainera la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'Associé unique, sans liquidation, conformément a l'article 1844-5 du Code Civil.

Toute contestation qui pourrait s'élever pendant le cours de la Société ou de sa dissolution entre la Société et l'Associé unique, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, sera soumise aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

Fait à Paris

Le 17/10/2022 En un original