Acte du 19 novembre 2015

La Société a la forme d'une SOClETE PAR ACTlONS SIMPLIFIEE (S.A.S)

Elle est régie par les dispositions légales applicables et par les stipulations des présents statuts,

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

La prise de participations, par tous moyens que ce soit, dans toutes sociétés existantes ou a créer, exercant une activité dans le domaine de l'htellerie, résidence hôtel ou autres structures d'hébergement et de services notamment destinés aux personnes agées dépendantes ou non, ainsi que plus généralement toutes structures ayant pour finalité l'hébergement et/ou services a une catégorie spécifique de clientéle

La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements ou fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a 1'une ou l'autre des activités spécifiées.

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou/et la cession de tous procédés, brevets, marques ou licences concemant ces activités.

La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

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La Société a pour dénomination sociale : < SAGESSE RETRAITE SANTE > ou par abréviation < SRS >

Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé au : 26, rue Rémy Dumoncel (75014) PARIS

1l peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président et en tout autre lieu par décision collective extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon les cas). En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

La prorogation de la Société est décidée par les associés aux termes d'une décision extraordinaire ou par l'associé unique (selon les cas).

La durée de la Société peut également étre réduite a toute époque par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon les cas).

L'exercice social commence le 1' janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le capital social est fixé a la somme de douze millions quatre cent quatre vingt mille (12.480.000) Euros, divisé en sept cent quatre vingt mille (780.000) actions d'une valeur nominale de seize (16) Euros chacune, entiérement souscrites et libérées

Le capital social peut étre modifié par une décision collective des associés prise en assemblée générale extraordinaire ou par décision de l'associé unique (selon les cas)

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Les associés ou 1'associé unique (selon les cas) peuvent déléguer au Président les

pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation ou la réduction du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions souscrites en numéraire, un droit préférentiel de souscription pourra étre réservé aux associés ou a l'associe unique (selon les cas) au prorata du nombre d'actions de la Société qu'il(s) détien(nen)t déja. Toutefois, les associés ou l'associé unique (selon Ies cas) pourr(a)ont renoncer a ce droit.

1 - FORME :

Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative. Elles sont

inscrites a un compte ouvert par l'associe au nom de la Société selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

II - DROITS SUR L'ACTIF SOCIAL ET SUR LES BENEFICES :

Toute action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente, dans les bénéfices, réserves ou dans l'actif social, selon les conditions et modalités stipulées par ailleurs dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant &tre prises en charge par la Societé auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

HII - USUFRUIT ET NUE-PROPRIETE D'ACTIONS :

Sauf convention contraire notifiée a la Société, si une action est grevée d'usufruit, le droit de décision appartient a l'usufruitier pour les décisions de nature ordinaires et au nu-propriétaire pour celles de nature extraordinaire ou spéciale.

Toutes transmissions d'actions, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors meme que la cession aurait lieu par voie d'apport, fusion, scission, ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, sont libres.

La cession des actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de

mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coteé et paraphé. tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

Si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit etre faite de la fraction non libérée.

La Société est dirigée par un Président associé ou non.

1 - NOMINATION :

Le Président est désigné par l'assemblée générale ordinaire de la Société statuant a la majorité des associés presents et représentés ou par l'associé unique (selon les cas): étant entendu que le Président de la Société sera Je Président de la Société DV Holding (société par actions simplifiée au capital de 40.000 Euros, ayant son siége social au 33, boulevard d'Oxford, 06400 Cannes, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Cannes).

Lorsque la présidence est exercée par une personne morale, celle-ci désigne, parmi ces dirigeants de droit, la personne chargée d'exercer la présidence. Les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur

nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

II - DUREE DES FONCTIONS - REMUNERATION :

La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions.

Les modalités de sa rémunération seront arrétées séparément par décision collective des associés ou par l'associé unique (selon les cas)

III - CESSATION DES FONCTIONS :

Les fonctions de Président prennent fin soit :

par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ; par sa démission. Celle-ci ne pouta étre effective qu'apres un préavis de six (6) mois. Ce délai pourra étre réduit au cas ou la Société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court : par l'impossibilité d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a six (6) mois ; par l'arrivée de la limite d'age ; par la révocation. Celle-ci peut intervenir a tout moment, sans gu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés.

La révocation des fonctions de Président n'ouvre droit a aucune indemnité.

IV - CUMUL DE MANDATS :

Le Président n'est soumis a aucune limitation de mandat, sous réserve des dispositions légales.

V - LIMITE D'AGE :

Le Président doit étre agé de moins de 70 ans.

Lorsque la limite d'age précitée est atteinte, le Président est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine décision des associés.

VI - POUVOIRS :

Le Président est investi en toute circonstance des pouvoirs les plus étendus pour représenter et diriger la Société, sauf stipulations particulieres convenues lors de sa nomination, et sauf pour les décisions pour lesquelles les dispositions légales ou les présents statuts donnent compétence exclusive aux associés ou a 1'associé unique (selon les cas).

VII - DELEGATION DE POUVOIRS :

Le Président peut, dans la limite de ses atiributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.

VIII - OBLIGATIONS :

Le Président est soumis aux obligations fixées par la loi et les reglements et notamment a l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion.

ll doit, en outre, effectuer la formalité de dépt, au greffe du tribunal de commerce, des documents annuels visés a l'article 44-1 du décret sur les sociétés commerciales

1 - DESIGNATION

Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de directeur général.

Lorsque le directeur général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le directeur général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

1I - DUREE DES FONCTIONS

La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le directeur général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le directeur général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de directeur général n'ouvre droit a aucune indemnité.

En outre, le directeur général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du directeur général personne morale :

exclusion en sa qualité d'associé ;

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du directeur général personne physique.

III - REMUNERATION

La rémunération du directeur général est fixée dans la décision de nomination, sauf

pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail, le cas échéant.

La fixation et la modification de la rémunération du directeur général constitue une convention réglementée.

IV - POUVOIRS

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le directeur général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Cependant, le directeur général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président. Dans ce cas, il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne

relvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que Ie tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer.

Le contrle de la Société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des associés.

15.1 Contrle dcs convcntions en cas de pluralité d'associés

15.1.1 Toutes conventions intervenues directement ou par personne interposée. autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, entre la Société et son Président, 1'un de ses dirigeants. l'un des associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5%, ou s'il s'agit d'une société associée, la société la controlant au sens de l'article L233-3 du Code de Commerce, doivent étre portées a la connaissance des Commissaires aux Comptes qui doivent établir un rapport sur ces conventions.

Sur la base de ce rapport, les associés statuent sur ces conventions, lors de 15.1.2 la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice durant lequel les conventions sont intervenues, étant précisé que l'associé intéressé par l'une des conventions visées par ledit rapport ne prend pas part au vote statuant sur celle-ci.

15.2 Coutrôle des conventions cn présence d'un associé unique

15.2.1 Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il n'est pas établi de rapport par le Commissaire aux Comptes sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et le Président ou ses autres éventuels dirigeants.

15.2.2 Ces conventions (autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales) doivent étre notifiées, dans le mois qui suit leur conclusion, par le Président ou le dirigeant concené a l'associé unique, en vue de recevoir son approbation. Cette approbation résulte suffisammeut de la mention des conventions concemées au registre des décisions de l'associé unique.

15.3 Conventions Interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux dirigeants de la Société, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque fome que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir

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par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales président ou dirigeant, tout comme elle s'applique au conjoint, ascendant et descendant des personnes visées ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

1) DECISION DES ASSOCIES :

Les seules décisions qui doivent etre prises par les associés ou l'associé unique (selon les cas) de la Société sont celles pour lesquelles les dispositions légales et/ou les stipulations des présents statuts imposent une décision collective des associés.

Sauf dans les cas ou il en est disposé autrement par une disposition impérative de la loi, les décisions collectives des associés sont prises a la majorité simple des droits de vote.

Toute décision des associés ou de l'associé unique (selon les cas) pourra prévoir la date a laquelle elle prendra effet et/ou les conditions de sa prise d'effet. A défaut de stipulation expresse sur la date à laquelle toute décision des associés ou de 1'associé unique (selon les cas) prendra effet, ladite décision sera réputée d'effet immédiat.

2) MODES DE CONSULTATION DES ASSOCIES

Les décisions collectives des associés ou les décisions de l'associé unique (selon les

cas) sont prises au choix du Président de la Société, par correspondance, dans un acte ou en assemblée. Tous moyens de communication (vidéo, télex, fax, e-mail, etc...) peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions. Les décisions collectives des associés de la Société ou de l'associé unique (selon les cas) seront prises sur convocation et par consultation de l'ensemble desdits associés ou de l'associé unique (selon les cas).

Consultation par correspondance_:

En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés ou de l'associé unique (selon les cas) sont adressés a chacun par tous moyens a la derniére adresse notifiée a la Société par l'associé ou, a défaut a l'adresse indiguée a la Société au moment de la

constitution de la Société pour les associés initiaux ou a l'occasion de la procédure d'augmentation du capital en cas dentrée d'un nouvel associé au cours de la vie sociale.

Les associés dont fe vote n'est pas recu a la Société dans le délai de 8 jours a compter de l'envoi des projets de résolution a l'associé concerné sont considérés comme ayant

approuvé chacune des résolutions soumises a consultation. Le vote peut étre émis par tous moyens.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président sur lequel est portée la réponse de chaque associé a la consultation.

Décisions établies par un acte :

Le Président peut également consulter les associés ou 1'associé unique (selon les cas) par la signature d'un procés-verbal de décision signé par 1'ensemble desdits associés ou par l'associé unique (selon les cas) avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision.

Consultation en assemblée :

Le Président peut également consulter les associés ou 1'associé unique (selon les cas) en le(s) réunissant en assemblée, étant entendu que ladite assemblée pourra étre réunie par visioconférence, téléconférence ou tout autre moyen moderne de communication. L'assemblée est convoquée par le Président.

La convocation est faite par tous moyens 8 jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour, le lieu de tenue de l'assemblée et y sont joints tous documents nécessaires a l'information des associés.

Lorsque tous les associés ou l'associé unique (selon les cas) sont/est présent(s) ou représenté(s), l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, l'assemblée élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire, qui peut étre pris en dehors de ses membres.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un proces-verbal de la réunion, signé par le Président et le secrétaire.

Chacun des associés peut désigner le représentant de son choix (associé ou non) à l'effet de le représenter lors des assemblées générales. Le nombre de pouvoirs dont peut bénéficier un associé est illimité.

Lorsque les dispositions légales et/ou les stipulations des présents statuts imposent la consultation du commissaire aux comptes, ce dernier est convoqué et consulté conformément aux dispositions applicables aux assemblées des associés ou a l'associé unique (selon les cas).)

3) DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION

Pour toutes les décisions collectives des associés ou pour toute décision de 1'associé

unique (selon les cas) pour lesquelles les dispositions légales imposent que le Président et/ou les commissaires aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra communiquer aux associés ou a l'associé unique (selon les cas), au plus tard concomitamment a la communication des projets de résolution en cas de consultation par correspondance ou, en cas de décision par établissement d'un acte, du

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procés-verbal de décision devant étre signe par lesdits/ledit associé(s), le ou les rapports du Président ou des commissaires aux comptes.

4) PROCES-VERBAUX

Les procés-verbaux des décisions collectives des associés ou de l'associé unique (selon les cas) sont reportés sur un registre spécial, coté et paraphé. Ces proces- verbaux sont signés par le Président. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Président.

5) DROITS DES ASSOCIES

Chacune des actions bénéficie des memes droits sur la part des bénéfices, des réserves

et du boni de liquidation et a droit au méme remboursement du capital qu'elle représente, sauf a supporter les pertes, s'il y a lieu, dans les memes proportions.

Les bénéfices, les réserves et le boni de liquidation seront répartis conformeément aux dispositions légales et aux stipulations des présents statuts.

Le solde du bénéfice, aprés les différents prélevements effectués en application des dispositions légales, sera au choix des associés ou de l'associé unique (selon les cas) statuant sur proposition du Président, en tout ou partie, soit distribué a toutes les actions, soit affecté a un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaire, généraux ou spéciaux non productifs d'intéréts. Les associés/l'associé unique (selon les cas) peu(ven)t, en outre, par décision collective, décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire et sur les réserves dont ils ont/il a Ia disposition en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés ou 1'associé unique (selon les cas) doi(ven)t statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du

rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision.

Dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels, la Société doit déposer, en double exemplaire, au greffe du tribunal auprés duquel ele est immatriculée au registre du commerce et des sociétés :

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- les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport des commissaires aux comptes. éventuellement complétés de leurs observations sur les modifications apportées aux comptes par les associés/l'associé unique.

- la proposition d'affectation du résultat et de la résolution d'affectation votée.

En cas de refus d'approbation des comptes annuels, une copie de la décision des associés ou de l'associé unique (selon les cas) est déposée dans le méme délai, en double exemplaire.

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, les associés/l'associé unique régle(nt) le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa

Jiquidation, soit entre les associés au sujet des affaires sociales, soit entre les associés

ou l'associe unique (selon les cas) et la Société, sont soumises aux tribunaux compétents du lieu du siége social.

Tous pouvoirs sont donnés au Président a l'effet de signer l'insertion relative a la constitution de la Société dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.

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