Acte du 3 septembre 2021

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Président, décide de procéder a compter de ce jour a la numérotation des 229 003 actions composant le capital social de la société, de la maniére suivante :

0 Madame Isabelle AVOT, titulaire de 31 897 actions numérotées de 1 a 31 897 : o Monsieur Michel-Hervé AVOT, titulaire de 68 091 actions numérotées de 31 898 a 99.988 ;

0 Monsieur Paul AVOT, titulaire de 43 005 actions numérotées de 99 989 a 142 993 ; 0 Monsieur Timothée, titulaire de 43 005 actions numérotées de 142 994 a 185 998 ; 0 Madame Perrine AVOT, titulaire de 43 005 actions numérotées de 185 999 a 229 003

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président à 1'effet de procéder dans le registre Titres et/ou les fiches des associés a la numérotation des 229 003 actions de la société comme indiqué ci-dessus.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

ti

L'Assemblée Générale, en conséquence de la résolution qui précede, décide de modifier 1'article 7 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

#ARTICLE 7= CAPITAL SOCIAL (modifié par AGE du 30 décembre 2019 et AGE du 19 juillet 2021)

Le capital social de la Société est fixé a SIX CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE NEUF EUROS (687 009 t).

ll est divisé en DEUX CENT VINGT NEUF MILLE TROIS (229 003) actions de 3 euros chacune, entirement libérées, numérotées de 1 a 229 003. >

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

***

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui, aprs lecture, a été signé par les membres du bureau.

M./Michei-Hervé AVOT Mme. Isabelle AVOT Président Secrétaire

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CESIS

SELARL d'Avocats Inscrite au Barreau de CLERMONT-FERRAND

A.C.G. INDUSTRIES Société par actions simplifiée au capital de 687 009 euros 19 Résidence La Rabiotte 13540 AIX EN PROVENCE

442 442 422 RCS AIX EN PROVENCE

La Société a été constituée sous ia forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date à MARSEILLE (13) du 31 mai 2002, enregistré a la Recette de AIX NORD le 18 Juin 2002, Folio n*4 bordereau n°202 01.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'associé unique en date du 30 Décembre 2019.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle fonctionnera indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Dans le cas ou la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < associé unique >.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme collectivité des associés désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.

La Société ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs ou portant sur des titres dans des conditions telles qu'il n'y a pas offre au public. Elle peut également recourir au financement participatif sous réserve de mettre les statuts de la Société en conformité avec les

dispositions de la loi.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

L'étude et la réalisation de tous projets de caractére industriel, commercial, financier, mobilier

et/ou immobilier ;

L'acquisition, la gestion et la disposition de toutes parts sociales et valeurs mobiliéres,

La mise en cuvre de la politique générale du groupe et l'animation des sociétés qu'elle contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notabie en participant activement à la définition de leurs objectifs et de leur politique économique,

L'assistance financiére, administrative et comptable et plus généralement le soutien en matiére de gestion à toutes sociétés du groupe,

La gestion centralisée de la trésorerie des sociétés qu'elle contrle et dans lesquelles elle détient une participation,

L'octroi, y compris au profit de tiers, de toutes garanties a des opérations conformes au présent objet social et susceptibles de favoriser le développement de la société ou des sociétés qu'elle contrle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable ;

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2/27

Toutes activités de prestation de services,

La participation de la société & toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptibie de concourir a la réalisation de l'objet social, et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou sociétés en participation,

et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, artisanales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination sociale reste :

< A.C.G. INDUSTRIES >

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siege social reste fixé :

19 Résidence La Rabiotte

13540 AIX EN PROVENCE

Il peut étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple

décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associé unique ou par décision collective des associés, et en tout lieu par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.

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3/27 MUAA

La durée de la Société reste fixée à 99 ans années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Lors de la constitution de la Société, il a été effectué les apports suivants :

6.1 Les soussignés apportent a la Société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, les titres détenus au sein de la société Financiére MGE, société anonyme au capital de 610 000 euros, dont le siege social, est a Vitrolles (13127) - Le Forum 1 - 42, 2éme Avenue, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Salon sous le numéro B 425 083 276 ainsi qu'il suit :

Madame isabelle Avot apporte 15 250 actions détenues dans la société Financiére MGE, pour une valeur d'apport de 3 (Trois) euros chacune,

En rémunération de cet apport évalué a 45 750 (Quarante Cinq Mille Sept Cent Cinquante) euros, Madame Isabelle Avot se voit attribuer 15 250 (Quinze Mille deux cent Cinquante) actions d'une valeur nominale de 3 (Trois) euros chacune, intégralement libérées.

Monsieur Michel-Hervé AVOT apporte 78 549 (Soixante Dix Huit Mille Cinq Cent Quarante Neuf) actions détenues dans la société Financiére MGE, pour une valeur d'apports de 3 (trois) euros Chacune.

En rémunération de cet apport évalué a 235 647 (Deux Cent Trente Cinq Mille Six Cent Quarante Sept) euros, Monsieur Avot se voit attribue 78 549 (Soixante Dix Huit Mille Cinq Cent Quarante Neuf) actions d'une valeur nominaie de 3 (Trois) euros chacune, intégralement libérées.

Monsieur Benoit Chandesris apporte 75 945 (Soixante Quinze Mille Neuf Cent Quarante Cinq) actions détenues dans la société Financiére MGE, pour une valeur d'apport de 3 (Trois) euros chacune.

En rémunération de cet apport évalué à 227 835 (Deux Cent Vingt Sept Mille Huit Cent Trente Cinq) euros, Monsieur Chandesris se voit attribuer 75 945 (Soixante Quinze Mille Neuf Cent Quarante Cinq) actions d'une valeur nominale de 3 (Trois) euros chacune, intégralement libérées.

Monsieur Daniel Delorme apporte 4 575 (Quatre Mille Cinq Cent Soixante Quinze) actions détenues dans la société FINANCIERE MGE, pour une valeur d'apport de 3 (Trois) euros chacune.

En rémunération de cet apport évalué & 13 725 (Treize Mille Sept Cent Vingt Cinq euros) Monsieur Delorme se voit attribuer 4 575 (Quatre Mille Cing Cent Soixante Quinze) actions d'une valeur nominale de 3 (Trois) euros chacune, intégralement libérées.

Monsieur Gérard Genoyer apporte 34 301 (Trente Quatre Mille Trois Cent Une) actions détenues dans la société Financiére MGE, pour une valeur d'apport de 3 (Trois) euros chacune.

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4/27 KA

En rémunération de cet apport évalué a 102 903 (Cent Deux Mille Neuf Cent Trois) euros, Monsieur Genover se voit attribuer 34 301 (Trente Quatre Mille Trois Cent Une) actions d'une valeur nominale de 3 (Trois) euros chacune, intégralement libérées.

Monsieur Bernard Géry apporte 3 812 (Trois Mille Huit Cent Douze) actions détenues dans la société Financiére MGE, pour une valeur d'apport de 3 (Trois) euros chacune.

En rémunération de cet apport évalué a 11 436 (Onze Mille Quatre Cent Trente Six) euros, Monsieur Giry se voit attribuer 3 812 (trois Mille Huit Cent Douze) actions d'une valeur nominale de 3 (Trois) euros chacune, intégralement libérées.

Monsieur Rodolphe Guillemin apporte 6 405 (Six Mille Quatre Cent Cinq) actions détenues dans la société Financiére MGE, pour une valeur d'apport de 3 (Trois) euros chacune.

En rémunération de cet apport évalué a 19 215 (Dix Neuf Mille Deux Cent quinze) euros, Monsieur Guillemin, se voit attribuer 6 405 (Six Mille Quatre Cent Cinq) actions d'une valeur nominale de 3 (Trois) euros chacune, intégralement libérées.

Mademoiselle Martine Ladret apporte 4 575 (Quatre Mille Cinq Cent Soixante Quinze) actions détenues dans la société Financiére MGE, pour une valeur d'apport de 3 (Trois) euros chacune.

En rémunération de cet apport évalué a 13 725 (Treize Mille Sept Cent Vingt Cinq) euros, Mademoiselle Ladret se voit attribuer 4 575 (Quatre Mille Cinq Cent Soixante Quinze) actions d'une valeur nominale de 3 (Trois) euros chacune, intégralement libérées.

Madame Michéle Menvielle apporte 3 050 (Trois Mille cinquante) actions détenues dans la société Financiére MGE, pour une valeur d'apport de 3 (Trois) euros chacune.

En rémunération de cet apport évalué à 9 150 (Neuf Mille Cent Cinquante) euros, Madame Menvielle se voit attribuer 3 050 (Trois Mille Cinquante) actions d'une valeur, nominale de 3 (Trois) euros chacune, intégralement libérées.

Monsieur Frangois Peyre apporte 4 575 (Quatre Mille Cinq Cent Soixante Quinze) actions détenues dans la société Financiére MGE, pour une valeur d'apport de 3 (Trois) euros chacune.

En rémunération de cet apport évalué à 13 725 (Treize Mille Sept Cent vingt-cinq) euros, Monsieur Peyre se voit attribuer 4 575 (Quatre Mille Cinq Cent Soixante Quinze) actions d'une valeur nominale de 3 (Trois) euros chacune, intégralement libérées.

La société FINAV, apporte 73 963 (Soixante Treize Mille Neuf Cent Soixante Trois) actions détenues dans la société Financiere MGE, pour une valeur d'apport de 3 (Trois) euros chacune.

En rémunération de cet apport évalué à 221 889 (Deux Cent Vingt et Un Mille Huit Cent Quatre Vingt-neuf) euros, la société FINAV se voit attribuer 73 963 (Soixante Treize Mille Neuf Cent Soixante Trois) actions d'une valeur nominale de 3 (Trois) euros chacune, intégralement libérées.

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5/27

L'évaluation des apports ci-dessus a été effectuée au vu du rapport de Monsieur Paul d'Ortoli, Commissaire aux apports désigné par ordonnance en date du 30 avril 2002 du Président du Tribuna! de Commerce d'Aix en Provence. Ce rapport dont un exemplaire est annexé aux présentes, a été déposé au lieu du siége social le 31 mai 2002.

6.2 Lors de la fusion par voie d'absorption par la société d'EM DE CA INDUSTRIE, société anonyme au capital de 91 469,41 £ dont le siege social est a PALLADUC (63550) Z.l. de Racine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de THIERS sous le numéro 383 591 922, il a été fait apport de ia totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette réévaluée des biens transmis s'élevant à 319 743 £, a donné lieu & une augmentation du capital social de 4 329 £, a l'enregistrement d'une prime de fusion de 12 930 £ et a la constatation d'un boni de fusion de 19 977 £.

6.3 Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 2 juin 2014, le capital social a été réduit de 227 835 €, par rachat et annulation par la société de 75 945 de ses propres actions.

6.4. Lors de la fusion par voie d'absorption par la Société de la société FINAV, société civile au capital de 76 802 euros, dont le siege social est 19 résidence Rabiotte - 13540 AIX-EN-PROVENCE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d'AIX-EN-PROVENCE sous le numéro 424 566 511, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 2 299 497,86 euros.

Par ailleurs, la Société A.C.G. tNDUSTRIES a réalisé une réduction de capital de 280 971 euros par annulation de ses 93 657 propres actions appartenant a la société absorbée recues dans le cadre de l'apport-fusion. La différence entre la valeur d'apport de ces actions et le montant de la réduction de capital, d'un montant de 2 037 044 euros a été imputée sur la prime de fusion telle qu'elle ressort a l'issue de la fusion visée ci-dessus et le solde sur le poste < prime de fusion > tel qu'il ressort des comptes de la Société A.C.G. INDUSTRIES au 31 décembre 2018.

Le capital social de la Société est fixé à SIX CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE NEUF EUROS (687 009 €)

II est divisé en DEUX CENT VINGT NEUF MILLE TROIS (229 003) actions de 3 euros chacune, entiérement Iibérées, numérotées de 1 a 229 003.

8.1 Augmentation du capital

Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président. L'associé unique ou la collectivité des associés peut également déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

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6/27 NxA

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission, soit par conversion d'obligations.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, l'associé unique ou les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel a la souscription des titres émis. lls peuvent cependant renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

8.2 Il est de convention expresse stipulée que dans le cadre de la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés portant sur l'émission et l'attribution d'actions gratuites réservées a certaines catégories des membres du personnel salarié uniquement, l'associé unique ou la collectivité des associés pourra décider que le nombre total des actions attribuées gratuitement pourra excéder 10 % du capital social, sans toutefois excéder 15% du capital social à la date de la décision, et ce dans le respect des conditions et modalités prévues a l'article L.225-197-1 I al.2 du Code de commerce.

8.3 Réduction du capital

Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président. L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour réaliser la réduction de capital.

8.4 Amortissement du capital

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé

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7/27 IUSLA

Tout retard dans le versement des sommes dues sur ie montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par Ta loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individue dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

11.1 Modalités de transmission

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a ia clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et au plus tard dans fes vingt (20) jours qui suivent celle-ci.

11.2 Cession des actions

Pour les besoins du présent article, la cession est définie comme toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des actions de la Société, notamment, mais sans que cette liste soit limitative, les échanges de titres, les apports en Société, les fusions, les scissions, la cession judiciaire, les donations, les transmissions universelles de patrimoine, les liquidations de communauté ou de succession.

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8/27 MAA

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de justice ou autrement, et étant précisé notamment :

Qu'en cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est assimilée a la cession des actions elles-mémes ;

Que la cession de droit d'attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est aussi assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes.

11.2.1 Cessions d'actions par l'associé unique

Les cessions d'actions par l'associé unique sont libres.

11.2.2 Cession des actions en cas de pluralité d'associés

La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital à un tiers ou au profit d'un associé est soumise à l'agrément préalable des associés statuant aux conditions de forme et de majorité prévues pour les décisions extraordinaires.

Tout projet de cession devra étre notifié (ci-aprés < l'Avis =) par la Partie à l'initiative de l'opération (ci-aprés le < Cédant >) aux autres associés et au Président, accompagné d'une demande d'agrément.

L'Avis devra étre réalisé par courrier recommandé avec demande d'avis de réception ou remis en main propre contre signature, et devra comporter, à peine de nullité, les mentions suivantes :

(i) les noms, prénoms, et domicile du Cessionnaire ou, s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination, son siége social, le montant de son capital social ainsi que l'identité du ou des Bénéficiaires effectifs ;

{ii) le nombre de titres dont la mutation est envisagée par le Cédant, ainsi que le nombre total de titres que celui-ci détient dans la Société ;

(ii) la nature juridique, le détail des conditions et modalités de ia mutation envisagée (notamment les conditions et modalités de paiement, les garanties accordées, etc.);

(iv) la valorisation de 100 % des titres et droits de vote de la Société ayant servi de base a la détermination du prix de la mutation projetée ;

(v) le prix moyen par action résultant du prix ou de la contrepartie offerte, par le Cessionnaire et les conditions de paiement de ce prix, le montant de la valeur de ja contrepartie étant exprimé également en numéraire ;

(vi) la description des modalités non conditionnées du financement de la mutation envisagée ;

(vii) Ia copie de l'acte de cession sous conditions suspensives et, le cas échéant, de la convention de garantie d'actif et de passif souscrite par le Cédant.

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9/27 0A

A réception de cet Avis, le Président devra réunir les associés en vue de se prononcer sur l'agrément

de cette cession.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée au Cédant par iettre recommandée. A défaut de notification dans les trente (30) jours qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de douze (12) mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du Cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Si, a l'expiration du délai de douze (12) mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Elles peuvent aussi s'appliquer à ta cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

La location des actions est interdite.

13.1 Droits et obligations générales

Sous réserve des droits qui seraient accordés a des actions de catégories différentes s'il venait à en @tre créé, chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social et le boni de liquidation, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

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10/27 ntA

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité' des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent sen rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire

personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

13.2 Droit de vote

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la guotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du co-propriétaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit @tre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote appartient à l'usufruitier quelle que soit la nature de la décision collective des associés.

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11/27 MA

Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote lors des décisions collectives des associés, sous réserve du droit, pour l'usufruitier, de voter pour toutes les décisions relatives a l'affectation des résuitats. En ce cas, ils devront porter ieur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.

Par exception, et uniquement pour les titres faisant ou ayant fait l'objet d'un engagement de conservation visé à l'article 787 B du Code Général des Impts, le droit de vote de l'usufruitier sera limité aux seules décisions concernant l'affectation des bénéfices de chague exercice.

Quel que soit le titulaire des droits de vote, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. lis doivent étre convoqués à toutes les assemblées et disposent du méme droit d'information.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

15.1 Désignation

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant aux conditions de forme et de majorité prévues pour les décisions extraordinaires, qui fixe son éventueile rémunération.

La personne morale Président est représentée par son représentant iégal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

En cas de changement de son représentant, elle doit le notifier immédiatement, par lettre recommandée avec accusé de réception, a tous les associés et a la Société. Le changement de représentant ne prend effet & l'égard de la Société qu'a compter de cette notification.

Lorsqu'une personne morale est nommée aux fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié & la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi

effectif.

15.2 Durée des fonctions - révocation

Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non, par l'associé unique ou la collectivité des associés.

CESIS

12/27 MHA

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

En cas d'empéchement du Président d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure a 6 mois, il est pourvu à son remplacement par une personne désignée par la collectivité des associés. Le Président remplacant ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Le Président peut démissionner de son mandat a la condition de notifier sa décision à l'associé unique ou a la collectivité des associés, par lettre recommandée adressée 30 jours avant la date d'effet de ladite décision, lequel délai pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective des associés statuant aux conditions de forme et de majorité prévues pour les décisions extraordinaires. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique,

mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale.

15.3 Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination, ou en cours de mandat, par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant aux conditions de forme et de majorité prévues pour les décisions extraordinaires. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

15.4 Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a l'associé unique ou a la collectivité des associés.

Tout spécialement, le Président pourra décider, sans recours à une décision de l'assemblée générale des associés, tout nouvel investissement, direct ou via une filiale constituée ou a constituer par la société, et financer ce nouvel investissement au moyen des liquidités dont dispose la société, de fonds prétés par les associés ou empruntés aupres d'un ou plusieurs établissements de crédit.

CESIS

13/27 1A

Le Président pourra librement faire souscrire de nouveaux emprunts par la société sans recours a une décision de l'assemblée générale des associés.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

16.1 Désignation

L'associé unique ou la collectivité des associés statuant aux conditions de forme et de majorité prévues pour les décisions extraordinaires peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes

physiques ou morales, sur proposition du Président.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celie-ci est représentée par son représentant Iégal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

En cas de changement de son représentant, elle doit le notifier immédiatement, par lettre recommandée avec accusé de réception, a tous les associés et a la Société. Le changement de

représentant ne prend effet à l'égard de la Société qu'a compter de cette notification.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de ia responsabilité solidaire de la personne

morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général, personne physique, peut @tre lié à la Société par un contrat de travail.

16.2 Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation décidée par la collectivité des associés statuant aux conditions de forme et de majorité prévues pour les décisions extraordinaires, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat à la condition de notifier sa décision au Président, par lettre recommandée adressée 3 mois avant la date d'effet de ladite décision.

CESIS

14/27 1 iA

16.3 Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés statuant aux conditions de forme et de majorité prévues pour les décisions extraordinaires, sur la proposition du Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Directeur Général.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique,

mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale.

16.4 Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination ou en cours de mandat, par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant aux conditions de forme et de majorité prévues pour les décisions extraordinaires. Elle peut @tre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

16.5 Pouvoirs du Directeur Général

Le ou les Directeurs Généraux sont investis des pouvoirs les plus étendus pour administrer et diriger la Société sous réserve des éventuelles limitations que la collectivité des associés peut apporter a leurs pouvoirs lors de leur nomination et/ou à tout moment pendant la durée de leurs fonctions.

En outre, conformément a l'alinéa 3 de l'article L.227-6 du code de commerce, le ou les Directeurs Généraux représentent la Société a l'égard des tiers, et sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet de la Société, et dans les mémes limites de pouvoirs que le Président.

Le Président et le ou les Directeurs Généraux pourront exercer ieur pouvoir de représentation séparément.

L'opposition formée par l'un des Directeurs Généraux et/ou Président aux actes d'un autre Directeur Général et/ou du Président est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

La Société est engagée méme par les actes du ou des Directeurs Généraux qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que les actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des présents statuts suffise a constituer cette preuve.

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15/27

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrólant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les conventions intervenues entre le Président ou les dirigeants et la Société sont uniquement soumises à l'approbation de l'associé non dirigeant et sont simplement mentionnées sur le registre des décisions.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes est obligatoire dans les cas prévus par la Ioi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés peut, a la majorité ordinaire, procéder a ces désignations si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Au regard des disposition légales et réglementaires en vigueur, les Commissaires aux Comptes sont nommés pour trois ou six exercices sociaux. Leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du troisiéme ou sixiéme exercice social.

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16/27 nvA

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contróle conformément a la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et ies documents comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. IIs ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer a toute consultation de la collectivité des associés.

Les membres de la délégation du personnel du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2312-72 et suivants du Code du travail auprés du Président.

Toute mesure sera prise pour que les membres de la délégation du personnel du comité social et économique puissent étre informés à l'avance de toute décision des associés et recevoir les documents et informations auxquels les associés ont normalement accés, et ce mutatis mutandis, dans un délai suffisant pour communiquer leurs observations.

En application des dispositions de l'article L.2312-77 du Code du travail deux membres du conseil, désignés par comité social et économique, peuvent assister aux assemblées générales prévues par les statuts. Ils doivent, à leur demande, étre entendus lors de toutes délibérations requérant l'unanimité des associés.

Le comité social et économique, peut requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées générales des associés ou des séances de l'associé unique.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique doivent @tre adressées par un de ses membres au siege social de la Société. Ces demandes doivent étre envoyées par tous moyens de communication. Elles doivent étre recues au siége social 7 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes immédiatement.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions réglementées, nomination des Commissaires aux Comptes, augmentation, amortissement et réduction du capital social, transformation de la Société, fusion, scission ou apport partiel d'actif, dissolution et liquidation de la Société, augmentation des engagements des associés, nomination, révocation et fixation de la rémunération du Président, nomination, révocation et fixation de la rémunération du/des Directeurs Généraux, agrément des mutations de titres, prorogation de la durée de la Société,

CESIS

17/27 rA

toutes modifications statutaires, à l'exception de celles que les présents statuts réservent au Président.

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président et du ou des Directeurs Généraux dans Ia limite de leurs pouvoirs statutaires.

Les décisions collectives sont alors prises, au choix du Président ou du ou des Directeurs Généraux en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous signature privée ou notarié. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et à l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif.

21.1 Assemblée Générale

21.1.1 Initiative

L'initiative de consulter les associés sur toute question relevant de leur compétence appartient au Président.

Toutefois, tout associé détenant plus de 10% du capital social peut demander au Président de convoquer les associés sur un ordre du jour donné lorsque ceux-ci n'auront pas été réunis pendant plus d'une année consécutive.

S'il n'est pas donné suite à cette demande dans les sept (7) jours de sa notification au Président, ledit associé procédera par lui-méme à cette convocation.

En cas de carence avérée des dirigeants, les Commissaires aux comptes ou un mandataire de justice peuvent convoquer l'assemblée des associés dans les mémes conditions et selon ies mémes modalités que celles prévues pour le Président.

21.1.2 Ordre du jour

Les associés délibérent sur l'ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation. IIs peuvent proposer des amendements aux résolutions soumises a leur approbation.

Un ou plusieurs associés, représentant au moins 10% du capital social et agissant dans le délai de 7 jours suivant la convocation, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

CESIS

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21.1.3 Convocation

Les associés se réunissent sur convocation du Président, au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou & l'étranger.

La convocation est effectuée par tous moyens au moins dix (10) jours avant la date de l'assemblée. Elle indique l'ordre du jour. Avis de ladite convocation est donné au commissaire aux comptes par lettre recommandée avec accusé réception.

L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Selon l'article L.2312-77 du Code du travail, le comité social et économique peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.

21.1.4 Participation aux consultations des associés et représentation des associés

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et d'y voter, personnellement ou par mandataire, ou de voter par correspondance conformément aux dispositions de l'article 21.1.5 des présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur justification de son identité et de l'inscription en compte de ses actions deux jours ouvrés au moins avant celle-ci, à zéro heure, heure de Paris.

II ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété des titres intervenant entre la date de réception, par la Société, des procurations et votes à distance et la date requise pour l'inscription en compte des titres. En conséquence, les procurations et votes à distance préalablement émis par l'associé cédant demeureront valides et inchangés.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé, par son conjoint, par ses descendants, par un salarié ou par un mandataire social de la société associée, dûment mandaté a cet effet.

Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent etre donnés par tous moyens écrits, et notamment par facsimilé ou télex.

En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se

prévaut de l'irrégularité du mandat.

21.1.5 Vote par correspondance

A compter de la réception de la convocation a l'assemblée, tout associé a la faculté de demander par écrit a la Société un formulaire unique de vote.

Cette demande doit étre déposée ou parvenue au siége social au plus tard cinq (5) jours avant la date de la réunion.

Par ce formulaire de vote à distance, l'associé a la possibilité d'exprimer pour chacune des résolutions proposées un vote favorable ou défavorable ou sa volonté de s'abstenir de voter.

CESIS

19/27 ndA

Toute abstention exprimée dans le formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilé & un vote défavorable a l'adoption de la résolution.

Le formulaire indique la date avant laquelle celui-ci devra étre adressé à la Société pour qu'il en soit tenu compte. Cette date ne peut etre antérieure de plus de trois (3) jours à la date de la réunion de l'assembiée.

Toutefois, les formulaires électroniques de vote a distance peuvent étre recus par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l'assemblée générale ; au plus tard jusqu'a 12 heures, heure de Paris.

Les formulaires uniques de vote par correspondance adressés a la Société doivent en outre comporter Ies indications suivantes : nom, prénom usuel et domicile de l'associé, nombre d'actions dont est titulaire l'associé,

signature de l'associé, faculté d'utiliser ce formulaire pour chaque résolution, soit pour un vote par correspondance, soit pour un vote par procuration, possibilité de donner procuration pour voter au nom du signataire à un mandataire désigné le signataire a fa faculté si des résolutions nouvelles étaient présentées a l'assemblée, soit d'exprimer dans ce document sa volonté de s'abstenir, soit de donner mandat au Président de l'assemblée générale ou à un mandataire désigné.

Le texte des résolutions proposées est annexé au formulaire.

21.1.6. Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procés-verbaux

Si le Président recourt au mode de consultation des associés en Assemblée Générale, celle-ci peut étre réunie par visioconférence, téléconférence ou par tout moyen moderne de communication. Les modes de convocation doivent également faciliter la réunion mais l'auteur de la convocation devra étre en mesure d'apporter la preuve de la convocation.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

L'assemblée est présidée par le Président et en son absence, par une personne désignée par une décision des associés prise a la majorité des voix des associés présents ou représentés. A défaut, l'assemblée des associés élit elle-méme son Président de séance.

L'assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux, dont le contenu est défini a l'article 22 des statuts, lesquels sont signés par le Président de séance et le Secrétaire et établis sur un registre spécial. Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président de séance ou le Secrétaire de l'assemblée ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

CESIS

20/27 ntA

21.2 Consultation écrite

En cas de délibération par voie de consultation écrite, le Président adresse à chacun des associés, par courrier recommandé, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes : sa date d'envoi aux associés, ia date à laquelle ia Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote, la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision, le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (pour/contre/abstention), l'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé complete le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé retourne ensuite un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, à l'adresse indiquée, et a défaut, au siége social, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Le défaut de réponse d'un associé dans le déiai indiqué, vaut abstention totale de l'associé concerné

Dans les cinq jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote, et au plus tard le cinquieme jour ouvré suivant ia date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le proces-verbal des délibérations

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbat des délibérations sont

conservés au siége social.

21.3 Délibérations par voie de téléconférences (téléphoniques ou audiovisuelles)

Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, les moyens de visioconférence ou de télécommunication doivent conformément a la réglementation en vigueur transmettre la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations, afin de garantir l'identification et la participation effective a l'assemblée des associés utilisant ces procédés.

Le Président, dans les huit jours calendaires de la délibération, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la séance portant : l'identité des associés votant, et ie cas échéant des associés qu'ils représentent, l'identité des associés ne participant pas aux délibérations (non votants), ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des associés, avec le sens de ieurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le procés-verbal des délibérations fait également état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif a la visioconférence ou a la télécommunication électronique lorsqu'il a perturbé le déroulement de l'assemblée.

CESIS

21/27 NbA

Le Président en adresse immédiatement une copie par facsimilé, ou tout autre moyen a chacun des associés. Les associés votant en retournent une copie au Président, le jour méme, aprés signature, par facsimilé ou tout autre moyen.

En cas de mandat, une preuve des mandats est également envoyée le jour méme au Président, par facsimilé ou tout autre moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés, sus mentionnées, sont conservées au siége social.

21.4 Délibérations par acte sous seing privé ou notarié

Les décisions coliectives peuvent valablement résulter d'un acte sous seing privé ou notarié signé par

tous les associés. Si le Président n'est pas associé, cet acte devra lui étre communiqué dans les meilleurs délais.

En cas de vote par mandataire, une preuve du mandat est également envoyée le jour de la délibération au Président, par tous moyens.

Les décisions de l'associée unique ou, le cas échéant, les décisions coliectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé. Ce registre est tenu au siege de la Société.

Les procés-verbaux sont signés par l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par le Président de séance et le bureau de l'assemblée.

Ces derniers indiquent le mode de délibération, la date et le lieu de la délibération, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et sous chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, celui-ci doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Cet acte est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial visé ci-dessus.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président de séance ou le Secrétaire de l'assemblée ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

Les associés votant a distance par visioconférence ou par des moyens de télécommunication dans les conditions prévues a l'article 21.3 des présents statuts, sont réputés présents à l'assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité.

CESIS

22/27 rttA

Sont de nature extraordinaire les décisions collectives entrainant modification des statuts ou qui sont qualifiées comme telles par les présents statuts, à l'exception de celles pour lesquelles f'unanimité est exigée par la loi et sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts ainsi que celles relatives à l'agrément de toute cession d'actions. Les décisions extraordinaires seront prises a la majorité renforcée de plus de 90 % des droits de vote attachés aux actions émises par ta Société.

Les autres décisions, et sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, sont de nature ordinaire et seront également prises à la majorité renforcée de plus de 50 % des droits de vote attachés aux actions émises par la Société.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations ieur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent @tre communiqués aux frais de la Société aux associés dix (10) jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés & l'occasion des décisions collectives.

Tout associé peut poser par écrit au Président ainsi le cas échéant aux Commissaires aux comptes des questions relatives à la gestion et la bonne marche de la Société. Il peut notamment les interroger au moment de l'approbation des comptes annuels. Ces derniers devront répondre aux questions posées dans un délai raisonnable et en tout .état de cause, avant la date de la délibération concernant l'approbation des comptes annuels.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

l est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clóture de chaque exercice, le Président dresse i'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.

CESIS

23/27 rUVA

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Néanmoins, lorsque la Société est une petite entreprise au sens des articles L. 123-16 et D. 123-200, 2° du Code de commerce et sous réserve des dispositions de l'article L 232-1 dudit Code, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.

Le Président établit, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.

Par ailleurs, il établit également un rapport spécial (i) sur les opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux et/ou des salariés en application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, et (ii) sur les opérations d'attribution gratuites d'actions au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d'entre eux et/ou de certains dirigeants en application des

dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de commerce.

Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

L'associé unique approuve les comptes annuels, apres rapport du Commissaire aux Comptes, si la Société en est dotée, dans les six mois de ia clture de l'exercice social, et décide l'affectation du résultat.

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, au vu, le cas échéant, du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les six mois de la clôture de l'exercice social. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

Le Président dépose les documents énumérés par l'article L. 232-23 du Code de commerce au greffe du tribunal de commerce, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

CESIS

24/27 vUA

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de

reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dans le

capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés ta clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de t'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut @tre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, aux conditions fixées par la loi.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chaque associé.

Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L.232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé recoit le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire ou, si l'associé unique ou la collectivité des associés l'a demandé, le nombre d'actions immédiatement supérieur, en versant la différence en

numéraire.

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La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans le délai fixé par la décision de l'associé unique ou de celle de la collectivité des associés, sans qu'il puisse @tre supérieur a trois mois a compter de cette décision ; l'augmentation de capital de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L.225-142, L.225-144 al.2 et L.225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée de l'associé unique ou des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Les associés auront la faculté de verser des sommes en compte courant dans la caisse sociale si les besoins de la Société l'exigent.

Les modalités des sommes versées en compte courant sont arrétées par accord entre le Président et l'intéressé. Cet accord est le cas échéant, soumis à la procédure de contrôle prévue par la loi.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le

tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

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La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prises dans les mémes conditions de quorum et de majorité que pour celles entrainant la modification des statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement & chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le

capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs

apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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