Acte du 14 juin 2006

Début de l'acte

Duplicata

RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DU MANS

Cl'TE JUDICIAIRE 1 AV P MENDES FRANCE 72014 LE MANS CX 2 Site www.greffes.com/le-mans EMAIL Gtcsarthc@aol.com TEL : 0 891 01 11 11 SCP LEVEQUE ANDRE ET JACQUES PAOLI

17 PL. LEDRU ROLLIN BP 51 72403 LA FERTE BERNARD CEDEX

SARL CCS (CONNERRE CHAUSSURES SPORTS) V/REF : N/REF : ) 1999 B 95 / 2006-A-1962

Le Greffier du Tribunal de Commerce DU MANS certifie qu'il a recu le 14/06/2006,

Expédition d'acte notarie du 04/04/2006 - Cession de parts - Changement de gérant - Changement de dénomination en celle de C.C.S. (CONNERRE CHAUSSURES SPORTS) (PRECEDEMMENT : CLS (CHAUSSURES LEPROUT SPORTS)

Statuts

Concernant la société

C.C.S. (CONNERRE CHAUSSURES SPORTS) Société a responsabilité limitée 7 PLACE DE LA REPUBLIQUE 72160 CONNERRE

Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2006-A-1962 le 14/06/2006

R.C.S. LE MANS 422 075 424 (1999 B 95)

Fait a LE MANS le 14/06/2006,

Le Greffier

L'ORIGINAL DÉLIVRE PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ETABLI SUR PAPIER TRAME

:

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4 AVRIL 2006

CESSION DE PARTS SOCIALES Par Monsieur et Madame LEPROUT-BELLEDENT Au profit de Mademoiselle Céline BOUCHER

Enequt a la Racoika des Impsh& James S awnP 2wS,Br&reau 2u61 182

Lase n 6 .

260315 06 JP/AG/ L'AN DEUX MILLE SIX, Le rwH2 avrj A LA FERTE-BERNARD (Sarthe), 17,Place Ledru Rollin, au sicge de l'Office Notarial de La Ferté-Bernard, ci-apres nommé, Maitre Jacques PAOLI, soussigné, membre de la Société d'exercice libéral a responsabilité limitée < André LEVEQUE et Jacques PAOLI, Notaires Associés >, titulaire de l'Office Notarial sus-désigné .,

A RECU le présent acte contenant CESSION DE PARTS SOCIALES a ia requéte de :

ONT COMPARU Monsieur Gaston Marcel LEPROUT, commercant, et Madame Christiane Marie-Louise BELLEDENT, son épouse, demeurant ensemble a CONNERRE (72160), 98, Rue de Paris, Nés savoir : Monsieur LEPROUT a LA CHAPELLE-SAINT-REMY (72160) le 26 octobre 1945.

Madame LEPROUT a MAISONCELLES (72440) le 28 janvier 1947, Mariés sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquéts a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée a la mairie de MAISONCELLES (72440),le 29 juillet 1967. Ledit régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis.

Monsieur de nationalité francaise. Madame de nationalité francaise. 1.3

au sens de la réglementation fiscale. a ce presents.
D'une part, ci-aprés dénommés aux présentes sous le vocable LE CEDANT >,
2
Mademoiselle Céline Jeanne Renée BOUCHER, emploi jeune, demeurant a MELLE (79500) 25, Rue du Glacis, Née & MONTARGIS (45200) le 8 juin 1979, Célibataire.
De nationalité Francaise. Résidente> au sens de la réglementation fiscale a ce présente.
CES$IONNAIRE soumis a un pacte civil de solidarité conclu avec Monsieur Jérome ROGER, né le 5 novembre 1980 a METZ (57), suivant déclaration enregistrée au greffe du Tribunal d'Instance de MELLE (79500) le 3 avril 2006, ainsi déclaré et tel qu'il résulte d'une attestation dudit Tribunal en date du méme jour, mais réalisant l'acquisition pour son COMPTE PERSONNEL. Ladite déclaration non modifiée depuis.
L'attestation du Tribunal d'Instance est demeurée ci-jointe et annexée
aprés mention.
D'autre part, ci-aprés dénommét aux présentes sous le vocable "LE CESSIONNAIRE >;
Lesquels préalablement à la CESSION DE PARTS SOCIALES faisant l'objet des présentes, ont exposé ce qui suit :
Exposé DESICNATION DE LA SOCIETE :
Aux termes d'un acte sous signatures privées en date à CONNERRE du 1e février 1999, enregistré, a été constituée une Société dénommée C.L.s. (CHAUSSURES LEPROUT SPORTS), ayant son siege social a CONNERRE (72160) - 7, Place de la Républiquc, pour une durée de 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés et ayant pour activité en France et a l'étranger < La création, l'acquisition, l'exploitation de tout fondi de commerce de chaussures, articles de sports, confection, textile, maroquinerie, prestations rattachées à la cordonnerie, entretien du matériel vendu,
Et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielle ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie à l'objet social ou à tous autres objets complémentiaires, connexes ou similaires et susceplibles d'en faciliter le développement ou la réalisation n
Cette société est non cotée.
Ladite: société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés
de LE MANS, sous le numéro 422 075 424, depuis le 1er mars 1999. 1.:
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CAPITAL SOCIAL : Le capital social a été initialement fixé a la somme de CENT MILLE FRANCS (100000 FRF), divisé en 1000 parts sociales, numérotées de 1 a 1000.
Il a éte réparti ainsi qu'il suit : Monsieur Gaston LEPROUT : 900 parts sociales numérotées de 1 a 900; Madaine Christiane LEPROUT : 100 parts sociales numérotées de 901 a 1000.
Par suite de la conversion du capital en euros, effectuée d'office par le Greffe du tiibunal de commerce dont dépend la société, en application des dispositions du décret numéro 2001-474 du 30 mai 2001, le capital social
s'éléve aujourd'hui a QUINZE MILLE DEUX CENT QUARANTE QUATRE EUROS ET'QUATRE-VINGT DIX CENTS (15244,90 EUR).
La répartition du capital social est demeurée inchangée depuis la constitution de la société.
GERANCE :
Aux termes d'une délibération des associés en date du 1er février 1999. Monsieur Gaston LEPROUT a été nommé en qualité de gérant pour une durée indéterminée.
AGREMENT : Sont ci-aprés littéralement rapportés les dispositions de l'article 14 des statuts sus-visés, relatives aux cessions de parts entre vifs : ...Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elle ne peuvent étre cédées à des personnes étrangéres à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés representant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et, des parts de l'associé cédant. Toutefois ce consentement n'est pas nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints ou entre ascendants ou descendants en ligne directe. De (méme, n'aura pas besoin d'etre agréé par les associés 1'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l'hypothse oû la société aura donné son consentement au projet de nantissement..."
En conséquence, la présente convention est soumise a agrément
Monsieur Gaston LEPROUT et Madame Christiane LEPROUT sus nommés, agissant ici en leur qualité de seuls et uniques associés de la société, déclarent ici agréer la cession de parts objet des présentes au profit de Mademoiselle Céline BOUCHER.
1.7 ORIGINE DE PROPRIETE DES TITRES CEDES : Les titres sociaux ci-aprés cédés appartiennent au CEDANT, pour les avoir recus a la constitution de la société, par suite de son apport en numéraire lors de la constitution de la société.
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ETAT DU. PATRIMOINE SOCIAL : Précision est ici faite que la société dont les parts sont présentement cédées, exploite un fonds de commerce de chaussures cordonnerie, sis a CONNERRE (72160) 7, Place de la République appartenant a Monsieur et Madame Gaston LEPROUT, sus-nommés en tete des présentes, et ce, en vertu d'un contrat de location gérance en date a CONNERRE (72160), le 1"f février 1999, consenti et accepté pour une durée de cinq (5) ans à compter du 1er février 1999, renouvelable automatiquement par tacite reconduction pour une durée d'un. an avec faculté pour l'une ou l'autre partie de le faire cesser a l'expiration de la période initiale a charge de prévenir au moins trois mois a l'avance par lettre recommandée avec avis de réception, et moyennant une redevance 'mensuelle initiale de DIX MILLE FRANCS (10000 FRF), soit MILLE CINQ CENT VINGT QUATRE EUROS ET QUARANTE NEUF CENTS (1524,49 EUR) hors taxe, payable d'avance au plus tard le 5 de chaque mois.
Concernant le passif, il est ici précisé que la société est libérée de tous ses préts bancaires, ceux-ci étant a ce jour soldés.
CESSION DE PARTS SOCIALES
Le cédant céde sous les garanties ordinaires de fait et de droit, au cessionnaire qui accepte, les 1000 parts sociales, numérotées de 1 a 1000, qu'il détient dans la Société a ResponsabiIité Limitée CHAUSSURES LEPROUT SPORTS, sus-désignée en l'exposé.
Les parts cédées sont libres de tout nantissement, saisie ou autre mesure
pouvant faire obstacle a la cession, anéantir ou,réduire les droits du cessionnaire.
PROPRIETE - JOUISSANCE Le CESSIONNAIRE sera propriétaire des parts cédées a compter de ce jour. Dés cette date, il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts. Le CESSIONNAIRE aura seul droit aux dividendes mis en paiement pendant les exercices ultérieurs. Les revenus des parts cédées qui seraient distribués postérieurement a ce jour au titre de l'exercice social actuellement en cours seront répartis prorata temporis entre le CEDANT et le CESSIONNAIRE.
PRIX La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de.TRENTE EUROS (30 EUR) par part sociale, soit pour 1000 parts sociales, le prix de TRENTE MILLE EUROS (30000 EUR). Dont le paiement a lieu de la maniére indiquée ci-aprés.
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PAIEMENT DU PRIX LE CESSIONNAIRE a payé le prix ci-dessus exprimé comptant, aujourd'hui-méme et ainsi qu'il résulte de la comptabilité du Notaire soussigné. Ainsi que le CEDANT le reconnait et lui en consent quittance sans réserve.
DONT QUITTANCE
CLAUSE DE NON-CONCURRENCE Monsieur Gaston LEPROUT, gérant de la société, sus-nommé en téte des présentes, s'interdit expressément de créer, gérer, diriger ou faire-valoir, aucun établissement commercial de la nature de celui qui est exploité par la société, ou susceptible de lui faire concurrence, ou de s'y intéresser, directement ou indirectement, a quelque titre que ce soit et sous quelque forme que ce soit, le tout dans l'étendue de CINQUANTE (50) kilométres et pendant une durée de CINQ (5) ans, a comptér de ce jour, sous peine de dommages et intérets et sans préjudice du droit qu'aurait le cessionnaire de faire cesser toute infraction a cette clause.
GARANTIE DE PASSIF La présente cession représentant 100% du capital social, le CEDANT, prenant en' considération le passif, s'élevant a la somme de CENT CINQUANTE ET UN MILLE SOIXANTE DIX HUIT EUROS (151078 EUR) inscrit au bilan arrété le 31 janvier 2005, dont une copie certifiée exacte par ses soins est demeurée ci-annexée aprés mention, s'engage a indemniser le CESSIONNAIRE ou son ayant-cause de toute diminution de valeur des parts sociales cédées consécutive a l'apparition avant le 31 mars 2009 de tout passif, quel qu'il soit ayant une origine ou une cause antérieure a ce jour. Le prix ci-dessus a été fixé en considération de l'actif et du passif de la société a la date de ce jour. Le CEDANT déclare : - que la société n'a aucun passif social et notamment aucun prét en cours ni découvert bancaire autres que ceux relatés le cas échéant aux présentes ; - que le patrimoine de la société ne fait l'objet d'aucune prise de garantie autre que celles pouvant le cas échéant étre relatées aux présentes ; - que fa société n'a donné a ce jour aucune garantie, caution, aval pour l'exécution d'engagements contractés par des tiers, des associés ou des gérants ;
- que le gérant n'a lui-méme donné a ce jour aucune garantie quelconque pour l'exécution d'engagements contractés par la société ; que la société a toujours respecté la législation fiscale ; qu'elle est présentement a jour de toutes obligations pécuniaires quelconques découlant de son application et qu'il n'existe aucun contentieux quelconque, actuel ou prévisible : - qu'il n'existe pas de compte-courant d'associé autre que ceux pouvant étre relatés aux présentes ;
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Ces déclarations faites, le CEDANT s'engage envers le CESSIONNAIRE ou son ayant-cause au maintien de la valeur des parts cédées a la date de ce jour, et par conséquent à le dédommager au prorata du nombre de parts cédées de tout amoindrissement ou diminution de la valeur de l'actif ou de tout accroissement du passif de la société survenant postérieurenent mais ayant une origine ou une cause antérieure aux présentes et résultant :
- soit d'un acte, d'une omission, d'un fait quelconque accompli, réalisé ou survenu en violation ou en contradiction avec les déclarations qui précédent :
- soit d'une réclamation, revendication, obligation ou évaluation a 1'encontre de la société n'ayant pas fait l'objet d'une provision dans l'arrété de compte a la date de ce jour ; - soit des comptes a établir postérieurement a la cession, de répartition au prorata entre CEDANT et CESSIONNAIRE, notamment pour les taxes, impots, factures, droits, sans que cette liste soit limitative. Cet engagement s'étend expressément aux intéréts, pénalités, préavis, frais et dépe:nses fiscales ou autres quelconques et notamment aux honoraires d'avocats, de conseils, d'experts dus par la société ou le CEDANT a l'occasion tant de la survenance du fait générateur de la garantie que consécutifs a la mise en auvre de, celle-ci. Pour la mise en xuvre de la garantie, les parties conviennent que le CEDANT sera tenu informé de toutes réclamations fiscales ou autres, de toute action contentieuse, de tout fait et événement générateurs de cette garantie. I1 devra étre avisé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les dix jours de la date a laquelle la société en aura connaissance, de toute vérification ou réclamation des administrations fiscales et sociales. Le CEDANT pourra désigner, s'il le désire, un mandataire chargé de suivre la discussion et 1'instance avec l'Administration ou le demandeur concurremment avec le ou les représentants de la société. Pour réclamer les sommes dues au CEDANT, 'celui-ci devra avoir donné préalablement son agrément a toute acceptation de réclamation, tout acquiescement ou toute transaction. Les sommes dues par le CEDANT au CESSIONNAIRE en proportion des parts cédées lui seront versées dans le délai d'un mois a compter de la communication au CEDANT de la pi&ce justificative du débours telle qu'avertisseinent, avis de mise en recouvrement, jugement définitif, facture, sans que cette liste soit limitative. Toutes notifications a intervenir en vertu du présent engagement de garantie seront effectuées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou'par acte d'Huissier de Justice. La pré'sente garantie ne peut en aucun cas jouer si le CEDANT, actionné en application de 1'article 1857 du Code Civil, a lui-méme acquitté la dette. Elle est consentie pour une période de TROIS (3) ans a compter des présentes, sauf en matiére fiscale ou elle expirera a la fin des délais de recours de l'Administration.
CREANCE DU CEDANT CONTRE LA SOCIETE Il existe un compte-courant créditeur ouvert au nom du CEDANT dans les livres de la société dont les parts sociales sont présentement cédées.
6- C3.
Ledit compte courant créditeur s'éléve a la date du 6 janvier 2006 a la somme de : TRENTE MILLE CINQ CENT VINGT QUATRE EUROS ET SOIXANTE,DIX HUIT CENTS (30524,78 EUR), a ajuster en plus ou en moins des l'arreté des comptes. Il n'a produit depuis sa constitution aucun intérét. Ainsi qu'il résulte d'une attestation comptable délivrée par le cabinet SEGECA, Les carrieres - Route de Cormes - 72400 CHERRE, le 15 mars 2006, laquelle est demeurée annexée aux présentes apres mention.
REMBOURSEMENT DE CREANCE
Ce compte-courant est remboursé, ce jour, hors la comptabilité de l'Office Notarial par la société au CEDANT, ce que le CESSIONNAIRE accepte, aujourd'hui méme, ainsi déclaré. Dés l'arreté des comptes, tout solde de compte courant, en plus ou en moins, sera remboursé directement entre la société et le CEDANT, aprés accord du CESSIONNAIRE. Par suite la créance du CEDANT contre la société est éteinte.
FISCALITE
La société en tant que SARL de famille est actuellement, soumise au régime fiscal des sociétés de personnes.
La présente cession de parts sociales ne remet pas en cause ce régime fiscal.

MODIFICATIONS STATUTAIRES En conséquence de la présente cession de parts sociales, les statuts se trouvent modifiés comme suit : Article 6- APPORTS Il est ajouté l'alinéa suivant : Aux termes d'un acte recu au rapport de Maitre André LEVEQUE Notaire a LA FERTE BERNARD (72400), le 4 avril 2006, Monsieur et Madame Gaston LEPROUT, ont cédé a Mademoiselle Céline BOUCHER, la
totalité des parts sociales qu'ils détenaient dans le capital, soit 1000 parts sociales numérotées de 1 a 1000. Article 7 = CAPITAL SOCIAL
Ancierine rédaction : Le capital social est fixé a la somme de 100 0O0F (CENT MILLE FRANCS) divisé en 10O0 parts de 1OO F (CENT FRANCS) chacune entiérement libérées et numérotées de 1 a 1000 attribuées en rémunération de leurs apports, savoir : - Monsieur LEPROUT Gaston, a concurrence de 990 parts numérotées de I a 900, ci, ..... .900 - Madame LEPROUT Christiane, a concurrence de 100 parts numérotées de 901 a 1000, ci ...
Total égal au nombre de parts composant le capital social:1000
C :3
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Conformément a la loi, les soussigné déclarent expressément que les 1000 parts s'ociales présentement crées sont intégralement libérées et réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.
Nouvelle rédaction : Le capital social est fixé a la somme de QUINZE MILLE DEUX CENT QUARANTE QUATRE EUROS ET QUATRE-VINGT DIX CENTS (15244,90 EUR). I1 est divisé en 1000 parts sociales numérotées de 1 à 1000 attribuées en totalité a : 1000 Madernoiselle Céline BOUCHER. Numérotées de 1 a 1000 Total égal au nombre de parts composant le capital... .1000
Le reste de l'article est inchangé.
CHANGEMENT DE GERANT L'associé unique est ici présent. Est a. 1'instant intervenu Monsieur Gaston LEPROUT, sus-nommé en téte des présentes gérant de ladite société, lequel présente a l'instant méme a la société, sa démission de ses fonction de gérant a compter de ce jour.
L'asocié unique prend acte de cette démission, sous réserve du quitus de sa gestion qui sera a l'ordre du jour de l'assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice en cours.
En conséquence de cette démission, il est décidé de nommer aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée : Mademoiselle Céline BOUCHER, sus-nommée en téte des présentes, laquelle déclare ici accepter les nouvelles fonctions de gérant qui viennent de lui etre conf'rées.
CHANGEMENT DE DENOMINATION L'associé unique est ici présent. Les associés décident a l'unanimité de modifier la dénomination sociale de la société, pour adopter la dénomination suivante : C.C.S. ( CONNERRE CHAUSSURES SPORTS) >.
En conséquence, l'article 3 des statuts - DENOMINATION SOCIALE, ainsi qu'il suit : Ancienne rédaction : La société prend la dénomination C.L.S. (CHAUSSURES LEPROUT SPORTS Dans tous les actes, factures, annonces, publications ou autre documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société &, responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L.> et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du Numéro d immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
2
Nouvelle rédaction : La société prend ladénominationC.C.S.(CONNERRE CHAUSSURES SPORTS) >. Le reste de l'article est inchangé.
PUBLICITE Deux' autres originaux de la présente cession de parts sociales seront déposés par le Notaire soussigné au greffe du tribunal commerce dont dépend la société, aux frais du CESSIONNAIRE.
CALCUL DES DROITS : Montant du prix de cession : TRENTE MILLE EUROS (30000 EUR) Base taxable : 30.000 Euros - 23.000 Euros = 7.000 Euros. Droits. : 7.000 Euros x 5% = 350 Euros.
FRAIS Les frais, droits et honoraires des présentes et de leur suite seront supportés par le CESSIONNAIRE qui s'oblige a leur paiement.
AFFIRMATION DE SINCERITE Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impts, que le présent acte exprime l'intégralité du prix; elles reconnaissent avoir été informées par le Notaire soussigné des peines encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation. Le Notaire soussigné affirme qu'a sa.connaissance le présent acte n'est modifié ni contredit par aucune contre lettre contenant augmentation du prix.
ELECTION DE DOMICILE Pour l'exécution des présentes et de leurs suites domicile est élu : - Pour le CEDANT en son domicile, - Pour LE CESSIONNAIRE en son domicile, Pour la correspondance et le renvoi des piéces, domicile est élu : Pour le CEDANT: 98, Rue de Paris a CONNERRE (72160). Pour le CESSIONNAIRE: 25, rue du Glacis a MELLE (79500)
DECLARATIONS Les CEDANT ct CESSIONNAIRE font les déclarations suivantes: - qu'il sont nés ainsi qu'il a été dit en téte des présentes ; qu'il n'ont pas et n'ont jamais été en état de déconfiturc, de liquidation ou réglement judiciaire ou cessation de paiement ; - qu'il ne sont pas et n'ont jamais été en état d'interdiction, ni pourvu d'un conseil judiciaire : - que leur nationalité est celle indiqué en téte des présentes et n'ont jamais changé de nom ni de prénoms depuis leur naissance et qu'il ne sont pas en instance de divorce ou de séparation de corps ou de biens.
REMISE DE PIECES Le CEDANT a, à l'instant, remis au CESSIONNAIRE qui le reconnait, une copie a iour des statuts de la société émettrice.
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CLAUSE COMPROMISSOIRE Les parties déclarent expressément se soumettre a la présente clause compromissoire. Elles ne pourront s'en délier que d'un commun accord. A l'occasion d'un différend qui pourrait intervenir entre elles, les parties désigneront chacune un arbitre, lesquels désigneront eux-mémes un troisieme arbitre pour ainsi constituer une juridiction arbitrale. En cas d'empéchement a cette désignation par le ou les parties ou les arbitres, quel qu'en soit la cause, ce sera le président du Tribunal de Commerce qui effectuera cette désignation. En cas de décés ou d'empéchement d'un arbitre, toute instance en cours sera suspendue en attendant la désignation d'un nouvel arbitre par le président du Tribunal de Commerce. La juridiction arbitrale pourra prendre des mesures provisoires dês la remise du dassier au titre d'un référé arbitral. Chacune des parties supportera la rémunération de son arbitre et la moitié de celle du troisiéme arbitre, qu'ils soient choisis par elles ou par le président du Tribunal. Les parties, du fait de leur soumission a la présente clause, renoncent a toute action: devant les tribunaux de droit commun relativement au présent contrat, ainsi qu'a former appel de la sentence arbitrale. La sentence arbitrale, une fois rendue, pourra faire 1'objet, si nécessaire. d'une exécution forcée.
DONT ACTE sur dix pages.
Comprenant : Paraphes - renvoi approuvé : cr - barre tirée. dans des blancs : - blanc batonné :0 -ligne entiere rayée :o -chiffre rayé nul :0 - mot nul : 0
Fait et passé aux lieu, jour, mois et an ci-dessus indiqués Aprés lecture faite, les parties ont signé le présent,acte avec le Notaire soussigné.
::
POUR COPIE AUTHENTIQUE sur onze pages ne contenant aucun renvoi, délivrée par Maitre Jacques PAOLl, notaire soussigné et certifiée par lui, conforme a l'original
::
CONNERRE CHAUSSURES SPORTS
SARL (unipersonnelle) au capital de15.244,90 Euros Siege social : 7, Place de la République - 72160 CONNERRE
SIREN 422 075 424 RCS LE MANS
STATUTS ( Mis à Jour suite a la cession de parts sociales du 4 avril 2006, contenant notamment changement de dénomination sociale)
rm
Ge'rcunhe

ARTICLE 1er .- FORME

ll est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et, notamment, par la loi No 66-537 du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967 modifiés ainsi que par les présents statuts.
Il est expressément précisé que la société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé.

ARTICLE 2 - OBJET

La société a pour objet en France et a t'étranger : La création, l'acquisition, l'exploitation de tout fonds de commerce de chaussures,iarticles de sports,confection, textile, maroquinerie, prestations rattachées a la cordonnerie, entretien du matériel vendu,
-et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles ou financiéres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie à l'objet . social ou a tous autres objets complémentaires, connexes ou similaires et susceptibles d'en faciliter Te développement ou la réalisation.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La société prend la dénomination C.C.S. (CONNERRE CHAUSSURES SPORTS).
vans tous les actes, iactures, annonces, publications ou autres documents émanant de la société et
sociale doit toujours étre précédée'ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Socité à responsabilité limitée" ou des initialas "s.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'irnmatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége sociaI est fixé au 7 pIace de Ia République (72160) CONNERRE
Il pourra étre transtéré dans tout autre endroit du méme département, par simple décision de la gérance et, en tout lieu, par décision extraordinaire des associés. La gérance peut ouvrir des succursales en tout lieu.
r 1- ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a 99 années a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

ARTICLE 6 - APPORTS

Les soussignés apportent en numeraire a la société, savoir :
- Monsieur LEPROUT Gaston, la somne de 90 000 F
Madame LEPROUT Christiane, la somme de 10 0OO F
TOTAL DES APPORTS 100 000 F
Les soussignés déclarent et reconnaissent que ladite somme a été versée intégralement au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation aupres de la B.R.O. agence de La Ferté Bernard, sous le numéro 00021367545 Y.
Le retrait de cette somme sera accompli par la gérance sur présentation du certificat du Greffiel constatant la réalisation de t'irnmatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Aux termes d'un acte recu au rapport de Maitre André LEVEQUE, Notaire a LA FERTE BERNARD (72400), le 4 avril 2006, Monsieur et Madame Gaston LEPROUT,ont cédé a Mademoiselle Céline BOUCHER, la totalité des parts sociales qu'ils détenaient dans le capital, soit 1000 parts sociales numérotées de 1 a 1000

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital sociaI est fixé a la somme de QUINZE MILLE DEUX CENT QUARANTE QUATRE EUROS ET QUATRE-VINGT DIX CENTS (15244,90 EUR) Il est divisé en 1000 parts sociales nurnérotées de 1 a 1000.attribuées en totalité a : Mademoiselle Céline BOUCHER... ...1000 Numérotées de 1 a 1000 Total égal au nombre de parts composant le capital....... 1000.
Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que les 1 000 parts sociales présentement créées sont intégiralement libérées et réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

ARTICLE 8 - COMPTES COURANTS

Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse sociale, mais seulement avec le consentement du gu des gérants. Ces avances seront productives d'intérets aux taux et modalités a convenir avéc la. gerance. Dans ce cas, les mentions portées sur les livres et la correspondance échangée.entre les associés déposants et le ou les gérants feront foi du montant de . ces dépots ainsi que de l'intéret stipulé, des conditions de remboursement et de toutes autres modalités.

ARTICLE 9 - AUGMENTATION DE CAPITAL

Le capital social pourra etre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou priviligiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'étévation de la valeur nominale des parts existantes et de tout autre procédé autorisé par la idi.
La décision d'augmenter le capital est prise par l'associé unique ou par les associés.dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
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En cas d'augmentation de capital, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelfes, proportionnellement a leurs droits dans le capital, seion des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.
En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice a la demande du gérant.
Une augmentation de capital pourra toujours étre réalisée, meme si elle fait apparaitre des rompus Les associés, disposant d'un nombre, insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir Ja délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.
Les dispositions prévues ci-apres (article 14) en matiére d'agrément s'appliquent à toute personne entrant dans la société; en conséquence, lors d'une augmentation de capital, le bénéficiaire de l'augmentation de capital sera assimilé a un cessionnaire.

ARTICLE 1O - REDUCTION DE CAPITAL

Le capital social pourra etre réduit. quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés; cette réduction sera autorisée par l'Assemblée extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.
Le projet de réduction de capital est comnuniqué au commissaire aux comptes, s'il en existe. quarante-cinq jours, au moins, avarit la date de ia réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légai ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égat a ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.
Une réduction de capital pourra étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acauisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre a certaines cl'entre elles. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Sauf exceptions légales, les associés ou l'associé unique ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts gu ils possedent. Au-del&, tout appel de fonds est interdit.
tls peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui feur est accordé par les textes en vigueur.
Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres dans quelques mains qu'elles passent.
La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions prises régulierement par les associés..
Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé, meme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniere, dans les actes de son administration; ils doivent, pour l'exercice de Ieurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

ARTICLE 12 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'eux considéré par elle conme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous Ies indivisaires.
Sauf convention contraire notifiée à la société, les usufruitiers représentent valablement les nus- propriétaires a l'égard de la société; toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

ARTICLE 14 - CESSION DE PARTS ENTRE VIFS

Les cessions de parts sociales doivent etre constatées par acte notarié ou sous seings privés. Elles sont rendues opposables a la socitté soit dans les formes prévues a l'article 169o du Code Civil (signification par ministére d'huissier ou acceptation dans un acte authentique), soit par le dépt de l'original de l'acte de cession au siege social contre renise par le gérant d'une attestation de dépt.
Elles ne seront opposables aux tiers qu apres l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, le dépt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au registre du commerce et des sociétés.
Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent étre cédées a des personnes étrangéres a la société qu'avec le c:onsentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de f'associé cédant.
Toutefois, ce consentement n'est pas nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints ou entre ascendants ou descendants en ligne directe.
De méme, n'aura pas besoin d'etre agréé par les associés l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l'hypothése oû la société aura donné son consentement au projet de nantissement.
Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit &tre notifié par acte extrajudiciaire ou par tettre recommandée avec demande d'avis de réception non seulement a la société mais a chacun des associés.
Dans le délai de huit jours, a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés .par écrit sur iedit projet. La décision prise par l'Assemblée n'a pas a étre motivée.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande : a la personne ou aux personnes désignées par lui.
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Si ce consentement lui est refuse, il pourra :
soit exiger le rachat des parts a céder par ses coassociés, ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de comnunauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. Le prix de cession est déterminé par un expert désigné, soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance.du Président du Tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible.
L'acquisition doit @tre réalisée danš le délai de trois mois a compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut étre prolonge une seule fois par le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois;
soit accepter la proposition, éventuellement faite par la société de réduire, dans,le méme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale, de ses parts et de racheter celles-ci, à un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paierment, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéret au taux légal.
Si, au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue :
soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision; soit que, la société ayant expressérment refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associé peut réaliser la cession initiaiement prévue.
Dans le cas d'un associé unique, celui-ci est libre de céder entre vifs tout ou partie de ses parts; la signature de l'acte de cession par l'associé unique emportera de plein droit agrément du cessionnaire.

ARTICLE 15 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES EN CAS DE DECES OU DE LIQUIDATION 'DE CQMMUIVAUTE

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux méme pour une cause autre que le décés, au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe de l'associé décédé, lesquels devront justifier de leurs qualités dans les plus brefs délais, par la producticn de toutes piêces habituellement requises en pareil cas, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant ces qualités.
La transmission de parts sociales par voie de succession au profit de personnes autres que le conjoint et les heritiers en ligne directe du défunt ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement d'associés représentant plus des trois quarts des parts sociales étant précisé que les héritiers et représentants du défunt pourront participer au vote sur ce consentement a conditions de justifier de leurs qualités dans les conditions sus-indiquées et de se faire représenter par un mandataire commun ayant la qualité d'associé.
Dans le délai de huit jours a compter de la demande d'agrément ainsi présentée par un héritier et accompagnée de toutes justifications nécessaires concernant ses qualités, la gérance doit inviter la collectivité des associés a se prononcer sur cet agrément soit en assemblée générale, soit par une consultation écrite.
Si cet agrément est refusé, le denandeur pourra exiger le rachat de ses parts dans les mémes conditions que.celles prévues sous l'article 14 en cas de projet de cession de parts a des tiers, soit encore accepter une proposition de rachat par la société identique a celle prévue sous le meme atticle.
Si, au bout, de trois mois a compter de la demande d'agrément, aucune de ces deux solutions n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'opérer librement au profit du demandeur.
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ARTICLE 16 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou de l'associé unigue.
En cas de décés, elle continue selon le cas, soit entre les associés survivants et les héritiers ou représentants de l'associé décédé, soit entre les héritiers de l'associé unique, sous réserve de ce qui a été stipulé sous l'article 15.

ARTICLE 17 - NOMINATION ET POUVOIRS DES GERANTS

La société est administrée par une ou piusieurs personnes physiques, associées ou non, agissant en qualité de gérant. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.
Les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés pour une durée fixe ou indéterminée, ils sont rééligibles et sont toujours révocables par décision ordinaire des associés.
Vis-a-vis des tiers, chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
Toutefois dans ses rapports avec les associés, chacun des gérants ne pourra, sans autorisation préalable de ceux-ci donnée par une décision ordinaire, contracter au nom de la société des emprunts autres que les crédits en banque, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou le fonds de commerce, constituer une hypothécue sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds de commerce, concourir a la formation d'une société ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux.
Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable
et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.
Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées à tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants le choix de ce mandataire devra etre décidé par eux en agissant conjointement et d'un commun accord.

ARTICLE 18 - DUREE DES FONCTIONS DES GERANTS

La durée des fonctions du gérant est fixée par la décision qui les nomme.
Les gérants peuvent résigner leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés et Ies autres cogérants trois mois au moins a l'avance.
La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas, les associés nommeront, lors d'une assenblée générale ou d'une consultation écrite provoguée a la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant; toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas ou il existerait un ou plusieurs autres gérants.
L'incapacité physique dûment constatée pendant une année, ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de déces.
Chacun des gérants, associé ou nor, est révocable par décision des associés représentant plus-de la moitié des parts sociales ou par clécision de l'associé unique.
Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.
Enfin, un gérant peut etre révoqué par le tribunal pour cause légitime a la demande de tout associé.
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:

ARTICLE 19 - REMUNERATION DES GERANTS

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et ie mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés ou par décision d'associé unique.
Les frais de représentation, de voyage, de déplacement, leur sont remboursés, soit d'une maniére forfaitaire, soit sur présentation de pieces justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire ou l'associé unique.

ARTICLE 20 - CONVENTIONS:ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DE SES ASSOCIES OU GERAITS

Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents comnuniqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et i'un de ses gérants ou associés. L'assemblée, ou l'associé unique, statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associe intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assembiée ou la décision de l'associé unique.
Par dérogation expresse, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des délibérations prévu a l'article 22 des statuts.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets,a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement et solidairement, selon les .cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gerant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Elles concernent également les conventions intervenues entre la gérance et un associé pour définir les conditions dans lesquelles ce dernier consentira & la société des avances temporaires de fonds productives d'intéréts.
Toutefois, une décision ordinaire des associés pourra définir elle-méme les modalités de telles avances, notamment si elles doivert etre faites par des gérants.
Enfin, a peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les'tiers; cette interdiction, s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou. associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

ARTICLE 21 - COMMISSAIRES .4UX COMPTES

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.
Le ou les commissaires exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.
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ARTICLE 22 - FORME DES DECISIONS COLLECTIVES

En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent égalernent étre prises par consultation écrite a la diligence de la gérance.Toutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de chaque exercice social.
En présence d'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts a l'assemblée des associés. Les regles de consultation écrite, de convocation, de représentation, de quorum et de majorité sont alors inapplicables.
Les documents relatifs à l'approbation des comptes sont tenus au siége social éventuellement a la disposition du et des Commissaires aux Comptes dans les délais prévus a l'article 44 du décret du 23 mars 1967.

ARTICLE 23 - ASSEMBLEE

L'Assemblée est convoquée au lieu du siege social ou en tout autre lieu de la méme ville soit par un gérant soit, a défaut, par le commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
La convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions à l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut etre annulée.
-Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'Assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le pius grand nombre de parts sociales sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a i'ordre du jour.
En principe, chague associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux.
Mais, il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour. Il peut cependant etre donné pour deux assemblée tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procs-verbal qui mentionne: la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Ce procés-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siege social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par Ie maire de la commune ou un adjoint au maire.
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Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité paraphées dans les mémes conditions aue le registre susvisé et revétues du sceau de
jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de 'feuilles est interdite.
Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

ARTICLE 24 - CONSUL.TATION .ECRITE

En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui a la société), le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Ces associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de " inscrit en résolutions nour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un "oui" ou un"non
dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit etre adressé a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Tout associé, qui n'aura pas régulierement voté dans le délai imparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.
Le procés-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous.l'article 23 pour les procés-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que 1a consultation a eu lieu par écrit et en annexant au proces-verbal la réponse de chaque associé.

ARTICLE 25 - EPOQUE ET NATURE DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives des associés peuvent etre prises a toute époque. Toutefois, l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture dudit exercice.
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

ARTICLE 26 - DECISIONS ORDIIVAIRES

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des mofifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme, lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs).
Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants méme statutaires, de nommer ie ou les commissaires aux comptes, d'autori$er les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les
une autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé Iorsgu'il n'existe pas de commissaire aux comptes.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Cependant, si ia majorité requise n'est pas atteinte, ies associés décident, conformément a l'article 59-2 de la loi du 24 juillet 1966 de prendre les décisions a la majorité des votes émis, quel que soit Ie nombre de votants.

ARTICLE 27 . DECISIONS EXTR4ORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas ou la loi et l'article 26 des statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire.
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Elies ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou la dénomination, ta fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme, sauf l'exception mentionnée sous l'article 26.
Les décisions extraordinaires ne peuvent @tre valablement prises que si elles sont adoptées :
a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé à augmenter son engagement social;
a la majorité en nombre d'associés représentant, au moins les trois quarts des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consenter'nent aux cessions de parts visées sous l'article 14 ainsi que sur l'agrément de certains héritiers prévu sous l'article 15.
par des associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.
. Toutefois, et par dérogation a cette régle, les décisions ci-apres seront valablement prises par les associés représentant la moitié des parts sociales :
augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices;
transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excdent cing millions de francs.

ARTICLE 28 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence Ie 1er FEVRIER et flnit Ie 31 JANVIER.
Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre ie jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le,31 janvisr 2@o LLETX999 ARTICLE 29 - ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX
A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire/de s div&rs éléments de l'actif et du passif existant a cette date et Ies comptes annuels (bilan,-compte de résultat, annexe), en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elles doit égalerment établir un rapport de gestion écrit.

ARTICLE 30 - COMMUNICATIOIV DES COMPTES SOCIAUX

I - La gérance doit adresser aux assoc:iés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport susvis, ainsi que le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées, et le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe.
A compter de cette communication, tout associé a la facuité de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuyent en prendre copie.
Un mais au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation .en vigueur sont tenus au siége social a la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe.
Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance : des documents suivants concernant: les trois derniers exercices : bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées. Sauf : eri ci qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. :3
Il - Dans les sociétés qui comportent une seule personne et dont l'associé unique n'est pas le seul gérant, et en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'associé unique en 1 lieu et place de l'assemblée, le rapport de gestion, les comptes et, le cas écheant, le rapport des
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commissaires aux comptes sont adressés par le gérant a 1'associé unique un mois au moins avant l'expiration du délai de six mois a compter de la clture de l'exercice. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition de l'associé unique.
Ill - A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége sociai la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

ARTICLE 31 - APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION DES RESULTATS

L'assemblée ordinaire ou l'associé unique approuve les comptes, le cas échéant, apres rapport du commissaire aux comptes dans Ie délai de six mois a 'compter de la clôture de l'exercice conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales.
L'assemblée ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation à donner aux résultats de cet exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélevement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve Iégale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours iorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.
L'assemblée ou l'associé unique décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part à distribuer sous forme de dividende.
L'assemblée ou l'associé unique peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle ou il a la disposition, la décision indigue expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélévement sur les réserves.
La publicité relative aux comptes et affectation du résultat prévue a l'articie 44-1 du décret aura lieu sous la responsabilité du gérant dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés ou par l'associé unique.

ARTICLE 32 : PAIEMENT DES DIVIDENDES

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par les gérants.
Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un déiai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce,. : statuant sur requéte a la demande cles gérants.

ARTICLE.33 - TRANSFORMATION

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle.
Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'article 69 modifié de la loi.
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ARTICLE 34 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, ies capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du .capital social, les associés ou l'associé unique décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la societé. :
Si la dissolution n'est pas prononcée a ta majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 9, alinéa 4) de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit étre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces dans, le département du siége social, déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du siege social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut denander en justice la dissolution de la société. 11 en est de meme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour réguiariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution, ši, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

ARTICLE 35 - DISSOLUTION LIQUIDATION

1 - En présence de plusieurs associés, la société est en liquidation des l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause.
Cependant, cette dissoiution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Comnerce et des Sociétés.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liguidation jusqu'a la clture de celle-ci. Toutefois, la mention "Société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associés ou, a défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de tout intéressé.
Un ou plusieurs contrleurs peuvent étre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs.
Le tiquidateur, ou chacun d'eux s ils sont plusieurs, représente la société. Il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.
Le produit net de la liquidation, apr&s l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nornbre de leurs parts, à titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite.
1 - En présence d'un associé unique la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du. patrinoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu à liquidation.
Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.
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ARTICLE 36 - CONTESTATION '

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à ia loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

ARTICLE 37 - FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du Cornmerce et des Sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entiérement pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

ARTICLE 38 - POUVOIRS

Toutes les formalités requises par la loi a la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés seront faites a la diligence sous la responsabilité des gérants avec la faculté de se substituer tout mandataire de leur choix.
D'ores et déjà, les associés donnent mandat express a Monsieur LEPROUT Gaston de prendre pour Ie compte de la société les engagernents suivants, a savoir :
Ia signature du contrat de location-gérance entre Monsieur et Madame LEPROUT Gaston et la S.A.R.L. C.L.S concernant les locaux sis 7 place de la République (72160) CONNERRE.
De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant etre accomplie par une personne autre que ie gérant.

ARTICLE 39 - ENGAGEMENTS CONTRACTES AU NOM DE LA SOCIETE AVANT SON IMMATRICUL.ATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Les soussignés déclarent accepter, purement et simplement, les actes déja accomplis pour le compte de la société en formation.
En conséquence, la société reprendra, purement et simplement, lesdits engagernents ds qu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.
L'immatriculation de la société au Registre, du Conmerce et des Sociétés emportera de plein droit reprise par elle desdits engagements.

ARTICLE 40 - INTERVENTION DE CONJOINT

Les associés sont mariés sous un régime de la communauté
Aux présentes, est intervenue Madame LEPROUT Christiane qui reconnait avoir été informée dans
pas vouloir revendiquer la qualité d'associé dans la société sus-visée sur les parts attribuées a son époux. En conséquence, les parts qui seront créées en rémunération de l'apport du conjoint seront attribuées en totalité à ce dernier, mais elles dépendront néanmoins de la communauté de biens existant entre le mandant et son conjoint.
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Aux présentes, est intervenu Monsieur LEPROUT Gaston qui reconnait avoir été informé dans les conditions de i'article 1832-2 du Code Civil de l'apport effectué par son conjoint et déclare ne pas vouloir revendiquer la qualité d'associé dans la société sus-visée sur les parts attribuées a son épouse. En conséquence, les parts qui seront créées en rémunération de l'apport du conjoint seront attribuées en totalité a ce dernier, mais eiles dépendront néanmoins de la communauté de biens existant entre le mandant et son conjoint.

ARTICLE 41 - OPTION FISCALE

Les soussignés, remplissant les conditions des S.A.R.L. de caractere familial, optent expressément par les présentes pour le régime fiscal des sociétés de personne (article 239 bis AA du C.G.l.).
Fait en 4 exemplaires originaux, dont 1 pour l'Enregistrement, 2 pour les formalités légales,
a Connerré Le 1er février 1999
M. LEPROUT Gaston, Mme LEPROUT Née BELLEDENT Christiane,
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