Acte du 1 mars 1999

1l est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-aprs créées et de celles qui pourraient 1'étre

notamment, par la loi No 66-537 du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967 modifiés ainsi que par les présents statuts.

1 est expressément précisé que la société peut, à tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé.

La société a pour objet en France et a l'étranger : La création, l'acquisition, l'exploitation de tout fonds de commerce de chaussures, articles de sports,confection, textile, maroquinerie, prestations rattachées a la cordonnerie, entretien du matériel vendu,

et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie a l'objet social au a tous autres objets complémentaires, connexes ou similaires et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

La société prend la dénomination de : C.L.S. (CHAUSSURES LEPROUT SPORT$)

Dans tous les actes, factures, annonces, publications ou autres documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'irnmatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Le siége social est fixé au 7 place de la République (72160) CONNERRE.

Il pourra étre transféré dans tout autre endroit du méme département, par simple décision de la gérance et, en tout lieu, par décision extraordinaire des associés. La gérance peut ouvrir des succursales en tout lieu.

La durée de la société est fixée a 99 années à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Les soussignés apportent en numéraire a la société, savoir :

- Monsieur LEPROUT Gaston, la somme de 90 000 F

Madame LEPROUT Christiane, la somme de 10 000 F

TOTAL DES APPORTS 100 000 F

Les soussignés déclarent et reconnaissent que ladite somme a été versée intégralement au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation auprés de la B.R.O. agence de La Ferté Bernard, sous le numéro 00021367545 Y.

Le retrait de cette somme sera accompii par la gérance sur présentation du certificat du Greffier constatant la réalisation de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le capital sociai est fixé a la somme de 100 000 F (CENT MILLE FRANCS) divisé en 1 0OO parts de 10O F (CENT FRANCS) chacune entiérement libérées et numérotées de 1 a 1 00O, attribuées en rémunération de leurs apports, savoir :

Monsieur LEPROUT Gaston a concurrence de 9o0 parts numérotees de l a 900 cir 900

Madame LEPRoUT Christiane, a concurrence de l00 parts num@rot@es de 90l a l 000, 100

Total &gal au nombre de parts composant le capital social : l 0o0

Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que les 1 000 parts sociales présentement créées sont intégralement libérées et réparties entre les associés dans les proportions Indiguées ci-dessus.

Chague associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse sociale, mais seulement avec le consentement du ou des gérants. Ces avances seront productives d'intérets aux taux et modalités a convenir avec la gérance. Dans ce cas, les mentions portées sur les livres et la correspondance échangée entre les associés déposants et le ou les gérants feront foi du montant de ces dépots ainsi que de l'intéret stipulé, des conditions de remboursement et de toutes autres modalités.

Le capital social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou priviligiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en

la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes et de tout autre procédé autorisé par fa loi.

La décision d'augmenter ie capital est prise par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

En cas d'augmentation de capital, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice à la demande du gérant.

Une augmentation de capital pourra toujours tre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre insutfisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.

Les dispositionsprévues ci-aprés (article 14) en matiére d'agrément s'appliquent a toute personne entrant dans la société; en conséquence, lors d'une augmentation de capital, le bénéficiaire de l'augmentation de capital sera assimilé a un cessionnaire.

Le capital social pourra etre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés; cette réduction sera autorisée par l'Assemblée extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.

Le projet de réduction de capital est communiqué au commissaire aux comptes, s'il en existe, quarante-cinq jours, au moins, avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égai a ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

Une réduction de capital pourra etre réalisée nonobstant l'existence de rormpus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acauisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, à une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre à certaines d'entre elles. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sauf exceptions légales, les associés ou l'associé unique ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possedent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Ils peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres dans quelques mains qu'elles passent.

La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions prises réguliérement par les associés.

Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapabies, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniére, dans les actes de son administration; ils doivent, pour l'exercice de Ieurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Les parts sociales ne peuvent &tre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires.

Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers représentent valablement les nus- propriétaires a l'égard de la société; toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seings privés. Elles sont rendues opposables a la société soit dans les formes prévues a l'article 1690 du Code Civil (signification par ministére d'huissier ou acceptation dans un acte authentique), soit par le dépt de 'original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépt.

Elles ne seront opposables aux tiers qu'aprs l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, le dépt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent étre cédées a des personnes étrangéres a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Toutefois, ce consentement n'est pas nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints ou entre ascendants ou descendants en ligne directe.

De méme, n'aura pas besoin d'étre agréé par les associés l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l'hypothése ou la société aura donné son consentement au projet de nantissement.

Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit étre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non seulement a la société mais a chacun des associés.

Dans le délai de huit jours, a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision prise par l'Assemblée n'a pas a étre motivée.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes désignées par lui.

Si ce consentement lui est refusé, il pourra :

sait exiger le rachat des parts a céder par ses coassociés, ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. Le prix de cession est déterminé par un expert désigné, soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible.

L'acquisition doit @tre réalisée dans le délai de trois mois & compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut étre prolongé une seule fois par le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois;

soit accepter la proposition, éventuellement faite par la société de réduire, dans le meme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale, de ses parts et de racheter celles-ci, a un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si, au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue :

soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision; soit que, la société ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Dans le cas d'un associé unique, celui-ci est libre de céder entre vifs tout ou partie de ses parts; la signature de l'acte de cession par l'associé unique emportera de plein droit agrément du cessionnaire.

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux méme pour une cause autre que le décés, au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe de l'associé décédé, lesquels devront justifier de leurs qualités dans les pius brefs délais, par la production de toutes piéces habituellement requises en pareil cas, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant ces qualités.

La transmission de parts sociales par voie de succession au profit de personnes autres que le conjoint

représentant plus des trois quarts des parts sociales étant précisé que les héritiers et représentants du défunt pourront participer au vote sur ce consentement à conditions de justifier de leurs qualités dans les conditions sus-indiquées et de se faire représenter par un mandataire commun ayant la qualité d'associé.

Dans le délai de huit jours à compter de ia demande d'agrément ainsi présentée par un héritier et accompagnée de toutes justifications nécessaires concernant ses qualités, la gérance doit inviter la coilectivité des associés a se prononcer sur cet agrément soit en assemblée générale, soit par une consultation écrite.

Si cet agrément est refusé, le demandeur pourra exiger le rachat de ses parts dans les mémes conditions que celles prévues sous l'article 14 en cas de projet de cession de parts a des tiers, soit encore accepter une proposition de rachat par la société identique a celle prévue sous le méme article.

Si, au bout, de trois mois a compter de la demande d'agrément, aucune de ces deux solutions n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'opérer librement au profit du demandeur.

La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou de l'associé unique.

En cas de décés, elle continue selon le cas, soit entre les associés survivants et les héritiers ou représentants de l'associé décédé, soit entre les héritiers de l'associé unique, sous réserve de ce qu a eté stipulé sous l'article 15.

La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, agissant en qualité de gérant. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

Les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés pour une durée fixe ou indéterminée, ils sont rééligibles et sont toujours révocables par décision ordinaire des associés.

Vis-à-vis des tiers, chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Toutefois dans ses rapports avec les associés, chacun des gérants ne pourra, sans autorisation préalabie de ceux-ci donnée par une décision ordinaire, contracter au nom de la société des emprunts autres que les crédits en banque, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou le fonds de commerce, constituer une hypothegue sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds

de commerce, concourir a la formation d'une société ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux.

Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.

Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et

temporaires pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants le choix de ce mandataire devra étre décidé par eux en agissant conjointenent et d'un commun accord.

La durée des fonctions du gérant est fixée par la décision qui les nomme.

Les gérants peuvent résigner leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés et Ies autres cogérants trois mois au moins a l'avance.

La démission ou le déces d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas, les

associés nommeront, Iors d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite provoguée a la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant; toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas oû il existerait un ou plusieurs autres gérants.

L'incapacité physique dûment constatée pendant une année, ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de déces.

Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de Ia moitié des parts sociales ou par décision de l'associe unique.

Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.

Enfin, un gérant peut etre révoqué par le tribunal pour cause légitime a la demande de tout associé.

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnei, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés ou par décision d'associé unique.

Les frais de représentation, de voyage, de déplacement, leur sont remboursés, soit d'une maniére forfaitaire, soit sur présentation de pieces justificatives, seion ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire ou l'associé unique.

Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée, ou l'associé unique, statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée ou la décision de l'associé unique.

Par dérogation expresse, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des délibérations prévu a l'article 22 des statuts.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets,a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement et solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsabie, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Elles concernent également les conventions intervenues entre la gérance et un associé pour définir les conditions dans lesquelles ce dernier consentira a la sociétédes avances temporaires de fonds productives d'intéréts.

Toutefois, une décision ordinaire des associés pourra définir elle-méme les modalités de telles avances, notamment si elles doivent etre faites par des gérants.

Enfin, a peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers; cette interdiction, s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

Le ou les commissaires exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.

En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent égalenent étre prises par consultation écrite a la diligence de la gérance.Toutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois a compter de la clture de chaque exercice social.

En présence d'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts à l'assembiée des associés. Les régles de consuitation écrite, de convocation, de représentation, de quorum et de majorité sont alors inapplicables.

Les documents relatifs à l'approbation des comptes sont tenus au siége social éventuellement à la disposition du et des Commissaires aux Comptes dans les délais prévus à l'article 44 du décret du 23 mars 1967.

L'Assembiée est convoquée au lieu du siége social ou en tout autre lieu de la méme ville soit par un gérant soit, a défaut, par le commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

La convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions à l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée.

Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou eprésentés.

L'Assemblée est présidée par ie gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possédent ou représentent Ie meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour.

En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux.

Mais, ii ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour. !l peut cependant etre donné pour deux assemblée tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne: la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Ce proces-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siége social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité paraphées dans les mémes conditions que le registre susvisé et revétues du sceau de l'autorité qui ies a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les capies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui a la société), le texte des résoiutions proposées, ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Ces associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un "oui" ou un "non" inscrit en- dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit étre adressé a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout associé, qui n'aura pas régulierement voté dans le délai imparti, sera considéré comme ayant vouiu s'abstenir.

Le procés-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiguées sous l'article 23 pour les procés-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé.

Les décisions collectives des associés peuvent étre prises a toute époque. Toutefois, l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans le déiai de six mois à compter de la clture dudit exercice.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des mofifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme, lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cing millions de francs).

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants meme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Cependant, si la majorité requise n'est pas atteinte, les associés décident, conformément a l'article 59-2 de la loi du 24 juillet 1966 de prendre les décisions a la majorité des votes émis, quel que soit Ie nombre de votants.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas oû la loi et l'article 26 des statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire.

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Elies ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme, sauf 1'exception mentionnée sous l'article 26.

Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées :

a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social;

a la majorité en nombre d'associés représentant, au moins les trois quarts des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article 14 ainsi que sur l'agrément de certains héritiers prévu sous 1'article 15.

par des associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Toutefois, et par dérogation a cette régle, les décisions ci-aprés seront valablement prises par les associés représentant la moitié des parts sociales :

augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices;

transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excdent cinq millions de francs.

L'exercice social commence le 1er FEVRIER et finit le 31 JANVIER.

Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le 31 jamvi 20.96

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des alveks éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe), en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elles doit également établir un rapport de gestion écrit.

1 - La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport susvis, ainsi que le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées, et le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au siége social a la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe.

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : bilans, comptes de résultats annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ci qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Il - Dans les sociétés qui comportent une seule personne et dont l'associé unique n'est pas le seul gérant, et en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'associé unique en lieu et place de l'assemblée, le rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport des

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commissaires aux comptes sont adressés par le gérant a l'associé unique un mois au moins avant l'expiration du délai de six mois à compter de ia clôture de l'exercice. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition de l'associé unique.

I - A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

L'assemblée ordinaire ou l'associé unigue approuve les comptes, le cas échéant, aprés rapport du commissaire aux comptes dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales.

L'assemblée ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, ii est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve iégaie". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. ll reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.

L'assembiée ou l'associé unique décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part a distribuer sous forme de dividende.

L'assemblée ou 1'associé unique peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle ou il a la disposition, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ies prélevements sont effectués.

Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélevement sur les réserves.

La publicité relative aux comptes et affectation du résuitat prévue a l'article 44-1 du décret aura lieu sous ia responsabilité du gérant dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés ou par l'associé unique.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par les gérants.

Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximai de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du Président du Tribunai de Commerce, statuant sur requéte a la demande des gérants.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle.

Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'article 69 modifié de la loi.

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Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés ou l'associé unique décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 9, alinéa 4) de réduire son

si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capitai social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit étre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces dans le département du siege social, déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valabiement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. 1l en est de meme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

I - En présence de plusieurs associés, la société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause.

Cependant, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date a Iaquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci. Toutefois, la mention "Société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés à la majorité en capital des associés ou, a défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete de tout intéressé.

Un ou plusieurs contrleurs peuvent étre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société. il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.

Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, a titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite.

Il - En présence d'un associé unique la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.

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En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de Ia société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entiérement pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

Toutes les formalités requises par la loi a la suite des présentes, notamment en vue de 1'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés seront faites a la diligence sous la responsabilité des gérants avec la faculté de se substituer tout mandataire de leur choix.

D'ores et déjà, les associés donnent mandat express & Monsieur LEPROUT Gaston de prendre pour Ie compte de la société les engagements suivants, a savoir :

la signature du contrat de location-gérance entre Monsieur et Madame LEPROUT Gaston et la S.A.R.L. C.L.S concernant les iocaux sis 7 place de la République (7216O) CONNERRE.

De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant etre accomplie par une personne autre que le gérant.

Les soussignés déclarent accepter, purement et simplement, les actes déja accomplis pour le compte de la société en formation.

En conséquence, la société reprendra, purement et simplement, lesdits engagements des qu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

L'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés emportera de plein droit reprise par elle desdits engagements.

Les associés sont mariés sous un régime de la communauté

Aux présentes, est intervenue Madame LEPROUT Christiane qui reconnait avoir été informée dans les conditions de l'article 1832-2 du Code Civil de l'apport effectué par son conjoint et déciare ne pas vouloir revendiquer la qualité d'associé dans la société sus-visée sur les parts attribuées a son époux. En conséquence, les parts qui seront créées en rémunération de l'apport du conjoint seront attribuées en totalité a ce dernier, mais elles dépendront néanmoins de la communauté de biens existant entre le mandant et son conjoint.

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Aux présentes, est intervenu Monsieur LEPROUT Gaston qui reconnait avoir été informé dans les conditions de l'article 1832-2 du Code Civil de l'apport effectué par son conjoint et déclare ne pas vouloir revendiquer la qualité d'associé dans la société sus-visée sur les parts attribuées à son épouse. En conséquence, les parts qui seront créées en rémunération de l'apport du conjoint seront attribuées en totalité a ce dernier, mais elles dépendront néanmoins de la communauté de biens existant entre le mandant et son conjoint.

Les soussignés, remplissant les conditions des S.A.R.L. de caractére familial, optent expressément par les présentes pour le régime fiscal des sociétés de personne (article 239 bis AA du C.G.1.).

Fait en 4 exemplaires originaux, dont 1 pour 1'Enregistrement, 2 pour les formalités légales,

a Connerré Le 1er février 1999

M. LEPROUT Gaston, Mme LEPROUT Née BELLEQENT Christiane

ENREGISTRE AU MANS EST L....7 8.FEV, -990...

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