Acte du 17 juin 2002

L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, statuant en application des articles L 225-19 VII du Code du Commerce et L 443-5 du Code du travail, décide qu'il n'y a pas lieu de procéder a une augmentation de capital au bénéfice des personnes et dans les conditions qui sont fixées a l'article L 443-5 du Code du Travail

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale décide de procéder a une augmentation de capital de 47.550,99 euros par incorporation de pareille somme prélevée sur la réserve ordinaire. Le capital s'éléve désormais a 200 000 euros.

Cette augmentation sera réalisée par élévation de la valeur nominale des actions pour la porter a 20 euros

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

En conséquence des décisions qui viennent d'etre prises, l'assemblée générale décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 6 et 7 des statuts.

Article 6 - APPORTS

Il est ajouté a cet article :

3/ Suivant l'assemblée générale extraordinaire du 26 avril 2002, le capital a été augmenté de 61 47.550,99 euros par incorporation de réserves.

Article 7 - CAPITAL

Le capital social est fixé a 200 000 Euros divisé en 10.000 actions de 20 Euros chacune

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Aprés avoir entendu la lecture du rapport du commissaire a la transformation sur la valeur des biens composant l'actif social et sur les éventuels avantages particuliers, l'assemblée générale approuve expressément l'évaluation faite du patrimoine social et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti.

Elle prend acte de l'attestation faite par le commissaire a la transformation certifiant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Sur proposition du conseil d'administration et connaissance prise de l'appréciation du commissaire a la transformation sur la situation de la société, l'assemblée générale constate que les conditions requises par la loi sur les sociétés commerciales pour la transformation inscrite a l'ordre du jour sont réunies, en raison notamment de l'adoption de la 4me résolution.

L'assemblée générale décide la transformation de la société en société par actions simplifiée avec effet a compter de ce jour.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Comme conséquence de la transformation, l'assemblée générale, connaissance prise du projet de nouveaux statuts adopte chacun des articles de ces statuts. Elle approuve plus spécialement les stipulations statutaires concernant :

la cession et la transmission des actions

l'organisation de la direction de la société

- la nature, la forme et les conditions des décisions collectives

- le retrait et l'exclusion des associés

L'assemblée adopte ensuite l'ensemble du texte des nouveaux statuts qui régiront la société sous

sa forme nouvelle. Un exemplaire de ces statuts, signé comme le présent procés-verbal, lui demeurera annexé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts, l'assemblée désigne en qualité de Président de la société :

Monsieur Thierry HURSIN demeurant à CHILLEURS AUX BOIS (45170 ),La Prée

Cette désignation est faite pour une durée illimitée.

Le président ainsi nommé aura, conformément aux statuts, tous pouvoirs pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social. Il représentera la société a l'égard des tiers.

Sur proposition du Président, Monsieur Henry HURSIN demeurant a CHILLEURS AUX BOIS. La Prée, et Madame Marie Héléne HURSIN demeurant a ORLEANS, 19 rue du Général Sarrail, sont désignés en qualité de Directeurs Généraux Délégués chargés d'assister le Président.

Cette désignation est faite sans limitation

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

La transformation sera opposable aux tiers dés l'inscription au registre du commerce et des sociétés des modifications qui en résultent. Toutefois, elle produit immédiatement effet dans les rapports entre les actionnaires et la direction de la société

Elle met fin aux fonctions du Conseil d'Administration.

La durée de l'exercice en cours n'est pas modifiée. Les comptes dudit exercice seront établis, contrôlés, communiqués aux associés et soumis a leur approbation dans les conditions prévues aux nouveaux statuts. Le rapport de gestion sera également établi, communiqué et présenté conformément aux dispositions statutaires de la société sous sa forme nouvelle

Les associés statueront sur ces comptes et ce rapport conformément aux régles édictées par les statuts applicables a la société par actions simplifiées. A cet égard, la transformation est réputée avoir pris effet du premier jour de l'exercice actuellement en cours.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Les décisions de la présente assemblée seront publiées conformément a la législation et aux réglements en vigueur. A cet effet, tous pouvoirs sont confiés au Président de la société avec faculté pour lui de déléguer ses pouvoirs.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Plus rien n'étant a délibérer, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a éte dressé le présent procés-verbal.

LE PRESIDENT

iA

LES SCRUTATEURS LE SECRETAIRE

Avril 2002 Rapport du commissaire a la transformation

CMPO

Rapport du Commissaire a la

transformation de la société en

société par actions simplifiée

Avril 2002 Rapport du commissaire a la transformation

C M P O

SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 152 449 EUROS

SIEGE SOCIAL : Rue Henri Dunant Zone Industrielle

45140 ST JEAN DE LA RUELLE

R.C. ORLEANS B_310 623 160

SIRET : 310 623 160 00016

*:*******:***:*

RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION

DE LA SOCIETE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

Messieurs,

En application de l'article L 225-244 du Code de Commerce, nous avons l'honneur de vous

présenter notre rapport de Commissaire aux comptes en vue de la transformation de votre société

en société par actions simplifiée, proposée par votre Conseil d'Administration en date du

20 mars 2002.

Dans le cadre de la transformation envisagée, nous avons effectué nos diligences conformément

aux normes de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes.

Nos contrôles ont porté sur les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2001, qui feront l'objet

de notre rapport annuel et dont le bilan est joint au présent rapport.

Le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.

Rapport du commissaire a la transformation Avril 2002

Par ailleurs, nous nous sommes assurés que le résultat de la période écoulée depuis l'arrété des

comptes n'a pas eu pour conséquence de ramener les capitaux propres à un montant inférieur au

montant du capital social.

Fait a Orléans,le 10 avril 2002

LE COMMISSAIRE AUX COMPTES

ORCOM SCC

M. MARTIN S. MARTIN

Associé mandataire social Associée responsable technique

CAOUTCHOUC MANUFACTURE ET PLASTIOUE ORLEANAIS

C.M.P.O.

S.A.S. au capital de 200.000 Euros

SIEGE SOCIAL : INGRE (L0iret)

Rue Henri Dunant

310 623 160 RCS ORLEANS

La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions du Code de Cornmerce applicables a cette forme de société et par les présents statuts.

La société est dénommée : CAOUTCHOUC MANUFACTURE ET PLASTIQUE ORLEANAIS en abrégé "C.M.P.O."

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit &tre précédée ou suivie imnédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à la fabrication et au négoce d'articles en caoutchouc manufacturés, matieres plastiques, tubes, raccords, matériels d'irrigation

et de tous objets s'y rapportant tant de prés ou de loin ;

la création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, Iexploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées :

1a prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités;

la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ;

Toutes opérations contribuant à la réalisation de cet objet

Le siége de la société est fixé a : Rue Henri Dunant a INGRE (Loiret).

La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du comnerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Il a été apporté a la société, lors de sa constitution en numéraire, une somme de 100.000 F

Suivant assemblée générale extraordinaire du 31 Octobre 1989, le capital a été

augmenté : par incorporation de réserves, de huit cent mille francs, ci 800.000 F . en numéraire, de cent mille francs, ci 100.000 F

Total égal au montant du capital social : 1.000.000 F

Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 26 Avril 2002, le capital a été augmenté de 47.550,99 Euros par incorporation de réserves.

TOTAL 200.000 Euros

Le capital social est fixé a 200.000 Euros.

Il est divisé en 10.000 actions nominatives, d'une seuie catégorie, de 20 Euros chacune de valeur nominale.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

Le capital social peut étre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, applicables aux sociétés anonymes. La société peut notamment émettre toutes valeurs mobiliéres prévues a l'article 339-1 de la loi sur les sociétés commerciales.

En représentation des augnentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions ou, si les conditions légales sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant étre créés par les sociétés par actions.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur norninale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

1. Les cessions d'actions, volontaires ou forcées, à titre gratuit ou onéreux, quelle que soit leur forme, alors meme gu'elles ne porteraient gue sur la nue-propriété ou l'usufruit, sont soumises a

l'agrément préalable de la société donné par la collectivité des associés qui statue dans les conditions fixées a l'article 22, l'associé cédant prenant part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité requise.

Cet agrément est exigé pour toutes les cessions autres que celles consenties au profit d'associés ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant du cédant.

La demande d'agrément, gui doit étre notifiée a la société, indigue d'une maniere complete

l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux.

L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-meme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément l'achat n'est pas réalisé, la cession peut etre régularisée au profit du cessionnaire proposé.Toutefois ce délai peut étre prolongé dans les conditions fixées à l'article 207 du décret sur les sociétés commerciales.

Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

En cas d'augmentation du capital, la cession du droit de souscription ou d'attribution aux actions ou a tous autres titres donnant acces au capital est assimilée a une cession d'actions et, comme telle, soumise à agrément. Il en est de mme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.

Une personne ne peut étre admise dans la société, a l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans étre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus.

Aucun consentenent préalable ne peut étre donné a un projet de nantissement d'actions.

2. La transnission d'actions ayant sa cause dans le décés d'un associé est soumise a l'agrément de la société. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d' associé.

L'agrément est donné par les associés survivants représentant au moins les deux tiers des actions autres que celles dépendant de l'indivision successorale a moins qu'elles puissent étre prises en compte pour les décisions collectives.

Tant que subsiste une indivision successorale, les actions qui en dépendent ne sont pas prises en compte pour les décisions collectives sauf si un indivisaire au moins a la qualité d'associé. s'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.

Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie a la société une dermande d'agrément en justifiant de ses droits et gualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrénent est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, de demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en derneure, sous astreinte, de procéder au partage.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothese d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

3. L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux est soumise a l'agrément de la société.

En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiére de transmission par décés, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité d'associé.

En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiere de cession entre vifs. A défaut d'agrément, les actions attribuées à l'époux ou l'ex-époux doivent étre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un 4. associé y cornpris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise à agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent arlicle.

5. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions à l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées a cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

6. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.

7. La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

1. La qualité d'associé d'une société associée est accordée en considération de la ou des personnes ayant le contrle de la société.

En cas de changement de contr8le au sens de l'article 355-1 de la loi sur les sociétés commerciales, la société associée est tenue ds cette modification, d'en informer la société au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception indiquant notamment l'identité ou la désignation complete de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.

Des cette notification, le président provogue une décision collective des associés en vue de

décider s'il y a lieu de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de l'associé concerné et de l'exclure.

Cette décision est prise, par les associés statuant dans les conditions fixées a l'article 22, l'associé concerné participant au vote. En cas d'adoption, les droits non pécuniaires de ce dernier

sont suspendus et ses actions sont rachetées par les autres associés ou par des tiers ou, par la société elle mme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion dans les conditions et selon les modalités suivantes :

Le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

Sauf convention contraire, il est payable comptant contre remise des ordres de mouvement.

11 peut étre procédé d'office a la cession sur la signature du président, aprés mise en demeure expédiée quinze jours a l'avance et demeurée infructueuse.

Si a l'expiration du délai de six mois visé ci-dessus, il n'a pas été procédé au rachat des actions de l'associé exclu, la décision d'exclusion est caduque et perd tout effet.

2. Lorsqu 'un associé, titulaire d'un contrat de travail vient à cesser son emploi dans la société pour quelgue cause que ce soit ( démission, licenciement, décés... ) le Président provoque une décision collective des associés en vue de décider s'il y a lieu de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de l'associé concerné et de l'exclure.

Cette décision est prise, par les associés statuant dans les conditions fixées a l'article 22, l'associé concerné participant au vote. En cas d'adoption, les droits non pécuniaires de ce dernier sont suspendus et ses actions sont rachetées par les autres associés ou par des tiers ou, par la société elle-méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion dans les conditions et selon les modalités suivantes :

le prix des actions rachetées est égal au montant nominal desdites actions majoré de leur quote part dans les bénéfices, réserves ou primes ou diminué des pertes figurant au dernier bilan arrété.

Sauf convention contraire, il est payable comptant contre remise des ordres de mouvement.

I peut étre procédé d'office a la cession sur la signature du président, aprés mise en deneure expédiée quinze jours & l'avance et derneurée infructueuse.

3. Hors le cas visé au paragraphe 1 ci-dessus, l'exclusion d'un associé peut résulter de toute infraction ou violation des stipulations des présents statuts notamment du non-respect des dispositions de l'article 12.

L'associé concerné est avisé de la proposition d'exclusion et est invité a présenter ses observations qui seront communiquées aux associés.

La décision d'exclusion est prise par les associés statuant dans les conditions fixées à l'article 22, l'associé concerné ne pouvant pas prendre part au vote et ses actions n'étant pas prise en compte pour le calcul de la majorité.

Les actions de l'associé exclu sont rachetées dans les conditions et selon les modalités fixées au paragraphe 1 du présent article.

4. La présente clause d'exclusion ne peut étre modifiée qu'à l'unanimité des associés.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulierement prises par le ou les associés.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans 1es bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours

de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte gue, compte tenu de leur valeur

nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que

soient leur origine et leur date de création.

Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports

La société est dirigée par un président, personne physique ou morale, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. ll est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés.

Le président peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance. Il peut &tre révogué par décision collective des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

Le président a droit à une rémunération dont le montant est approuvé par décision collective des associés.

Le président dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions du Code du Commerce ou les présents statuts à la collectivité des associés.

La décision collective nommant le président peut, a titre de régle interne, inopposable aux tiers, limiter les pouvoirs du président en sournettant la conclusion de certains engagements à l'autorisation de la collectivité des associés.

Le président représente la société a l'égard des tiers.

11 peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

s'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement auprés du président.

Sur la proposition du président, les actionnaires, a la majorité des deux tiers, peuvent nommer un ou plusieurs directeurs généraux délégués personnes physiques.

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général délégué sont déterminées par les actionnaires en accord avec le président.

Le directeur général délégué est révocable a tout moment par la majorité des deux tiers des actionnaires.

En cas de décés, démission ou ermpéchement du président, le directeur général délégué en fonction conserver ses fonctions et attributions jusqu'a la nonination du nouveau président.

A l'exception du pouvoir de représentation, le directeur général délégué dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et un dirigeant ou entre la société et l'un de ses associés disposant de plus de 5 % des droits de vote, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions norrnales.

Si la société ne comprend gu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'appligue pas. Dans

ce cas, les conventions intervenues entre la société et son président sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 23 ci-aprs.

Il est interdit au président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La meme interdiction s'appligue aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'appligue

également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Ils sont désignés par décision collective des associés.

1. Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 16 et décisions s'y rapportant,

nomination, révocation du président, approbation de sa rémunération,

nomination des commissaires aux conptes,

agrément préalable des cessions et transmissions d'actions, exclusion d'un associé,

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

émission de valeurs mobiliéres,

fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme,

modification des dispositions statutaires pour 1aguelle il n'est pas attribué compétence au

président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts,

dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.

Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du président.

2. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés à l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.

1. Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation

écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.

2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président. Elle peut également etre convoguée par le commissaire aux comptes.

La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion.

La convocation indigue notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion

dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

L'assemblée peut en outre etre convoquée verbalernent et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de séance.

Une feuille de présence est émargée par les nembres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le proces-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est

signé de tous les associés présents.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins gue les

associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions

3. En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.

Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

4. En présence d'associé unique, si celui-ci n'est pas président, les documents relatifs aux décisions proposées lui sont communiquées comme indiqué ci-dessus.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au iour de l'assembiée ou de l'envoi des pieces reguises en vue d'une consultation écrite

ou de l'etablissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché a cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.

L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.

Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.

La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.

En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par les dispositions du Code de Commerce applicables à cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.

Le droit de vote d'un associé peut également étre momentanément supprimé ou son exercice suspendu par application des présents statuts, notamment de ses articles 13 $ 2 et 16.

Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des voix sauf pour les décisions suivantes qui doivent étre prises à l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées a l'article 227-19 du Code de Commerce relatives a la transmission des actions des actions et à l'exclusion d'un associé

augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transforrnation de la société en société en nom collectif ou en commandite.

Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix disposant du droit de vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal gui indigue notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, ies documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal gui en est dressé et auguel est annexé la réponse de

chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les proces-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.

Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siege social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives. Les documents a lui communiquer sont limités a ceux concernant les trois derniers exercices.

En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet a chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion du président et les textes des résolutions proposées.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions

auxquelles le président est tenu de répondre également par écrit.

Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport du président ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere.

Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués confornément aux dispositions du présent article.

L'année sociale commence le 1'r Janvier et finit le 31 Décembre.

A la clóture de chaque exercice, le président établit et arréte les comptes annuels prévus par les dispositions du Code du Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. I1 établit également un rapport de gestion. Ces docunents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et soumis aux associés ou a l'associé unique dans les six mois suivant la date de cloture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon ies mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code du Cornmerce applicables aux sociétés.

Si la société remplit ies conditions exigées pour l'établisserment obligatoire de ces cornptes , des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du président.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, apres déduction des amortissements et

des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixime du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et

du prélvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du président peut. en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable : il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire au en actions peut étre accordée a chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, à défaut, par le président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du président.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une consultation des associés, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux 1. propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure 1égale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, meme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.

La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.

Ds l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de Commerce..

La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, a l'égard des tiers , pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des cornmissaires aux comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président doit remettre ses cormptes aux liguidateurs avec toutes les pieces justificatives en vue

de leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes déiais, formes et conditions que durant la vie sociale. lls provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

1ls constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent

d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-némes, au sujet des affaires sociales relativement à l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément à la Ioi et soumises a la juridiction compétente. Pour copie cartifiée conforme a l'originai