Acte du 25 mars 2009

La société est une société a responsabilité limitée régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et a venir ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifférenunent sous la forne de société a responsabilité linutée avec un ou plusieurs associés.

La société a pour objet tant en France qu& l'étranger :

la construction, la rénovation, la démolition, la restauration de tous biens, du gros oeuvre a la finition, et toutes autres activités, liées a la maconnerie, peinture, carrelages ;

la vente de tous produits associés a ces prestations de services

l'acquisition, l'exploitation et la création de tous brevets, marques de fabriques, dessins et modeles associés a ces prestations de services;

la participation dans toutes entreprises ou sociétés, créées ou a créer, exercant des activités sinilaires ou susceptibles de favoriser la réalisation de l'objet social, et ce par tous moyens juridiques notaniment par voie de souscription au capital, apport, fusion ou alliance, ou société en participation;

et plus généralement, toutes opérations industrielles, conimerciales, financieres, mobilieres ou imniobiliéres, se rapportant directement ou indirectement & l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter Textension ou le développement.

La société a pour dénomination sociale :

" GENTILE BAT >

et comme enseigne :

" GENTILE BAT >.

Dans tous les actes et documents émanant de la société, cette dénonination doit étre précédée ou suivie immédiatenent des mots < société a responsabilité limitée ou des initiales < SARL et de l'énumération du capital social.

Le siége social est fixé a :

06299 NICE CEDEX 3 Nice Premier A 455 Promenade des Anglais.

Il pourra &tre transféré en tout autre endroit du ressort du meme greffe du Tribunal de Conmerce par simple décision de l'associé unique, ou par simple décision de la gérance sous réserve de la ratification par la prochaine décision de l'associé unique (ou, ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective extraordinaire des associés).

Le transfert hors ressort est pris par décision de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de l'immatriculation auprés du Registre du Conmerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus aux statuts.

La prorogation pure et simple de la société n'entraine pas création d'un &tre moral nouveau.

6.1. Lors de la constitution de la société, Monsieur Arcangelo GENTILE a apporté en nunéraire a la société la sonme de dix mille euros, ci ... 10 000,00 €

Laquelle somme de 10 000,00 euros a été déposée le 9 aout 2007, au crédit d'un compte ouvert au non de la société en formation, a la < BANQUE PALATINE >, groupe caisse dépargne de MENTON, sous Ie numéro < 122165H701 > ainsi que l'atteste le certificat délivré par ladite banque.

Elle a pu étre retirée par la gérance sur présentation du certificat du greffe du tribunal de conmerce attestant l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

6.2. Aux termes de décisions extraordinaires en date du 2 mars 2009, l'associé unique a décidé d'augmenter le capital social de la somme de quatre vingt dix mille euros (90 000,00 £) pour le porter de dix mille euros (10 000,00 €) a cent mille euros (100 000,00 €), par création de neuf mille (9 000) parts nouvelles, numérotées de 1 001 a 10 000, souscrites et libérées par l'associé unique soussigné, par apport en numéraire. L'associé unique a décidé d'évaluer la valeur de la société à la valeur nominale des parts, soit a dix euros (10,00 £), sans prime d'émission.

Le capital social est fixé a cent mille euros (100 000,00 €), divisé en dix mille (10 000) parts, numérotées de 1 & 10 000, de dix euros (10,00 £) chacune de valeur nominale, entiérement souscrites, libérées et attribuées a Monsieur Arcangelo GENTILE.

8.1. En cas d'associé unique.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou par décision extraordinaire de la collectivité des associés qui fixe ies conditions de l'opération.

8.2. En cas de pluralité d'associés.

a - Principe

Le capital social est augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes.

Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission.

En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs à deux époux, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui souscrit. Cette qualité est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites, a son conjoint qui notifie a la société son intention d'etre personnellenent associé.

Si cette notification a lieu lors de la souscription, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux.

Si cette notification est postérieure a la souscription, l'agrément du conjoint par les autres associés sera soumis aux dispositions de l'article 12 des présents statuts.

Lors de la délibération sur l'agrément, Pépoux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, Pépoux deneure associé pour la totalité des parts concernés.

b - Compétence

L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par la collectivité des associés aux conditions édictées ci-aprés pour les modifications statutaires.

Si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des parts existantes, a libérer en espéces, la décision sera prise a l'unanimité.

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Par dérogation, si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves ou de bénéfices, la décision est prise par les associés représentant au nmoins la moitié des parts sociales.

Si des parts avec primes sont créées la décision collective des associés, portant augnentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

c - Augmentation de capital en numéraire

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée ou décision contraire de l'assemblée générale extraordinaire, proportionnellement a leur droit dans le capital, un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles, selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.

Les fonds provenant de la libération des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur réception, d'un dépt en banque, ou chez un notaire, ou a la caisse des dépts et consignation, selon la décision prise par l'assemblée générale extraordinaire.

Le retrait de ces fonds ne pourra étre effectué par le mandataire gérant ou toute autre personne nommée par l'assemblée générale extraordinaire de la société que trois jours au moins aprés leur dépt.

d - Augmentation de capital par apport en nature

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associes, relative a l'augmentation de capital, contiendra l'évaluation de chaque apport en nature (C. com., art. L.223-9). Il y sera procédé, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nommé par ordonnance du Tribunal de Conmerce du lieu du siége social, statuant sur requéte de la gérance.

si aucun des biens apportés a la société n'excéde une valeur de 7.500 euros, et si la valeur totale de l'ensenble des apports en nature n'excéde pas la moitié du capital social, les associés peuvent décider a l'unanimité de ne pas avoir recours a un commissaire aux apports.

Lorsqu'il n'y a pas eu de comnissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les gérants de la société et les personnes ayant souscrit a l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, a 1'égard des tiers, de la valeur attribuée aux dits apports.

e - Rompus

Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.

9.1. Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

Leur propriété résulte des présents statuts, des actes modificatifs et des cessions ou mutations ultérieures réguliérenent consenties et publiées.

9.2. Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, & une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne égalenent le droit de participer aux décisions individuelles ou collectives (en cas de pluralité d'associés).

Le ou les associés ne sont tenus a l'égard des tiers que jusqu'a concurrence du montant de leur apport. Au-dela, tout appel de fonds est interdit, la contribution aux pertes pour l'apporteur en industrie se limitera a la perte de tout bénéfice.

Toutefois, lorsqu'il n'y a pas eu de conmissaires aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de

ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.

Ils peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur. Les droits et obligations attachées aux parts sociales suivent ces derniéres dans quelques niains qu'elles passent.

La propriété d'une part, y compris en industrie, emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions réguliérenent prises.

Les représentants, ayants droits, conjoints et héritiers d'un ou plusieurs associés, méme s'ils comprennent des nineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

9.3 Chaque part est indivisible. En cas de pluralité d'associés, les propriétaires indivis doivent se faire représenter par un mandataire unique choisi parmi eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de comnerce a la demande du plus diligent.

Si des parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

10.1. Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle ne devient opposable a la société qu'aprés accomplissement des formalités de l'article 1690 du code civil ou dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot.

Pour étre opposables aux tiers, les cessions de parts doivent faire 1'objet d'un dépt au Registre du commerce et des sociétés.

10.2. Les cessions de parts consenties par l'associé unique sont libres.

10.3. En cas de pluralité d'associés :

- les cessions de parts entre associés ainsi qu'aux conjoints, ascendants ou descendants sont libres :

. les parts ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére de ces notifications, le consentenent a la cession est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir a la cession des parts, les associés sont tenus dans les trois mois de la notification du refus d'agrément effectuée par lettre reconmandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. La société peut également, avec le consentement du cédant, décider, dans le mme délai, de réduire son capital social du montant nominal desdites parts et de les racheter a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions de l'articie 1843-4 du code civil.

Si a l'expiration du délai susvisé, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession prévue.

Ces dispositions s'appliquent a tous les cas de cessions, y compris en cas d'apport en nature, de fusion ou de scission ou d'attribution en nature consécutive a la liquidation d'une société.

11.1. En cas de décés de l'associé unique, la société continue de plein droit entre ses héritiers ou ayants- droit et, le cas échéant, son conjoint survivant.

En cas de liquidation de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, la société continue, soit avec un associé unique si les parts sont attribuées en totalité a l'un des époux, soit avec les deux associés si les parts sont partagées entre les époux.

I 1.2. En cas de pluralité d'associés :

.- les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou de liquidation de conmunauté de biens entre époux ;

en cas de décés d'un associé, les héritiers ou ayants droits ne deviennent associés qu'apres avoir été agréés dans les conditions légales pour les cessions de parts a des tiers. Ii en va de méme en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

Four l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droits doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

Ils doivent également justifier de la désignation d'un mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision dans les conditions prévues a l'article 9.3. des présents statuts.

Lorsque le conjoint commun en biens d'un associé notifie son intention d'etre associé postérieurement a un apport de biens conmuns fait par cet associé ou a une acquisition de parts sociales effectuée au moyen de biens communs, il ne peut devenir associé que s'il est agréé par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

La décision des associés est notifiée au conjoint par lettre recommandée avec accusé de réception.

Lagrément du conjoint résulte soit de la notification de la décision d'agrément, soit du défaut de réponse dans les trois nois de la notification de la revendication du conjoint.

En cas de refus d'agrément, Pépoux associé conserve sa qualité d'associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.

Le nantissement des parts sociales doit etre constaté par acte notarié ou seing privé, enregistré et signifié a la société ou accepté par elle dans un acte authentique.

Lorsque la société a donné son consentement a un profit de nantissenent de parts sociales dans les conditions prévues a l'article 10 des présents statuts pour l'agrément des cessions de parts au profit de tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties conformément a l'article 2o78, alinéa 1er du code civil, sauf si la société ne préfere, postérieurenent a la cession, racheter sans délai les parts sociales en vue d'une réduction de son capital.

En cas de défaut de notification a la société du projet de nantissement comme en cas de refus d'agrément, Fadjudicataire des parts faisant l'objet d'une réalisation forcée devra étre soumis a l'agrénent des associés.

14.1. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.

Le ou les gérants sont désignés par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, la décision est prise sur seconde consultation a la majorité des votes énis, quel que soit le nombre de votants.

14.2. Le premier gérant est désigné soit dans les statuts, soit par acte séparé.

Monsieur Arcangelo GENTILE, né le 7 décembre 1970 à VENTIMIGLIA (Italie), de nationalité italienne, deneurant Calvo case brughe n°12, 18039 VENTIMIGLIA est nommé gérant de la société pour une durée illimitée.

Monsieur Arcangelo GENTILE déclare accepter les fonctions qui lui sont conférées, et n'étre sous le coup d'aucune des interdictions ou déchéances édictées par la Ioi sur l'assainissenent des professions commerciales, susceptibles de lui interdire l'accés a ces fonctions.

14.3. Le gérant doit consacrer le tenps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

15.1. Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la noitié des parts sociales. si cette majorité n'est pas obtenue, la décision est prise sur seconde consultation a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a des dommages et intérets.

En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé

15.2. Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, a charge pour eux d'informer 1'associé unique ou les associés de leur décision, trois (3) mois avant la cloture de l'exercice, par lettre recommandée avec denande d'avis de réception. I1 sera dressé acte de ce changement par décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par assemblée générale des associés, lequel ne prendra effet qu'a la date du conmirnencenient de l'exercice suivant.

Cependant, Fassocié unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.

Le décés ou le retrait d'un gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas dissolution de la société. En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le(s) gérant(s) survivant(s).

L'associé unique prendra la décision de nommer un nouveau gérant.

En cas de pluralité d'associés, tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a 1'effet de nomner un nouveau gérant ou cogérant.

Durant la période intérinaire, les mandataires du gérant décédé ou retiré, en fonction au jour de son décés, continueront a exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de l'associé unique ou de la collectivité des associés. A défaut, l'associé unique ou les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.

16.1. Pouvoirs et limitations a l'égard des tiers

Vis-a-vis des tiers, le ou les gérants sont investis des pouvoirs ies plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que le code de commerce attribue expressément aux associés.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méne par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

16.2. Pouvoirs et limitations a l'égard de l'associé unique ou des associés

Les gérants ont seuls la signature sociale. Ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins qui sont nécessaires.

Dans les rapports avec l'associé unique ou entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans 1'intéret de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci- dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effets a légard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Cependant, a titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers, ni invoquée par eux, il est convenu que la gérance ne pourra sans y étre autorisée par une décision de l'associé unique ou des associés prise a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales, et sans que cette liste soit exhaustive :

contracter des emprunts autres que des emprunts bancaires d'administration et de gestion courante ; effectuer des achats, échanges et ventes d'immeubles ou fonds de commerce ; constituer des hypothéques ou des nantissenents y relatifs : participer a la fondation de sociétés et effectuer tous apports a des sociétés constituées ou a constituer : prendre des intéréts dans d'autres sociétés ayant ou non le meme objet social.

Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales, temporaires et révocables pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix.

En cas de pluralité de gérants, le choix de ce mandataire devra etre décidé par eux agissant conjointement et d'un commun accord.

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16.3. Responsabilité du ou des gérants

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Ils sont également responsables du préjudice causé par les omissions ou les irrégularités commises lors de la constitution, ou lors d'une modification des statuts.

Si les gérants ont coopéré aux menes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du donmage.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en se groupant, a condition qu'ils représentent au moins un dixieme du capital social, et en chargeant a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les dommages intéréts sont alloués.

Aucune décision de l'associé unique, ou de 1'assemblée collective des associés, ne peut avoir pour effet déteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes conmmises dans l'acconplissement de leur mandat.

En rémunération de leurs fonctions et de la responsabilité qui y est attachée, le ou les gérants pourront avoir droit a un fraitement fixé par une décision de l'associé unique ou collective ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur présentation des justificatifs y relatifs.

si la société vient a répondre a l'un des critéres définis légalement et tirés du nombre de salariés, du chiffre d'affaires, ou du total du bilan, les associés sont tenus de désigner un conmissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices.

Le ou les commissaires exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et régiementaires en vigueur.

19.1. Les conventions conclues entre l'associé unique et la société font seulement l'objet d'une mention au registre des délibérations.

S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, ies conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'autorisation préalable de l'associé unique.

19.2. En cas de pluralité d'associés, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, doivent faire l'objet des procédures et de contrle prévus par la loi.

19.3. Modalités d'approbation

Le commissaire aux comptes, le cas échéant, ou plus généralement le gérant de la société présente a l'associé unique ou a l'assemblée, ou joint aux documents communiqués a l'associé unique ou aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions contenant les mentions suivantes :

l'énumération des conventions soumises a lapprobation de lassocié unique ou de l'assemblée des associés ;

le nom du ou des gérants ou des associés intéressés : la nature et l'objet desdites conventions ;

les modalités essentielles de ces conventions, notamment i'indication des prix ou tarifs pratiqués, des

ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des suretés conférées, et, le cas échéant, toutes autres indications permettant a l'associé unique ou aux associés d'apprécier Iintérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ; l'inportance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sonmes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution de conventions conclues au cours de l'exercice, ou en exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

L'associé unique ou l'assemblée collective des associés statue sur ce rapport. Le gérant, ou l'associé intéressé (en cas de pluralité d'associés) ne peut pas prendre part au vote, et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux conptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique ou de l'assemblée collective des associés.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour le gérant, et sil y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est sinultanénent gérant ou associé de la société à responsabilité linitée

19.4. Les dispositions qui précédent ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

A peine de nullité, un gérant ou un associé autre qu'une personne morale ne peut contracter un emprunt auprés de la société, se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou se faire avaliser ou cautionner par elle ses engagements.

Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées. Cette méme prohibition existe a l'égard des conjoints, ascendants et descendants des conjoints et associés de méme qu'en cas d'interposition de personne.

Tout associé peut nettre & disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de remboursement de ces sonmes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées, soit par accord entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Ainsi, les avances consenties par les associés ou les gérants a la société sont sounises a la procédure de controle des conventions prévues par la loi.

22.1. Lorsque la société est unipersonnelle, l'associé unique exerce ies pouvoirs dévolus par la loi a 1a collectivité des associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.

22.2. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les décisions collectives sont prises, soit en assenblée, soit par consultation écrite ou peuvent résulter du consentement unanime des associés exprine dans un

acte, sauf lorsque la loi impose la tenue d'une assemblée.

22.3. Chaque associé a, au sein de l'assemblée générale, le droit de se faire représenter par un autre associé, son conjoint ou toute autre personne de son choix. il ne peut toutefois se faire représenter par un autre associé si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint si la société ne comprend que les deux époux.

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22.4. Les décisions collectives ordinaires, c'est-a-dire celles qui ne concernent ni l'agrément de nouveaux associés, ni la modification des statuts, sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont alors prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

22.5. Les décisions extraordinaires sont adoptées, sauf exceptions prévues par la loi, par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Lexercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1-r janvier pour se terniner le trente et un décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice prendra effet au jour de l'inmatriculation de la société pour se terminer le 31 décembre 2008.

L'associé unique ou l'assemblée ordinaire approuve les comptes, le cas échéant aprés rapport du commissaire aux comptes dans le délai de six mois a conpter de la clture de l'exercice conformément aux dispositions du code de commerce (article L.223-26 et L. 24 1-5).

a - Etablissement des comptes sociaux

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le compte de résultat le bilan et l'annexe.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par la société.

Elle établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé. les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements inportants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle le rapport a été établi, enfin, les activités en matiére de recherche et de développenment.

b - Formes et méthodes d'évaluation des comptes sociaux

Le conipte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société.

Dans ce dernier cas, les modifications doivent étre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent étre également signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport du commissaire aux comptes.

c - Amortissements et provisions

Menie en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissenents nécessaires.

Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices et ce, au plus tard, dans un délai de cing ans.

Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquieme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent étre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

d - Informations comptables et financiéres

Si la société vient a répondre a l'un des critéres fixés par décret et tirés du nombre de salariés ou du chiffre d'affaires, compte tenu éventuellement de la nature de l'activité, le ou les gérants sont tenus d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en mene temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel.

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La société cesse detre assujettie a cette obligation, lorsqu'elle ne renplit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.

Les documents visés sont analysés dans les rapports écrits sur l'évolution de la société et établis par le gérant, qui les conmunique aux commissaires aux conptes, au comité d'entreprise, et le cas échéant, au - conseil de surveillance, lorsqu'il est institué dans ces sociétés.

En cas d'inobservation de ces dispositions, ou si les informations données dans les rapports visés a l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le commissaire aux comptes le signaie dans un rapport au gérant ou dans le rapport annuel. Il peut demander que son rapport soit adressé a l'associé unique ou aux associés, ou qu'il en soit donné connaissance a l'ensenble des associés. Ce rapport est coniniuniqué au comité d'entreprise.

a - Définitions

1 - Réserve légale

A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait, sur le bénéfice de l'exercice de l'exercice. diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéne au noins, affecté a la formation d'un fonds de réserve, dit réserve légale >. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.

2 - Bénéfice distribuable

Le bénéfice distribuable est déterminé conformément a la loi.

En outre, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ies prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de ceux-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

3 - Report a nouveau

L'associé unique ou l'assemblée collective des associés peut décider Pinscription, au conpte de report a nouveau, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices

inscrits a ces comptes. IIs peuvent étre affectés notamment au financenent des investissements de la société.

4 - Sommes distribuables

Le totai du bénéfice distribuable et des réserves diminué, le cas échéant, des sommes inscrites au compte

b - Répartition des bénéfices - Dividendes
1 - Affectation des bénéfices
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sonmes distribuables, l'associé unique ou l'assemblée collective des associés détermine la part attribuée a l'associé ou aux associés sous forme de dividendes. 1 Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de lexercice et certifié, le cas échéant, par un commissaire aux comptes, fait apparaitre que la société - depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des anmortissements et des provisions nécessaires, et déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et compte tenu du report bénéficiaire - a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant 1'approbation des comptes de l'exercice.
Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa.
Tout dividende distribué en violation des régles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.
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2 - Paiement des dividendes
Conformément à l'article 2277 du Code Civil, la prescription de cinq ans est applicable aux dividendes non réclamés. Les modalités de mise en paiement des dividendes, décidés par l'associé unique ou votés par l'assemblée générale, sont fixées par elle, ou, a défaut, par la gérance.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice; la prolongation de ce délai peut étre accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Conimerce statuant sur requéte, a la demande de la gérance.
c - Répétition des dividendes
Aucune répétition de dividendes ne peut etre exigée, hors les cas de distribution de dividendes fictifs, ou de distribution d'un intéret fixe ou intercalaire. Dans ce cas, l'action en répétition se prescrit par trois ans a compter de la distribution des dividendes. En outre, la société doit prouver que les bénéficiaires de la distribution avaient connaissance du caractére irrégulier de celui-ci, ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
d - Publicité des comptes et affectation du résultat
La publicité relative aux comptes et affectation du résultat prévue a l'article L. 232-22 du code de conmerce aura lieu sous la responsabilité du ou des gérants dans le mois qui suit leur approbation par F'associé unique ou par l'assemblée ordinaire des associés.

Si du fait des pertes constatées dans les documents conptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la noitié du capital social, l'associé unique - ou si la société est devenue pluripersonnelle, la collectivité des associés statuant a la majorité requise pour les modifications des statuts - décide dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes annuels ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution de la société n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un
montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre inputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
En cas d'inobservation des dispositions qui précédent comme dans le cas ou l'associé unique ou les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Toutefois le tribunal ne peut prononcer la dissolution si au jour ou il statue la régularisation a eu lieu.

a - Dissolution a l'arrivée du terme a défaut de prorogation
La société est dissoute a l'arrivée du terme, a défaut de prorogation. Un an au noins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une décision de l'associé unique ou une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires, si la société doit etre prorogée.
La décision de ou des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder a cette convocation, et en cas de pluralité d'associé, tout associé pourra demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.
b - Dissolution anticipée
1 - Réunion de toutes les parts en une seule main
En cas de décision de dissolution prise par l'associé unique personne physique, les dispositions de l'article 33 des présents statuts seront appliquées. Si la décision de dissolution est prise par l'associé unique personne morale, conformément a l'article 1844-5 du code civil, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
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Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci.
Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne norale qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
2 - Décision de l'associé unique ou des associés
La dissolution anticipée de la société peut etre décidée a tout moment par l'associé unique ou par décision collective des associés représentant les trois quarts au moins des parts sociales.

a - Ouverture de la liquidation et effets
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit; sa dénonination sociale est alors suivie de la mention < société en liquidation .
Cette nention, ainsi que le nom des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamnent sur toutes les lettres, factures, annonces et publications diverses.
La personnalité morale de la socité subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle- ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a 1'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Conmerce et des Sociétés.
La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces imneubles.
Si en cas de cessation de bail, l'obligation de garantie ne peut plus étre assurée dans les ternes de celui-ci, ci, il peut y étre substitué, par décision du Président du Tribunal de Grande Instance du lieu de situation de
l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.
En présence d'un associé unique personne morale, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.
b - Désignation du ou des liquidateurs
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société.
Elle régle le mode de liquidation et nonune un ou plusieurs liquidateurs dont eile détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi.
si les associés n'ont pu nonmer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du Frésident du tribunal de conmerce statuant sur requéte. La gérance doit remettre ses conptes aux liquidateurs accompagnés de toutes les piéces justificatives, en vue de leur approbation par une décision collective des associés.
c - Contrôle de la liquidation
En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent, aprés une décision prise a la majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrler les opérations de la liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nomne.
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d - Fin de la liquidation
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le conpte définitif de la liquidation, sur fe quitus a donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la cloture de la liquidation, A défaut tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

En cas de pluralité d'associés, la société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forne ou en société civile sil y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle.
La transformation de la société en société en nom collectif, en société par actions simplifiée, en commandite sinple ou en commandite par actions, exige l'accord unaninme des associés.
La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750.000 euros.
Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de 1'article L.223-43 du code de commerce.
si la société vient à comprendre plus de cent associés étant entendu que chaque indivision ne conpte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, étre transformée en société anonyme. A défaut, elle est dissoute a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cent. Les associés ont l'obligation d'obtenir par tous noyens une réduction de leur nombre. Ceux des associés qui s'opposeraient a toute solution raisonnable tendant a ce résultat seraient tenus pour responsables du préjudice que pourrait causer la dissolution de la société.

Toutes les contestations qui peuvent sélever au cours de la vie sociale et aprés la dissolution de la société pendant le cours des opérations de liquidation, le cas échéant entre les associés eux-ménes, relativement aux affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.
A cet effet en cas de contestations, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal conpétent du lieu du siége social, et toutes assignations et significations seront réguliérement faites a ce domicile.
A défaut les assignations et significations sont valablement faites au parquet du Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.

Préalablement a la signature des présents statuts, Monsieur Arcangelo GENTILE a présenté l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec Iindication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société. Cet état est annexé aux statuts et la signature de ces derniers emportera reprise des engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

Les délais stipulés aux présents statuts doivent étre décomptés selon les régles établies par les articles 640 à 642 du nouveau code de procédure civile.
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Les fornalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 niars 1967 sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siege social.

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront pris en charge par la société lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

En application de l'article 206-3 du Code général des inpots, 1'associé unique déclare opter pour le régine tiscal de l'impôt sur les sociétés. L'option est régie par l'article 239 du Code général des impots et les articles 22 et 23 de l'annexe W au méme code.
Statuts mis a jour a NICE, le 2 mars 2009.
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