Acte du 8 février 2012

Aux termes d'un acte sous signature privées en date à ANGLET et à HONG KONG des 18 juin 2011 et 20 juin 2011, enregistré au S.l.E de BAYONNE, Pôle Enregistrement, le 23 juin 2011, sous le bordereau n°2011/818, Case n°9, Extrait n°3183, il a été constitué une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

La dénomination sociale de la société est :

< WOODAY.COM FRANCE >

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots

ou des initiales et de l'énonciation du capital social, ou dans l'hypothése d'un capital variable, des mots < à capital variable >.

Le siége social est fixé a :
MOUGUERRE (64990) - Centre Européen de Frét - 12, avenue de Bordaberri
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra &tre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.

La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger : Le négoce en gros et en détail de tous meubles et articles meublant, article d'ameublement, mobiliers, appareils ménagers, luminaires et de tous articles de décoration et d'équipement de la maison, de confort de l'habitat, d'équipement des terrasses et jardins.
L'importation et l'exportation de tous meubles et articles visés a l'alinéa précédent. Le stockage, la manutention, les prestations de services de toutes natures relatives aux meubles, livraison et services aprés-vente. L'organisation de tous services administratifs, comptabilité, gestion administrative et des stocks, recherche de fournisseurs, les activités de centrale d'achat, de centrale de gestion et de communication, ainsi que toutes activités de formation. Ainsi que toutes prestations matérielles ou intellectuelles et toutes opérations industrielles, commerciales, immobiliéres, mobiliéres, financiéres (en ce compris la prise de participation ou la constitution de sociétés) ou de promotion publicitaire, pouvant étre rattachées directement ou indirectement à l'objet social ainsi défini ou à tous objets similaires ou connexes et de nature, ou susceptible d'en faciliter et promouvoir l'extension et le développement.

La durée de la Société est fixée, sauf prorogation ou dissolution anticipée, à quatre vingt dix neuf ans (99 ans) qui commenceront & courir à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Saciétés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par une décision collective de ceux-ci à la majorité requise pour les décisions intervenant en matiére extraordinaire.

Supprimé (sans objet)

Il a été apporté a la société, une somme en numéraire de DIX MILLE euros (10.000 @).
Ladite somme correspondant aux MiLLE (1.000) actions de DIX euros (10 @), souscrites en totalité et libérées chacune de la totalité, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la CAissE D'EPARGNE Aquitaine Poitou-Charente -Agence de SAINT PIERRE D'IRUBE.
Les souscriptions se répartissent de la maniére suivante :
- Michel OLIVEIRA, la somme de CINQ MiLLE euros (5.000 @) - Jean-Marc CHAILLAN, la somme de CINQ MILLE euros (5.000 @)
Cette somme de DIX MILLE euros (10.000 @) a été déposée le 17 juin 2011 & ladite banque pour le compte de la société en formation.

Le capital social est fixé & la somme de DIX MILLE euros (10.000 @), divisé en MILLE (1.000) actions de DiX euros (10 €) de valeur nominale, entierement libérées et de méme catégorie.
Le capital social peut étre réduit par la démission ou l'exclusion d'un ou de plusieurs associés, voir en raison de l'imputation de pertes sociales.
Ce capital social ne pourra, en aucun cas, devenir inférieur au montant minimal de capital exigé pour la forme de la société, par les dispositions législatives la régissant.

1. Le capital ne peut @tre augmenté ou réduit que par décision collective des associés, statuant sur le rapport du Président.
2. La collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3. En cas d'augmentation du capital en numéraire, tout associé de la société a, proportionnellement au montant de ses actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, tout associé peut renoncer à titre individuel à son droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement @tre libérées lors de la souscription de la fraction du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant de la totalité de la prime d'émission.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables. Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente. Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient a l'usufruitier pour l'intégralité des décisions collectives intervenant en matiére ordinaire, étant précisé que dans tous les cas, le nu- propriétaire conservera le droit de participer aux assemblées et aux débats. Pour les décisions intervenant en matiére extraordinaire, le droit de vote est attribué au nu- propriétaire.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder deux ou plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

1. Définitions Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine
propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine. Action-ou-Valeur-mobiliéresignifie:les-valeurs-mobiliéres-émises-par-la-Société:donnant-accés:de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.
2. Modalités de transmission des actions La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement ou de tout autre document justificatif. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements.

Préemption :
Sauf si la société vient à devenir unipersonnelle, les régles suivantes trouveront à s'appliquer en cas de cession envisagée des titres de la société :
1. Toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption au profit des deux associés fondateurs, dans les conditions ci-aprés.
2. L'associé cédant notifie au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant : le nombre d'actions concernées ;
les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale : dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ; le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de quarante cing (45) jours, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercé en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 14 des statuts.
3. Chacun des deux associés fondateurs bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les TRENTE(30) jours au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé fondateur souhaite acquérir.
4. Au plus tard dans ies 15 jours de l'expiration du délai de trente (30) iours prévu au 3 ci-dessus, le Président doit notifier & l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés fondateurs qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputées n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est tibre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 14 ci-apres
5. En cas d'exercice du droit de préemption, ia cession des actions devra étre réalisée dans un délai de 2 mois de la notification du paragraphe 2 ci-dessus, moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.
Sortie Coniointe :
Au cas ou un ou plusieurs associés disposant chacun individuellement, de plus de VINGT ClNQ pour
cent (25%) des droits sociaux, envisagerai(en)t de céder l'intégralité de ses (leurs) droits sociaux, il(s) s'oblige(nt) dés a présent a obtenir l'engagement du cessionnaire pressenti a acquérir les droits sociaux des autres associés disposant individuellement de plus de 25 % qui en ferai(en)t la demande, ce aux mémes conditions, dont le prix, que pour la cession initialement envisagée.
Le cédant devra en informer préalablement tous les autres associés concernés par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette notification précisera la nature et l'échéance de l'opération projetée, le nombre et la nature des titres concernés, leur prix ou valorisation ainsi que l'identité du cessionnaire pressenti.
Dans un délai de TRENTE (30) jours à compter de cette notification, les autres associés concernés pourront exiger, par lettre recommandée avec accusé de réception, le rachat de ses droits sociaux par le cessionnaire pressenti.
Les conditions, dont ie prix de rachat, correspondront aux conditions indiquées dans la notification.
Au cas oû l'intégralité des droits sociaux constituant le capital sociat ne serait pas concernée par ie rachat, les opérations de cession devront respecter les clauses d'agrément et de préemption ci- dessus (articles 13 ci-avant et 14)

En cas de cession d'une ou de plusieurs actions, il sera fait application des régles suivantes :
1. Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable du Président de la société.
2. La demande d'agrément doit @tre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiguant le nombre d'actions dont la cession est
envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).
Des lors qu'elle respecte les délais et integre toutes les informations prévus aux termes des articles 13
et 14 des présentes, il peut étre procédé a l'égard du Président de la société a une notification unique dans le cadre de la mise en cuvre du droit de préemption et de la clause d'agrément.
3. Le Président dispose d'un délai de deux (2) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre sa décision. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de deux (2) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai de deux mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis. En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Leprix.de-rachat des actions par-un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
A tout moment, le cédant pourra exercer un droit de repentir.

1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du code de commerce du contrôle d'un associé, celui-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 30 jours du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrlaires. Si cette procédure n'est pas respectée, l'associé dont le contrle est modifié pourra étre exclu de la Société dans les conditions prévues à l'article 16 - Exclusion d'un associé.
2. Dans le délai de deux (2) mois à compter de la réception de la notification du changement de contrôle, la Société peut mettre en euvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de l'associé dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'article 16. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

Exclusion de plein droit L'exclusion de plein droit intervient en cas de : dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé ; Exclusion ou sortie volontaire du réseau WOODAY.COM (en ce comprise les hypothéses de cession ou de fermeture de fonds de commerce), d'un associé ou d'une société dont un associé serait associé ou dirigeant ; Cession par un associé de la majorité de ses droits dans la capital d'une société membre du réseau_WOQDAY.COM-ou-démission-ou-révocation-des-fonctions de direction exercées au sein d'une société membre.
Exclusion facultative L'exclusion d'un associé peut @tre également prononcée dans les cas suivants : : violation des dispositions des présents statuts : exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société : en ce comprises toutes prises de participation dans une société, association ou tout autre groupement de droit privé ou public ayant une telle activité révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ; opposition d'un associé à l'adoption d'une mesure dictée par les dispositions impératives de la loi ou des statuts ou conditionnant la survie de la Société. opposition d'un associé, de maniére répétée et sans justification objective fondée sur l'intérét social, à la gestion ou à la stratégie de la Société;
Modalités de la décision d'exclusion L'exclusion est prononcée par décision unanime des deux seuls associés fondateurs, qui forment la commission d'exclusion. Les associés fondateur membres de droit de la commission d'exclusion, sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si le Président est susceptible d'etre exclu, la commission est consultée a l'initiative du Directeur Général.
Formalités de la décision d'exclusion La décision d'exclusion peut intervenir suivant notification à l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date à laquelle il sera statué sur l'exclusion, afin de lui permettre de faire valoir ses observations par écrit, préalablement à la tenue de la réunion.
La commission d'exclusion se réunit par tous moyens & sa convenance, notamment mais de maniére non exclusive, par voie de visioconférence, consultation a distance, téléphonique, télécopie etc...
Prise d'effet de la décision d'exclusion La décision d'exclusion, qui peut étre prise en l'absence de l'associé concerné, prend effet à compter de son prononcé ou de la date qu'elle fixe. Cette décision doit également statuer sur le sort des actions de l'associé exclu et désigner le ou les éventuels acquéreurs de ces actions ou le cas échéant décider de leur rachat par la société ; Dans le cas de mise en cuvre de la clause d'exclusion, il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément et/ou de préemption prévues aux présents statuts. La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.
Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et à l'exclusion facultative L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent ds le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu. La totalité des actions de l'associé exclu doit @tre cédée ou remboursée dans les 30 jours de la décision d'exclusion ou de la date de prise d'effet y indiquée, à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Sort des actions en cas d'exclusion A défaut par l'associé retrayant ou exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire, dans les huit jours de la décision d'exclusion (ou de retrait), la cession d'action(s) sera effectuée par le Président de la société sur le registre des mouvements d'actions et le prix devra étre payé a l'exclu dans le délai d'un mois de sa date d'effet. A défaut pour le Président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé, la namination d'un administrateur ad'hoc chargé d'y procéder.

Sauf hypothése dans taquelle la société viendrait à ne plus comporter qu'un seut associé, toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 13 à 16 des présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

Désignation La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale nommé par décision collective des associés. Par exception à ce qui précéde, le premier Président de la Société est désigné aux termes.des présents-statuts:
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant légal. Le cas échéant, elle peut également procéder à la désignation d'un représentant permanent personne physique. Toutefois, dés lors que ce dernier ne peut étre mentionné sur l'extrait k-bis de la société, sa désignation demeure inopposable au tiers.
Durée des fonctions Le Président est nommé sans limitation de durée,
Le Président peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins la moitié du capital et des droits de vote de la Société et statuant à la majorité des deux tiers des voix représentatives de l'intégralité du capital social.
Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Rémunération La rémunération du Président est fixée suivant décision collective des associés.
Pouvoirs Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts à la collectivité des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations_de.pouvoirs.a-tout-tiers-pour un ou plusieurs objets déterminés.

Désignation La collectivité des associés peut donner mandat à une personne morale ou à une personne physique d'assister le Président, en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant Iégal.
Le cas échéant, elle peut également procéder à la désignation d'un représentant permanent personne physique. Toutefois, dés lors que ce dernier ne peut étre mentionné sur l'extrait k-bis de la société, sa désignation demeure inopposable au tiers.
Le Directeur Général personne physique, peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination qu'elle soit à durée déterminée ou indéterminée. A tout moment la collectivité des associés peut révoquer le Directeur Général, sans qu'un juste motif ne soit nécessaire. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation. En cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés.
En outre, le Directeur Général est révogué de plein droit dans les cas suivants : dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; exclusion du Directeur Général associé : interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique : faute lourde
Rémunération La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail. La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue à l'article 20 des statuts.
Pouvoirs Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers, conformément aux dispositions de l'article L 227-6 alinéa 3 du code de commerce.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

Toute convention, intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un des associés disposant d'une fraction de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce doit, dans le mois de sa conclusion, étre portée à la connaissance du Président ou le cas échéant, des Commissaires aux comptes dés lors qu'il en est désigné, en application des dispositions réglementaire ou suivant décision des associés.
Le Président ou le cas échéant le ou les Commissaires aux comptes, présente(nt) aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Le ou les associés statuent sur ce rapport lors de la décision statuant sur les comptes de cet exercice
Toutefois, et en application des dispositions de l'article L 227-9 du code de commerce, si la société vient a ne comprendre qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Président ou le cas échéant au Commissaire aux comptes lorsqu'il en est nommé un en application des dispositions statutaires, réglementaires ou légales, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

La.collectivité-des.associés.désigne,pour-la-durée,dans-les.conditions.et avec la-mission-fixée par la :lôi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, lorsque leur désignation est rendue impérative par les dispositions réglementaires applicables, notamment les dispositions des articles L 227-9-1 et R 227-1 du code de commerce.
A défaut, les associés peuvent décider suivant délibération en la forme extraordinaire de procéder à une telle désignation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social pourront également solliciter en justice la désignation d'un Commissaire aux comptes, lorsque les seuils réglementaires ne seront pas atteints.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par les articles L 2323-62 et suivants du Code du travail auprés du Président ou de tout délégataire de son choix.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ; nomination des éventuels commissaires aux comptes ; nomination, rémunération, révocation du Président : approbation des comptes annuels et affectation des résultats : approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés : modification des statuts, sauf transfert du siége_social.; nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; transformation en une société d'une autre forme ;
agrément des cessions d'actions ; exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.

Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix représentatives de
l'intégralité du capital social, à l'exception de celles pour lesquelles une majorité différente serait prévue par l'une des dispositions des présents statuts.
Dans le cas ou il n'aura pas été possible de dégager une majorité pour ou contre, sur premiére convocation, la résolution proposée au vote, pourra sur seconde convocation, @tre adoptée a la majorité des voix des associés présents ou représentés.
Pour toute décision entrainant la modification du pacte social, les décisions collectives des associés sont adoptées que se soit sur premiere ou seconde convocation à la majorité de 55 % des voix des associés représentatives de l'intégralité du capital social.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote : - celles prévues par les dispositions légales : - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; - la prorogation de la société : - la dissolution de la société.

Si la société devient en cours de vie sociale unipersonnelle, les régles des présents statuts seront adaptées afin de prendre en cornpte cette situation. Notamment, les dispositions faisant référence à la collectivité des associés s'appliqueront désormais à l'associé unigue qui se substituera et exercera tous les pouvoirs dévolus par la loi et les présents
statuts a cette derniere.
Dans ce cas, l'associé unigue devra se prononcer, sous formes de décisions unilatérales, dans tous
les cas oû une décision collective des associés est prévue par la loi ou les présents statuts.
En pareille hypothese, les régles de quorum et de majorité ne trouveront plus à s'appliquer tant que la société conservera son caractére unipersonnel.
Il en ira de méme en ce qui concerne les régles éventuellement stipulés par les présents statuts afférentes :
au droit de préemption, aux modalités d'agrément en cas de transmission d'actions, aux modifications dans le contrle d'un associé, a l'exclusion d'un associé, à la sortie conjointe.

Les décisions de la collectivité des associés, sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président. Elles résultent de la réunion d'une assemblée donnant lieu à procés verbal signé par le Président de l'assemblée et un associé, ou de la signature par tous les associés d'un procés verbal portant mention de leur décision unanime.
Elles peuvent également etre prises par tous moyens de télécommunication électronique, conformes aux dispositions légales, réglementaires et aux présents statuts.
Dans le cas ou la société viendrait à ne plus comprendre qu'un seul associé, elles résultent d'un procés-verbal signé par celui-ci.
Pendant la périade de liquidation de la Société, les décisions collectives (ou le cas échéant de l'associé unique) sont prises sur convocation ou à l'initiative du Liquidateur.
Le cas échéant, tout associé, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement, par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par les présents statuts et la loi, notamment l'article R 225-97 du code de commerce et/ou tout article ou disposition qui viendrait compléter ou modifier cet article. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. La convocation doit etre adressée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de l'assemblée sur.premiére.au.seconde.convocation: Toutefois, lecas échéant, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous lés associés y consentent.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par le Directeur Général, voire par un associé désigné par l'assemblée.
Le ou les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 28 ci-aprés.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent @tre constatées par écrit dans des procés- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.
Les procés-verbaux de décisions collectives sont signés par le Président de l'assemblée et un associé. Le cas échéant, les procés-verbaux de décisions de l'associé unique sont signés par l'associé unique ou son représentant, dans le cas d'un associé personne morale.
Les procés-verbaux doivent indiguer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du_vote_de.la.collectivité-des-associés.
Tant que la société comporte deux ou plusieurs associés, une feuille de présence est établie aux fins d'etre émargée par les associés entrant en séance.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. 1l est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision du ou des associé(s) doit avoir fait l'objet d'une
information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives, doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des éventuels commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent &tre communigués aux associés 8 jours avant la date d'établissement du proces-verbal de la décision des
associés.
Tout associé , peut à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cing
derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et le cas échéant des rapports des commissaires au comptes.
S'agissant de l'approbation des comptes annuels, tout associé peut obtenir préalablement, communication aux frais de la Société, des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Le terme du premier exercice social est fixé au 31 décembre 2012.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les 9 mois qui suivent la clture de l'exercice, les associés doivent statuer sur les comptes annuels au vu du rapport de gestion et le cas échéant des rapports du ou des commissaires aux comptes. Si la société venait à ne plus compter qu'un seul associé, l'associé unique devrait statuer sur les comptes annuels dans les 6 mois de la clture.
Dans tous les cas, lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et le cas échéant, les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision individuelle ou collective.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident de sa distribution, en totalité ou en partie, ou de son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collective des associés ou, à défaut, ie Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés. Cette décision gui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liguidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés. La collectivité des associés peut autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés, proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés, jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.