Acte du 31 décembre 2008

L'Assemblée Générale,

Apres avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, de l'Ordonnance N° 2006-912 du 18 Septembre 2000 instituant les parties législatives du Code de Commerce, de la Loi N° 2001-420 du 15 Mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques, de la Loi N° 2001-152 du 19 Février 2001 sur l'épargne salariale et du Décret N° 2006-1566 du 1i Décembre 2006 modifiant le Décret N 67-236 du 23 Mars 1967 sur les Sociétés Commerciales,

Décide de mettre en harmonie avec le Code de Commerce, la Loi sur les nouvelles régulations économiques et la Loi sur l'épargne salariale.

En conséquence, décide de refondre les statuts de la Société en vue de les mettre en harmonie avec les nouveaux textes régissant les Sociétés commerciales et de supprimer les articles 27, 28, 29 et 30 des statuts devenus sans objet.

Elle approuve le texte des statuts proposés par le Conseil d'Administration qui régiront désormais la Société

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

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L'Assemblée Générale,

Confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'effectuer les formalités de publicité légale se rapportant a la décision ci-dessus.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

CLOTURE

Plus rien n'étant a délibérer et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été par les membres du bureau.

Le Président

Monsieur Jean ENSARGUET

0 a

Les Scrutateurs Le Secrétaire GHTIR

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOURS

3 1 DEC.2008 JEAN ET DOMINIOUE ENSARGUET

Par abréviation.J.D.E. GREFFE Société Anonyme au Capital de 2.110.650 Euros

Siege social : Zone Industrielle - 37500 SAINT BENOIT LA FORFT 200870 730 3 R.C.S. TOURS 401 713 508

ARTICLE 1 - FORME DE LA SOCIETE

I1 existe une Société de forme Anonyme régie par le Code de Commerce (parties législative et réglementaire), par les dispositions impératives des Lois et Décrets promulgués par la suite et par les présents statuts, en particulier pour tout ce qui est non prévu par les dispositions légales.

ARTICLE 2 - 0BJET

La Société a pour objet, en FRANCE et dans tous pays :

Toutes opérations commerciales se rapportant :

: a la prise d'intéret et a la participation de la Sociéte dans toutes sociétés industrielles et commerciales,

. a l'acquisition, la propriété, la gestion de participations,

. a l'administration et a la gestion des Sociétés dans lesquelles les participations sont détenues,

. a la fourniture de toutes prestations de services dans tous domaines, notamment études et recherches, commercial, management, financier, informatique et administratif,

a la recherche de marchés et de partenaires,

au consentement de toutes avances financiéres au profit des sociétés filiales et réciproquement,

. a la création, l'acquisition, la prise ou mise en location, la résiliation ou la cession de bail avec ou sans indemnité, l'installation, l'exploitation directe ou indirecte, la cession, l'apport de tous fonds de commerce, établissements commerciaux ou industriels, terrains, usines, ateliers, magasins, entrepts et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels se rapportant a l'activité spécifite.

. a la prise, l'acquisition, l'exploitation, l'apport, la concession de tous procédés, brevets, licences d'exploitation, marques de fabrique, de commerce ou de service, dessins ou modeles concernant cette activité,

. la souscription d'emprunts en banque ou autrement, à titre accessoire,

le consentement de toutes garanties mobilires ou immobilires,

la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de Sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement, la cession par vente ou autrement de ces participations directes ou indirectes,

a titre de placement, l'acquisition de toutes valeurs mobilieres, l'acquisition, la construction de tous immeubles, la revente de ces valeurs ou immeubles de placement,

et, généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe.

ARTICLE 3 - DENOMINATION - SIEGE - DUREE

l. La Société a pour dénomination :

par abréviation J.D.E.
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie des mots "Société Anonyme" ou des initiales "S.A." et de 1'énonciation du montant de son capital social ; ils doivent également mentionner le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des Sociétés.
2. Siége social
Le siege social est fixé : Zone Industrielle - 37500 SAINT BENOIT LA FORET.
2
Il peut tre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe, par simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Il peut étre transféré partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.
3. Durée de la Société
La durée de la Société est fixée & quatre vingt dix neuf (99) années & compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.
ARTICLE 4 - APPORTS
4.1 - APPORTS EN NUMERAIRE
Sur les 70.000 actions de CENT FRANCS (100 F.) chacune formant le capital initial,DEUX MILLE (2.000) représentent des apports en numéraire correspondant & la somme de DEUX CENT MILLE FRANCS (200.000 F.) et sont libérées intégralement, ainsi qu'il résulte de la liste des souscripteurs des actions en numéraire comportant leurs nom, prénom usuel et domicile, avec l'indication pour chacun d'eux de la somme versée, lesquels fonds et laquelle liste ont été déposés a la CAISSE D'EPARGNE agence dc TOURS (INDRE ET LOIRE),ce qui est attesté par le certificat de versements établi par le dépositaire des fonds susnommé. La liste des souscripteurs et le certificat du dépositaire sont demeurés ci-aprés annexés.
4.2 - APPORTS EN NATURE D'ACTIONS DE LA SOCIETE ENSARGUET ET FILS EN ABREGE E.M.E.
Constituée sous la forme de Société A Responsabilité Limitée aux termes d'un acte recu par Maitre PROCHASSON, Notaire a CHINON en date a CHINON du 28 Mars 1981, transformée en Société Anonyme par délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 Octobre 1989, au capital d'UN MILLION DE FRANCS,divisé en 10.000 actions de 100 FRANCS chacune de valeur nominale, dont le siege est a ST BENOIT LA FORET, Zone Industrielle, immatriculée au R.C.S. de TOURS sous le numéro B. 321.674.749.
4.2.1 - DESIGNATION ET EVALUATION DE CES APPORTS
En vue de réaliser l'apport en nature de quarante pour cent (40 %) des DIX MILLE (10.000) actions formant le capital de la Société ENSARGUET ET FILS.
3
4.2.1.1 - Monsieur Jean ENSARGUET (Fils), apporte a la Société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit ainsi que les conditions ci-aprés stipulées,DEUX MILLE, .2.000
actions sur les QUATRE MILLE TROIS CENT TRENTE DEUX (4.332) lui
appartenant dans la Société F.M.E, d'une valeur nominale de CENT FRANCS (100 F.) chacune, inscrites dans la comptabilité des actions de ladite Société sous le compte d'actionnaire n" 2 ouvert au nom de Monsieur Jean ENSARGUET, estimées sur la base de MILLE SEPT CENT FRANCS
(1.700 F.) l'unité, soit évaluées a la somme globale de TROIS MILLIONS QUATRE CENT MILLE FRANCS, .3.400.000 Cl,....
4.2.1.2 - Monsieur Dominique ENSARGUET (Fils), apporte a la Société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit ainsi que les conditions ci-apres stipulées, DEUX MILLE, ....2.000 ci,..... actions sur les QUATRE MILLE TROIS CENT TRENTE DEUX (4.332) lui appartenant dans la Sociéte F.M.E, d'une valeur nominale de CENT FRANCS (100 F.) chacune, inscrites dans la conptabilité des actions de ladite Société sous le compte d'actionnaire n° 3 ouvert au nom de Monsieur Dominique ENSARGUET, estimées sur la base de MILLE SEPT CENT FRANCS (l.700 F.) l'unité, soit évaluées a la somme globale de TROIS MILLIONS QUATRE CENT MILLE FRANCS, ..3.400.000
TOTAL DES ACTIONS DE LA SOCIETE F.M.E APPORTEES QUATRE MILLE ACTIONS, ..4.000 C1,
sur les DIX MILLE formant le capital de la Société ENSARGUET ET FILS,
L'EVALUATION DESDITES ACTIONS REPRESENTANT UN MONTANT TOTAL D'APPORT EN NATURE DE SIX MILLIONS HUIT CENT MILLE FRANCS, ..6.800.000 ci,...
4.2.1.3 - AGREMENT PAR LA SOCIETE ENSARGUET et FILS
Conformément aux stipulations de 1'article 10-3° des statuts de la Société ENSARGUET ET FILS, le Conseil d'Administration de ladite Société réuni le Mardi 6 Juin 1995 a déclaré avoir pour agréable les apports projetés desdites actions et a agréé la Société "J.D.E" en qualité de nouvel actionnaire, sous la seule réserve de la réalisation définitive desdits apports.
4.2.2 - ORIGINE DE PROPRIETE - DECLARATIONS
4.2.2.1 - Monsieur Jean ENSARGUET (Fils) déclare que les 2.000 actions, objet de l'apport en nature ci-dessus lui appartiennent.
- QUATRE CENT CINQUANTE (450) actions pour les avoir souscrites en parts sociales lors de la constitution de la Société ENSARGUET ET FILS sous forme de S.A.R.L.
QUATRE CENT CINQ (405) actions pour les avoir acquises de l'INSTITUT DE DEVELOPPEMENT d'INDRE ET LOIRE aux termes d'un acte de cession de parts sous signatures privées en date a CHINON du 7 Décembre 1983.
- MILLE QUATRE VINGT (1.080) actions pour les avoir acquises lors d'une augmentation de capital par incorporation de réserves suivant acte passé par devant Maitre PROCHASSON, Notaire a CHINON, le 27 Décembre 1983.
- SOIXANTE CINQ (65) actions pour les avoir acquises lors d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, suivant acte passé par devant Maitre PROCHASSON, Notaire a CHINON, le 30 Juin 1984.
4.2.2.2 - Monsieur Dominique ENSARGUET déclare que les 2.000 actions, objet de l'apport en nature ci-dessus lui appartiennent.
- QUATRE CENT CINQUANTE (450) actions pour les avoir souscrites en parts sociales lors de la constitution de la Société ENSARGUET ET FILS sous forme de S.A.R.L.
- QUATRE CENT CINQ (4O5) actions pour les avoir acquises de l'INSTITUT DE DEVELOPPEMENT d'INDRE ET LOIRE aux termes d'un acte de cession de parts sous signatures privées en date a CHINON du 7 Décembre 1983.
- MILLE QUATRE VINGT (1.080) actions pour les avoir acquises lors d'une augmentation de capital par incorporation de réserves suivant acte passé par devant Maitre PROCHASSON, Notaire a CHINON,le 27 Décembre 1983.
- SOIXANTE CINQ (65) actions pour les avoir acquises lors d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, suivant acte passé par devant Maitre PROCHASSON, Notaire a CHINON, le 30 Juin 1984.
4.2.2.3 - Monsieur Jean ENSARGUET agissant en qualité de Président du Conseil d'Administration de la Société ENSARGUET ET FILS, déclare que cette derniére Société n'a jamais été en état de liquidation judiciaire ou de redressement judiciaire.
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4.2.3 - CONDITIONS DES APPORTS
4.2.3.1 - PROPRIETE ET JOUISSANCE DES ACTIONS DE LA SOCIETE ENSARGUET ET FILS APPORTEES.
La Société Jean et Dominique ENSARGUET sera propriétaire des actions apportées et en aura la jouissance a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Elle sera subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux actions apportées, étant ici toutefois précisé que le droit a dividende afférent auxdites actions s'exercera a compter rétroactivement du 1er Janvier 1995, jour d'ouverture de l'exercice social en cours.
4.2.3.2 - CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DES APPORTS
Monsieur Jean ENSARGUET et Monsieur Dominique ENSARGUET s'interdisent formellement jusqu'a la réalisation définitive des apports d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux actions apportées, ni de les donner en gage, en nantissement ou en garantie de toute autre forme.
Apres la réalisation des apports Monsieur Jean ENSARGUET et Monsieur Dominique ENSARGUET devront, a premiére demande et aux frais de la Société Jean et Dominique ENSARGUET, fournir a cette derniére tous concours, signatures et justifications qui pourraient etre nécessaires en vue de la régularisation de la transmission des actions apportées, et de l'accomplissement de toutes formalités.
4.3 - VERIFICATION DES APPORTS DES ACTIONS DE LA SOCIETE ENSARGUET ET FILS.
Il a été procédé aux évaluations des actions de la Société ENSARGUET ET FILS, apportées selon les conditions et modalités exposées ci-dessus au vu du rapport annexé aux statuts, établi sous sa responsabilité par Monsieur Philippe SIMONET, Commissaire aux Comptes inscrit auprés de la Cour d'Appel de BOURGES, demeurant a CHATEAUROUX (INDRE), Rue Cantrelle n° 26, désigné a cet effet par ordonnance date en du 30 Mai 1995, de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de TOURS statuant sur requéte de Monsieur Jean ENSARGUET 1'un des apporteurs. Une copie de cette ordonnance est demeurée ci-aprés annexée.
4.4 - REMUNERATION DES APPORTS
4.4.1 - En rémunération des apports effectués ci-dessus, il sera attribué a Monsieur Jean ENSARGUET :
- Au titre de son apport en numéraire CENT QUATRE VINGT QUINZE .995
actions de 100 francs (100 F) chacune de valeur nominale de la Société Jean et Dominique ENSARGUET
6
- Au titre de son appcrt en nature d'actions de la Société ENSARGUET ET FILS : TRENTE QUATRE MILLE ci,...... ...34.000 actions de 100 francs (100 F) chacune de valeur nominale de la Société Jean et Dominique ENSARGUET
Soit un total de TRENTE QUATRE MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT QUINZE 34.995 Ci,...... actions de CENT FRANCS (100 F.) chacune de valeur nominale de la Société Jean et Dominique ENSARGUET
4.4.2 - En rémunération des apports effectués ci-dessus, il sera attribué a Monsieur Dominique ENSARGUET :
- Au titre de son apport en numéraire CENT QUATRE VINGT QUINZE
actions de 100 francs (100 F) chacune de valeur nominale de la Société Jean et Dominique ENSARGUET
- Au titre de son apport en nature d'actions de la Société ENSARGUET ET FILS : TRENTE QUATRE MILLE 34.000
actions de 100 francs (100 F) chacune de valeur nominale de la Société Jean et Dominique ENSARGUET
Soit un total de TRENTE QUATRE MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT QUINZE
actions de CENT FRANCS (100 F.) chacune de valeur nominale de la Société Jean et Dominique ENSARGUET
4.4.3 - En rémunération des apports effectués ci-dessus, sera attribué a Monsieur Jean ENSARGUET (P&re)
- Au titre de son apport en numéraire : SIX ci,... actions de 100 francs (100 F) chacune de valeur nominale de la Société Jean et Dominique ENSARGUET
4.4.4 - En rémunération des apports effectués_ci-dessus.-sera attribué a Madame Genevive HAILLOT
- Au titre de son apport en numéraire : UNE ci,.... actions de 100 francs (100 F) chacune de valeur nominale de la Société Jean et Dominique ENSARGUET
4.4.5 - En rémunération des apports effectués ci-dessus, sera attribué a Monsieur Jean-Raymond POUPARD
- Au titre de son apport en numéraire : UNE
actions de 100 francs (100 F) chacune de valeur nominale de la Société Jean et Dominique ENSARGUET
4.4.6 - En_rémunération des apports effectués ci-dessus, sera attribué a Monsieur Jean-Louis COUDERT
Au titre de son apport en numéraire : UNE ci,..... actions de 100 francs (100 F) chacune de valeur nominale de la Société Jean et Dominique ENSARGUET
4.4.7 - En rémunération des apports effectués ci-dessus, sera attribué a Monsieur Jean-Paul BOIN
- Au titre de son apport en numéraire : UNE
actions de 100 francs (100 F) chacune de valeur nominale de la Société Jean et Dominique ENSARGUET
Ces actions ne pourront étre inscrites en compte qu'aprés l'immatriculation de la Société Jean et Dominique ENSARGUET au Registre du Commerce et des Sociétés.
4.5 - RECAPITULATION DES APPORTS
200.000 Apports en numéraire .. ..6.800.000 Apports en nature d'actions de la Société ENSARGUET et FILS
MONTANT TOTAL DES APPORTS: SEPT MILLIONS DE FRANCS ...7.000.000
4.6 - AVANTAGES PARTICULIERS
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit des personnes associées ou non.
4.7 - TRANSFORMATION DU CAPITAL EN EUROS
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 Septembre 2000, le capital
social a été converti en euros puis réduit a 1.050.000 euros.
4.8 - AUGMENTATION DE CAPITAL
1) Lors de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire décidée par 1'assemblée générale extraordinaire du 29 Septembre 2000, il a été apporté la somme de CENT VINGT ET UN MILLE CINQ CENT EUROS (121.500 Euros), dont SOIXANTE MILLE SEPT CENT CINQUANTE eUROS (60.750 £uros) a titre d'augmentation de capital et SOIXANTE MILLE SEPT CENT CINQUANTE CUROS (60.750 6uros) a titre de prime d'émission, correspondant a 1'émission de QUATRE MILLE CINQUANTE (4050) actions nouvelles de QUINZE £uros (15 £uros) chacune de valeur nominale, intégralement libérées
2) Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 30 Juin 2003 il a été pris acte de la décision de conversion de TROIS MILLE SIX CENT QUARANTE (3640) obligations concernant les séries 2 et 3 de l'emprunt obligatoire dénommé OC1 souscrit par la société IDPC le 13 Décembre 2000.
Le capital social augmente de CINQUANTE QUATRE MILLE SIX CENT EUROS (54.600 £uros) correspondant & l'émission de TROIS MILLE SIX CENT QUARANTE (3640) actions nouvelles de QUINZE EUROS (15 Curos) chacune de valeur nominale intégralement libérées.
Une prime d'émission de CINQUANTE QUATRE MILLE SIX CENT EUROS (54.600 Euros) a également été intégralement libérée.
3) Aux termes des délibérations de 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 Septembre 2005, les Actionnaires : - ont décidé d'augmenter le capital d'une somme de 945.300 Euros dans le cadre de la fusion absorption de la Société VENDEE MEUBLES pour le porter de 1.165.350 Euros a 2.110.650 Euros. Une prime d'émission de 64.530 Euros a été créée ; ont approuvé l'apport par voie de fusion du patrimoine de la Société ENSARGUET ET FILS. 1l a été constaté un mali de fusion de 739.423,53 Euros représentant une moins-value a long terme.
ARTICLE 5 - CAPITAL SOCIAL
1. Le capital social est fixé a la somme de DEUX MILLIONS CENT DIX MILLE SIX CENT CINQUANTE (2.110.650) Euros.
Il est divisé en CENT QUARANTE MILLE SEPT CENT DIX (l40.710) actions de QUINZE (15) Euros chacune de valeur nominale, entiérement libérées, dont 69.346 actions de catégorie ordinaire dites < O > et 71.364 actions de catégorie privilégiée dites < P >.
Les actions de catégorie < O > ne bénéficient d'aucun avantage particulier.
Aux actions de catégorie < P >, est attache un dividende préciputaire de DEUX Euros DIX Centimes (2,10 Euros) par action, cumulatif sur 3 exercices a compter de leur émission.
2. Le capital social peut etre augmenté ou diminué dans les conditions prévues par la Loi.
Une augmentation ou réduction de capital peut toujours étre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus, chaque Actionnaire devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits de souscription ou d'attribution ou d'actions anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier d'actions nouvelles.
Il en sera de méme au cas ou le regroupement des actions composant le capital social serait décidé par une Assembléc Générale Extraordinaire.
ARTICLE 6 - FORME ET TRANSMISSION DES ACTIONS
1. Forme des actions
Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi.
2. Forme des transmissions
La cession des actions s'opére exclusivement par un ordre de mouvement signé par le Cédant seul, si les titres sont entiérement libérés, et par le Cédant et Cessionnaire dans le cas contraire, et inscrit sur un registre spécial tenu au siege de la Société. La Société peut exiger que la signature des parties soit certifiée dans les conditions prévues par les Lois et réglements en vigueur.
Les actions sur lesquelles les versements échus ont été effectués sont seules admises au transfert.
3. Cessions non soumises a agrément du Conseil d'Administration
Les cessions d'actions en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou les cessions au profit d'un conjoint, d'un ascendant, d'un descendant, d'une personne nommée administrateur ou entre Actionnaires peuvent étre effectuées librement.
4. Cessions soumises a l'agrément du Conseil d'Administration
Toutes les autres cessions ou transmissions d'actions, notamment celles au profit d'un tiers non Actionnaire sont soumises a l'agrément préalable du Conseil d'Administration.
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a) Forme de l'agrément
Le cédant doit adresser a la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit etre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est projetée.
La décision est prise par le Conseil d'Administration et n'est pas motivée. La décision d'acceptation est prise & la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, le cédant s'il est administrateur ne prenant pas part au vote.
Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
b) Conséquences du refus d'agrément
En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée a la Société s'il renonce ou non a la cession projetée.
Si le cédant ne renonce pas a la cession, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert, conformément a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Conseil d'Administration est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, a défaut, du Président du Conseil d'Administration, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intéréts.
c) Cession du droit de préférentiel de souscription et du droit d'attribution
En cas de cession à un tiers du droit préférentiel de souscription a l'occasion d'une augmentation de capital par l'émission d'actions nouvelles de numéraire et pour faciliter la réalisation de 1'opération, l'exercice éventuel du droit de préemption ne s'appliquera pas directement a la cession qui demeurera libre, mais portera sur les actions nouvelles souscrites au moyen de l'utilisation du droit de souscription cédé.
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Le souscripteur de ces actions n'aura pas a présenter la demande d'agrément ; celle-ci résultera implicitement de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et c'est a compter de la date de cette réalisation que partira le délai pendant lequel pourra etre exercé le droit de préemption dans les conditions et selon les modalités ci-dessus prévues.
Quant a le cession du droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital des bénéfices, réserves ou primes d'émissions ou de fusion, elle est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et soumis, en conséquence, aux mémes restrictions.
ARTICLE 7 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES A L'ACTION
1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une quotité proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions existantes.
Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les Assemblées Générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.
3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
ARTICLE 8 - LIBERATION DES ACTIONS DE NUMERAIRE
Les actions souscrites en numeraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un
quart au moins de leur valeur nominale et, le cas écheant de la totalité de la prime d'émission
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délais de cinq ans & compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
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Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 9 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
1 - Composition - Regles de cumul
La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et dix huit au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
Toute personne physique, membre d'un organe de direction devra, tant lors de sa nomination que pendant toute la durée de son mandat remplir les conditions édictées par les Articles L 225-21, L 225-54-1, L 225-94 et L 225-94 -1 du Code de Commerce relatifs aux régles de cumul de mandats et de fonctions.
A peine de démission d'office et de restitution des rémunérations percues, le mandataire social qui se trouve en infraction avec les dispositions visées a l'alinéa précédent lorsqu'il accéde a un nouveau mandat ou lorsque l'une des conditions de la dérogation n'est plus satisfaite, doit, dans les trois mois de sa nomination ou de la survenance de l'événement, se démettre de l'un de ses mandats.
Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les Administrateurs personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la Société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mémes modalités un nouveau représentant permanent ; il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
2 - Limite d'age - Durée des fonctions
Nul ne peut etre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 80 ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'age de 80 ans ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire.
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La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) années au plus ; elle expire a l'issue de l'Assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs sont toujours rééligibles, sous réserve de respecter les régles de cumul de mandats et de fonctions énoncées a l'article ci-dessus.
3 - Vacances - Cooptation
En cas de vacance par déces ou démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux Assernblées Générales, procéder & des nominations a titre provisoire. Toutefois s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en fonctions, celui- ci ou ceux-ci ou a défaut le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a l'effet de compléter l'effectif du Conseil.
Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
4 - Rémunération des Administrateurs et des mandataires du Conseil d'Administration
L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, a titre de jetons de présence. Le Conseil d'administration répartit cette rémunération librement entre ses membres.
Le Conseil d'Administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et les dépenses engagées par les Administrateurs dans 1'intérét de la Société.
Il peut etre alloué par le Conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations portées aux charges d'exploitation sont soumises a l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues a l'article 20 des statuts.
Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut etre versée aux administrateurs autres que ceux investis de la Direction générale et ceux liés à la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la Loi.
ARTICLE 10 - ACTIONS D'ADMINISTRATEURS
Chaque administrateur doit étre propriétaire d'une action au moins.
Conformément a l'article L 225-25 du Code de Commerce, ces dispositions ne sont pas applicables aux actionnaires salariés nommés administrateurs en application de l'article 225-23 du méme Code.
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Si au jour de sa nomination un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si en cours de mandat il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.
ARTICLE 11 - ORGANISATION ET DELIBERATIONS DU CONSEIL
1 - Le Président
Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, a peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération, laquelle peut etre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Président du Conseil d'Administration ne doit pas etre agé de plus de 80 ans.
Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le Président du Conseil d'Administration sera réputé démissionnaire d'office a compter de la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire Annuelle, suivant la date anniversaire du dépassement de la limite d'age.
Il sera procédé a la désignation d'un nouveau Président dans les conditions prévues au présent article.
Le Président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible sauf application des rgles de cumul de mandats et de fonctions énoncées a l'article 9 ci-dessus.
Le Conseil d'Administration peut le révoquer a tout moment. En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, le Conseil d'Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président dans le respect des conditions exigées par la loi et les réglements.
En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de déces, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.
Les attributions et pouvoirs du Président du Conseil d'Administration sont ceux déterminées, a défaut de stipulations particulieres, par les dispositions légales applicables, ainsi que des dispositions de la Loi concernant les cautions, avals ou garanties.
2. - Secrétaire
Le Conseil d'Administration peut également nommer, en fixant la durée de ses fonctions, un secrétaire qui peut &tre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil.
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3 - Réunions du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur convocation de son Président. De plus, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil peut demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.
Si la Direction Générale de la société est assumée par une personne physique, autre que le Président du Conseil d'Administration, et portant le titre de Directeur Général, ce dernier peut également demander au Président du Conseil d'Administration de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
Le Conseil se réunit au siege social ou en tout autre endroit sous la présidence dé son président ou, en cas d'empechement, du membre désigné par le conseil pour le présider. Il peut se réunir en tout autre endroit avec l'accord de la majorité des administrateurs.
Il est tenu un registre qui est signé par les administrateurs participant a la séance du conseil
Le reglement intérieur qui pourrait étre établi par le Conseil d'Administration déterminera les modalités et condition d'organisation des réunions du Conseil d'Administration qui peuvent
intervenir par des moyens de visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant la participation et le vote a distance dans le respect des dispositions légales applicables.
En cas d'absence ou d'empechement du Président, le Conseil désigne a chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.
4 - Quorum, majorité
Le Conseil d'Administration ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent aux réunions du conseil par des moyens de visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant la participation et le vote a distance dans le respect des dispositions légales applicables.
5 - Représentation
Tout administrateur peut donner, par lettre ou télégramme mandat a un autre administrateur de le représenter a une séance de Conseil.
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Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule des procurations recues par application de l'alinéa précédent.
Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.
6 - Obligation de discrétion
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du Conseil, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil.
7 - Proces verbaux de délibérations
Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, et tenu au siege social conformément aux dispositions réglementaires.
Le procés-verbal de la séance indique le nom des administrateurs présents, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées a la réunion du Conseil d'Administration en vertu d'une disposition légale, et de la présence de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie de la réunion. Le proces-verbal est revetu de la signature du Président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du Président de la séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés conformément a la Loi.
Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation a une séance du Conseil d'Administration par la production d'une copie
ou d'un extrait de proces-verbal.
ARTICLE 12 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
1 - Principes
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en oeuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
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Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée meme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles.
Sauf dispositions légales contraires, le Conseil d'administration peut déléguer a son Président les pouvoirs qu'il juge nécessaires, avec faculté de substituer partiellement dans ces pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.
2 - Représentation du Conseil d'Administration
Le Président représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'Assemblée Générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
3 - Comités d'études
Le Conseil d'Administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet pour avis, a leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. I1 fixe la rémunération des personnes les composant.
ARTICLE 13 - DIRECTION GENERALE
1 - Principes d'organisation
Conformément aux dispositions légales, la Direction Genérale de la societé est assumée sous sa
responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d'Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.
La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction Générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.
Le changement de modalité d'exercice de la Direction Générale n'entraine pas de modification des statuts.
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2 - Directeur Général
En fonction du choix effectué par le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article précédent, la Direction Générale est assurée soit par le Président du Conseil d'Administration, celui ci cumulant cette fonction avec celle de Directeur Général, soit par une personne physique, nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.
Lorsque le Conseil d'Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procede a la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération, laquelle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général ne doit pas etre agé de plus de 80 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d'office a compter de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, suivant la date anniversaire du dépassement de la limite d'age, et il sera procédé a la désignation d'un nouveau Directeur Géneral conformément aux dispositions légales.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration. Lorsque le Directeur Général n'assume pas les fonctions de Président du Conseil d'Administration, sa révocation peut donner lieu a dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Le Directeur Général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
3 - Directeurs Généraux Délégués
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général Delégué ne doit pas étre agé de plus de 80 ans. Cette limite d'age s'applique dans les mémes conditions que celles prévues pour le Directeur Général.
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Le nombre maximum des Directeurs Généraux délégués est fixé a cinq
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués.
A l'égard des tiers, le ou les Directeurs Généraux Delégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
Le Conseil d'Administration détermine la rémunération des Directeurs Généraux Délégués, laquelle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.
Sur proposition du Directeur Général, le Directeur Général Délégué est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration. Sa révocation peut donner lieu a dommages-intérets, si elle est décidée sans juste motif.
ARTICLE 14- CONVENTIONS ENTRE. .LA SOCIETE ET L'UN DE SES ADMINISTRATEURS OU DIRECTEURS GENERAUX
Conformément aux dispositions légales, la personne intéressée par l'une ou l'autre des conventions ci-dessous énoncées est tenue d'en informer le Conseil d'Administration.
Convention soumise à autorisation
Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses Administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article 233-3 du Code de Commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou lun des Administrateurs de la société est propriétaire, associe indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions légales.
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- Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.
La meme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
- Conventions courantes
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure légale d'autorisation et d'approbation. Cependant ces conventions doivent etre communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux Comptes, dans les conditions légales.
ARTICLE 15 - COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués ou les membres habilités du Comité d'Entreprise exercent les droits et prérogatives qui leur sont attribués par la Loi aupres du Directeur Général, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
Dans les conditions et aux époques fixées par la Loi et les reglements, les membres du Comité d'Entreprise habilités peuvent obtenir communication par envoi ou mise a disposition de tous les documents énumérés par les lois et les réglements.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Le contrôle de la Société est exercé par un (ou deux) Commissaires aux Comptes et un (ou deux) Commissaires aux Comptes Suppléant qui sont nommés et exercent leur mission conformément a la Loi.
ARTICLE 17 - ASSEMBLEES GENERALES : GENERALITES
L'Assemblée Générale régulierement constituée représente l'universalité des Actionnaires. Ses délibérations, prises conformément a la Loi et aux statuts, obligent tous les Actionnaires, meme absents, incapables ou dissidents. L'Assemblée Générale se compose de tous les Actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possedent.
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Chaque année, il doit etre réuni dans les six mois de la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par décision de justice, une Assemblée Générale Ordinaire.
Des Assemblées Générales, soit ordinaires, dites réunies extraordinairement, soit extraordinaires, soit spéciales, selon l'objet des résolutions proposées, peuvent en outre &tre réunies a toute époque de l'année.
Les Assemblées sont convoquées dans les conditions, formes et délais fixés par la Loi.
Les réunions ont lieu au sige social, ou dans tout autre lieu précisé dans ladite convocation et fixé par le convocant.
ARTICLE 18 - REPRESENTATION ET ADMISSION AUX ASSEMBLEES
Tout Actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre mandataire pourvu que ce mandataire soit lui-méme membre de l'Assemblée.
Les mineurs et les incapables sont représentés par leurs tuteurs et Administrateurs, et les Sociétés par une personne ayant la signature sociale ou valablement déléguée à cet effet ; le tout sans que les autres tuteurs, Administrateurs ou autres représentants aient besoin d'etre personnellement Actionnaires.
Le droit de participer aux Assemblées est subordonné a la justification de l'identité de l'Actionnaire ou du mandataire et de la propriété des titres sous la forme d'une inscription en compte aupres de la Société ou d'un certificat de l'intermédiaire financier habilité, teneur de comptes, constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'a la date de 1'Assemblée. Le délai au cours duquel cette formalité doit étre accomplie expirera cinq jours avant la date de la réunion de 1'Assemblée.
Le Conseil d'Administration a la faculté pour toute Assemblée de réduire le délai ci-dessus, soit méme de n'exiger aucune condition de délai.
ARTICLE 19 - BUREAU - FEUILLE DE PRESENCE - VOIX
L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration, ou par l'Administrateur délégué temporairement dans l'exercice de ses fonctions, ou a leur défaut par un Administrateur désigne par le Conseil. A défaut, l'Assemblée élit son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux Actionnaires présents, possédant ou représentant les plus grands nombres d'actions et sur leur refus, par ceux qui viennent aprés eux jusqu'a acceptation.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors de l'Assemblée.
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Une feuille de présence est établie conformément a la Loi.
Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il posséde ou représente d'actions, sans limitation, sous réserve de 1'application des dispositions de 1'article L 225-10 du Code de Commerce.
Les votes sont exprimés par mains levés, a moins que le scrutin secret ne soit demandé par un ou plusieurs Actionnaires représentant ensemble le dixime du capital représenté a l'Assemblée.
Le vote par correspondance peut avoir lieu dans les conditions fixées par la Loi.
Les Actionnaires pourront en outre participer aux Assemblées par visioconférence ou par des moyens de communication conformément aux dispositions légales et réglementaires. Ils seront alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
ARTICLE 20 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'Assemblée Générale Ordinaire annuelle entend les rapports présentés par le Conseil d'Administration et les Commissaires, approuve le bilan et les comptes ou en demande le redressement, détermine l'emploi des bénéfices, fixe les dividendes, nomme et remplace quand il y a lieu, les Administrateurs , approuve ou rejette les nominations faites pendant 1'exercice, examine les actes de gestion des Administrateurs, leur donne quitus, les révoque pour des causes dont elle est seule juge, approuve ou rejette les opérations visées a 1'article L 225-38 du Code du Commerce, vote les jetons de présence du Conseil d'Administration, désigne quant il y a lieu le ou les Commissaires et fixe leur rémunération.
D'une maniére générale, l'Assemblée Générale Ordinaire statue sur tous objets soumis par le Conseil d'Administration et qui ne sont pas de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
ARTICLE 21 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut apporter aux statuts toutes modifications quelles qu'elles soient, autorisées par la Loi.
Elle peut notamment, et sans que 1l'énumération ci-apres ne puisse tre interprétée d'une facon limitative, décider :
- la modification ou l'extension de l'objet social, - le changement de dénomination de la Société, le transfert du siége en dehors du département et des départements limitrophes, - la réduction de capital, - le changement de la nationalité de la Société dans les conditions prévues à l'article L 225-97 du Code de Commerce,
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- la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la Société, - la fusion ou l'absorption de la Société avec ou par toutes autres Sociétés constituées ou & constituer, - la transformation de la Société en Société de toute autre forme, - le regroupement des actions ou leur division en actions ayant une valeur nominale moindre.
Elle peut également décider l' augmentation du capital, de quelque maniere que ce soit.
Elle ne peut en aucun cas, si ce n'est a l'unanimité des Actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
ARTICLE 22 - QUORUM ET MAJORITE - PROCES VERBAUX
Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires déliberent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement.
ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social comme le 1-t Avril et se termine le 31 Mars
ARTICLE 24 - INVENTAIRE ET COMPTES SOCIAUX
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la Loi.
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments d'actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné a la suite du bilan.
Le Conseil d'Administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant 1'exercice écoulé, son évolution prévisible, les évenements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
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ARTICLE 25 - DETERMINATION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, sous déduction des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets.
ARTICLE 26 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice net de chaque exercice de la société, éventuellement minoré des pertes antérieures, il est d'abord prélevé, aprés dotation a la réserve légale et aux réserves dont la dotation pourrait devenir obligatoire, la somme nécessaire pour servir aux actions dites < P > le dividende préciputaire dû au titre de l'exercice considéré.
En cas d'insuffisance de bénéfice distribuable, le dividende ou la fraction du dividende n'ayant pu étre versé(e) au titre d'un exercice sera prélevé(e), a l'exception de la compensation éventuelle des pertes antérieures, sur les réserves autres que la réserve légale ou toute autre réserve dont la distribution entrainerait le versement d'un complément d'impt ou qui devrait rester dotée du fait de dispositions légales.
En cas d'insuffisance de réserves disponibles, le dividende préciputaire ou son reliquat sera prélevé sur les bénéfices distribuables du ou des exercices suivants avant toute autre affectation, a l'exception de la compensation éventuelle des pertes antérieures, la dotation a la réserve légale et aux réserves dont la dotation pourrait devenir obligatoire.
Dans tous les cas, si le résultat net comptable d'un ou de plusieurs exercices sociaux successifs ne permettait pas le paiement du dividende préciputaire prévu, soit en totalité, soit partiellement, le montant da aux titulaires d'actions < P > ne pourra excéder celui de trois exercices par action, soit 6,30 Euros à compter de l'exercice ouvert le 1" Janvier 2000.
Apres paiement du dividende préciputaire, l'assemblée générale pourra décider :
: soit d'affecter toute somme qu'elle juge utile a tous fonds de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires,
: soit d'affecter toute somme (appelée par convention < dividende ordinaire > ), à concurrence maximale du montant du dividende préciputaire, entre tous les actionnaires titulaires d'actions ordinaires, dites actions < O >, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possédent.
Les actions < P > n'ont droit au dividende ordinaire que pour la partie qui serait supérieure au dividende préciputaire.
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Apres paiement des dividendes ordinaires, l'assemblée générale peut décider d'affecter toute somme qu'elle juge utile a titre de superdividende, entre tous les actionnaires sans distinction de catégorie, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possédent.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Lécart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut tre incorporé en tout ou partie au capital.
La perte, s'il en existe, est portée en report a nouveau pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs, jusqu'a extinction.
ARTICLE 27 - PAIEMENT DES INTERETS ET DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des intérets et dividendes sont fixées par 1'Assemblée ou a défaut par le Conseil d'Administration.
Les dividendes pourront étre payés en numéraire ainsi qu'en nature, notamment, en actions, conformément aux dispositions légales en vigueur.
ARTICLE 28 - DISSOLUTION ANTICIPEE - PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
L'Assemblé Générale Extraordinaire peut a toute époque prononcer la dissolution anticipée de la Société.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider, s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcéc, conformément a l'article L 225-248 du Code du Commerce, les capitaux propres devront etre reconstitués pour une valeur au moins égale a la moitié du capital social avant la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue.
La réduction de capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
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A défaut de réunir l'Assemblée Générale, comme dans le cas ou cette Assemblée n'a pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme en cas de non reconstitution des capitaux propres a un montant égal au moins a ia moitié du capital social dans le délai légal.
ARTICLE 29 - CONDITIONS DE LA LIOUIDATION
A l'expiration de la Société, ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale regle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions, conformément a la Loi ; cette nomination met fin aux fonctions des
Administrateurs.
Les fonctions du (ou des) Commissaires aux Comptes pourront prendre fin s'il en fait la demande auprés du (ou des) liquidateur, par lettre recommandée avec accusé de réception, le liquidateur (ou les liquidateurs) prenant acte de cette démission.
L'actif de la Société dissoute est affecté tout d'abord au paiement du passif et des charges sociales puis au remboursement de la somme non amortie sur le capital ; le surplus du produit de la liquidation est réparti aux actions par égales parts entre elles.
ARTICLE 30 - CONTESTATION - ELECTION DE DOMICILE
Article 30-1 - Clause compromissoire
Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de reféré par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le déces, l'empechement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de Commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les regles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en premier ressort, les parties convenant expressément de ne pas renoncer a la voie d'appel.
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Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du sige social. tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autre difficultés.
Article 30-2 - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes, les soussignés font élection de domicile au sige social.