KLECAR FRANCE SNC
Acte du 21 avril 2017
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2000 B 19135
Numéro SIREN :433 496 965
Nom ou denomination : KLECAR FRANCE SNC
Ce depot a ete enregistre le 21/04/2017 sous le numero de dépot 40473
1704052601
DATE DEPOT : 2017-04-21
2017R040473 NUMERO DE DEPOT :
2000B19135 N" GESTION :
N° SIREN : 433496965
KLECAR FRANCE SNC DENOMINATION :
26 boulevard des Capucines 75009 Paris ADRESSE :
2017/03/03 DATE D'ACTE :
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2000 B 19135
Numéro SIREN :433 496 965
Nom ou denomination : KLECAR FRANCE SNC
Ce depot a ete enregistre le 21/04/2017 sous le numero de dépot 40473
1704052601
DATE DEPOT : 2017-04-21
2017R040473 NUMERO DE DEPOT :
2000B19135 N" GESTION :
N° SIREN : 433496965
KLECAR FRANCE SNC DENOMINATION :
26 boulevard des Capucines 75009 Paris ADRESSE :
2017/03/03 DATE D'ACTE :
PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE MIXTE TYPE D'ACTE :
DEMISSION DE COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE ET SU NATURE D'ACTE :
EXTENSION D'OBJET SOCIAL
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
KLECAR FRANCE SNC 5ociété en nom collectif au capital de 465.819.599,70 euros 5iége social : 26, boulevard des Capucines - 75009 PARIS Creffe du tribunal de commcrce de Paris 433 496 965 RCS PARI5 Acic depose le :
2 1 AVR. 2017 PROCES-VERBAL Sous1c N :t
DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 3 MAR5 2017
L'an deux mifle dix-sept, le trois mars a neuf heures,
Les associés de la société dénommée KLECAR FRANCE sNC, société en nom collectif au capital de 465.819.599,70 euros, divisé en 50.088.129 parts sociales, dont le siége social est situé a Paris (9eme), 26 boulevard des Capucines et immatriculée au Registre du Commerce et des 5ocjétés de Paris sous le numéro 433 496 965 (la "société"), se sont réunis en assemblée générale mixte, au siege social de Ia Société, sur convocation de la Gérance.
Sont présents ou représentés :
La société KLEPJERRE
possédant 41.573.148 parts sociales, numérotées de 1 a 133, de 161 a 36.061.975, de 43.575.630 a 44.198.129, de 44.865.380 a 48.123.129 et de 48.457.180 a 50.088.129 ;
La société PYRAMIDES 2, possédant 5.676.660 parts sociales, numérotées de 134 a 151, de 38.524.027 a 43.533.134, de 44.198.130 a 44.642.963 et de 48.123.130 a 48.345.829 ;
La société PYRAMIDES 1, possédant 2.838.321 parts sociales, numérotées de 152 a 160, de 36.061.976 à 38.524.026, de 43.533.135 a 43.575.629, de 44.642.964 a 44.865.379 et de 48.345.830 a 48.457.179 :
50.088.129 parts Total :..
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
L'assemblée est présidée par la société KLEPIERRE, gérant et associé de la société KLECAR FRANCE 5NC, représentée par Marie-Thérése Dimasi, dûment habilitée. 5abiha Carvalho est désignée secrétaire de la séance par l'assemblée.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater gue tous les associés possédant l'intégralité des parts composant le capital social de la Société sont présents ou représentés et qu'en conséquence, l'assemblée réguliérement constituée peut valablement délibérer.
La société ERNST & YOUNG AUDIT, commissaire aux comptes titulaire de la 5ociété, réguliérement convoquée, est absente et excusée.
Le Président de séance dépose sur le bureau de l'assemblée et met a la disposition des associés :
une copie de la lettre de convocation adressée en recommandé a chaque associé et les récépissés postaux,
une copie de la lettre de convocation adressée en recommandé au commissaire aux comptes et le récépissé postal,
la feuille de présence,
le rapport de la Gérance,
le texte des résolutions soumises a l'approbation de l'assemblée générale,
Jes statuts de la Société.
Le Président de séance déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositians 1égislatives et réglementaires ont été adressés aux associés et au commissaire aux comptes ou tenus leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président de séance rappelle que l'assemblée générale est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
De la compétence de l'assemblée générale ordinaire
Démission du cabinet Mazars, commissaire aux comptes titulaire et de Monsieur Matthew Brown, commissaire aux comptes suppléant.
De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire
Extension de l'objet social ; modification corrélative de l'article 2 des statuts de la Société. Adhésion de la Société au Systéme de Centralisatian de Trésorerie Klépierre. Autorisation donnée aux représentants légaux pour agir pour le compte de deux parties au contrat et pour contracter pour leur propre compte avec la Société ; modification corrélative de l'article 16 des statuts de la Société. Décisions prendre sous forme d'acte sous seing privé ; modification corrélative de l'article 19 des statuts de la Société. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président de séance donne lecture à l'assemblée du rapport de la Gérance et déclare ensuite la discussion ouverte.
Diverses observations sont alors échangées entre les nernbres de l'assemblée.
Personne ne demandant plus la parole, le Président de séance met aux voix les résolutions figurant l'ordre du jour.
EXTENSION D'OBJET SOCIAL
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
KLECAR FRANCE SNC 5ociété en nom collectif au capital de 465.819.599,70 euros 5iége social : 26, boulevard des Capucines - 75009 PARIS Creffe du tribunal de commcrce de Paris 433 496 965 RCS PARI5 Acic depose le :
2 1 AVR. 2017 PROCES-VERBAL Sous1c N :t
DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 3 MAR5 2017
L'an deux mifle dix-sept, le trois mars a neuf heures,
Les associés de la société dénommée KLECAR FRANCE sNC, société en nom collectif au capital de 465.819.599,70 euros, divisé en 50.088.129 parts sociales, dont le siége social est situé a Paris (9eme), 26 boulevard des Capucines et immatriculée au Registre du Commerce et des 5ocjétés de Paris sous le numéro 433 496 965 (la "société"), se sont réunis en assemblée générale mixte, au siege social de Ia Société, sur convocation de la Gérance.
Sont présents ou représentés :
La société KLEPJERRE
possédant 41.573.148 parts sociales, numérotées de 1 a 133, de 161 a 36.061.975, de 43.575.630 a 44.198.129, de 44.865.380 a 48.123.129 et de 48.457.180 a 50.088.129 ;
La société PYRAMIDES 2, possédant 5.676.660 parts sociales, numérotées de 134 a 151, de 38.524.027 a 43.533.134, de 44.198.130 a 44.642.963 et de 48.123.130 a 48.345.829 ;
La société PYRAMIDES 1, possédant 2.838.321 parts sociales, numérotées de 152 a 160, de 36.061.976 à 38.524.026, de 43.533.135 a 43.575.629, de 44.642.964 a 44.865.379 et de 48.345.830 a 48.457.179 :
50.088.129 parts Total :..
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
L'assemblée est présidée par la société KLEPIERRE, gérant et associé de la société KLECAR FRANCE 5NC, représentée par Marie-Thérése Dimasi, dûment habilitée. 5abiha Carvalho est désignée secrétaire de la séance par l'assemblée.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater gue tous les associés possédant l'intégralité des parts composant le capital social de la Société sont présents ou représentés et qu'en conséquence, l'assemblée réguliérement constituée peut valablement délibérer.
La société ERNST & YOUNG AUDIT, commissaire aux comptes titulaire de la 5ociété, réguliérement convoquée, est absente et excusée.
Le Président de séance dépose sur le bureau de l'assemblée et met a la disposition des associés :
une copie de la lettre de convocation adressée en recommandé a chaque associé et les récépissés postaux,
une copie de la lettre de convocation adressée en recommandé au commissaire aux comptes et le récépissé postal,
la feuille de présence,
le rapport de la Gérance,
le texte des résolutions soumises a l'approbation de l'assemblée générale,
Jes statuts de la Société.
Le Président de séance déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositians 1égislatives et réglementaires ont été adressés aux associés et au commissaire aux comptes ou tenus leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président de séance rappelle que l'assemblée générale est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
De la compétence de l'assemblée générale ordinaire
Démission du cabinet Mazars, commissaire aux comptes titulaire et de Monsieur Matthew Brown, commissaire aux comptes suppléant.
De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire
Extension de l'objet social ; modification corrélative de l'article 2 des statuts de la Société. Adhésion de la Société au Systéme de Centralisatian de Trésorerie Klépierre. Autorisation donnée aux représentants légaux pour agir pour le compte de deux parties au contrat et pour contracter pour leur propre compte avec la Société ; modification corrélative de l'article 16 des statuts de la Société. Décisions prendre sous forme d'acte sous seing privé ; modification corrélative de l'article 19 des statuts de la Société. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président de séance donne lecture à l'assemblée du rapport de la Gérance et déclare ensuite la discussion ouverte.
Diverses observations sont alors échangées entre les nernbres de l'assemblée.
Personne ne demandant plus la parole, le Président de séance met aux voix les résolutions figurant l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris acte de la démission par lettres en date du 14 juin 2o16 du cabinet Mazars, commissaire aux comptes titulaire et de Monsieur Matthew Brown, commissaire aux comptes suppléant, décide de ne pas procéder au remplacement desdits commissaires aux comptes.
Cette résolution, mise oux voix, est adoptée i'unanimité
Cette résolution, mise oux voix, est adoptée i'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, décide :
d'étendre, a compter de ce jour, l'objet social de la Société afin d'intégrer la réalisation d'opérations financieres et de gestion de trésorerie :
de compléter en conséquence l'article 2 des statuts de la facon suivante :
d'étendre, a compter de ce jour, l'objet social de la Société afin d'intégrer la réalisation d'opérations financieres et de gestion de trésorerie :
de compléter en conséquence l'article 2 des statuts de la facon suivante :
ARTICLE 2 = OBJET
La Société a pour objet, tont en Fronce qu's l'étronger :
L'ocquisition de tous terrains, droits immobiliers, locaux ou immeubles usoge d'équipements commercioux collectifs ou d'aménagement urbain ainsi que tous biens pouvont constituer l'accessoire ou l'annexe desdites acquisitions.
L'exploitation, la gestion et la mise en valeur por voie de location ou outrement de ces Tocaux.
La prise d'intéréts et de porticipations dans toutes sociétés ou affoires ayant paur abjet la proprieté ou l'exploitotion d'équipements commerciaux collectifs ou d'aménagement urbain.
La créotion de toutes sociétés immobilieres et fo gestion ou lo porticipation l'administration de ces sociétés.
La participation dans le cadre d'une palitigue de groupe à des opérations de tresorerie, soit sous lo forme.d'une centrolisation de trésorerie, d'une gestion centrolisée des risques de chonge ou sous toute autre forme autorisée por les textes en vigueur et ce ofin de favoriser au sein du graupe l'homogénéisation des canditians bancaires ainsi qu'une cptimisation de Ia gestion des crédits et des placements.
Et plus géneratement toutes opérotions mobiliéres, immobilieres, commercioles, industrielles et finoncieres se ropportont directement ou indirecterment l'objet ci-dessus défini.
Cette résolution, mise oux voix, est adaptée l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraardinaires, apres avoir pris connaissance du rapport de la Gérance aux termes duquel est présenté le projet d'adhésian de la Société a un systéme de centralisation de trésorerie, entre la société Klépierre Finance (en qualité de société centralisatrice), la Société et d'autres societés filiales du groupe Klépierre (agissant en qualité de sociétés participantes) (le < Systérne de Centralisation de Trésorerie Klépierre ),
autorise l'adhésion de la Société au Systeme de Centralisatian de Trésorerie Klépierre,
donne tous pouvoirs au Gérant de la Société, pour agir au nom et pour le compte de la Société, afin de permettre la Société d'adhérer au Systéme de Centralisation de Trésorerie Klépierre, en ce compris de négocier, modifier, finaliser, conclure, signer, parapher et exécuter tout document, convention, acte d'adhésion, avenant et plus généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour l'adhésion par la Société au Systéme de Centralisation de Trésorerie Klépierre et autorise, en tant que de besoin, a se substituer une ou plusieurs personnes de son choix avec faculté d'agir ensemble ou séparément, leur conférer tous pouvoirs, les révoquer et en substituer d'autres.
Cette résolution, mise aux voix, est odoptée & l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, autorise les représentants légaux de la Société a conclure, parapher, signer ou contresigner tout document, déclaration, acte, notice ou contrat tant au nom et pour le compte de la Société que pour Ieur prapre compte ou au nom et pour le compte d'une ou plusieurs autres parties a ces dits documents, déclarations, actes, notices et contrats.
En conséquence, l'assemblée générale décide de compléter l'article 16 des statuts de la Société de la facon suivante :
L'ocquisition de tous terrains, droits immobiliers, locaux ou immeubles usoge d'équipements commercioux collectifs ou d'aménagement urbain ainsi que tous biens pouvont constituer l'accessoire ou l'annexe desdites acquisitions.
L'exploitation, la gestion et la mise en valeur por voie de location ou outrement de ces Tocaux.
La prise d'intéréts et de porticipations dans toutes sociétés ou affoires ayant paur abjet la proprieté ou l'exploitotion d'équipements commerciaux collectifs ou d'aménagement urbain.
La créotion de toutes sociétés immobilieres et fo gestion ou lo porticipation l'administration de ces sociétés.
La participation dans le cadre d'une palitigue de groupe à des opérations de tresorerie, soit sous lo forme.d'une centrolisation de trésorerie, d'une gestion centrolisée des risques de chonge ou sous toute autre forme autorisée por les textes en vigueur et ce ofin de favoriser au sein du graupe l'homogénéisation des canditians bancaires ainsi qu'une cptimisation de Ia gestion des crédits et des placements.
Et plus géneratement toutes opérotions mobiliéres, immobilieres, commercioles, industrielles et finoncieres se ropportont directement ou indirecterment l'objet ci-dessus défini.
Cette résolution, mise oux voix, est adaptée l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraardinaires, apres avoir pris connaissance du rapport de la Gérance aux termes duquel est présenté le projet d'adhésian de la Société a un systéme de centralisation de trésorerie, entre la société Klépierre Finance (en qualité de société centralisatrice), la Société et d'autres societés filiales du groupe Klépierre (agissant en qualité de sociétés participantes) (le < Systérne de Centralisation de Trésorerie Klépierre ),
autorise l'adhésion de la Société au Systeme de Centralisatian de Trésorerie Klépierre,
donne tous pouvoirs au Gérant de la Société, pour agir au nom et pour le compte de la Société, afin de permettre la Société d'adhérer au Systéme de Centralisation de Trésorerie Klépierre, en ce compris de négocier, modifier, finaliser, conclure, signer, parapher et exécuter tout document, convention, acte d'adhésion, avenant et plus généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour l'adhésion par la Société au Systéme de Centralisation de Trésorerie Klépierre et autorise, en tant que de besoin, a se substituer une ou plusieurs personnes de son choix avec faculté d'agir ensemble ou séparément, leur conférer tous pouvoirs, les révoquer et en substituer d'autres.
Cette résolution, mise aux voix, est odoptée & l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, autorise les représentants légaux de la Société a conclure, parapher, signer ou contresigner tout document, déclaration, acte, notice ou contrat tant au nom et pour le compte de la Société que pour Ieur prapre compte ou au nom et pour le compte d'une ou plusieurs autres parties a ces dits documents, déclarations, actes, notices et contrats.
En conséquence, l'assemblée générale décide de compléter l'article 16 des statuts de la Société de la facon suivante :
ARTICLE 16 - POUVOIRS DE LA GERANCE - OBLIGATIONS - REMUNERATION
1 - Dons ses ropports avec les tiers, lo Géronce, ogissont ou nom de lo Sociéte, pouvoir de posser seule tous octes entront dons l'objet sociol.
La Géronce est expressément outorisée conclure, porapher, signer ou contresigner tout document, déclorotion, octe, notice ou controt tont ou nom et pour le compte de lo 5ociéte que pour son propre compte ou ou nom et pour le compte d'une ou plusieurs outres porties ces dits documents, déclorotions, actes, notices et controts.
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution, mise oux voix, est adoptée ô l'unanimité.
CINQUIEME.RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, apres avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, autorise la Société a prendre certaines décisions cailectives sous forme d'acte sous seing privé. En conséquence, l'article 19 des statuts de la Société est modifié de la facon suivante :
La Géronce est expressément outorisée conclure, porapher, signer ou contresigner tout document, déclorotion, octe, notice ou controt tont ou nom et pour le compte de lo 5ociéte que pour son propre compte ou ou nom et pour le compte d'une ou plusieurs outres porties ces dits documents, déclorotions, actes, notices et controts.
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution, mise oux voix, est adoptée ô l'unanimité.
CINQUIEME.RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, apres avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, autorise la Société a prendre certaines décisions cailectives sous forme d'acte sous seing privé. En conséquence, l'article 19 des statuts de la Société est modifié de la facon suivante :
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES - FORMES ET MODALITES
1 - La volonté des ossociés s'exprime por les décisions collectives qualifiées d'extroordinaires quand
elles ont pour objet une modificotion des stotuts et d'ordinaires dons les outres cos.
2 - Ces décisions sont prises soit en ossemblée générale, soit sous toute autre forme déterminée por la Gérance, telle que par consultation écrite (y compris par télécopie), por voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle) ou par acte sous seing privé ou notorié signé par tous les associés.
Toutefois, la réunion d'une Assemblée Générale est obligotoire pour l'approbation annuelle des comptes et pour toutes autres décisions si l'un des associés le demande. "
Le reste de l'article derneure inchangé.
Cette résolution, mise oux voix, est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution, mise oux voix, est adoptée l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a neuf heures cinquante-cinq.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les associés dont le Gérant.
COPIE CERTIFIEE CONFORME
1704052602
DATE DEPOT : 2017-04-21
2017R040473 NUMERO DE DEPOT :
2000B19135 N* GESTION :
433496965 N° SIREN :
KLECAR FRANCE SNC DENOMINATION :
26 boulevard des Capucines 75009 Paris ADRESSE :
2017/03/03 DATE D'ACTE :
STATUTS A JOUR TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE :
: KLECAR FRANCE SNC siege sôcial :.26,.boulevard des Capucines --75008 PARIS .433 496 965 RCS PARIS
Crette du tribunal dc conmmerce de Paris Acic depose Ie :
2 1 AVR. 2017
yous
elles ont pour objet une modificotion des stotuts et d'ordinaires dons les outres cos.
2 - Ces décisions sont prises soit en ossemblée générale, soit sous toute autre forme déterminée por la Gérance, telle que par consultation écrite (y compris par télécopie), por voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle) ou par acte sous seing privé ou notorié signé par tous les associés.
Toutefois, la réunion d'une Assemblée Générale est obligotoire pour l'approbation annuelle des comptes et pour toutes autres décisions si l'un des associés le demande. "
Le reste de l'article derneure inchangé.
Cette résolution, mise oux voix, est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution, mise oux voix, est adoptée l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a neuf heures cinquante-cinq.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les associés dont le Gérant.
COPIE CERTIFIEE CONFORME
1704052602
DATE DEPOT : 2017-04-21
2017R040473 NUMERO DE DEPOT :
2000B19135 N* GESTION :
433496965 N° SIREN :
KLECAR FRANCE SNC DENOMINATION :
26 boulevard des Capucines 75009 Paris ADRESSE :
2017/03/03 DATE D'ACTE :
STATUTS A JOUR TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE :
: KLECAR FRANCE SNC siege sôcial :.26,.boulevard des Capucines --75008 PARIS .433 496 965 RCS PARIS
Crette du tribunal dc conmmerce de Paris Acic depose Ie :
2 1 AVR. 2017
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Statuts
M1S A JOUR LE 3 MARS 2017
COPIE CERTIFIEE CONFORME
STATUTS
COPIE CERTIFIEE CONFORME
STATUTS
TITRE I
FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
11 est formé par les présentes cntre les propriétaires des parts ci-aprés crées et de eelles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société en Nom Collectif régie par les textes en vigueur, notamment les dispositions du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet, tant en Francc qu'a l'étranger :
L'acquisition de tous terrains, droits immobiliers, locaux cu immeubles à usage d'équipements commerciaux collectifs ou d'aménagement urbain ainsi que tous biens pouvant constituer l'accessoire ou l'annexe desdites acquisitions.
L'exploitation, la gestion et la mise en valeur par voie de location ou autrement de ccs locaux.
La prise d'intéréts et de participations dans toutes sociétés ou affaires ayant pour objet la propriété ou l'exploitation d'équipements commerciaux collectifs ou d'aménagement urbain.
La création de toutes sociétés immobilieres et la gestion ou la participation a l'administration de ces soclétés.
La participation dans le cadre d'une politique de groupe à des opérations de trésorerie, soit sous la forme d'une centralisation de trésorerie, d'une gestion centralisée des risques de change ou sous toutc autre forme autorisée par les textes en vigueur et ce afin de favoriser au sein du groupe l'homogénéisation des conditions bancaires ainsi qu'une optimisation de la gestion des crédits et des placements.
Et plus généralement toutes opérations mobilieres, immobilieres, commerciales, industrielles et financiéres se rapportant directement ou indircetement a l'objet ci-dessus défini.
L'acquisition de tous terrains, droits immobiliers, locaux cu immeubles à usage d'équipements commerciaux collectifs ou d'aménagement urbain ainsi que tous biens pouvant constituer l'accessoire ou l'annexe desdites acquisitions.
L'exploitation, la gestion et la mise en valeur par voie de location ou autrement de ccs locaux.
La prise d'intéréts et de participations dans toutes sociétés ou affaires ayant pour objet la propriété ou l'exploitation d'équipements commerciaux collectifs ou d'aménagement urbain.
La création de toutes sociétés immobilieres et la gestion ou la participation a l'administration de ces soclétés.
La participation dans le cadre d'une politique de groupe à des opérations de trésorerie, soit sous la forme d'une centralisation de trésorerie, d'une gestion centralisée des risques de change ou sous toutc autre forme autorisée par les textes en vigueur et ce afin de favoriser au sein du groupe l'homogénéisation des conditions bancaires ainsi qu'une optimisation de la gestion des crédits et des placements.
Et plus généralement toutes opérations mobilieres, immobilieres, commerciales, industrielles et financiéres se rapportant directement ou indircetement a l'objet ci-dessus défini.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est < KLECAR FRANCE SNC >
Elle doit étre précédée ou suivic immédiatement des mots < Société en Nom Collectif ou des initiales S.N.C.?
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, ce nom commercial doit, une fois au moins, étre précédé ou suivi de la dénomination sociale et des mots < Société en Nom Collectif ou les initiales S.N.C. ".
Elle doit étre précédée ou suivic immédiatement des mots < Société en Nom Collectif ou des initiales S.N.C.?
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, ce nom commercial doit, une fois au moins, étre précédé ou suivi de la dénomination sociale et des mots < Société en Nom Collectif ou les initiales S.N.C. ".
ARTICLE 4 - DUREE DE LA SOCIETE - EXERCICE SOCIAL
1. La durée dc la Société est fixée à 99 années a compter dc la datc de son immatriculation au Registre du Commerce et dcs Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
- 2 -
2. L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2000.
En outre, les actes acconplis pour son compte pendant la période de formation et rcpris par la Société sont rattachés a cet exercice.
- 2 -
2. L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2000.
En outre, les actes acconplis pour son compte pendant la période de formation et rcpris par la Société sont rattachés a cet exercice.
ARTICLE 5 - SIEGE SOCIAL
Le siege social de la Société est fixé au 26, boulevard des Capucines -75009 PARIS.
Il peut etre transféré en tout autre endroit par décision collective extraordinaire des associés.
11 peut etre transféré en tout autre endroit du département par simple décision de la Gérance, sous réserve d'une ratification par la plus prochaine Assemblée Gnérale Ordinaire des associés, et partout ailleurs, par décision collective extraordinaire des associés.
Il peut etre transféré en tout autre endroit par décision collective extraordinaire des associés.
11 peut etre transféré en tout autre endroit du département par simple décision de la Gérance, sous réserve d'une ratification par la plus prochaine Assemblée Gnérale Ordinaire des associés, et partout ailleurs, par décision collective extraordinaire des associés.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 6 -APPORTS
Lors de la constitution de la société, il a été apporté la somme de 1 600 Euros, en numéraire.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 1s janvier 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de 434 479 690 Euros, assortie d'une prime d'émission de 434 479 690 Euros.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 janvier 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de 7 500 000 Euros, assortie d'une prine d'émission de 7 500 000 Euros.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 25 juillet 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de 39 250 000 Euros, assortie d'une prime d'émission de 39 250 000 Euros.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 1er février 2002, le capital social a été augmenté d'une somme de 19 650 000 Euros, assortie d'une prime d'émission de 19 650 000 Euros.
Aux termes d'une assemblée générale ardinaire et extraordinaire en date du 16 avril 2014, le capital social a été réduit d'une somme de 35.061.690,30 euros pour étre porté a 465.819.599,70 curos par voie dc diminution de la valeur nominale de chaque part sociale de 10 euros a 9,30 euros.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 1s janvier 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de 434 479 690 Euros, assortie d'une prime d'émission de 434 479 690 Euros.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 janvier 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de 7 500 000 Euros, assortie d'une prine d'émission de 7 500 000 Euros.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 25 juillet 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de 39 250 000 Euros, assortie d'une prime d'émission de 39 250 000 Euros.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 1er février 2002, le capital social a été augmenté d'une somme de 19 650 000 Euros, assortie d'une prime d'émission de 19 650 000 Euros.
Aux termes d'une assemblée générale ardinaire et extraordinaire en date du 16 avril 2014, le capital social a été réduit d'une somme de 35.061.690,30 euros pour étre porté a 465.819.599,70 curos par voie dc diminution de la valeur nominale de chaque part sociale de 10 euros a 9,30 euros.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de QUATRE CENT SOlXANTE-CINQ MlLLIONS HUIT CENT DIX NEUF MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF EUROS ET SOIXANTE-DIX CENTIMES (465.819.599,70 E), divisé en 50 088 129 parts de 9,30 E chacune,numérotées de 1 a 50 088 129 et réparties entre les associés en proportion de leurs droits respcctifs, savoir :
A KLEPIERRE A concurrence de 41 s73 148 parts sociales Portant les numéros 1 a 133, 161 a 36 061 975, 43 575 630 a 44 198 129,de 44 865 380 a 48 123 129 41 573 148 parts et de 48 457 180 a 50 088 129 Ci
A SAS PYRAMIDES 1 A concurrence de 2 838 321 parts sociales Portant les numéros 152 a 160, 36 061 976 a 38 524 026. 43 533 135 a 43 575 629,de 44 642 964 a 44 865 379 2 838 321 parts ct de 48 345 830 a 48 457 179 Ci
A SAS PYRAMIDES 2 A concurrence de 5 676 660 parts socialcs Portant les numéros 134 a 151, 38 524 027 a 43 533 134 5 676 660 parts de 44 198 130 a 44 642 963 et de 48 123 130 a 48 345 829 Ci
50 088 129 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social
A KLEPIERRE A concurrence de 41 s73 148 parts sociales Portant les numéros 1 a 133, 161 a 36 061 975, 43 575 630 a 44 198 129,de 44 865 380 a 48 123 129 41 573 148 parts et de 48 457 180 a 50 088 129 Ci
A SAS PYRAMIDES 1 A concurrence de 2 838 321 parts sociales Portant les numéros 152 a 160, 36 061 976 a 38 524 026. 43 533 135 a 43 575 629,de 44 642 964 a 44 865 379 2 838 321 parts ct de 48 345 830 a 48 457 179 Ci
A SAS PYRAMIDES 2 A concurrence de 5 676 660 parts socialcs Portant les numéros 134 a 151, 38 524 027 a 43 533 134 5 676 660 parts de 44 198 130 a 44 642 963 et de 48 123 130 a 48 345 829 Ci
50 088 129 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social
ARTICLE 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
1. Le capital social peut &tre augmenté de toutes les manieres autorisécs par les dispositions du Codc dc commerce, en vertu d'une décision collcctive extraordinaire des associés.
Ces augmentations de capital sont réalisées soit par création de parts sociales nouvelles, soit par élévation corrélative du montant nominal des parts sociales existantes.
2. Le capital social peut également étre réduit, pour quelque cause que ce soit, par une décision collectivc extraordinaire des associés.
Ces augmentations de capital sont réalisées soit par création de parts sociales nouvelles, soit par élévation corrélative du montant nominal des parts sociales existantes.
2. Le capital social peut également étre réduit, pour quelque cause que ce soit, par une décision collectivc extraordinaire des associés.
ARTICLE 9 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte simplement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.
La propriété des parts résulte simplement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.
ARTICLE 10 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Chaque part est indivisiblc a l'égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sont tenus pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire commun choisi parmi lcs autres associés.
En cas de désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de Commerce du siege social statuant sur simple requéte, a la demande du plus diligent, sans voie de rccours possible.
Les usufruitiers et les nu-propriétaires doivent également se faire représenter par l'un d'entre eux ou par un mandataire commun. A défaut d'cntente, la société ne reconnait quc l'usufruitier pour toutes les communications a faire aux associés, ainsi que pour la participation aux décisions collectives relativcs à l'approbation du rapport de la gérancc et des comptes de l'excrcice écoulé et & l'affectation des résultats. Le nu-propriétaire participe seul à toutes les autres décisions.
Les propriétaires indivis de parts sont tenus pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire commun choisi parmi lcs autres associés.
En cas de désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de Commerce du siege social statuant sur simple requéte, a la demande du plus diligent, sans voie de rccours possible.
Les usufruitiers et les nu-propriétaires doivent également se faire représenter par l'un d'entre eux ou par un mandataire commun. A défaut d'cntente, la société ne reconnait quc l'usufruitier pour toutes les communications a faire aux associés, ainsi que pour la participation aux décisions collectives relativcs à l'approbation du rapport de la gérancc et des comptes de l'excrcice écoulé et & l'affectation des résultats. Le nu-propriétaire participe seul à toutes les autres décisions.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES
La propriété de chaque part sociale confere un droit égal dans les bénéfices de la Société ct dans l'actif social. Les pertes se répartissent le cas échéant de la méme facon.
Les droits et obligations attachés a chaque part sociale la suivent dans quelques mains qu'elle passe.
La propriété d'une part sociale cmporte de plein droit adhésion aux préscnts statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.
Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte que ce soit, rcquérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manierc dans les actes de son administration.
1s doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
Chaque associé répond indéfiniment et solidairement des dettes sociales vis-a-vis des tiers.
Dans leurs rapports entrc cux, chacun des associés ne répond des dettes sociales qu'en proportion de ses droits dans le capital.
Les droits et obligations attachés a chaque part sociale la suivent dans quelques mains qu'elle passe.
La propriété d'une part sociale cmporte de plein droit adhésion aux préscnts statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.
Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte que ce soit, rcquérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manierc dans les actes de son administration.
1s doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
Chaque associé répond indéfiniment et solidairement des dettes sociales vis-a-vis des tiers.
Dans leurs rapports entrc cux, chacun des associés ne répond des dettes sociales qu'en proportion de ses droits dans le capital.
ARTICLE 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent étre cédées qu'avec le consentement de tous les associés.
Toute cession donne lieu aux modalités, formalités et publicité édictées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
L'associé qui désirc céder tout ou partie de ses parts en informe le gérant par lettre recommandéc avec avis de réception, en indiquant les prénoms, nom, profession, domicilc ct nationalité du cessionnaire proposé, ainsi gue le nombre de parts céder.
Dans les quinze jours qui suivent, le gérant requiert l'avis de la collectivité des associés, lcquel n'est pas motivé.
Le gérant notifie aussitt lc résultat de la consultation a l'associé vendeur, par lettre recommandée avec avis de réception.
Si la cession cst autorisée, ellc cst régularisée dans les trente jours de la notification de l'autorisation. A défaut de régularisation dans ce délai, la cession doit a nouveau etre soumisc a autorisation dans Ics conditions sus-indiquées.
Si la cession n'est pas autorisée, l'associé cédant demeure propriétairc des parts sociales qu'il se proposait dc céder.
Les dispositions ci-dessus sont applicables a tous les cas de cession entrc vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme quc la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique ou en vcrtu d'unc décision de justice.
Toute cession donne lieu aux modalités, formalités et publicité édictées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
L'associé qui désirc céder tout ou partie de ses parts en informe le gérant par lettre recommandéc avec avis de réception, en indiquant les prénoms, nom, profession, domicilc ct nationalité du cessionnaire proposé, ainsi gue le nombre de parts céder.
Dans les quinze jours qui suivent, le gérant requiert l'avis de la collectivité des associés, lcquel n'est pas motivé.
Le gérant notifie aussitt lc résultat de la consultation a l'associé vendeur, par lettre recommandée avec avis de réception.
Si la cession cst autorisée, ellc cst régularisée dans les trente jours de la notification de l'autorisation. A défaut de régularisation dans ce délai, la cession doit a nouveau etre soumisc a autorisation dans Ics conditions sus-indiquées.
Si la cession n'est pas autorisée, l'associé cédant demeure propriétairc des parts sociales qu'il se proposait dc céder.
Les dispositions ci-dessus sont applicables a tous les cas de cession entrc vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme quc la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique ou en vcrtu d'unc décision de justice.
ARTICLE 13 - PROCEDURE DE REDRESSEMENT OU DE LIQUIDATION JUDICIAIRE INTERDICTION_D'EXERCER UNE PROFESSION.COMMERCIALE OU INCAPACITE FRAPPANT L'UN DES ASSOCIES
Lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale, une mcsure d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou une mesure d'incapacité cst prononcé a l'égard de l'un des associés, la Société n'est pas dissoute ct continue entre les autres associés. -5-
La valeur des droits sociaux a rembourser a l'associé qui perd cette qualité est déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. Les parts sociales sont rachetées par la Société qui réduit, le cas échéant, son capital en conséquence ou, s'ils le décident, a l'unanimité, par les autres associés ou par des tiers agréés par eux.
Les dispositions ci-dessus s'appliquent méme lorsqu'il n'existe qu'un associé autre que l'associé exclu, sous réserve de l'application de l'article 1844-5 du Code Civil.
La valeur des droits sociaux a rembourser a l'associé qui perd cette qualité est déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. Les parts sociales sont rachetées par la Société qui réduit, le cas échéant, son capital en conséquence ou, s'ils le décident, a l'unanimité, par les autres associés ou par des tiers agréés par eux.
Les dispositions ci-dessus s'appliquent méme lorsqu'il n'existe qu'un associé autre que l'associé exclu, sous réserve de l'application de l'article 1844-5 du Code Civil.
ARTICLE 14 - COMPTE COURANT
Les associés peuvent, du consentement de la Gérance, verser dans la caisse sociale des fonds en compte courant.
Les conditions de rérmunération et de retrait de ces avances sont déterminées d'accord entre les associés préteurs et le ou les Gérants. Dans Ie cas ou l'avance est faite par un Gérant associé, ccs conditions sont déterminées en Assembléc Générale.
Les conditions de rérmunération et de retrait de ces avances sont déterminées d'accord entre les associés préteurs et le ou les Gérants. Dans Ie cas ou l'avance est faite par un Gérant associé, ccs conditions sont déterminées en Assembléc Générale.
TITRE 11
GERANCE - CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 15 - NOMINATION DES GERANTS
La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non, désignés pour une duréc déterminée ou non.
Lorsqu'une personne morale exerce la Gérance, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions ct obligations ct cncourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Cette personne morale doit désigner son représentant permancnt aupres de la Société par lettre recommandée. En cas de révocation du mandat de ce représentant, elle doit désigner son remplacant.
Lorsqu'une personne morale exerce la Gérance, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions ct obligations ct cncourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Cette personne morale doit désigner son représentant permancnt aupres de la Société par lettre recommandée. En cas de révocation du mandat de ce représentant, elle doit désigner son remplacant.
ARTICLE 16 - POUVOIRS DE LA GERANCE - OBLIGATIONS - REMUNERATION
1 - Dans ses rapports avec les tiers, la Gérance, agissant au nom de la Société, a pouvoir de passer seulc tous actes entrant dans l'objet social.
La Géranee est expressément autorisée a conclure, parapher, signer ou contresigner tout document, déclaration, acte, notice ou contrat tant au nom et pour le compte de la Société que pour son propre compte ou au nom et pour le compte d'une ou plusieurs autres parties a ces dits documents, déclarations, actes, notices et contrats.
2 - Dans les rapports entre associés, il est convenu que la Gérance ne pourra, sans y avoir été préalablemcnt autorisée par décision prise a l'unanimité des associés, acheter, vendre ou échanger tout immeuble ou fonds de commerce, constituer une hypothéquc sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur Ie fonds de commcrce, concourir a la constitution de toute Société ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux a une Société constituée ou a constituer.
3 - ll peut étre attribué par décision collective ordinaire, une rémunération a la Gérance ; les modalités de cette rémunération sont fixées par ladite décision.
La Géranee est expressément autorisée a conclure, parapher, signer ou contresigner tout document, déclaration, acte, notice ou contrat tant au nom et pour le compte de la Société que pour son propre compte ou au nom et pour le compte d'une ou plusieurs autres parties a ces dits documents, déclarations, actes, notices et contrats.
2 - Dans les rapports entre associés, il est convenu que la Gérance ne pourra, sans y avoir été préalablemcnt autorisée par décision prise a l'unanimité des associés, acheter, vendre ou échanger tout immeuble ou fonds de commerce, constituer une hypothéquc sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur Ie fonds de commcrce, concourir a la constitution de toute Société ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux a une Société constituée ou a constituer.
3 - ll peut étre attribué par décision collective ordinaire, une rémunération a la Gérance ; les modalités de cette rémunération sont fixées par ladite décision.
ARTICLE 17 - REVOCATION - DEMISSION DES GERANTS
I - La révocation d'un Gérant associé est décidée a l'unanimité des autres associés.
La révocation d'un Gérant non associé intervient sur décision ordinaire des associés.
La révocation peut encore résulter d'une décision de justice pour cause légitime.
La révocation d'un Gérant, associé ou non n'entraine pas la dissolution de la Société, sauf décision contraire des associés.
2 - Le Gérant révoqué, s'il est associé, pourra décider de se retirer de la Société en demandant le remboursement de ses parts sociales dont la valeur sera déterminée conformément a l'article 1843-4 du Code Civil.
Cette décision devra étre notifiée, dans les trois mois de la révocation a chacun des autres associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'associé ou les associés restant pourront désigner un tiers pour se porter acquéreur des parts sociales.
3 - Les fonctions d'un Gérant cessent par sa démission, qui prend effet un mois apres l'envoi d'une notification à chaque autre associé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En accord avec l'intéressé, les autres associés peuvent réduire ce délai.
En aucun cas, la démission d'un Gérant ne met fin a la Société, à moins que les autres associés ne décident la dissolution a l'unanimité.
La révocation d'un Gérant non associé intervient sur décision ordinaire des associés.
La révocation peut encore résulter d'une décision de justice pour cause légitime.
La révocation d'un Gérant, associé ou non n'entraine pas la dissolution de la Société, sauf décision contraire des associés.
2 - Le Gérant révoqué, s'il est associé, pourra décider de se retirer de la Société en demandant le remboursement de ses parts sociales dont la valeur sera déterminée conformément a l'article 1843-4 du Code Civil.
Cette décision devra étre notifiée, dans les trois mois de la révocation a chacun des autres associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'associé ou les associés restant pourront désigner un tiers pour se porter acquéreur des parts sociales.
3 - Les fonctions d'un Gérant cessent par sa démission, qui prend effet un mois apres l'envoi d'une notification à chaque autre associé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En accord avec l'intéressé, les autres associés peuvent réduire ce délai.
En aucun cas, la démission d'un Gérant ne met fin a la Société, à moins que les autres associés ne décident la dissolution a l'unanimité.
ARTICLE 18 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Les associés peuvent nommer par décision ordinaire un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires ct suppléants.
Le cas échéant, la Société doit désigner au moins un Commissaire aux Comptes titulaire et suppléant lorsque les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur sont réunies.
Tout associé peut demander en justice la nomination d'un Commissaire aux Comptes.
Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices. Ils exercent leur mission de contrle conformément aux dispositions du Code de commerce.
Le cas échéant, la Société doit désigner au moins un Commissaire aux Comptes titulaire et suppléant lorsque les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur sont réunies.
Tout associé peut demander en justice la nomination d'un Commissaire aux Comptes.
Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices. Ils exercent leur mission de contrle conformément aux dispositions du Code de commerce.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES - FORMES ET MODALITES
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES - FORMES ET MODALITES
1 - La volonté des associés s'exprime par les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand clles ont pour objet une modification des statuts et d'ordinaires dans les autres cas.
2 - Ces décisions sont prises soit en assemblée générale, soit sous toute autre forme déterminéc par la Gérance, telle que par consultation écrite (y compris par télécopie), par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle) ou par acte sous seing privé ou notarie signé par tous les associés.
Toutefois, la réunion d'une Assemblée Générale est obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes ct pour toutes autres décisions si l'un des associés le demande.
L'Assemblée Générale est convoquée par la Gérance par lettre rccormandée avec demande d'avis de réception expédiée quinze jours au mains avant la réunion a chacun des associés et contcnant indication des jour, heure et lieu ainsi que de l'ordre du jour de la réunion. Elle pcut étre convoquée par tout associé si clle est appelée à statuer sur la révocation du ou des Gérants.
Elle se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou réguliérement représentés.
Tout associé peut se faire représcntcr par un autre associé muni de son pouvoir.
L'Assemblée est présidée par un Gérant ou par l'associé qui l'a convoquée, qui peut étre assisté d'un sccrétaire pris parmi les associés ou en dehars d'eux.
Lcs délibérations sont constatées dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mabiles, dans les conditions fixées par les réglements en vigueur et signés par chacun des associés.
Sauf pour l'approbation des comptcs annuels, la Gérance peut toujours consulter par écrit les associés au licu de les réunir en Assemblée.
Elle leur adresse alors par lettre recommandée avec demande d'avis de réception le texte des résolutions soumises a leur approbation, accompagné de tous documents et rapports nécessaires a leur information, ainsi, qu'un bulletin de vote sur chaque résolution proposée.
Le délai imparti a chacun deux pour adresscr ce bulletin a la Société dans les mémes formcs, est de quinze jours a compter de l'envoi de la consultation.
Si un associé, dans les huit jours, fait connaitre a la Société, dans les mémcs formes, sa décision de voir les résolutions en cause soumises à une Assemblée d'associés, la procédure de consultation écrite est arrétéc et la Gérance doit immédiatement convoqucr l'Assemblée dans les formes et délais prévus ci-dcssus, avec Ic meme ordre du jour.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu.
Dans les huit jours de l'expiratian de ce délai et si la réunion d'une Assemblée n'a été demandée par aucun associé, la Gérance dresse et signe le procs-verbal de la consultation sociale auquel sont anncxécs les réponses des associés. Ce proces-verbal est établi sur registre ou feuilles mobiles, comme indiqué ci-dessus.
3 - Les copies ou extraits des proc&s-verbaux de délibération ou dc consultation des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
4 - Apres dissolution de la Société, les attributions faites a la Gérance par le présent article sant dévolues dans les mémes conditians aux liquidateurs.
2 - Ces décisions sont prises soit en assemblée générale, soit sous toute autre forme déterminéc par la Gérance, telle que par consultation écrite (y compris par télécopie), par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle) ou par acte sous seing privé ou notarie signé par tous les associés.
Toutefois, la réunion d'une Assemblée Générale est obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes ct pour toutes autres décisions si l'un des associés le demande.
L'Assemblée Générale est convoquée par la Gérance par lettre rccormandée avec demande d'avis de réception expédiée quinze jours au mains avant la réunion a chacun des associés et contcnant indication des jour, heure et lieu ainsi que de l'ordre du jour de la réunion. Elle pcut étre convoquée par tout associé si clle est appelée à statuer sur la révocation du ou des Gérants.
Elle se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou réguliérement représentés.
Tout associé peut se faire représcntcr par un autre associé muni de son pouvoir.
L'Assemblée est présidée par un Gérant ou par l'associé qui l'a convoquée, qui peut étre assisté d'un sccrétaire pris parmi les associés ou en dehars d'eux.
Lcs délibérations sont constatées dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mabiles, dans les conditions fixées par les réglements en vigueur et signés par chacun des associés.
Sauf pour l'approbation des comptcs annuels, la Gérance peut toujours consulter par écrit les associés au licu de les réunir en Assemblée.
Elle leur adresse alors par lettre recommandée avec demande d'avis de réception le texte des résolutions soumises a leur approbation, accompagné de tous documents et rapports nécessaires a leur information, ainsi, qu'un bulletin de vote sur chaque résolution proposée.
Le délai imparti a chacun deux pour adresscr ce bulletin a la Société dans les mémes formcs, est de quinze jours a compter de l'envoi de la consultation.
Si un associé, dans les huit jours, fait connaitre a la Société, dans les mémcs formes, sa décision de voir les résolutions en cause soumises à une Assemblée d'associés, la procédure de consultation écrite est arrétéc et la Gérance doit immédiatement convoqucr l'Assemblée dans les formes et délais prévus ci-dcssus, avec Ic meme ordre du jour.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu.
Dans les huit jours de l'expiratian de ce délai et si la réunion d'une Assemblée n'a été demandée par aucun associé, la Gérance dresse et signe le procs-verbal de la consultation sociale auquel sont anncxécs les réponses des associés. Ce proces-verbal est établi sur registre ou feuilles mobiles, comme indiqué ci-dessus.
3 - Les copies ou extraits des proc&s-verbaux de délibération ou dc consultation des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
4 - Apres dissolution de la Société, les attributions faites a la Gérance par le présent article sant dévolues dans les mémes conditians aux liquidateurs.
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Chaque année, dans les six mois de la clture de l'excrcice, les associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur Ics camptes de l'exereice et l'affectation des résultats.
Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la Société et cxcédant les pouvoirs des Gérants, pourvu qu'elles n'cmportent pas modification des statuts ou approbation de cession de parts sociales.
Les décisions collectives ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusicurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la Société et cxcédant les pouvoirs des Gérants, pourvu qu'elles n'cmportent pas modification des statuts ou approbation de cession de parts sociales.
Les décisions collectives ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusicurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
1 - Les cessions de parts sociales, Jes augmentations du capital et Ies réductions du capital non motivées par des pertes doivent étre autorisées a l'unanimité des associés.
La révocation d'un Gérant associé ne peut étre décidée qu'a l'unanimité des autres associés.
2 - Toutes autres décisions emportant modification des statuts doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.
Les associés peuvent notamment décider : la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la Société, la modification de la répartition des bénéfices et de l'actif social.
Ils peuvent aussi décider la transformation de la Société en Société d'unc autre forme, sous réserve quc soient respectées, le cas échéant, les conditions de révocation d'un Gérant associé qui s'opposerait a la transformation.
La révocation d'un Gérant associé ne peut étre décidée qu'a l'unanimité des autres associés.
2 - Toutes autres décisions emportant modification des statuts doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.
Les associés peuvent notamment décider : la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la Société, la modification de la répartition des bénéfices et de l'actif social.
Ils peuvent aussi décider la transformation de la Société en Société d'unc autre forme, sous réserve quc soient respectées, le cas échéant, les conditions de révocation d'un Gérant associé qui s'opposerait a la transformation.
TITRE V
AFFECTATION DES RESULTATS - REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 22 - ARRETE DES COMPTES SOCIAUX
11 est dressé a la clôture de chaque exercice par les soins de la Gérance, un inventairc de l'actif et du passif et des comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre ler du Codc dc commerce.
La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
Les associés non Gérants disposent sur les livres et documents sociaux du droit dc communication reconnu par les dispositions du Code de commerce. Hs peuvent également deux fois par an poser par écrit des questions sur la gestion sociale ; la Gérance doit répondre a ces questions égalernent par écrit.
Par ailleurs, si a la clôture dc l'exercice social, la Société répond a l'un des critéres définis a l'article R. 232-2 du Code de commerce, la Gérance doit établir les documents prévisionnels et rapports d'analyse dans Ies conditions et sclon la périodicité prévues par les dispositions du Code de commerce.
La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
Les associés non Gérants disposent sur les livres et documents sociaux du droit dc communication reconnu par les dispositions du Code de commerce. Hs peuvent également deux fois par an poser par écrit des questions sur la gestion sociale ; la Gérance doit répondre a ces questions égalernent par écrit.
Par ailleurs, si a la clôture dc l'exercice social, la Société répond a l'un des critéres définis a l'article R. 232-2 du Code de commerce, la Gérance doit établir les documents prévisionnels et rapports d'analyse dans Ies conditions et sclon la périodicité prévues par les dispositions du Code de commerce.
ARTICLE 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Le résultat réalisé par la Société est a la disposition des associés proportionnellement au nombre de parts sociales qu'ils possêdent.
De convention expresse et sauf décision contraire des associés prise a l'unanimité, ceux-ci sont, dc plein droit et sans délai, dés la clôture de l'exercice écoulé :
soit créanciers du montant du bénéfice distribuable rapporté au nombre de parts sociales dont chacun est propriétaire ;
soit débiteurs de la pertc constatée gu'ils prennent en charge et supportcnt dans la proportion de leurs droits sociaux.
Ces bénéfices ne pourront, en conséquence, étre portés a un compte de réserve ou de report à nouveau.
Les sommes correspondant aux bénéfices ct inscrites en compte courant ne deviendront exigibles qu'à compter de la datc d'approbation des comptes de l'exercice par l'assemblée généralc des associés.
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De convention expresse et sauf décision contraire des associés prise a l'unanimité, ceux-ci sont, dc plein droit et sans délai, dés la clôture de l'exercice écoulé :
soit créanciers du montant du bénéfice distribuable rapporté au nombre de parts sociales dont chacun est propriétaire ;
soit débiteurs de la pertc constatée gu'ils prennent en charge et supportcnt dans la proportion de leurs droits sociaux.
Ces bénéfices ne pourront, en conséquence, étre portés a un compte de réserve ou de report à nouveau.
Les sommes correspondant aux bénéfices ct inscrites en compte courant ne deviendront exigibles qu'à compter de la datc d'approbation des comptes de l'exercice par l'assemblée généralc des associés.
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TITRE VI
DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 24 - DISSOLUTION
La Société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet ou par décision judiciaire pour justes motifs.
Elle peut également &tre dissoute a tout moment par anticipation, par décision des associés prise dans les conditions prévues a l'article 21 ci-dessus.
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la Société. Toutefois, tout intéressé peut demander la dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.
La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
Elle peut également &tre dissoute a tout moment par anticipation, par décision des associés prise dans les conditions prévues a l'article 21 ci-dessus.
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la Société. Toutefois, tout intéressé peut demander la dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.
La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 25 - LIOUIDATI0N
1 - A l'expiration de la Société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce sait, et sous réserve du cas prévu par l'article 1844-5 alinéa 3 du Code Civii, la Société est aussitôt en liquidation et sa dénomination sociale est dés lors suivie de la mention < Société en liqguidation > . Cette mention ainsi que lc nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
La personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôturc de celle-ci.
2 - Les fonetions de la Gérance prennent fin par la dissolution de la Société sauf, a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publieité de la dissolution.
Les associés, par une décision colleetive ordinaire, nomment, parmi eux ou cn dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération ; le ou les Gérants alors cn exereice peuvent étre nommés liquidateurs.
Le ou les liquidateurs sont révoqués et rcmplaeés selon les formes prévues pour leur nomination.
Leur mandat, sauf stipulation contrairc, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.
3 - La Gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec ioutes pices justifieatives en vue de leur approbation par une décision collcctive ordinaire des associés.
Tout l'actif social est réalisé et lc passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet ies pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusicurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
La cession globale de l'actif de la Soeiété ou l'apport de l'aetif a une autre Société, notamment par voie de fusion, requicrt le consentement unanimc des associés.
4 - Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir Ics associés chaque année cn Assembléc Ordinaire, dans les délais, formes et conditions prévus pour les assemblées visées par l'article 20 des statuts.
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lls consultent en outre les associés, dans lcs délais et formes prévus a l'article 19 des statuts, chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y en a nécessité. Les décisions sociales, selon leur nature, sont alors prises dans les conditions des articles 20 ou 21 des statuts.
5 - En fin de liquidation, les associés statuent a la majorité prévue a l'article 20, sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
1ls constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.
Si Ies liquidateurs négligent de convoquer l'Assemblée, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a ceite convocation.
Si l'Assemblée de clóture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'avis de clôture de la liquidation est publié conformément aux dispositions du Code de commerce.
Le produit net de la liquidation est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts de capital.
Les associés peuvent toujours, d'un commun accord, et sous réserve des droits des créaneiers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.
La personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôturc de celle-ci.
2 - Les fonetions de la Gérance prennent fin par la dissolution de la Société sauf, a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publieité de la dissolution.
Les associés, par une décision colleetive ordinaire, nomment, parmi eux ou cn dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération ; le ou les Gérants alors cn exereice peuvent étre nommés liquidateurs.
Le ou les liquidateurs sont révoqués et rcmplaeés selon les formes prévues pour leur nomination.
Leur mandat, sauf stipulation contrairc, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.
3 - La Gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec ioutes pices justifieatives en vue de leur approbation par une décision collcctive ordinaire des associés.
Tout l'actif social est réalisé et lc passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet ies pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusicurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
La cession globale de l'actif de la Soeiété ou l'apport de l'aetif a une autre Société, notamment par voie de fusion, requicrt le consentement unanimc des associés.
4 - Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir Ics associés chaque année cn Assembléc Ordinaire, dans les délais, formes et conditions prévus pour les assemblées visées par l'article 20 des statuts.
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lls consultent en outre les associés, dans lcs délais et formes prévus a l'article 19 des statuts, chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y en a nécessité. Les décisions sociales, selon leur nature, sont alors prises dans les conditions des articles 20 ou 21 des statuts.
5 - En fin de liquidation, les associés statuent a la majorité prévue a l'article 20, sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
1ls constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.
Si Ies liquidateurs négligent de convoquer l'Assemblée, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a ceite convocation.
Si l'Assemblée de clóture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'avis de clôture de la liquidation est publié conformément aux dispositions du Code de commerce.
Le produit net de la liquidation est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts de capital.
Les associés peuvent toujours, d'un commun accord, et sous réserve des droits des créaneiers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.
ARTICLE 26 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existencc de la Société ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associés cux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, sont soumises a la procédure d'arbitrage. Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du Tribunal dc Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. 1l scra pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours. Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le rêglement de toutes autres difficultés.
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société, ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes dc gestion ct la Société, soit entre les associés cux-mémes, relativemcnt aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément aux dispositions du Code de commerce et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. 1l scra pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours. Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le rêglement de toutes autres difficultés.
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société, ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes dc gestion ct la Société, soit entre les associés cux-mémes, relativemcnt aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément aux dispositions du Code de commerce et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
TITRE VII
PERSONNALITE MORALE - FORMALITES CONSECUTIVES
ARTICLE 27 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
1 - La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commeree et des Sociétés.
1 t
2 - La Gérance est expressément habilitée à passer et à souscrire dés ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes a l'intérét social.
Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société aprés vérification par l'assemblée des associés, postérieurement à l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'assemblée d'approbation des comptes du premier exercice social.
1 t
2 - La Gérance est expressément habilitée à passer et à souscrire dés ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes a l'intérét social.
Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société aprés vérification par l'assemblée des associés, postérieurement à l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'assemblée d'approbation des comptes du premier exercice social.
ARTICLE 28 - PUBLICITE ET PQUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés a la Gérance a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par les dispositions du Code de commerce et notamment a l'effet de faire insérer l'avis de constitution dans un journal habilite a publier les annonces légales dans le département du siége social.
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