Acte du 4 février 2019

La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants,associés ou non,désignés pour une durée déterminée ou non.

Lorsqu'une personne morale exerce la Gérance, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Gerants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Cette personne marale doit désigner son représentant permanent aupres de la Societé par lettre recommandée. En cas de révocation du mandat de ce représentant,elle doit désigner son.remplacant.

1 - Dans ses rapports avec les tiers, la Gérance, agissant au nom de la Société, a pouvoir de passer seule tous actes entrant dans l'objet social.

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La Gérance est expressément autorisée a conclure, parapher, signer ou contresigner tout document, déclaration,acte,notice ou contrat tant au nom et pour le compte de la Société que pour son propre compte ou au nom et pour le compte d'une ou plusieurs autres parties a ces dits documents,déclarations, actes,notices et contrats.

2- Dans les rapports entre associés, il est convenu que la Gérance ne pourra, sans y avoir été préalablement autorisée par décision prise a l'unanimité des associés,acheter,vendre ou échanger tout immeuble ou fonds de commerce, constituer une hypotheque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce,concourir a la constitution de toute Société ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux a une Société constituée ou a constituer.

3-ll peut étre attribué par décision collective ordinaire,une rémunération a la Gérance les modalités de cette remunération sont fixées par ladite décision.

1-La révocation d'un Gérant associé est décidée a l'unanimité des autres associés.

La révocation d'un Gérant non associé intervient sur décision ordinaire des associés.

La révocation peut encore résulter d'une décision de justice pour cause légitime.

La révocation d'un Gerant,associé ou non n'entraine pas la dissolution de la Société,sauf décision contraire desassociés.

2- Le Gérant révoqué,sil est associé,pourra décider de se retirer de la Société en demandant le remboursement de ses parts sociales dont la valeur sera déterminée conformément a l'article 1843-4 du Code Civil.

Cette décision devra etre notifiée, dans les trois mois de la révocation a chacun des autres associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'associé ou les associés restant pourront désigner un tiers pour se porter acquéreur des parts sociales.

3 - Les fonctions d'un Gérant cessent par sa démission, qui prend effet un mois aprés l'envoi d'une notification a chaque autre associé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.En accord avec l'intéressé, les autres associés peuvent réduire ce delai.

En aucun cas,la démission d'un Gérant ne met fin a la Société,a moins qgue les autres associés ne décident la dissolution a l'unanimite.

Les associés peuvent nommer par décision ordinaire un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants.

Le cas échéant, la Societé doit désigner au moins un Commissaire aux Comptes titulaire et suppléant lorsque les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur sont réunies.

Tout associé peut demander en justice la nomination d'un Commissaire aux Comptes.

Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices. lls exercent leur mission de controle conformément aux dispositions du Code de.commerce.

1-La volonté des associés s'exprime par les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles ont pour objet une modification des statuts et d'ordinaires dans les autres cas.

2- Ces décisions sont prises soit en assemblée générale,soit sous toute autre forme déterminée par la Gérance, telle que par consultation écrite (y compris par télécopie),par voie de teléconférence (téléphonique ou audiovisuelle ou par acte sous seing privé ou notarié signe par tous les associés.

Toutefois, la réunion d'une Assemblée Générale est obligatoire pour l'approbation annuelle des cormptes et pour toutes autres décisions si l'un des associés le demande.

L'Assemblée Générale est convoquée par la Gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés et contenant indication des jour,heure et lieu ainsi que de l'ordre du jour de la réunion.Elle peut étre convoquée par tout associe si elle est appelée a statuer sur la révocation du ou des Gérants.

Elle se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai,si tous les associés sont présents ou régulierernent représentés.

Tout associé peut se faire représenter par un autre associé muni de son pouvoir.

Ll'Assemblée est présidée par un Gérant ou par l'associé qui l'a convoquée, qui peut etre assisté d'un secrétaire pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

Les délibérations sont constatées dans des proces-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles

mobiles, dans les conditions fixées par les reglements en vigueur et signés par chacun des associés.

Sauf pour l'approbation des comptes annuels, la Gérance peut toujours consulter par écrit les associés au lieu de les réunir en Assemblée.

Elle leur adresse alors par lettre recommandée avec demande d'avis de réception le texte des résolutions soumises à leur approbation,accompagnéde tous documents et rapports nécessaires a leur information, ainsi,qu'un bulletin de vote sur chaque résolution proposée

Le délai imparti a chacun deux pour adresser ce bulletin a la Société dans les mémes formes,est de quinze joursa compter de l'envoi de la consultation.

Si un associé, dans les huit jours, fait connaitre a la Societé, dans les mémes formes, sa décision de voir les résolutions en cause soumises a une Assemblée d'associés,la procédure de consultation écrite est arretée et la Gérance doit immédiatement convoquer l'Assemblée dans les formes et délais prévus ci-dessus, avec le meme ordre du jour.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu.

Dans les huit jours de l'expiration de ce délai et si la réunion d'une Assemblée n'a été demandée par aucun associé,la Gérance dresse et signe le proces-verbal de la consultation sociale auquel sont annexées les réponses des associés. Ce proces-verbal est établi sur registre ou feuilles mobiles, comme indiqué ci-dessus

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3-Les copies ou extraits des proces-verbaux de délibération ou de consultation des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.

4-Apres dissolution de la Société,les attributions faites a la Gerance par le présent article sont dévolues dans les mémes conditions aux liquidateurs.

Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice,les associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

Au moyen de décisions ordinaires,les associés peuvent en outre,a toute époque,se prononcer sur toutes autres propositions concernant la Société et excédant les pouvoirs des Gérants, pourvu qu'elles n'emportent pas modification des statuts ou approbation de cession de parts sociales.

Les décisions collectives ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

1-Les cessions de parts sociales,les augmentations du capital et les réductions du capital non motivées par des pertes doivent etre autorisées a l'unanimité des associés.

La révocation d'un Gérant associé ne peut étre décidée qu'a l'unanimité des autres associés.

2-Toutes autres décisions emportant modification des statuts doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Les associés peuvent notamment décider: la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la Société,la modification de la répartition des bénéfices et de l'actif social.

lls peuvent aussi décider la transformation de la Société en Société d'une autre forme,sous réserve que soient respectées,le cas échéant,les conditions de révocation d'un Gérant assacié qui s'opposerait a la transformation.

l est dressé a la cloture de chague exercice par les soins de la Gérance,un inventaire de l'actif et du passif et des comptes annuels conformément aux dispositions du Titre ll du Livre ler du Code de commerce.

La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Societé et l'activite de celle-ci pendant l'exerciceécoulé.

Les associés non Gérants disposent sur les livres et documents sociaux du droit de communication reconnu par les dispositions du Code de corimerce.ls peuvent également deux fois par an poser par écrit des questions sur la gestion socialela Gérance doit répondre a ces questions également par écrit.

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Par ailleurs,si a la cloture de l'exercice social,la Société répond a l'un des criteres définis a l'article R.232-2 du Code de commercela Gérance doit établir les documents prévisionnels et rapports d'analyse dans les conditions et selon la périodicité prévues par les dispositions du Code de commerce.

Le résultat réalisé par la Société est a la disposition des associés proportionnellement au nombre de parts sociales qu'ils possedent.

De convention expresse et sauf décision contraire des associés prise a l'unanimite, ceux-ci sont,de plein droit et sansdélai,des la clture del'exerciceécoulé:

soit créanciers du montant du bénéfice distribuable rapporté au nombre de parts sociales dont chacun est propriétaire;

soit débiteurs de la perte constatée qu'ils prennent en charge et supportent dans la proportion de leurs droits sociaux.

Ces bénéfices ne pourront,en conséquence,étre portés a un compte de réserve ou de report a nouveau

Les sommes correspondant aux bénéfices et inscrites en compte courant ne deviendront exigibles qua compter de la date d'approbation des comptes de l'exercice par l'assemblée générale des associés.

La Société est dissoute par l'arrivée de son terme,sauf prorogation,par la perte totale de son objet ou par décision judiciaire pour justes motifs.

Elle peut également étre dissoute a tout moment par anticipation,par décision des associés prise dans les conditions prévues al'article 21 ci-dessus.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas.la dissolution de plein droit de la Société. Toutefois, tout intéressé peut demander la dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLEZS-LIQUIDATION

1-A l'expiration de la Société,ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit,et sous réserve.du cas prévu par l'article 1844-5 alinéa 3 du Code Civil, la Société est aussitôt en liquidation et sa dénomination sociale est des lors suivie de la mention Société en liquidation.Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

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La personnalité morale subsiste pour les besoins de la liguidation jusqu'a la cloture de celle-ci.

2-Les fonctions de la Gérance prennent fin par la dissolution de la Société sauf,a l'égard des tiers,par l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.

Les associes,par une décision collective ordinaire, nomment,parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunérationle ou les Gérants alors en exercice peuventétre nommés liquidateurs.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination.

Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

3-La Gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

La cession globale de l'actif de la Société ou l'apport de l'actif a une autre Société, notamment par voie de fusion,requiert le consentement unanime des associés.

4-Pendant toute la durée de la liquidation,les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en Assemblée Ordinaire, dans les délais,formes et conditions prévus pour les assemblées visées par l'article 20des statuts.

Is consultent en outre les associés,dans les délais et formes prévus a l'article 19 des statuts,chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y en a nécessité.Les décisions sociales,selon leur nature,sont alors prises dans les conditions des articles 20 ou 21 des statuts.

5- En fin de liquidation, les associés statuent a la majorité prévue a Il'article 20, sur le compte définitif de liquidation,le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

lls constatent dans les memes conditions la cloture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de convoquer l'Assemblée, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référe,peut,a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.

Si l'Assemblée de cloture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation,il est statué par décision du Tribunal de Commerce,a la demande du liguidateur ou de tout intéressé.

L'avis de cloture de la liquidation est publié conformément aux dispositions du Code de commerce.

Le produit net de la liquidation est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts de capital.

Les associés peuvent toujours, d'un commun accord, et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.

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Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés,les organes de gestion et la Sociéte, soit entre les associés eux-memes,relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, sont soumises a la procédure d'arbitrage.Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniere que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social,saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre

Linstance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation,le déces,l'empechement,l'abstention ou la récusation d'un arbitre.ll sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus,non susceptible de recours.Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les regles établies par les tribunaux.lls statueront comme amiables compositeurs,les parties convenant de renoncer a la voie d'appel.Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social,tant pour l'application des dispositions qui précedent,que pour le reglement de toutes autres difficultés.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société,ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation,soit entre les associés,les organes de gestion et la Sociéte,soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément aux dispositions du Code de commerce et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

1-La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

2-La Gérance est expressément habilitée passer et a souscrire des ce jour,pour le compte de la sociéte en formation, les actes et engagerments entrant dans l'objet social et conformes a l'interét social.

Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la société apres vérification par l'assemblée des associés,postérieurement a l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conforrnite avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'assemblée d'approbation des comptes du premier exercice social.

Tous pouvoirs sont donnés a la Gérance a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par les dispositions du Code de commerce et notamment a l'effet de faire insérer l'avis de constitution dans un journal habilité a publier les annonces légales dans le département du siege social.

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